APG Algemene Pensioen Groep NV

APG Algemene Pensioen Groep NV

Jaarverslag 2009

APG Algemene Pensioen Groep NV Jaarverslag 2009

2

Inhoudsopgave

Introductie / 5 Directieverslag / 6 Algemeen / 6 Maatschappelijk verantwoord ondernemen / 8 Risicomanagement / 8 Personeel en organisatie / 11 Samenwerking met de ondernemingsraad / 13 Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen in 2010 / 13 Woord van dank / 14 Jaarrekening / 15 Geconsolideerde balans per 31 december 2009 / 17 Geconsolideerde winsten verliesrekening periode 1 januari – 31 december 2009 / 18 Geconsolideerd kasstroomoverzicht periode 1 januari – 31 december 2009 / 19 Grondslagen voor de financiële verslaggeving / 20 Toelichting op de geconsolideerde balans / 26 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening / 32 Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht / 34 Overige toelichtingen / 35 Enkelvoudige financiële overzichten / 36 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling / 37 Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten / 37 Overige gegevens / 43 Accountantsverklaring / 44 Statutaire winstbestemmingsregeling / 46 Voorstel voor de winstbestemming / 46 Personalia / 47


3

4

Introductie

Organisatie APG Algemene Pensioen Groep NV (APG) is op 29 februari 2008 opgericht en is een dochter van APG Groep NV (APG Groep). APG Groep heeft een kapitaalbelang van 98 procent in APG. De overige 2 procent is in handen van de Stichting Sociaal Fonds Bouwnijverheid. Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) is 100 procent aandeelhouder van APG Groep. De onderneming heeft vestigingen in Heerlen, Amsterdam, New York en Hong Kong.

Dienstverlening APG biedt maatwerk in pensioenadministratie en -communicatie, vermogensbeheer en bestuursondersteuning voor pensioenfondsen. APG richt zijn integrale dienstverlening op een optimale ondersteuning van pensioenfondsen, aangesloten werkgevers, actieve deelnemers en gepensioneerden.

Profiel APG is specialist in de uitvoering van collectieve pensioenen. APG heeft control over vier dochters. Via APG Investment Services NV worden vermogensbeheercontracten afgesloten. APG Asset Management US Inc en APG Investments Asia Ltd zijn op grond van lokale expertise actief in het beheer van specifieke beleggingsportefeuilles. In 2009 is Cordares Vermogensbeheer BV verworven.


5

Directieverslag

Algemeen Het verslagjaar 2009 is voor APG Algemene Pensioen Groep NV (APG) het jaar waarin voor het eerst sprake is van een vol jaar van bedrijfsvoering. Het jaar is afgesloten met een in financieel en organisatorisch opzicht bevredigend resultaat. De werkzaamheden zijn in belangrijke mate gericht geweest op een verdere professionalisering van de dienstverlening aan bestaande opdrachtgevers, alsmede de migratie naar een ‘multi client’-uitvoerder van collectieve pensioenen. Het samengaan met Cordares Vermogensbeheer BV is in dit kader een belangrijke mijlpaal. APG is op 29 februari 2008 opgericht. De directie van APG wordt door de raad van bestuur van APG Groep gevoerd. Voor het onderhouden van klantcontacten is een directeur fondsrelaties werkzaam. Per 1 november is mevrouw prof. dr. A. Kemna tot ‘chief investment officer’ benoemd. Zij volgde de heer Munsters op. APG bedankt de heer Munsters voor de wijze waarop hij zijn activiteiten als directielid van APG heeft vormgegeven. In het jaar van oprichting kwam APG volop in aanraking met de krediet- en pensioencrisis. Hoewel de financiële markten in het verslagjaar 2009 onmiskenbaar enig herstel hebben vertoond, blijft de onzekerheid groot. Dit komt tot uiting in een hoge volatiliteit van de marktrente en in de waarde van de pensioenverplichtingen en de beleggingen die wij voor onze klanten in beheer hebben.

Interne organisatie In 2009 is APG verder naar een toegewijde uitvoeringsorganisatie gegroeid, die zich met de belangen identificeert van de fondsen waarvoor zij werkzaam is. Een goede vertrouwensrelatie met de opdrachtgevers is voor het behoud van marktpotentieel van cruciaal belang. Daarnaast is in 2009 veel energie gestoken in de verdere integratie van de activiteiten en de samenwerking met Cordares Holding (Cordares), de (voorbereidingen op) de implementatie van zogenoemde fondsen voor gemene rekening en de inrichting van ‘multi client’-systemen. In 2009 is vooral aan vertrouwen gebouwd door de regie en sturing te borgen van de bediening van onze grootste

6

opdrachtgever. Dit is ingevuld door een één-op-éénrelatie met onze grootste opdrachtgever te creëren. De synchronisatie van de wederzijdse verwachtingen heeft tot aanvullende afspraken geleid. De afspraken zijn intern gecommuniceerd en hebben tot een meer gestroomlijnde procesgang geleid en tot een attitude die meer op operationele principes is gericht. De samenwerking met Cordares biedt verschillende synergievoordelen voor de pensioenuitvoering. Kennisdeling binnen de gehele groep is een belangrijk aandachtspunt geworden. Het streven is om synergievoordelen optimaal te benutten. Ook op het gebied van het vermogensbeheer zijn er ontwikkelingen. In nauw overleg met de aandeelhouder van APG Groep is besloten fondsen voor gemene rekening te implementeren. Bestaande en nieuwe klanten kunnen in deze fondsen participeren. Het beleid voor deze fondsen wordt door de aandeelhouder bepaald en het beheer ervan is bij het vermogensbeheerbedrijf van APG belegd. Hiermee kan APG zich als pensioenbelegger op de pensioenmarkt onderscheiden, waarbij de doelstelling van de beleggers direct bij de behoeften van een pensioenfonds aansluit. APG heeft in 2009 het systeem voor pensioenbeheer (beter) geschikt gemaakt om het voor verschillende opdrachtgevers te gebruiken. Nadat zowel de systemen voor vermogensbeheer als de systemen voor pensioenbeheer ‘multi client’ zijn gemaakt, kan APG zijn diensten aan een breed scala van pensioenfondsen aanbieden, ongeacht hun omvang.

Beeld van de organisatie APG voert verschillende collectieve pensioenregelingen uit en beheert het pensioenvermogen van verschillende opdrachtgevers. Eind 2009 ging het om de pensioenadministratie van in totaal circa 2,8 miljoen deelnemers en een in beheer genomen vermogen van ongeveer € 240 miljard. Eind 2009 telde het personeelsbestand 2.732 FTE of 2.950 personen, van wie er 116 in het buitenland werkzaam zijn en 19 naar het buitenland zijn uitgezonden.

Marktontwikkelingen

Kredietcrisis

APG is vooral actief op de Nederlandse markt voor collectieve pensioenuitvoering en vermogensbeheer. Deze markt wordt sinds de financiële crisis gekenmerkt door gestaag voortschrijdende consolidatie, besluitvorming over nieuwe pensioenvormen en discussies over de lessen van de kredietcrisis.

De turbulente ontwikkelingen op de financiële markten hebben ook in 2009 hun weerslag op de werkzaamheden van APG gehad. Hoewel deze financiële markten in de tweede helft van 2009 aantoonbaar herstel hebben getoond, blijft er sprake van een grote volatiliteit van de rentes en koersen. Het voor opdrachtgevers beheerde vermogen heeft in 2009 een positief rendement van gemiddeld 20 procent laten zien.

Dit noodzaakt partijen naar een groter schaalvoordeel te zoeken. Verschillende uitvoeringsorganisaties zijn in de afgelopen jaren verzelfstandigd en gaan samenwerkingsverbanden aan. De verwachting is dan ook dat de Nederlandse markt voor pensioenuitvoering de komende jaren verder zal consolideren. APG wil aan een goed en betaalbaar pensioen bijdragen tegen een redelijke vergoeding voor zo veel mogelijk mensen. Daarbij wil APG zich als een toegewijd uitvoeringsbedrijf profileren, dat zich - onder handhaving van een zuivere scheiding van rollen - met de belangen van zijn opdrachtgevers identificeert. APG wil deze ambitie realiseren door de implementatie van de juiste operationele principes, de voorspoedige integratie met Cordares en de inrichting van een structuur om verschillende pensioenfondsen goed te kunnen bedienen. Bij deze transitie staat centraal dat de veranderingen aan zowel nieuwe als bestaande klanten ten goede komen, ongeacht hun omvang. Als pensioenuitvoerder bedient APG van huis uit klanten in de publieke sector. Voor wat betreft vermogensbeheer richt APG zich in toenemende mate (ook) op de private sector. Vermogensbeheercontracten met de pensioenfondsen van de bouwen woningcorporaties illustreren dit. Bij een internationale vergelijking van pensioenfondsen door het Canadese instituut CEM Benchmarking Inc. heeft onze klant Stichting Pensioenfonds ABP de hoogste servicescore van de participerende pensioenfondsen wereldwijd gehaald.

Het beheer van beleggingen binnen APG heeft in 2009, evenals in 2008, meer dan normale aandacht gekregen. Ondanks het lichte herstel van de financiële markten blijft het tegenpartijrisico hoog en blijft waakzaamheid geboden. Financiële posities worden dagelijks gemeten en het liquiditeitenbeheer is in het verslagjaar stringenter toegepast.

Resultaten over 2009 De resultaten over 2009 zijn bevredigend. Het resultaat na belastingen bedraagt 20 miljoen euro bij een omzet van ruim 550 miljoen euro. Het operationele resultaat, gedefinieerd als het saldo van bedrijfsopbrengsten en -lasten verhoogd met de afschrijvingen op immateriële vaste activa (exclusief software) en het resultaat deelneming, bedraagt 92 miljoen euro.

Balanspositie eind 2009 De solvabiliteitspositie was eind 2009 goed. Het eigen vermogen was op de balansdatum iets kleiner dan het vreemd vermogen, waardoor de solvabiliteitsratio (het eigen vermogen gedeeld door het balanstotaal) op 45 procent uitkwam.

Kasstromen De toekomstige winstgevendheid en kasstromen zijn afhankelijk van de contracten met opdrachtgevers. Deze contracten kennen langdurige looptijden. De opbrengsten van het pensioenuitvoeringsbedrijf zijn ten dele afhankelijk van de waarde van de beheerde vermogens van deze opdrachtgevers. Daarnaast is vanuit de opdrachtgevers sprake van druk op de kostenbeheersing. Kosteneffectief werken is dan ook van strategisch belang.


7

Corporate governance Op APG Groep is een zogenaamd gemitigeerd structuurregime van toepassing. APG is met APG Groep van mening dat goed ondernemerschap een essentiële voorwaarde voor het verwerven en behouden van vertrouwen is, evenals voor integer en transparant handelen, en dat goed toezicht houden en verantwoording afleggen daaraan bijdragen. Bij de verdieping die APG Groep aan corporate governance wil geven, worden de aanbevelingen van de Commissie Corporate Governance meegewogen. Deze werken door naar de governance van APG.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen APG gelooft in een sterk Nederlands pensioenstelsel dat op collectiviteit en solidariteit is gebaseerd. Het is onze ambitie om dit stelsel met onze kennis en expertise blijvend te steunen. Hiermee wil APG helpen realiseren dat de huidige en komende generaties een goed en betaalbaar collectief pensioen behouden. APG is een maatschappelijk betrokken onderneming. We blijven onszelf en onze bedrijfsvoering steeds weer aanpassen om uiteindelijk de beste oplossingen voor mens en milieu te realiseren. We hebben oog voor de wereld om ons heen en hopen dat ook toekomstige generaties in een leefbare samenleving kunnen opgroeien. Vermogensbeheer speelt bij het maatschappelijk verantwoord ondernemen een belangrijke rol. APG is van mening dat goede financiële prestaties en aandacht voor mens en milieu hand in hand kunnen gaan. APG besteedt de komende jaren veel aandacht aan beleggingsprojecten met een duurzaam karakter, zoals alternatieve energie, milieuvriendelijke technologie en infrastructuur.

Risicomanagement Algemeen APG voert in opdracht van pensioenfondsen pensioenregelingen uit. De werkzaamheden betreffen pensioenbeheer en -communicatie, vermogensbeheer en overige bestuursondersteunende diensten. Met het realiseren van de doelstellingen van de organisatie gaan risico’s gepaard. De risicomanagementsystemen van APG zijn op het identificeren, monitoren en beheersen van deze risico’s gericht. Risicomanagement vormt een vast onderdeel van het sturingsproces en is voor zowel de directie als de klanten van APG van belang. Het risicomanagementproces binnen APG is gebaseerd op het raamwerk van het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Het beoogt de belangrijkste risico’s die het behalen van de bedrijfsdoelstellingen kunnen belemmeren, te mitigeren. Daartoe worden jaarlijks via ‘risk self assessments’ de belangrijkste strategische risico’s geïdentificeerd. De doelstelling van deze ‘risk self assessments’ is het identificeren en beoordelen van de risico’s die aan de strategie en doelstelling van APG zijn verbonden. Daarnaast is het de doelstelling om de beheersmaatregelen te beoordelen die de organisatie heeft genomen om deze risico’s te beheersen en om inzicht te verkrijgen in de acties die eventueel aanvullend nodig zijn. De overige risico’s worden voornamelijk via analyses door de eenheid Risk Control geïdentificeerd. Hieronder wordt op het risicomanagement ingegaan van de hoofdrisicogebieden bij APG, namelijk strategische risico’s, financiële risico’s en operationele en compliancerisico’s die bij de uitvoering van pensioenregelingen en het vermogensbeheer horen.

Strategische risico’s Om de missie te realiseren is draagvlak essentieel. Het behoud van de klanten in Nederland en het verwerven van nieuwe nationale en internationale klanten is van belang om de strategische doelstellingen te realiseren.

8

De omzet van APG is van een beperkt aantal grote klanten afhankelijk. Daarbij is de grootste klant tevens aandeelhouder van APG Groep. Voor deze klanten worden zeer grote vermogens beheerd. De strategie van APG is op extra zorgvuldigheid in de dienstverlening gericht. Daarnaast is de strategie gericht op het dusdanig inrichten van organisatie en processen dat deelnemersgerichtheid en betrouwbare uitvoering tegen concurrerende tarieven nationaal en internationaal mogelijk blijven. De strategische risico’s van APG zijn de factoren die het realiseren van deze strategie in de weg kunnen staan. Sommige risico’s liggen buiten de invloedssfeer van de directie. Te denken valt aan politieke ontwikkelingen, wijzigingen in weten regelgeving op het gebied van pensioenen, fiscaliteiten en compliance. Dit soort risico’s kunnen van invloed zijn op onze dienstverlening. Voor het realiseren van zijn ambitie heeft APG intern afgeleide doelstellingen geformuleerd en in kritische performance-indicatoren vertaald. Deze worden maandelijks aan de directie gerapporteerd, zodat tijdig eventueel noodzakelijke bijsturing kan plaatsvinden.

Financiële risico’s Opbrengstrisico Met het pensioenen vermogensbeheer in opdracht van derden worden beperkte financiële risico’s gelopen. De geldstromen die daarmee verband houden, worden immers voor rekening en risico van opdrachtgevers uitgevoerd. Deze geldstromen lopen via hun eigen financiële rekeningen. Ook vervult APG een adviesrol en vormt de kwaliteit van de prestaties richting klanten de maatstaf voor een financieel risico dat in een strategisch risico kan uitmonden. Bovendien kunnen de opbrengsten van APG fluctueren, afhankelijk van de contractafspraken met opdrachtgevers, in relatie tot de omvang van het beheerde vermogen en het aantal deelnemers in de pensioenfondsen.

Liquiditeitsrisico Ook het liquiditeitsrisico wordt nauwlettend gevolgd. In het kader van risicospreiding zijn de liquide middelen bij verschillende banken ondergebracht. Hiermee is het tegenpartijrisico gereduceerd. De liquiditeitspositie wordt continu gemonitord, waarbij het streven is steeds een bepaalde marge aan liquide middelen te bezitten, al dan niet kort uitgezet.

Operationele risico’s APG zal conform zijn strategische doelstellingen aan verschillende nieuwe cliënten diensten gaan verlenen, naast de diensten aan bestaande cliënten. Hiervoor is de organisatie in het verslagjaar getransformeerd van een ‘single client’- naar een ‘multi client’-organisatie, gericht op pensioenfondsen. Risicobeheersing vindt binnen de kaders van de planningen controlcyclus plaats. Hierbij wordt het ‘three lines of defence’-model gebruikt. Afzonderlijke kwaliteits- en controlafdelingen ondersteunen het management bij de risicobeheersing en het bewaken van en het rapporteren over de realisatie van de specifieke doelstellingen. Opzet, bestaan en werking van interne beheersingsmaatregelen worden getoetst. Belangrijke bevindingen worden in de interne beheersingscommissies en de auditcommissie van de raad van commissarissen van APG Groep besproken. Om de belangen van de cliënten optimaal te waarborgen, zijn zowel het financieel als operationeel risicomanagement aan de hiervoor beschreven nieuwe ‘multi client’-organisatie en -strategie aangepast. Het financieel risicomanagement binnen het vermogensbeheerbedrijf richt zich primair op de beheersing van marktrisico’s en kredietrisico’s en op de naleving van beleggingsnormen die in fondsvoorwaarden zijn vastgelegd (onder andere met betrekking tot toegestane producten, landen enzovoort). Het operationeel risicomanagement richt zich op het voorkomen en beheersen van onregelmatigheden in de dagelijkse bedrijfsvoering, waaronder de beleggingsprocessen en administratieve processen.


9

Binnen het pensioenbedrijf is risicomanagement eveneens in de primaire processen verankerd. Dit komt tot uitdrukking in een regulier proces van interne beheersing, dat op een geïntegreerd ‘risk management framework’ is gebaseerd. Daarbij is een stelsel van interne beheersingsmaatregelen ingericht, die continu worden uitgevoerd. Onder aansturing van de ‘risk control’-organisatie wordt maandelijks over de werking van deze maatregelen gerapporteerd. Daarnaast gaat speciale aandacht naar de veranderingsprocessen uit. Door actieve ondersteuning vanuit ‘risk control’ wordt op de implementatie toegezien van maatregelen van interne beheersing op nieuwe of aangepaste processen. Het doel daarvan is de betrouwbare werking van de geïmplementeerde maatregelen te waarborgen. De resultaten van deze beoordeling worden in een elektronisch dossier vastgelegd. Dit staat aan de basis van een maandelijkse rapportage waarin verbeteracties worden benoemd en gevolgd. De sterke verankering in de primaire processen heeft ervoor gezorgd dat het risicomanagement binnen APG klaar voor de toekomst is. APG ziet met vertrouwen tegemoet dat kan worden aangetoond dat processen voor verschillende cliënten betrouwbaar worden uitgevoerd. De producten van APG zijn gevoelig voor communicatie en voor daarmee gewekte verwachtingen bij opdrachtgevende pensioenfondsen en deelnemers van de pensioenfondsen. Het risico dat deze opdrachtgevers claims indienen, is potentieel aanwezig. De werkzaamheden die voor de diverse pensioenfondsen moeten worden verricht, zijn contractueel geregeld en worden veelal via zogenoemde ‘service level agreements’ (SLA’s) uitgewerkt. Ze worden via de prestatie-indicatoren die in deze SLA’s zijn afgesproken, gemonitord. In een aantal gevallen vindt tevens verantwoording plaats door middel van SAS70 type II-verklaringen, afgegeven door externe accountants, dan wel andere statements. APG is voor de uitvoering van zijn werkzaamheden in hoge mate afhankelijk van informatie- en

10

communicatietechnologie (ICT). De ICT-strategie en het gevoerde ICT-beleid moeten de adequate beheersing en uitvoering van de bedrijfsprocessen en de continuïteit van de geautomatiseerde informatievoorziening voldoende waarborgen. Dit geldt vooral voor de beleggingsprocessen, de pensioenprocessen en de processen rondom de premieincasso. Pensioenfondsen stellen steeds specifiekere eisen aan actualiteit en snelheid van de informatievoorziening. Werkgevers willen snel en efficiënt aan de verplichting kunnen voldoen om de pensioengegevens maandelijks aan te leveren. Deelnemers in pensioenfondsen willen 24 uur per dag via internet betrouwbare informatie over hun pensioenopbouw en -uitkeringen kunnen krijgen, met een hoge mate van gebruiksvriendelijkheid. In 2009 is een contract voor de inrichting van een nieuw tweede datacenter afgesloten. Dit datacenter moet het bestaande tweede datacenter vervangen hetgeen bijdraagt aan de continuïteit bij mogelijke calamiteiten. Het tweede datacenter zal in eerste instantie als uitwijkcentrum voor het huidige datacenter dienen. In 2009 is een contract inzake de outsourcing van de mainframe-activiteiten getekend. Hiermee is voorzien in een randvoorwaarde voor de continuïteit van de mainframe-activiteiten ten behoeve van een aantal kernsystemen, tegen marktconforme prijs-prestatieverhoudingen. Wat betreft de ontwikkeling van nieuwe systemen is in 2009 de ontwikkelomgeving Java van IBM geïmplementeerd. Hiermee heeft APG een flexibele en efficiënte ontwikkelomgeving in huis.

Compliancerisico’s APG heeft een compliancefunctie ingericht. De ‘compliance officer’ toetst het correct naleven van weten regelgeving, normen en waarden. Er is een ‘compliancecharter’ opgesteld. De werking van deze beheersmaatregelen op compliancegebied wordt getoetst en eventuele bevindingen worden aan de ‘compliance officer’ gerapporteerd. Verder is voor alle medewerkers een ‘code of conduct’ ingevoerd. Privébeleggingtransacties van als insider aangewezen medewerkers worden met een geautomatiseerd systeem vereffend en gecontroleerd.

Als pensioenuitvoerder beschikt APG over een veelheid aan privacygevoelige gegevens van deelnemers van opdrachtgevers. In het kader van compliance besteedt APG veel aandacht aan het naleven van de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Personeel en organisatie Kerncijfers medewerkers

2009

Aantal personen ultimo Verhouding man-vrouw Fulltime-parttime werkzaam Ziekteverzuim

2.950 66% - 34% 75% - 25% 3,2%

Waarvan werkzaam in: - Heerlen - Amsterdam - New York - Hong Kong - Regiokantoren Nederland Opleidingskosten per fte

APG heeft de ambitie om zijn leidende en toonaangevende positie als financiële dienstverlener te behouden en verder uit te bouwen. De werknemers zijn de belangrijkste bron om dat doel te realiseren. Onze mensen maken immers het verschil. In onze ‘human resource’-visie staat de erkenning van het unieke belang van de eigen werknemers centraal. Die visie is in een breed scala aan moderne ‘human resource’-instrumenten en aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden uitgewerkt. Deze helpen bij het (blijven) waarmaken van de uitstekende bedrijfsvoering en dienstverlening waar APG om bekend staat. Aan de verdere verankering daarvan is ook in 2009 weer invulling gegeven vanuit drie invalshoeken, te weten het bouwen aan een sterke organisatie, het investeren in inspirerend leiderschap en het ontwikkelen van ‘human capital’.

2.367 423 106 29 25 € 2.598

Organisatie Door het samengaan van APG, Loyalis en Cordares in APG Groep is voor maar liefst vier miljoen Nederlanders een pensioenuitvoerder ontstaan. Deze mag als een van de belangrijkste spelers op de nationale en internationale collectieve pensioenmarkt worden gezien. In de loop van 2009 is aan het ingrijpende integratieproces van de organisaties gewerkt, evenals aan werkprocessen van de bedrijven binnen APG Groep. Om de continuïteit van de dienstverlening te bevorderen, is veel energie in de efficiënte en effectieve inzet van het personeel gestoken, evenals in de persoonlijke ontwikkeling van de werknemers. Daarbij is onder andere het instrument van de kwalitatieve en kwantitatieve personeelsplanning ingezet. Daarmee wordt jaarlijks bedrijfsbreed en op afdelingsniveau inzicht verkregen in de beschikbare en benodigde kwaliteiten en kwantiteiten.


11

Mede op basis van de uitkomsten van de planningsronde is in 2009 ingezet op het investeren in een verdere upgrading van het zittende personeel en op de instroom van nieuwe medewerkers op HBO- en academisch niveau. Tengevolge van de integratie van APG, Loyalis en Cordares is de interne medezeggenschapsstructuur veranderd. Om de belangen van alle medewerkers van de werkmaatschappijen in APG Groep te kunnen behartigen, is uit de zittende leden van de ondernemingsraden van enerzijds APG en Loyalis en anderzijds Cordares een voorlopige collectieve ondernemingsraad samengesteld. Dit overkoepelend orgaan heeft in 2009 de items behandeld die zowel APG en Loyalis als Cordares raken. Daarnaast hebben de al bestaande ondernemingsraden van APG en Loyalis en van Cordares de onderwerpen behandeld die op hun eigen werkmaatschappij betrekking hebben. In 2010 is een aantal wijzigingen in de medezeggenschapsstructuur doorgevoerd.

Leiderschap APG streeft – in navolging van APG Groep - een inspirerende leiderschapsstijl na. Deze is op een versterking gericht van een bedrijfscultuur waarin de merkwaarden ‘betrokken en betrouwbaar’ en de competenties ‘klantgerichtheid, resultaatgerichtheid, innovatief vermogen en samenwerken’ de kernbegrippen zijn. Dat vereist van de leidinggevenden met name competenties op het gebied van klant-, service- en resultaatgerichtheid, communicatieve vaardigheden, coachend leiderschap, analytisch vermogen, helikopterview, omgevingsbewustzijn en een proactieve houding.

Human capital APG is een van de grootste financiële dienstverleners ter wereld en heeft de ambitie als dienstverlener én als werkgever bij de wereldtop te behoren. Het realiseren van die ambitie staat of valt bij de kwaliteit, het engagement en de vitaliteit van het personeel. Dat vereist resultaat- en klantgerichte werknemers, die daarnaast kostenbewust, kritisch en inventief zijn.

12

APG kent een beloningsbeleid waarin bijzondere prestaties extra worden gewaardeerd. In het kader van de integratie van APG, Loyalis en Cordares is in de loop van 2009 begonnen met het harmoniseren en verder moderniseren van het ‘human resource’-beleid, inclusief de arbeidsvoorwaarden en het beloningbeleid. Ter bevordering van de lichamelijke en geestelijke gezondheid heeft APG gezondheidsmanagement hoog in het vaandel staan. De centrale doelstelling daarvan is uitval te voorkomen en de werknemers optimaal te vitaliseren. APG heeft een personeelsbestand met een hoge gemiddelde leeftijd. Het zwaartepunt ligt momenteel in de leeftijdscategorie van veertig tot zestig jaar. Dit gegeven benadrukt de noodzaak tot verjonging. Een meer evenwichtige leeftijdsopbouw is van belang voor de organisatie, om een goed evenwicht te krijgen tussen het binnenhalen van nieuwe kennis en ideeën en het behouden van de bestaande kennis en ervaring. De hoge gemiddelde leeftijd is daarnaast een (extra) reden om aandacht aan ‘active aging’ te besteden.

Principes voor beheerst belonen Versterkt door de mondiale kredietcrisis is APG zich als grote uitvoerder van collectieve pensioenregelingen bewust van de maatschappelijke verantwoordelijkheid op het gebied van variabel belonen. APG onderschrijft de principes voor beheerst belonen die door de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten zijn geformuleerd. APG kent geen risicovolle beloningspraktijk zoals die in die principes wordt benoemd. De raad van commissarissen van APG Groep wordt regelmatig geïnformeerd over het beloningsbeleid zoals dat binnen APG Groep en dus binnen APG wordt gepraktiseerd. Ook in de toekomst zullen de richtlijnen van de Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten door APG als uitgangspunt worden gehanteerd om het beloningsbeleid periodiek te evalueren.

Samenwerking met de ondernemingsraad In 2009 voerde de directie zeven keer formeel overleg met de gemeenschappelijke ondernemingsraad voor APG en Loyalis. Daarnaast vond er ook regelmatig informeel overleg plaats. Het overleg met de gemeenschappelijke ondernemingsraad vond in een goede sfeer plaats. 2009 stond in het teken van vele veranderingen in de organisatie, onder andere als gevolg van de fusie met Cordares. Uiteraard kwamen ook de gevolgen van de kredietcrisis regelmatig aan bod. De gemeenschappelijke ondernemingsraad heeft verschillende adviesaanvragen positief beoordeeld. De gemeenschappelijke ondernemingsraad participeert, samen met de ondernemingsraad van Cordares, in de voorlopige collectieve ondernemingsraad voor APG Groep. In 2009 is ook met de voorbereidingen begonnen van de verkiezingen voor één nieuwe ondernemingsraad voor het hele concern. De hiertoe ingestelde verkiezingscommissie heeft het verkiezingsreglement en een draaiboek opgesteld.

Vooruitzichten en verwachte ontwikkelingen in 2010 Een belangrijke taak in 2010 wordt het informeren van de deelnemers van de verschillende opdrachtgevers over de gevolgen van diverse ontwikkelingen in de pensioenwereld. Nadat opdrachtgevers hun visie hebben bepaald zullen zij APG inschakelen om hun deelnemers te informeren over de gevolgen voor de hoogte van het pensioen en de risico’s omtrent de opgebouwde pensioenrechten. De ontwikkelingen in de afgelopen jaren hebben de directie gesterkt in de opvatting dat pensioenen het beste op basis van collectiviteit kunnen worden georganiseerd. De Nederlandse markt van pensioenen vermogensbeheer bevindt zich in een consolidatiefase. APG heeft de ambitie zijn diensten verder nationaal en ook internationaal aan

te bieden. Daartoe is een aantal ontwikkelingen in gang gezet, zoals: - afronding van de integratieactiviteiten en het ‘multi client’ maken van primaire systemen, - afronding van de implementatie van de fondsen voor gemene rekening (inclusief die voor treasuryactiviteiten) en het daarin onderbrengen van de beleggingen van nieuwe opdrachtgevers, - vergroting van het binnenlandse marktaandeel, - een beperkte focus op de internationale markten. In de turbulente jaren 2008 en 2009 had APG met de kredietcrisis, de pensioencrisis en de beëindiging van het zelf administreren van het fonds (ontzaffing) te maken. APG verwacht dat 2010 in het teken zal staan van het bedienen van verschillende nieuwe opdrachtgevers en het behalen van daaruit voortvloeiende synergievoordelen. De strategie is op verdere integratie gericht, in combinatie met consolidatie, ketensturing als besturingsprincipe en het (verder) inregelen van de regiefunctie op werkzaamheden die niet als kernactiviteiten worden gezien. In afstemming met APG Groep zullen investeringen in 2010 met name betrekking hebben op de merkpositionering, salesactiviteiten en opleidingen in het kader van nieuwe IT-omgevingen. Verder zal de aandacht op de verdere uitwerking van de Activiteiten Waarde Analyses worden gericht. Deze zullen als intern verbeteringsprogramma aan de basis staan van het slimmer en goedkoper organiseren van de werkzaamheden. Na de optimalisatieslag bij de integratie, die tot een stevige verbetering van de inrichting van de organisatie heeft geleid, gaan de Activiteiten Waarde Analyses meer en gedetailleerder op de kleinschaligere processen in. Wel vinden ze frequenter en binnen een breed programma plaats. Wat de financiering en de personeelsbezetting betreft worden voor komend jaar geen bijzondere wijzigingen voorzien.


13

Woord van dank De directie spreekt grote waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van de aandeelhouders en werknemers. Bovenal danken we onze opdrachtgevers voor het in ons gestelde vertrouwen. We rekenen graag op de continuering van deze succesvolle samenwerking. Heerlen, 20 april 2010

Directie APG Algemene Pensioen Groep NV drs. D.M. Sluimers, voorzitter ir. A.B.J. ten Damme RC MCM prof. dr. ir. J.M.L. van Engelen mw. prof. dr. A.G. Z. Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff

14

Jaarrekening


15

16

Jaarrekening

Geconsolideerde balans per 31 december 2009 (voor winstbestemming)

In duizenden euro’s Activa

31-12-2009

31-12-2008

822.973 29.945 95.161 948.079

860.701 21.508 92.952 975.161

74.193 242.012 316.205

59.961 185.202 245.163

1.264.284

1.220.324

31-12-2009

31-12-2008

565.116

538.808

19.203 9.440 28.643

11.805 4.370 16.175

Langlopende schulden (9)

500.754

503.085

Kortlopende schulden (10)

169.771

162.256

1.264.284

1.220.324

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Financiële vaste activa (3)

Vlottende activa Vorderingen (4) Liquide middelen (5)

Totaal activa

Passiva Groepsvermogen (6) Voorzieningen Belastinglatentie (7) Overige (8)

Totaal passiva


17

Geconsolideerde winsten verliesrekening periode 2009 (de in de kolom 2008 opgenomen bedragen betreffen de periode 1 maart tot en met 31 december 2008) In duizenden euro’s 2009

2008

Opbrengsten diensten aan derden (11)

550.522

460.594

Som der bedrijfsopbrengsten

550.522

460.594

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (12) Personeelskosten (13) Afschrijvingen (14) Overige bedrijfskosten (15)

80.508 276.006 70.934 86.125

71.132 196.186 55.833 77.153

Som der bedrijfslasten

513.573

400.304

Financiële baten en lasten (16)

- 12.403

- 14.884

24.546 - 5.872

45.406 - 10.741

1.179

4.143

19.853

38.808

Netto omzet

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen (17) Aandeel in resultaat van deelnemingen Resultaat na belastingen

18

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2009 (de in de kolom 2008 opgenomen bedragen betreffen de periode 1 maart tot en met 31 december 2008) In duizenden euro’s 2009 185.202 13.684

2008 52.680 0

584.656 - 494.736 2.929 92.849

460.594 - 350.029 36.248 146.813

Ontvangen interest Betaalde interest Betaalde vennootschapsbelasting

4.498 - 25.411 - 2.336

7.051 0 - 2.830

Kasstroom uit operationele activiteiten

69.600

151.034

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in vaste activa

- 23.366

- 8.529

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

- 23.366

- 8.529

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Verstrekte langlopende lening Uitgekeerd dividend Vooruitontvangen bedragen en afwikkeling ontvlechting

0 - 19.404 16.296

- 50.000 40.017

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

- 3.108

- 9.983

Toename liquide middelen

43.126

132.522

Eindstand liquide middelen

242.012

185.202

Beginstand liquide middelen Effect eerste consolidatie Kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen bedrijfsopbrengsten Betaalde bedrijfslasten Overige mutaties Kasstroom uit bedrijfsoperaties


19

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

Inleiding Activiteiten APG Algemene Pensioen Groep NV (APG) is een zogenoemde ‘one-stop’ aanbieder van collectieve pensioenproducten. De activiteiten van APG omvatten Asset Liability Management, vermogensbeheer, bestuursondersteuning, pensioenrechtenbeheer, pensioenuitkering en -communicatie. Aandeelhouder APG Groep richt zich op de publieke en private markt van pensioenfondsen. De focus van APG ligt – vanuit een sterke verbondenheid met sociale partners – op collectieve producten.

Groepsverhoudingen APG (statutair gevestigd te Heerlen) is opgericht op 29 februari 2008, met als enig aandeelhouder APG Groep NV (APG Groep). Bij de oprichting is het uitvoeringsbedrijf van Stichting Pensioenfonds ABP gekocht via een overeenkomst van koop en verkoop van activa en passiva, met als economische overdrachtsdatum 1 januari 2008. Per oprichtingsdatum is een aantal overeenkomsten tot dienstverlening afgesloten met Stichting Pensioenfonds ABP. Ook deze overeenkomsten zijn met ingang van 1 januari 2008 in werking getreden. Per 10 december 2009 zijn alle aandelen van Cordares Vermogensbeheer BV overgedragen door Cordares Holding NV aan APG Groep met als tegenprestatie de levering van 2% van de aandelen van APG aan een aandeelhouder van Cordares Holding NV. APG Groep heeft per transactiedatum de aandelen Cordares Vermogensbeheer alsmede de goodwill en het cliënt contract van het eerder verworven aandeel in Cordares Vermogensbeheer BV bij wijze van agiostorting aan APG overgedragen. De gehele transactie vond plaats onder common control en is om die reden verantwoord tegen boekwaarde. De additioneel door Cordares Vermogensbeheer BV betaalde goodwill is bij de consolidatie verwerkt als effect eerste consolidatie.

20

Algemeen De jaarrekening is opgesteld op basis van in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening, zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij de inrichting van de enkelvoudige winsten verliesrekening is artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek toegepast. Hierdoor wordt in de enkelvoudige winsten verliesrekening volstaan met het als afzonderlijke post vermelden van het resultaat uit deelnemingen na aftrek van belastingen. De jaarrekening is opgesteld in duizenden euro’s tenzij anders vermeld.

Vergelijking met voorgaand jaar De bedragen inzake belastinglatenties zijn gedesaldeerd in actieve en passieve latenties. De vergelijkende cijfers 2008 zijn dienovereenkomstig aangepast.

Grondslagen voor de consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn kapitaalbelangen in entiteiten waarin APG overheersende zeggenschap ter zake van het bestuur en het financiële beleid kan uitoefenen opgenomen door toepassing van de integrale methode van consolideren. Intercompany transacties en onderlinge financiële verhoudingen worden daarbij geëlimineerd. Een eventueel minderheidsbelang van derden is opgenomen onder het groepsvermogen. Een lijst van geconsolideerde entiteiten is opgenomen als onderdeel van de enkelvoudige jaarrekening. Joint ventures worden niet geconsolideerd. Deconsolidatie vindt plaats op het moment dat de beslissende zeggenschap wordt overgedragen en indien het kapitaalbelang slechts gehouden wordt om te vervreemden.

Schattingen Voor het opstellen van de jaarrekening is gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen, die van invloed zijn op gerapporteerde activa, passiva en opbrengsten en kosten. Achteraf kan blijken dat de feitelijke waarde afwijkt van de gerapporteerde waarde.

Verwerking Financiële instrumenten worden in de balans opgenomen op het moment dat contractuele rechten of verplichtingen ten aanzien van dat instrument ontstaan. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de vennootschap zullen vloeien en de waarde van het actief betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Financiële instrumenten worden niet langer in de balans opgenomen indien een transactie er toe leidt dat (nagenoeg) alle rechten op economische voordelen dan wel risico’s met betrekking tot de positie aan een derde zijn overgedragen.


21

Opbrengsten worden in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting heeft plaatsgevonden, en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting heeft plaatsgevonden en de omvang daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Valuta-omrekening Jaarrekeningposten in vreemde valuta zijn gewaardeerd tegen per balansdatum geldende koersen. De bij omrekening ontstane koersverschillen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Bij de consolidatie worden de balansen van groepsmaatschappijen waarvan de functionele valuta niet de euro is, eveneens omgerekend in euro tegen de koers per balansdatum. Resultaatposten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers gedurende het verslagjaar. Valutaverschillen inzake de waarde van bij de consolidatie betrokken groepsmaatschappijen zijn verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen.

22

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva

Vaste activa Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs dan wel vervaardigingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen. De afschrijvingstermijn is gebaseerd op de verwachte economische terugverdienperiode. Indien er indicaties zijn dat de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht. In geval van acquisitie van een onderneming worden alle identificeerbare activa en passiva van de betreffende onderneming in de balans opgenomen tegen de reële waarde op acquisitiedatum. De overnameprijs bestaat uit het geldbedrag of equivalent dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen onderneming. Ontstane goodwill wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen het verschil tussen de overnameprijs en (het aandeel in) de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van lineaire afschrijvingen of tegen lagere bedrijfswaarde. Afschrijving vindt plaats op basis van de verwachte economische levensduur. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht.

Financiële vaste activa Leningen u/g worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Deelnemingen waarin APG invloed van betekenis kan uitoefenen worden gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. Deelnemingen waarin APG geen invloed van betekenis kan uitoefenen worden niet geconsolideerd, maar in de balans opgenomen onder de financiële vaste activa en gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. Latente belastingvorderingen, inclusief vorderingen die voortkomen uit verliescompensatie, worden in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winsten zullen zijn waarmee tijdelijke verschillen en niet-gecompenseerde fiscale verliezen kunnen worden verrekend. Bij de berekening wordt rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze reeds zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de latente belastingvordering een kortlopend karakter heeft, wordt deze opgenomen onder de vorderingen. Valuta-afdekkingscontracten worden gewaardeerd tegen actuele waarde. Waardeontwikkelingen worden verwerkt in het resultaat. Indien er indicaties aanwezig zijn dat de realiseerbare waarde van de financiële vaste activa lager is dan de boekwaarde vindt een bijzondere waardevermindering plaats en wordt dit toegelicht.


23

Vlottende activa Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Na eerste verwerking worden vorderingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt nagenoeg overeen met de nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid.

Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Voorzieningen Belastinglatentie Onder de voorziening belastinglatentie zijn de uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen die voortvloeien uit tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale vermogens. Bij de berekening is rekening gehouden met in komende jaren geldende tarieven, voor zover deze al zijn vastgesteld. Waardering vindt plaats tegen nominale waarde. Voor zover de belastinglatentie een kortlopend karakter heeft, is deze opgenomen onder de schulden.

Overige Algemeen De overige voorzieningen betreffen verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen en worden gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven. De rekenrente is gebaseerd op de rentevoet ultimo jaar van hoogwaardige Nederlandse ondernemingsobligaties, rekening houdend met de resterende looptijd van de voorzieningen. Overige personeelsgerelateerde voorzieningen Overige personeelsgerelateerde voorzieningen zijn gewaardeerd op de contante waarde van de verwachte toekomstige uitgaven, voor zover relevant rekening houdend met actuariële grondslagen. Voor voorzieningen met een verwachte looptijd langer dan 15 jaar is de rekenrente gebaseerd op langlopende staatsobligaties. Overige voorzieningen De overige voorzieningen met een langlopend karakter worden tegen contante waarde opgenomen. Kortlopende voorzieningen worden gevormd op basis van nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen en verliezen af te wikkelen.

24

Schulden Schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde. Na eerste verwerking worden de schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Deze waarde komt meestal overeen met de nominale waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Netto omzet Opbrengst diensten aan derden De opbrengsten van diensten aan derden uit hoofde van de uitvoeringswerkzaamheden voor pensioenen vermogensbeheer en overige werkzaamheden worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Bedrijfslasten Algemeen De in de winsten verliesrekening opgenomen posten zijn in belangrijke mate gerelateerd aan de in de balans gehanteerde waarderingsgrondslagen.

Afschrijvingen Afschrijvingen worden verantwoord op basis van de verwachte economische levensduur, volgens de lineaire methode.

Financiële baten en lasten Financiële baten en lasten worden aan het verslagjaar toegerekend. De rentebaten betreffen de opbrengsten uit rekeningen courant en deposito’s.

Belastingen De belastingen zijn berekend over het fiscale resultaat op basis van het in het boekjaar geldende fiscale tarief. Tijdelijke verschillen als gevolg van verschillen in commerciële en fiscale waardering worden tot uiting gebracht in (het verloop van) de latente belastingverplichting of –vordering.

Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode en geeft een specificatie van de mutatie in de balanspost liquide middelen. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum.


25

Toelichting op de geconsolideerde balans In duizenden euro’s

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa zijn begrepen de bij de verwerving van de ondernemingsactiviteiten berekende goodwill en de waarde van het bij deze verwerving geïdentificeerde cliënt contract. Verder is in deze post geactiveerde software begrepen. Het verloop van deze posten is als volgt: Goodwill Beginstand Effect eerste consolidatie Investeringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

295.948 700 1.900 - 15.457 283.091

Cliënt contract 554.957 14.065 - 39.263 529.759

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

311.416 - 28.325 283.091

601.667 - 71.908 529.759

21.871 - 11.748 10.123

5%

7%

20%

Afschrijvingspercentages

Software 9.796 3.082 5.029 - 3.789 - 3.995 10.123

Totaal 2009 860.701 3.782 20.994 - 58.509 - 3.995 822.973

Totaal 2008 906.399 2.708 - 48.406 860.701

934.954 - 111.981 822.973

909.107 - 48.406 860.701

De economische levensduur van de immateriële vaste activa bedraagt meer dan vijf jaren en is – behoudens de software – gebaseerd op de toekomstige economische voordelen uit hoofde van onderliggende contractafspraken met een aanzienlijk lange looptijd. Er zijn geen immateriële vaste activa met beperkte eigendomsrechten en er zijn geen immateriële vaste activa als zekerheid gesteld voor schulden. Tevens zijn er geen verplichtingen uit hoofde van de verwerving van immateriële vaste activa. De investeringen in goodwill en cliënt contract hangen samen met de verwerving van Cordares Vermogensbeheer BV; het betreft de overdracht per transactiedatum van de waarde van de goodwill en het cliënt contract door APG Groep aan APG. Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa hebben betrekking op inrichting en inventaris, informatieverwerkende apparatuur, alsmede overige materiële vaste activa. Het verloop van deze post is als volgt:

26

Inrichting en Informatie inventaris verwerkende apparatuur 2.799 15.263 10.576 7.684 - 188 - 368 - 1.658 - 6.584 11.529 15.995

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Eindstand Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Eindstand Afschrijvingspercentages

Overig

Totaal 2009

Totaal 2008

3.446 - 837 - 188 2.421

21.508 18.260 - 1.393 - 8.430 29.945

25.991 5.821 - 2.877 - 7.427 21.508

44.239 - 14.294 29.945

28.935 - 7.427 21.508

14.103 - 2.574 11.529

26.971 - 10.976 15.995

3.165 - 744 2.421

3-20%

20%

10%

Er zijn géén zekerheden verstrekt. Financiële vaste activa (3) De financiële vaste activa betreffen naast een actieve belastinglatentie een verstrekte lening, deelnemingen die niet zijn geconsolideerd, alsmede overige financiële vaste activa. De lijst van de niet in de consolidatie begrepen deelnemingen is opgenomen als onderdeel van de enkelvoudige jaarrekening. Het verloop van deze posten is als volgt:

Beginstand Reclassificaties Aankopen en verstrekkingen Verkopen en aflossingen Resultaat deelnemingen Waardeveranderingen Overige mutaties Eindstand

Actieve belastinglatentie 6.799 -

Leningen u/g

Deelnemingen

Overige

Totaal 2009

Totaal 2008

50.000 -

26.437 -

9.716 - 1.457

92.952 - 1.457

33.197 -

550 7.349

50.000

1.179 27.616

7 - 11 1.941 10.196

7 - 11 1.179 1.941 550 95.161

50.705 - 783 4.143 - 926 6.616 92.952

De actieve belastinglatentie hangt samen met tijdelijke verschillen tussen het fiscaal en commercieel resultaat. Naar verwachting is in 2010 nihil verrekenbaar. De lening u/g is verstrekt aan Loyalis NV en kent een onbepaalde looptijd. Het rentepercentage over 2009 bedraagt 9,4% (2008: 9,4%).


27

Vlottende activa Vorderingen (4) Debiteuren Vorderingen op verbonden partijen Nog te factureren bedragen Overige vorderingen en overlopende activa Totaal

31-12-2009

31-12-2008

14.331 37.858 6.214 15.790 74.193

6.016 31.819 5.805 16.321 59.961

Onder de vorderingen zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar. Liquide middelen (5) Banktegoeden in rekening-courant Deposito’s Eindstand

31-12-2009

1-12-2008

77.922 164.090 242.012

185.202 0 185.202

Van de liquide middelen staat een bedrag van (maximaal) € 7,7 miljoen (2008: € 7,7 miljoen) niet ter vrije beschikking. Dit in verband met een verstrekte bankgarantie. Er zijn geen verdere zekerheden gesteld dan wel aanvullende voorwaarden aangegaan.

Groepsvermogen (6) 31-12-2009

31-12-2008

565.116

538.808

Het eigen vermogen van APG maakt onderdeel uit van het groepsvermogen. Het verloop van de eigen vermogen component is als volgt: 2009

2008

Groepsvermogen

Beginstand Groepsresultaat na belastingen Uitgekeerd dividend Agiostorting Vorming reserve omrekeningsverschillen Rechtstreekse mutaties Eindstand

538.808 19.853

500.000 38.808

6.455 565.116

538.808

- 19.404 26.645 - 786

De agiostorting hangt samen met de door APG Groep aan APG overgedragen aandelen Cordares Vermogensbeheer BV en de daarmee gepaard gaande overdracht van het deel van het cliënt contract en het deel van de goodwill dat bij de eerdere verwerving van het aandeel in Cordares Holding bij APG Groep was verantwoord.

28

Voorzieningen Belastinglatentie (7) De voorziening belastinglatentie vloeit voort uit de afwijkende fiscale waardering van de immaterieel vaste activa goodwill en cliëntcontract en de materiële vaste activa. Voor een nadere toelichting op de voorziening belastinglatentie wordt verwezen naar de toelichting op de belastingen, opgenomen in de toelichting op de winsten verliesrekening. Overige (8) Het verloop van de overige voorzieningen is als volgt: Beginstand Dotaties / vrijval Eindstand

31-12-2009

31-12-2008

4.370 5.070 9.440

4.170 200 4.370

Deze voorziening is gevormd voor verplichtingen uit hoofde van lange termijn personeelsbeloningen (dienstjubilea) alsmede voor verplichtingen uit hoofde van uitdiensttreding. Van het totaalbedrag heeft € 3,7 miljoen (2008: € 2,7 miljoen) naar verwachting een looptijd langer dan vijf jaren, terwijl naar verwachting voor € 2,6 miljoen in 2010 (2009: € 0,5 miljoen) tot afwikkeling zal komen.


Beginstand Opgenomen Aflossingen Conversie Eindstand

31-12-2009

31-12-2008

503.085 - 2.331 500.754

503.085 503.085

De langlopende leningen zijn verstrekt door Stichting Pensioenfonds ABP. Het totaalbedrag kent een looptijd groter dan 5 jaren. De conversie betreft het omzetten van een lening van Stichting Pensioenfonds ABP naar een lening binnen groepsverband. De rentepercentages van deze leningen variëren van 2,5% tot 6,0% per jaar (2008: 4,9% tot 6,0%). Er zijn geen zekerheden gesteld.


29

Renteswap Ter afdekking van het renterisico op de langlopende schulden is een renteswap afgesloten, waardoor de variabele rentelasten op de 10-jarige lening van € 501 miljoen zijn vervangen door een vaste rente van 3,8 procent. De renteswap kent een looptijd tot 28 februari 2018. De condities van de swap stemmen overeen met die van de lening ofwel de afgedekte positie. De swap is effectief vanaf 1 maart 2009. Voor deze renteswap is gekozen voor waardering tegen kostprijs. De balanswaarde daarvan is en blijft derhalve gedurende de gehele looptijd nihil. Aangezien de marktwaarde van deze swap per balansdatum € 9,0 miljoen negatief is, zijn voor nakoming van de renteverplichtingen zekerheden verstrekt in de vorm van kasgeld. Over deze zekerheden wordt rente vergoed. De zekerheden zijn verantwoord als kortgeldposities bij banken, als onderdeel van de post liquide middelen.


Vooruit ontvangen bedragen Te betalen rentelasten langlopende schulden Vakantiegeld en -dagen Overige personeelsgerelateerde bedragen Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Externe inhuur Schulden aan verbonden partijen Vooruitontvangen fee Schulden ter zake van pensioenen Overige schulden Eindstand

31-12-2009

31-12-2008

19.091 15.847 15.336 34.499 11.916 10.341 7.608 16.344 0 2.878 35.911 169.771

31.441 20.495 14.417 23.544 12.353 11.379 11.298 10.787 2.903 2.544 21.095 162.256

Onder de kortlopende schulden zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen en opgenomen activa Per balansdatum staat aan verplichtingen uit hoofde van lopende huurcontracten open groot € 196,5 miljoen (2008: € 174,2 miljoen), waarvan € 21,8 miljoen verschuldigd binnen één jaar (2008: € 16,7 miljoen). De toename van de verplichtingen komt voort uit het betrekken van een nieuw kantoorpand in Amsterdam. De verplichtingen uit hoofde van langlopende autoleasecontracten bedragen € 9,0 miljoen (2008: € 11,0 miljoen), waarvan € 4,4 miljoen verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar (2008: € 4,3 miljoen) en € 4,6 miljoen verschuldigd tussen één en vijf jaren (2008: € 6,7 miljoen). In het verslagjaar zijn voor € 5,3 miljoen leasekosten verantwoord (2008: € 5,2 miljoen).

30

De leaseverplichting is door de leasemaatschappij bepaald op basis van de afschrijvingen verhoogd met een opslag voor brandstof, verzekeringen, onderhoud en belastingen. De groep is ultimo verslagjaar investeringsverplichtingen aangegaan voor € 2,0 miljoen (2008: € 0,4 miljoen). De verplichtingen uit onderhoudscontracten bedragen € 53,9 miljoen waarvan € 9,6 miljoen verschuldigd binnen één jaar na afloop van het boekjaar en € 44,3 miljoen verschuldigd tussen één en vijf jaren. Op APG is een fiscale eenheid van toepassing, zowel voor de vennootschaps- als voor de omzetbelasting. Binnen een dergelijke fiscale eenheid zijn de vennootschappen over en weer hoofdelijk aansprakelijk voor elkaars belastingschulden.


31

Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening In duizenden euro’s

De in de kolom 2008 opgenomen bedragen betreffen de periode 1 maart tot en met 31 december 2008.

Netto omzet Opbrengsten diensten aan derden (11) Pensioenbeheer Vermogensbeheer Overig Totaal

2009

2008

186.608 305.372 58.542 550.522

153.531 245.176 61.887 460.594

2009

2008

196.868 22.717 15.855 40.566 276.006

140.330 16.535 13.779 25.542 196.186

Bedrijfslasten Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (12) Deze post betreft onder andere kosten inhuur extern personeel, accountantskosten en advieskosten. Personeelskosten (13) Lonen en salarissen Pensioenlasten Sociale lasten Overige personeelskosten Totaal

Pensioenregeling medewerkers De pensioenregeling voor het overgrote deel van de medewerkers is ondergebracht in een bedrijfstakpensioenfonds. De vennootschap heeft voor deze medewerkers geen verplichting tot het doen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het pensioenfonds, anders dan het voldoen van toekomstige premies. In overeenstemming met RJ 271 is volstaan met het vermelden van de premie als last. Voor de meeste medewerkers in het buitenland gelden specifieke regelingen.

32

Aantal personeelsleden Bij de groep waren in 2009 gemiddeld 2.850 werknemers in dienst (2008: 2.698), waarvan gemiddeld 131 werknemers werkzaam in het buitenland (2008: 103). De genoemde gemiddelde aantallen zijn exclusief de 69 medewerkers van Cordares Vermogensbeheer BV die ultimo 2009 tot APG behoren. Bezoldiging van bestuurders De directie wordt gevoerd door de Raad van Bestuur van APG Groep NV. De beloningen zijn opgenomen in de toelichting van de jaarrekening van APG Groep. Afschrijvingen (14) Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijving uit hoofde van bijzondere waardevermindering Afschrijvingen materiële vaste activa

Overige bedrijfskosten (15) Huisvestingskosten Automatiseringskosten Overig

2009

2008

58.509 3.995 8.430 70.934

48.406 0 7.427 55.833

2009

2008

26.938 19.932 39.255 86.125

20.982 17.474 38.697 77.153

De post overig betreft onder andere portikosten, kantoorbenodigdheden, telefoonkosten en overige materiële kosten.

Financiële baten en lasten (16)

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Waardeveranderingen financiële vaste activa Rentelasten en soortgelijke kosten

2009

2008

6.408 1.189 - 20.000 - 12.403

8.154 - 926 - 22.112 - 14.884

Van de verantwoorde rentelasten en soortgelijke kosten heeft € 14.585 (2008: € 20.495) betrekking op verhoudingen met verbonden partijen. De post waardeveranderingen financiële vaste activa is exclusief het resultaat valuta-afdekking, dit resultaat is verantwoord bij de post waarop het betrekking heeft, te weten de bedrijfslasten.


33

Belastingen (17) De belastingen in de geconsolideerde winsten verliesrekening bestaan uit de componenten lopende periode en de mutatie in de belastinglatentie: 2009 2008 Lopende periode - Lopend jaar 2.695 - 5.735 Mutatie belastinglatentie - Tijdelijke verschillen

Effectieve belastingdruk in %

- 8.567 - 5.872

- 5.006 - 10.741

23,92%

27,84%

Het effectieve belastingtarief wijkt met 1,58 procentpunt (2008: 2,34 procentpunt) af van het toepasselijke belastingtarief van 25,5%. Dit wordt veroorzaakt door enerzijds een afwijking in buitenlandse belastingtarieven en anderzijds door verschillen tussen het commercieel en fiscaal resultaat.

Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. Voor de samenstelling van de liquide middelen wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Uit de bedrijfslasten zijn de afschrijvingskosten en dotaties aan voorzieningen geëlimineerd. Het effect eerste consolidatie hangt samen met de verwerving van Cordares Vermogensbeheer BV. De betaalde interest betreft hoofdzakelijk de betaling van de te betalen rentelasten inzake de lening van Stichting Pensioenfonds ABP per de vervaldatum. De investeringen hebben betrekking op de investeringen in inrichting en inventaris, informatieverwerkende apparatuur en software. Onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten is opgenomen een verstrekte lening aan Loyalis alsmede een aantal verrekeningen met Stichting Pensioenfonds ABP

34

Overige toelichtingen

Transacties met verbonden partijen Transacties tussen verbonden partijen vinden plaats tegen marktconforme condities. Een deel van de bedrijfspanden is via APG Groep onder marktconforme condities gehuurd van Stichting Pensioenfonds ABP. De totale contractduur bedraagt 10 jaren, ingaande 1 januari 2008. De kosten bedroegen in het verslagjaar € 8,9 miljoen (2008: € 8,9 miljoen) en zullen voor 2010 € 10,0 miljoen (2008: € 8,9 miljoen) bedragen. De uit deze contractuele relatie ontstane toekomstige verplichtingen zijn begrepen onder de aangegane huurverplichtingen zoals opgenomen in de rubriek niet uit de balans blijkende verplichtingen. Kosten die APG in het kader van de ontzaffing voor de aanpassing van de ICT-infrastructuur, positionering van de merknaam en reorganisatie zal moeten maken, komen voor rekening van Stichting Pensioenfonds ABP voor zover deze posten het bedrag van € 47 miljoen niet te boven gaan. Dit bedrag is 2008 als voorschot ontvangen. Het realiseren van de voor dit bedrag te verrichten werkzaamheden vergt meerdere jaren. In het verslagjaar is voor een bedrag ad € 12,5 miljoen (2008: € 15,5 miljoen) aan deze doelen besteed. De Raad van Bestuur van APG Groep voert tevens de directie van APG. De kosten van deze directievoering worden doorbelast. APG vormt samen met Loyalis NV, APG Groep en Stichting Pensioenfonds ABP een fiscale eenheid voor de omzetbelasting en is uit dien hoofde tevens aansprakelijk voor de belastingschulden van de tot de fiscale eenheid behorende vennootschappen en vice versa. Voor wat betreft de vennootschapsbelasting vormt APG een fiscale eenheid met APG Groep, APG Investment Services NV (vanaf 1 juli 2009) en Cordares Vermogensbeheer (vanaf 10 december 2009). De vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid wordt aan elke tot de fiscale eenheid behorende vennootschap toegerekend op basis van het aandeel van een vennootschap in de totale vennootschapsbelasting. Honoraria accountant De kosten van PricewaterhouseCoopers, verantwoord onder ‘Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten’, bedroegen in 2009 € 0,5 miljoen voor auditservices (2008: € 0,5 miljoen), € 0,5 miljoen voor audit gerelateerde services (voornamelijk SAS70) (2008: € 0,4 miljoen), € 0,3 miljoen voor belastingadvies (2008: € 0) en € 0 voor overige diensten (2008: € 0,6 miljoen).


35

Enkelvoudige financiële overzichten

Enkelvoudige balans per 31 december 2009 (voor winstbestemming) In duizenden euro’s Activa

31-12-2009

31-12-2008

821.848 26.374 133.501 981.723

860.272 16.644 115.537 992.453

46.671 203.121 249.792

44.492 157.519 202.011

1.231.515

1.194.464

31-12-2009

31-12-2008

500.000 26.645 - 786 19.404 19.853 565.116

500.000 0 86 - 86 38.808 538.808

20.341 9.440 29.781

11.805 4.370 16.175


500.754

500.754


135.864

138.727

1.231.515

1.194.464

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Materiële vaste activa (2) Financiële vaste activa (3)

Vlottende activa Vorderingen (4) Liquide middelen (5)

Totaal activa

Passiva Eigen vermogen (6) Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Wettelijke reserves Overige reserves Resultaat boekjaar

Voorzieningen (7) Belastinglatentie Overige

Totaal passiva

36

Enkelvoudige winsten verliesrekening 2009 (de in de kolom 2008 opgenomen bedragen betreffen de periode 1 maart tot en met 31 december 2008) In duizenden euro’s 2009 Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat na belastingen

8.662 11.191 19.853

2008 7.629 31.179 38.808

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Voor een toelichting op de gehanteerde waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

Toelichting op de enkelvoudige financiële overzichten In duizenden euro’s

Vaste activa Immateriële vaste activa (1) Onder de immateriële vaste activa is begrepen de bij de verwerving van de ondernemingsactiviteiten berekende goodwill, de waarde van het bij deze verwerving geïdentificeerde cliënt contract alsmede geactiveerde software. Het verloop van deze post is als volgt: Goodwill Beginstand Investeringen Afschrijvingen Waardeverminderingen Eindstand

295.948 1.900 - 15.453 282.395

Cliënt contract 554.957 14.065 - 39.262 529.760

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

310.716 - 28.321 282.395

601.667 - 71.907 529.760

15.231 - 5.538 9.693

5%

7%

20%


Software 9.367 4.700 - 3.789 - 585 9.693

Totaal 2009 860.272 20.665 - 58.504 - 585 821.848

Totaal 2008 905.955 2.648 - 48.331 860.272

927.614 - 105.766 821.848

917.548 - 57.276 860.272


37

De investeringen in goodwill en cliënt contract hangen samen met de verwerving van Cordares Vermogensbeheer BV; het betreft de overdracht per transactiedatum van de waarde van de goodwill en het cliënt contract door APG Groep aan APG. Materiële vaste activa (2) De materiële vaste activa hebben betrekking op inrichting en inventaris en informatieverwerkende apparatuur. Het verloop van deze post is als volgt: Inrichting en Informatie inventaris verwerkende apparatuur

Totaal 2009

Totaal 2008

Beginstand Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Eindstand

1.924 10.573 - 162 - 1.509 10.826

14.720 7.459 - 349 - 6.282 15.548

16.644 18.032 - 511 - 7.791 26.374

21.760 4.394 - 2.877 - 6.633 16.644

Cumulatieve aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Eindstand

12.990 - 2.164 10.826

24.714 - 9.166 15.548

37.704 - 11.330 26.374

32.197 - 15.553 16.644


3-20%

20%

Er zijn géén zekerheden verstrekt. Financiële vaste activa (3) De post financiële vaste activa betreft naast een actieve belastinglatentie, een lening u/g alsmede deelnemingen en overige financiële vaste activa. Het verloop van deze post is als volgt: Actieve Lening u/g Deelnemingen Overig Totaal belasting2009 latentie Beginstand Reclassificaties Aankopen en verstrekkingen Verkopen en aflossingen Waardeveranderingen Resultaat boekjaar Overige mutaties Eindstand

38

Totaal 2008

6.799 -

50.000 -

58.738 -

- 1.457

115.537 - 1.457

45.240 -

550 7.349

2.158 100 52.258

14.266 7.876 - 8.970 71.910

2.219 1.222 1.984

16.424 2.219 1.222 7.876 - 8.320 133.501

50.000 5.869 7.629 6.799 115.537

De actieve belastinglatentie hangt samen met tijdelijke verschillen tussen het fiscaal en commercieel resultaat. Naar verwachting is in 2010 nihil verrekenbaar. De lening u/g is verstrekt aan Loyalis NV en kent een onbepaalde looptijd. Het rentepercentage bedraagt 9,4% (2008: 9,4%). De aankopen en verstrekkingen hebben betrekking op respectievelijk een lening die is overgenomen van Stichting Pensioenfonds ABP aan APG Asset Management US Inc en de verwerving van Cordares Vermogensbeheer BV. De overige financiële vaste activa betreffen valuta-afdekkingscontracten die zijn afgesloten ter dekking van het valutarisico voor de kosten van APG Asset Management US Inc. en APG Investments Asia Ltd.

Vlottende activa Vorderingen (4) Debiteuren Vorderingen op verbonden partijen Nog te factureren bedragen Overige vorderingen en overlopende activa Totaal

2009

2008

2.666 32.074 766 11.165 46.671

2.916 25.524 4.385 11.667 44.492

Onder de vorderingen zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar. Liquide middelen (5) Van de liquide middelen staat een bedrag van € 7,7 miljoen niet ter vrije beschikking (2008: (maximaal) € 7,7 miljoen). Dit in verband met een verstrekte bankgarantie. Er zijn geen verdere zekerheden gesteld dan wel aanvullende voorwaarden aangegaan.

Eigen Vermogen (6)

Beginstand Resultaatbestemming Dividenduitkering Agiostorting Resultaat boekjaar Overige mutaties Eindstand

Gestort en opgevraagd kapitaal

Agioreserve

Wettelijke reserves

Overige reserves

Resultaat boekjaar

Totaal 2009

Totaal 2008

500.000 500.000

26.645 26.645

86 - 872 - 786

- 86 38.808 - 19.404 86 19.404

38.808 - 38.808 19.853 19.853

538.808 - 19.404 26.645 19.853 - 786 565.116

500.000 38.808 538.808


39

Gestort en opgevraagd kapitaal Het gestort en opgevraagd kapitaal betreft het bij oprichting geplaatst kapitaal, bestaande uit 500.000.000 aandelen van € 1 nominaal. Agioreserve De agioreserve komt voort uit een agiostorting door de aandeelhouder bij de verwerving van een dochter. Wettelijke reserves Dit betreft een reserve omrekeningsverschillen met betrekking tot de buitenlandse deelnemingen. Deze reserve is gevormd ten laste van de overige reserves. Overige reserves De overige reserves betreffen de vrij uitkeerbare reserves. Resultaat Hieronder is opgenomen het resultaat over het verslagjaar.

Voorzieningen (7) Dit betreft de voorziening belastinglatentie over de fiscaal afwijkende waardering van het immateriële vaste actief cliëntcontract en de materiële vaste activa, alsmede een voorziening gevormd voor verplichtingen uit hoofde van lange termijn personeelsbeloningen (dienstjubilea) alsmede voor verplichtingen uit hoofde van uitdiensttreding.


Beginstand Verstrekkingen Aflossingen Eindstand

2009

2008

500.754 500.754

500.754 500.754

De lening is verstrekt door Stichting Pensioenfonds ABP. Het totaalbedrag ad. € 500.754 heeft een looptijd groter dan 5 jaren. Het rentepercentage van deze lening bedraagt in het verslagjaar 2,5% (2008: 4,9%). Er zijn geen zekerheden gesteld.

40


Crediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Schulden ter zake van pensioenen Belastingen en premies sociale verzekeringen Vooruit ontvangen bedragen Te betalen rentelasten langlopende leningen Vakantiegeld en dagen Overige schulden Eindstand

2009

2008

12.539 25.911 2.878 9.503 19.091 15.847 15.234 34.861 135.864

11.914 11.510 2.544 11.379 31.441 20.495 14.417 35.027 138.727

Onder de kortlopende schulden zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan één jaar.

Lijst van kapitaalbelangen De navolgende kapitaalbelangen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen. Naam

Vestigingsplaats

APG Investment Services NV APG Asset Management US Inc APG Investments Asia Ltd Cordares Vermogensbeheer BV

Amsterdam Delaware Hong Kong Amsterdam

Belang in % 100 100 100 100

Niet in de consolidatie begrepen kapitaalbelangen: Naam

Kapitaalbelang van

Vestigingsplaats

Alpinvest Partners NV

APG Algemene Pensioen Groep NV

Amsterdam

Belang in % 50

Directie APG Algemene Pensioen Groep NV drs. D.M. Sluimers, voorzitter ir. A.B.J. ten Damme RC MCM prof. dr. ir. J.M.L. van Engelen mw. prof. dr. A.G. Z Kemna dr. A.W.I.M. van der Wurff Heerlen, 20 april 2010


41

42

Overige gegevens


43

Overige gegevens

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van APG Algemene Pensioen Groep N.V.

Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 15 tot en met 41 opgenomen jaarrekening 2009 van APG Algemene Pensioen Groep N.V. te Heerlen bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2009 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2009 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die de directie van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

44

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van APG Algemene Pensioen Groep N.V. per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 20 april 2010 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door: drs. S. Barendregt-Roojers RA


45

Statutaire winstbestemmingsregeling De winstbestemming vindt plaats overeenkomstig artikel 18 van de statuten. Daarin is bepaald dat APG Algemene Pensioen Groep NV slechts uitkeringen kan doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Voorstel winstbestemming Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat van het boekjaar ad € 19,853 miljoen volledig uit te keren als dividend aan de aandeelhouders.

46

Personalia

Onderstaand zijn de personalia opgenomen van de leden van de directie naar de stand ultimo 2009, onder vermelding van hoofdfunctie en relevante nevenactiviteiten.

drs. D.M. Sluimers Hoofdfunctie: voorzitter directie Nevenactiviteiten: • lid raad van commissarissen Atradius NV • lid raad van commissarissen Inter Access BV • lid curatorium Rijksacademie voor Financiën en Economie • lid raad van toezicht Universiteit van Maastricht • lid algemeen bestuur Holland Financial Centre • lid advisory board Netspar Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008

ir. A.B.J. ten Damme RC MCM Hoofdfunctie: lid directie Nevenactiviteiten: • lid raad van commissarissen Obvion NV • lid raad van commissarissen Alpinvest Partners NV • lid curatorium Post Graduate Treasury Management Vrije Universiteit Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008

prof. dr. ir. J.M.L. van Engelen Hoofdfunctie: lid directie Nevenactiviteiten: • hoogleraar Business development, faculteit Bedrijfskunde, Rijksuniversiteit Groningen • lid raad van commissarissen verzekeringsdochters ANWB (Unigarant, UVM en R&R) • lid raad van commissarissen AMIS Nieuwegein • lid raad van toezicht Drents Museum Assen • lid raad van toezicht Open Universiteit Nederland • lid Task Force CCS (carbon capture and storage) • lid raad van commissarissen Loyalis NV Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 29 februari 2008


47

mw. prof. dr. A.G.Z Kemna Hoofdfunctie: lid directie Nevenactiviteiten: • bijzonder hoogleraar Erasmus School of Economics, Rotterdam • lid raad van toezicht Universiteit Leiden • lid beleggingsorgaan Progress • voorzitter raad van commissarissen Yellow & Blue • lid raad van advies PLAN Nederland • lid raad van advies D’ONS Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 november 2009

dr. A.W.I.M. van der Wurff Hoofdfunctie: lid directie Nevenactiviteiten: • lid pensioencommissie VNO-NCW • lid college van advies Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen • werkgeversvoorzitter Stichting Personeelspensioenfonds Cordares • voorzitter Stichting SAV€ • tijdelijk voorzitter Stuurgroep Bouwen met Winst van het Ministerie van Economische Zaken Nationaliteit: Nederlandse Eerste benoeming: 1 september 2008

48

40.0805.10

APG Algemene Pensioen Groep NV

Recommend Documents