DE VERWACHTINGEN VAN DE KLANT BEANTWOORDEN INSPELEN OP EVOLUERENDE MARKTEN
AAN ONZE TOEKOMST BOUWEN
ACTIVITEITENVERSLAG
2013
KERNINDICATOREN 2004
20051
20062
2007
2008
2009
20109
2011
201210
4.459,8
4.757,3
5.253,7
5.967,1
6.501,2
6.269,7
5.533,8
5.977,3
5.514,5
5.470,5
274,4
255,7
291,6
361,7
375,1
384,7
348,2
377,2
250,2
220,2
124,0
118,6
149,3
194,3
191,7
214,2
276,2
305,8
200,2
177,6
94,0
97,6
134,3
166,3
159,0
182,8
234,2
312,0
159,4
136,1
43,2
76,2
97,9
127,7
32,2
158,5
218,8
312,6
190,1
114,0
990,8
945,5
1.019,2
1.140,2
1.030,8
1.154,6
1.464,7
1.532,1
1.679,2
1.725,2
687,1
709,9
789,1
917,7
896,1
1.028,5
1.250,6
1.530,5
1.677,4
1.723,6
2013
Geconsolideerde resultaten (in miljoen EUR) Verkopen3,4 Courant bedrijfsresultaat3,5 Courant resultaat, groepsaandeel
- vóór belastingen3,5,11 - na belastingen
5
Aandeel van de groep in het resultaat van de periode6 Financiële structuur (in miljoen EUR) Eigen vermogen waarvan:
- Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten - Minderheidsbelangen
303,7
235,6
230,1
222,5
134,7
126,1
214,1
1,6
1,8
1,6
1.748,1
1.893,1
1.875,8
2.089,6
2.209,7
1.770,2
1.823,0
850,2
491,3
505,3
Courant resultaat na belastingen5,8, groepsaandeel
1,70
1,77
2,43
3,02
2,89
3,33
4,26
5,65
2,89
2,47
Aandeel van de groep in het resultaat van de periode6,8
0,78
1,38
1,77
2,32
0,59
2,89
3,97
5,66
3,45
2,07
Brutodividend per gewoon aandeel
0,231
0,240
0,264
0,300
0,300
0,325
0,425
0,800
0,800
0,800
Kapitaal en reserves toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten
12,58
13,01
14,27
16,59
16,20
18,60
22,61
27,67
30,33
31,17
Maximumkoers
18,91
23,99
27,25
34,38
24,80
29,92
47,20
49,85
40,64
37,36
Minimumkoers
13,51
13,85
21,85
23,67
7,22
7,56
28,84
32,73
28,95
29,21
Koers op 31/12
13,65
23,25
26,97
24,60
7,51
27,91
47,20
34,07
30,44
36,20
Gemiddelde koers
16,15
18,53
25,09
29,75
17,53
17,43
36,99
43,22
34,98
34,39
47.230
49.200
62.070
77.130
80.240
72.140
75.178
78.403
52.650
45.823
754,9
1.285,8
1.491,5
1.360,4
415,3
1.543,5
2,610,3
1.884,2
1.683,4
2.002,0
Nettoschuld Gegevens per aandeel7 (in EUR)
Informatie over het aandeel7,8 (in EUR)
Gemiddeld dagelijks volume (in aantal effecten) Beurskapitalisatie op 31/12 (in miljoen EUR) Totaal aantal uitgegeven aandelen Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
55.302.600 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620 55.302.620
17.453
18.690
20.578
26.004
28.450
29.283
26.374
26.884
25.787
Na aanpassing als gevolg van de toepassing van IAS 21 herzien. Na aanpassing van 2006 als gevolg van de geïdentificeerde onregelmatigheden bij Avis Europe in Portugal. Uitgezonderd de in 2006 en 2007 verkochte Griekse activiteiten (toepassing van IFRS 5). De verkopen omvatten sinds 2008 de opbrengsten op de verkoop van voertuigen zonder terugkoopovereenkomst als gevolg van de wijziging van IAS 16. Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. Resultaat toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van D’Ieteren, overeenkomstig IAS 1. Aangepast na de splitsing van het aandeel D’Ieteren in tien in 2010. Berekend overeenkomstig IAS 33. Na aanpassing als gevolg van het verkoop van Avis Europe. Na aanpassing in 2012 als gevolg van de toepassing met terugwerkende kracht van de herziene IAS 19-norm op de voordelen na uitdiensttreding. Zie toelichting 2.2 van de geconsolideerde jaarrekening 2013. 11. Naar aanleiding van de oprichting van Volkswagen D’Ieteren Finance, waarvan de resultaten geconsolideerd zijn volgens de equity-methode, en om alle activiteiten van de groep zo goed mogelijk te weerspiegelen, omvat het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, vanaf 2012 het groepsaandeel in het courante resultaat vóór belastingen van de volgens de equity-methode geconsolideerde entiteiten.
27.246
Verkopen sinds 2004
Courant bedrijfsresultaat sinds 2004
5.470,5
7.000
350
5.000 4.000 3.000 2.000
250 200 150 100
1.000
50
0
0 04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
04
Courant resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, sinds 2004
05
06
07
08
09
10
11
12
13
Groepsaandeel in het resultaat van de periode sinds 2004
350
350
300
300
177,6
250
in miljoen EUR
in miljoen EUR
220,2
300
in miljoen EUR
in miljoen EUR
6.000
200 150 100
250
114,0
200 150 100
50
50
0
0 04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
04
05
06
07
08
09
10
11
12
13
Koers van het aandeel D’Ieteren sinds 2004 50 40
EUR
30 20
10/2013
07/2013
04/2013
01/2013
10/2012
07/2012
04/2012
01/2012
10/2011
07/2011
04/2011
01/2011
10/2010
07/2010
01/2010
10/2009
07/2009
04/2009
01/2009
10/2008
07/2008
04/2008
01/2008
10/2007
07/2007
04/2007
01/2007
10/2006
07/2006
04/2006
01/2006
10/2005
07/2005
04/2005
01/2005
10/2004
07/2004
04/2004
01/2004
0
04/2010
36,20 EUR op 31/12/2013
10
INHOUD
DE GROEP D’Ieteren in een notendop
1
Boodschap van de directie
2
Kerncijfers per activiteit
6
Markante feiten 2013
8
D’IETEREN AUTO
12
Reputatie
14
Dienstverlening
15
Financiële totaaldiensten
17
Vragen aan de CEO
18
Resultaten 2013 en kerncijfers
20
Nieuwe modellen
22
26
De lat hoger leggen
28
Partnerships
30
Flexibele benadering
31
Innovatie
33
Vragen aan de CEO
34
Resultaten 2013 en kerncijfers
36
MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP
D’Ieteren
10
Technologische innovaties
BELRON
Inhoud
1
38
D’Ieteren Auto
40
Belron
48
Activiteitenverslag 2013
D’IETEREN IN EEN NOTENDOP EEN BEURSGENOTEERDE FAMILIEGROEP… Free float Euronext Brussel
Familie D’Ieteren
Opgericht in 1805, D’Ieteren is een groep die diensten verleent aan de automobilist. Het staat ten dienste van ongeveer 12 miljoen individuele en professionele klanten in 35 landen via twee activiteiten: D’IETEREN AUTO verdeelt in België de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley, Lambor-
41,33 %
ghini, Bugatti, Porsche en Yamaha. Het is de grootste auto-
57,10 %1
distributeur in België, met een marktaandeel van meer dan 22 % en 1,2 miljoen voertuigen van de verdeelde merken in
Eigen aandelen 1,57 %2 100 %
94,85 %
Minderheidsaandeelhouders
5,15 %
omloop. Omzet in 2013: 2,6 miljard EUR. BELRON (voor 94,85 % eigendom) is de wereldleider op het vlak van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing via meer dan tien voorname merken, waaronder Carglass®, Safelite® AutoGlass en Autoglass®. Ongeveer
1 2
In stemrechten: 60,66 %. Op 31 december 2013.
2.400 servicepunten en 8.600 mobiele service-units staan in 35 landen ten dienste van de klanten. Omzet in 2013: 2,8 miljard EUR.
…MET EEN INTERNATIONALE VERANKERING
1
BOODSCHAP VAN DE DIRECTIE
AAN ONZE TOEKOMST BOUWEN
Onze doelstellingen zijn heel ambitieus, maar we weten dat we kunnen rekenen op getalenteerde en enthousiaste teams om ze te realiseren. Wij staan er trouwens op alle teams te feliciteren met hun realisaties in 2013.
2
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
In 2013 bedroeg de belangrijkste prestatie-indicator van
lichte daling na twee recordjaren. Volkswagen, het
D’Ieteren, het courante geconsolideerde resultaat vóór
enige automerk met een marktaandeel van meer dan
belastingen, groepsaandeel, 177,6 miljoen EUR. Dat is
10 %, behoudt logischerwijze zijn eerste plaats op de
een daling met 11,3 % op één jaar tijd, hetzij een evo-
Belgische markt, onder meer dankzij het succes van
lutie die zich in de bovenvork van onze verwachtingen
de nieuwe Golf. Ondanks de concurrentie van modellen
van een daling met 10 tot 15% situeert. Zonder reke-
van andere merken die onlangs werden vernieuwd, re-
ning te houden met de in 2012 geboekte terugneming
aliseert Audi het op één na beste resultaat aller tijden.
van de voorziening met betrekking tot het incentiveplan
Bovendien hebben de medewerkers van D’Ieteren Auto
op lange termijn voor het management bij Belron, is dit
de kwaliteit van de dienstverlening nog verbeterd, zoals
resultaat nagenoeg stabiel gebleven en weerspiegelt
blijkt uit de stijging van de klantentevredenheid.
het de vele inspanningen die de teams van de twee activiteiten van de groep hebben geleverd om de kwaliteit
Op het vlak van de herstelling en vervanging van voer-
van de dienstverlening aan de klanten te
tuigbeglazing heeft Belron een organische groei van
verbeteren en zich aan te passen aan
5 % gerealiseerd dankzij een stijging van het marktaan-
steeds competitievere markten.
deel in de meeste landen en een stijging van de gemiddelde waarde per interventie. De markt bleef stabiel
Op het vlak van de autodis-
in 2013, aangezien de onderliggende dalende tendens
tributie zijn de teams van
gecompenseerd werd door opnieuw normale weersom-
D’Ieteren Auto erin ge-
standigheden na een uitzonderlijk zachte winter 2011-
slaagd om het gecumu-
2012. De resultaten stegen dan ook in de meeste landen,
leerde marktaandeel van
maar deze evolutie werd gedeeltelijk gecompenseerd
de verdeelde merken
door dalingen van de winst in Brazilië en Australië als
– zonder de inschrij-
resultaat van ongunstige marktomstandigheden.
vingen van minder dan 30 dagen – op
In een context die moeilijk blijft, deden de twee ac-
een hoog niveau
tiviteiten van de groep D’Ieteren in 2013 belangrijke
van 22,39 % te
investeringen om hun ontwikkeling te verzekeren
houden,
een
en hun toekomst veilig te stellen. D’Ieteren Auto nam
3
in november twee concessies van Joly over voor een
In 2014 verwacht D’Ieteren Auto een automarkt die sta-
bedrag van 10 miljoen EUR, terwijl Belron meer dan
biel zou moeten blijven in vergelijking met 2013. In deze
50 miljoen EUR investeerde in overnames om zijn aan-
context zou het marktaandeel hetzelfde niveau als dat
wezigheid in de Verenigde Staten, in Italië, in Spanje en
van vorig jaar moeten aanhouden. Belron blijft echter het
in Canada te versterken. Bovendien verhoogde de groep
hoofd bieden aan een dalende onderliggende markt en
D’Ieteren in maart zijn aandeel in Belron voor een bedrag
werd geconfronteerd met een buitengewoon zachte win-
van ongeveer 40 miljoen EUR. Ondanks deze investerin-
ter 2013-2014 in Europa. Bijgevolg verwacht D’Ieteren een
gen en de betaling van een dividend van 44 miljoen EUR
lichte daling van het courante geconsolideerde resultaat
aan zijn aandeelhouders, bleef de geconsolideerde net-
vóór belastingen 2014, groepsaandeel, in vergelijking met
to financiële schuld van de groep nagenoeg stabiel op
2013.
505,3 miljoen EUR. De financiële situatie blijft dus zeer gezond, rekening houdend met een eigen vermogen van
Op langere termijn zullen de twee activiteiten blijven in-
meer dan 1,7 miljard EUR.
vesteren en de nodige maatregelen blijven treffen, zowel commercieel als op het niveau van de kostenstructuur,
De Raad van Bestuur heeft dan ook beslist om aan de
om zich aan te passen aan hun markten. D’Ieteren Auto
Algemene Vergadering voor te stellen om een onveran-
is meer bepaald van plan om te investeren in zijn eigen
derd brutodividend van 0,80 EUR te betalen, in over-
netwerk van concessies in Brussel en de inplanting ervan
eenstemming met het dividendbeleid dat erin bestaat
te herzien, terwijl Belron zijn internationale aanwezig-
– behoudens onvoorziene omstandigheden – een stabiel
heid blijft versterken en blijft werken aan zijn operationele
dividend te verzekeren of, als de resultaten het mogelijk
rentabiliteit. Bovendien bevestigt de groep D’Ieteren zijn
maken, een gestaag stijgend dividend in vergelijking met
wil om zijn beschikbare financiële middelen te investeren
het niveau van 2011.
in de overname – alleen of in partnerschap – van één of
Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar 1,0 0,9 0,800 0,800 0,800
0,8 0,7
EUR
0,6 0,5
0,425
0,4 0,3
0,231
0,240
04
05
0,264
0,300 0,300
0,325
0,2 0,1 0,0
4
06
07
D’Ieteren
08
09
10
11
12
13
Activiteitenverslag 2013
meer nieuwe activiteiten waarvoor de zoektocht aan de
onze activiteiten op autonome wijze georganiseerd, om
gang is. De keuze van deze activiteit zal gemaakt wor-
optimaal in te spelen op de specifieke uitdagingen waar-
den op basis van criteria zoals de kwaliteit van de sec-
mee de verschillende activiteiten geconfronteerd worden,
torale fundamenten op lange termijn – de sector moet
in overeenstemming met de regels en de waarden van de
niet noodzakelijk verband houden met de autosector –, de
groep. In 2013 stond maatschappelijk verantwoord on-
aanwezigheid van toetredingsbarrières, het geringe risico
dernemerschap meer dan ooit centraal in de werking van
op technologische of regelgevende veranderingen en de
onze twee entiteiten. Op de pagina’s 38 tot 55 zult u ont-
groeimogelijkheden. Het systematische selectieproces
dekken welke acties vorig jaar bij D’Ieteren ondernomen
dat ontwikkeld werd combineert een sectorale benade-
of voortgezet werden op het vlak van milieubescherming,
ring met een opportunistische benadering.
ethiek, waardering van talent en ondersteuning van de gemeenschappen.
Tot slot blijven we ons bewust van onze verantwoordelijkheid om zaken te doen met een sterke zin voor ethiek en
Onze doelstellingen zijn heel ambitieus, maar we weten
professionalisme, waarbij steeds meer aandacht wordt
dat we kunnen rekenen op getalenteerde en enthousiaste
geschonken aan de sociale en ecologische uitdagingen.
teams om ze te realiseren. Wij staan er trouwens op alle
D’Ieteren waakt er dan ook over de impact van zijn activi-
teams te feliciteren met hun realisaties in 2013. We staan
teiten op het milieu te beperken, een actieve rol te spelen
er tevens op onze klanten, partners en aandeelhouders te
in de ontwikkeling van de gemeenschappen waarbinnen
bedanken voor hun trouw en hun vertrouwen.
het bedrijf actief is en duurzame relaties te onderhouden met al zijn klanten, medewerkers, partners en beleggers. De tenuitvoerlegging van dit beleid inzake maatschappe-
Axel Miller
Roland D’Ieteren
lijk verantwoord ondernemerschap wordt binnen elk van
Gedelegeerd bestuurder
Voorzitter
D’Ieteren volgt de richtlijnen van de verslaggevingstandaard van het Global Reporting Initiative (GRI) – zie pagina 94 van onze jaarrekening en -verslag. Dit verslag voldoet aan niveau C.
5
KERNCIJFERS PER ACTIVITEIT Courant bedrijfsresultaat*
Externe verkopen
21 %
48 %
5.470,5 52 %
220,2
miljoen EUR
miljoen EUR 79 %
2012
2013
Wijz.
D'Ieteren Auto
2.787,3
2.627,4
-5,7 %
D'Ieteren Auto
54,2
46,7
-13,8 %
Belron
2.727,2
2.843,1
+4,3 %
Belron
196,0
173,5
-11,5 %
Totaal
5.514,5
5.470,5
-0,8 %
Totaal
250,2
220,2
-12,0 %
2012
(in miljoen EUR)
Wijz.
(in miljoen EUR)
*
6
2013
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen.
Courant resultaat vóór belastingen*, groepsaandeel
Gemiddeld personeelsbestand 6%
27 %
27.246
177,6
gemiddeld voltijdse equivalenten
miljoen EUR 73 %
94 %
2012
2013
Wijz.
(in miljoen EUR)
2013
Wijz.
(gemiddeld voltijdse equivalenten)
52,5
47,1
-10,3 %
D'Ieteren Auto
1.587
1.601
+0,9 %
Belron
147,7
130,5
-11,6 %
Belron
24.200
25.645
+6,0 %
Totaal
200,2
177,6
-11,3 %
Totaal
25.787
27.246
+5,7 %
D'Ieteren Auto
*
2012
Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen.
7
MARKANTE FEITEN 2013 91ste Salon voor Lichte Bedrijfsvoertuigen, Vrijetijdsvoertuigen en Moto’s
Tien miljoenste onlineklant
Het Salon verwelkomt tussen 11 en 20 januari bijna 385.000 bezoekers. Dit hogere bezoekersaantal dan bij de editie van 2011 is meteen een nieuw record voor het ‘kleine Salon’. D’Ieteren Auto stelt er verschillende belangrijke nieuwigheden voor, zoals de zevende generatie van de Golf, de Beetle Cabriolet en de Jetta Hybrid bij Volkswagen, de A3 Sportback bij Audi, de Rapid bij Škoda en de Leon en Toledo bij Seat.
Belron blijft zijn klanten gemakkelijke manieren aanbieden om een afspraak te maken voor de herstelling of vervanging van hun voertuigbeglazing, en de klanten willen dit steeds meer online of met hun smartphone doen. In juli verwelkomt Belron zijn 10 miljoenste onlineklant.
Juli
Juli
Indonesische franchise
Januari Maart
Verhoging van de deelneming in Belron D’Ieteren verhoogt zijn deelneming in het kapitaal van Belron tot 94,85 %, hetzij een stijging van 2,12 % ingevolge de uitoefening van de put-optie door een senior niet-uitvoerend lid van de oprichtersfamilie van Belron. Het saldo van het kapitaal van Belron blijft in handen van de oprichtersfamilie.
8
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Belron ondertekent een franchiseovereenkomst in Indonesië met PT Glassindo Mobil Utama. Het eerste hoogtechnologische servicepunt dat actief is onder de merknaam Carglass® opent in oktober zijn deuren. Het is gevestigd op het parkeerterrein van één van de grootste shoppingcenters van Jakarta en is het eerste van drie servicepunten die in de hoofdstad geopend zullen worden om tegemoet te komen aan de vraag van een bevolking van meer dan 10 miljoen mensen.
Verandering aan het hoofd van de groep Op 1 augustus volgt Axel Miller (48 jaar) Jean-Pierre Bizet op als gedelegeerd bestuurder en CEO van D’Ieteren. Axel Miller werd in mei 2010 lid van de Raad van bestuur van D’Ieteren als onafhankelijk bestuurder en kent de groep al meer dan 20 jaar. Hij studeerde rechten aan de ULB en werkte in zijn carrière 14 jaar aan de balie. Daarna bekleedde hij verschillende managementfuncties binnen de Groep Dexia, voordat hij vennoot en Voorzitter van het Directiecomité van Petercam werd. Jean-Pierre Bizet blijft nietuitvoerend bestuurder van de groep tot het einde van zijn mandaat, in mei 2015.
Internationale overname Belron verwerft de activiteiten voor de vervanging en herstelling van voertuigbeglazing alsook voor het beheer van verzekeringsclaims van Guardian in de VS en Spanje. Deze multinationale transactie biedt voordelen aan beide landen.
December Augustus December
Openbare elektrische laders November
Overname van concessies D’Ieteren Auto start besprekingen op om enkele zelfstandige concessies van de families Beerens en Joly over te nemen. De families Joly en Beerens trekken zich terug uit hun concessies, en D’Ieteren Auto neemt ze over omdat ze gelegen zijn in een strategische zone. De concessies van Joly worden in november overgenomen, terwijl die van Beerens overgenomen worden in januari 2014.
1
Twee elektrische laders (waarvan één snellader waarmee een voertuig in 20 à 30 minuten herladen kan worden) voor openbaar gebruik werden geïnstalleerd aan de buitenkant van de site van D’Ieteren Auto in Erps-Kwerps. Enkele maanden eerder werd naar aanleiding van de lancering van diverse modellen op aardgas1 (VW Passat en Touran, Škoda Citigo, enz.) op diezelfde site ook al een CNG-tankstation geplaatst – zij het voor intern gebruik.
Aardgas is een fossiel brandbaar gas dat ontstaat uit de ontbinding van organische materialen. Dit is één van de minst verontreinigende bestaande energiemiddelen.
9
D’IETEREN AUTO ZICH AANPASSEN AAN EEN CONSTANT EVOLUERENDE MOBILITEIT
D’IETEREN AUTO
ZICH AANPASSEN AAN EEN CONSTANT EVOLUERENDE MOBILITEIT Sinds 1805 heeft D’Ieteren zich on-
kenmerkt, is één van zijn sterkste
automobielmarkt matuur, toch heeft
ophoudelijk aangepast aan de mo-
punten.
D’Ieteren Auto nog mogelijkheden
biliteitsbehoeften van de Belgen. Om
om zijn marktaandeel te vergroten
daarin te slagen, moest de onderne-
De mobiliteitsbehoeften van de klan-
ming zichzelf constant opnieuw in
ten zullen natuurlijk blijven evolue-
vraag stellen en opportuniteiten grij-
ren in de toekomst, maar D’Ieteren
pen door zich te wagen aan nieuwe
Auto kan bogen op de menselijke
activiteiten en door andere activitei-
troeven om zich daaraan aan te pas-
ten stop te zetten, zoals het geval
sen. Bovendien heeft het bedrijf het
was voor de productie van paarden-
geluk de jarenlange partner te zijn
en autokoetswerken en voor de as-
van de groep Volkswagen, waarvan
Momenteel ontwikkelen de auto-
semblage. Deze flexibiliteit die de
de kwaliteit van de producten buiten
constructeurs motoren die steeds
groep al meer dan tweehonderd jaar
kijf staat. En ook al is de Belgische
minder CO2 uitstoten, en de groep
12
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
en zijn rentabiliteit te verbeteren.
Milieuvriendelijkere technologische innovaties ondersteunen
ONZE ACTIVITEIT
Volkswagen is een voorloper op dat vlak. Op de Belgische markt behoren zijn met verbrandingsmotoren uitgeruste voertuigen tot de milieuvriendelijkste voertuigen (zie hoofdstuk over duurzame ontwikkeling op pagina 40). Bovendien worden al modellen gecommercialiseerd op basis van bijzonder weinig verontreinigende technologieën. Sommige zijn uitgerust met hybride motoren waarbij een warmtemotor gecombineerd wordt met een elektrische motor, zoals de Porsche Panamera S E-Hybrid en de Volkswagen XL1, die slechts 0,9 liter per 100 kilometer verbruikt en slechts 24 g CO2/km uitstoot. Andere modellen zijn 100 % elektrisch, zoals de e-up! en de e-Golf. Tot slot
D’Ieteren Auto, dat kan bogen op een relatie van meer dan 65 jaar met de groep Volkswagen, verzekert in België de invoer, de logistiek en de distributie van voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti en Porsche, alsook van wisselstukken en accessoires. D’Ieteren Auto is de grootste autoverdeler in België, met een aandeel in de inschrijvingen van nieuwe wagens van meer dan 22 % en 1,2 miljoen voertuigen van de verdeelde merken in omloop. D’Ieteren Auto werkt met meer dan 300 zelfstandige concessiehouders en beheert zelf 35 verkooppunten van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Škoda, Bentley/Lamborghini en Porsche, voornamelijk gelegen langs de as Brussel-Antwerpen. Het bedrijf is ook actief in de verkoop van tweedehandsvoertuigen via twee My Way centra in de Brusselse rand en 130 concessiehouders die aangesloten zijn bij het My Way Authorized Distributors netwerk. Bovendien biedt D’Ieteren Auto door een gezamenlijke dochteronderneming tussen D’Ieteren en Volkswagen Financial Services een volledige waaier van autofinancieringen en verhuurdiensten op lange termijn aan. Tot slot verdeelt het bedrijf via D’Ieteren Sport de Yamaha-producten in België en het Groothertogdom Luxemburg.
13
zijn veel modellen van de merken
om niet af te wijken van het baanvak.
aanwezig zijn. Dat geldt onder meer
Volkswagen, Audi, Škoda en Seat
Deze systemen die doorgaans voor-
voor Audi, dat intussen een goede
uitgerust met motoren op aardgas
behouden zijn voor grotere en duur-
reputatie heeft opgebouwd op Lin-
(CNG). Op deze modellen werd de
dere wagens, worden voor het eerst
kedIn, Facebook en Twitter. De Face-
nadruk gelegd tijdens het Brusselse
geïntegreerd in een model voor het
book-pagina van Audi Belgium wordt
Autosalon in januari 2014.
grote publiek. Andere systemen, zo-
gevolgd door meer dan 100.000 per-
als ‘Park Assist’ (bijstand bij het par-
sonen, terwijl de LinkedIn-pagina,
Naast deze waaier van performante,
keren) of ‘Trailer Assist’ (bijstand bij
die eerder bestemd is voor profes-
traditionele of alternatieve motori-
maneuvers met een aanhangwagen)
sionals, door meer dan 2.400 per-
saties, zijn de door D’Ieteren Auto
bieden de mogelijkheid om tegemoet
sonen wordt gevolgd. Dat alles is
verdeelde voertuigen steeds vaker
te komen aan de behoeften van de
natuurlijk enkel mogelijk dankzij
uitgerust met intelligente systemen
automobilisten.
een benadering waarbij de focus op
die zowel gunstig zijn voor de veiligheid en de mobiliteit als voor het milieu. Het merk Volkswagen heeft
kwaliteitsinhoud ligt, waardoor de
Reputatie opbouwen op sociale media
zich meer bepaald tot prioriteit ge-
interesse van het publiek kan worden gewekt. Deze in België uitgewerkte strategie gaf zo aanleiding tot voer-
steld de bijstands- en veiligheidssys-
Er is ook sprake van technologie op
tuigconfiguraties op het internet en
temen te democratiseren: de laatste
marketingvlak. De zeer snelle evo-
proefritaanvragen. De andere door
generatie van de Golf is bijvoorbeeld
lutie van het medialandschap beïn-
D’Ieteren Auto verdeelde merken
uitgerust
bijstandssystemen
vloedt de manier waarop de marke-
doen niet onder: Volkswagen telt op
zoals de adaptieve snelheidsrege-
tingteams hun producten voorstellen
Facebook zo’n 134.000 fans, Seat
laar (ACC), het ‘Front Assist’ auto-
aan de automobilisten. Nu de sociale
35.000 en Škoda 15.000. Deze cij-
matische remsysteem (standaard in
media belangrijker worden, is het
fers bewijzen dat deze pagina’s be-
België) en de ‘Lane Assist’ functie
logisch dat de automerken daarop
horen tot de belangrijkste binnen de
14
met
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Guy Van Mol
Belgische automobielsector en getuigen van de grote belangstelling van de automobilisten voor de door D’Ieteren Auto verdeelde merken.
De klant een steeds betere dienstverlening verzekeren in de concessies Het is essentieel om nieuwe klanten aan te trekken, maar het is even belangrijk ervoor te zorgen dat de huidige klanten de verdeelde merken trouw blijven. Hiervoor moeten we natuurlijk een onberispelijke dienstverlening kunnen garanderen in alle concessies van het netwerk, zowel voor verkoop als voor naverkoop. Dat is één van de doelstellingen die Denis Gorteman vooropstelde toen hij in januari 2012 in dienst trad als CEO van D’Ieteren Auto. Onder zijn leiding werd een indicator ingevoerd om te peilen naar de klantentevredenheid: de Customer Delight Index (CDI), die nagaat in welke mate de klanten hun concessiehouder aanbevelen. Na een mooie stijging van de tevredenheid van de automobilisten over het contact met hun concessiehouder in 2012, was het de bedoeling om in 2013 voort te gaan op
Digital Communication Manager van Audi België
“
Bij Audi gebruiken we de sociale media – voornamelijk Facebook, Twitter en LinkedIn – om te communiceren met onze klanten en prospecten. Het is vandaag ondenkbaar dat een merk zoals Audi niet aanwezig zou zijn op deze digitale media die steeds meer deel uitmaken van het dagelijkse leven van de automobilisten. In sommige van onze meest recente modellen zijn de sociale media zelfs geïntegreerd in de multimediasystemen van de wagen, via ‘Audi connect’ en de website MyAudi. Bovendien bieden de sociale media ons de kans om snel te reageren als klanten vragen stellen over onze producten en diensten. In de toekomst zullen we de via de sociale media verzamelde klantengegevens koppelen aan onze eigen CRM-database, om de communicatie met onze klanten nog meer te kunnen personaliseren en zo de klantentevredenheid te verbeteren.”
15
dit elan. Geen sinecure, vooral voor
velen hun concessiehouder dus aan
een onberispelijke logistiek om de
de naverkoop, want een herstelling
hun kennissen aan.
voertuigen zo weinig mogelijk te la-
of een onderhoud is in principe zel-
ten stilstaan en tal van andere initi-
den een aangename ervaring voor de
Dat was enkel mogelijk dankzij in-
atieven – allemaal met de bedoeling
klant. Ondanks alles overtrof de CDI
spanningen om de klant te infor-
de klant een positieve ervaring te la-
de vooropgestelde doelstellingen en
meren, technische opleidingen om
ten beleven.
bedraagt de score 95,6 % voor ver-
te verzekeren dat de herstellingen
koop (een stijging met 110 punten op
uitgevoerd worden volgens de regels
Deze evolutie kan ook vastgesteld
één jaar tijd) en 90,5 % voor service
van de kunst, niet-technische oplei-
worden in de D’Ieteren Car Centers,
(een stijging met 70 punten). Meer
dingen om de klant beter te onthalen
de eigen concessies van D’Ieteren
dan negen op de tien mensen be-
en zijn verwachtingen te begrijpen,
Auto in Brussel. De DCC’s behalen een gemiddelde CDI van 96,0 % voor verkoop en 89,5 % voor service.
Customer Delight Index
Een score die dus respectievelijk 300 punten en 200 punten hoger is
% 100
dan vorig jaar. Er is natuurlijk nog
Verkoop 95
werk aan de winkel en D’Ieteren Auto wil van de D’Ieteren Car Centers een Belgisch toonbeeld van klantente-
90
Service
vredenheid maken. Er werden al andere initiatieven gelanceerd om de toegankelijkheid van de concessies
16
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
dec. 2013
sept. 2013
juni 2013
maart 2013
dec. 2012
sept. 2012
juni 2012
maart 2012
dec. 2011
sept. 2011
juni 2011
maart 2011
dec. 2010
85
en de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren.
Financiële totaaldiensten aanbieden en de klanten binden
Philippe Simonart Chief Operating Officer van
Als we het jaar 2013 bespreken, mogen we Volkswagen D’Ieteren Finance niet vergeten, de gemeenschappelijke
Volkswagen D’Ieteren Finance
dochteronderneming van D’Ieteren en Volkswagen Financial Services die in februari 2012 werd opgericht om financiële diensten aan te bieden aan – zowel particuliere als professionele – automobilisten en aan concessiehouders. Volkswagen D’Ieteren Finance heeft zijn vooruitgang over het hele jaar voortgezet en zijn doelstellingen ruimschoots overschreden. De missie van Volkswagen D’Ieteren Finance bestaat erin op de Belgische markt een homogeen en competitief totaalaanbod van autofinancieringen te ontwikkelen voor particulieren, professionals en concessiehouders, door de commerciële ervaring en de kennis van de Belgische markt van D’Ieteren Auto te combineren met de financiële slagkracht en de deskundigheid op het vlak van financiële producten voor de automobielsector van Volkswagen Financial Services. Voor de professionals stelt Volkswagen D’Ieteren Finance bijvoorbeeld formules voor langetermijnverhuur, financiële leasing, financiële ren-
“
De oprichting van Volkswagen D’Ieteren Finance was een ambitieus project, aangezien het de bedoeling was teams met een andere cultuur en complementaire vaardigheden te scharen achter een nieuw gezamenlijk project binnen een nieuwe structuur met een eigen identiteit. Het is enkel dankzij het engagement en het professionalisme van onze medewerkers en medewerksters – die ik trouwens van harte wil bedanken – dat de risico’s omgebogen werden in troeven en dat dit project een commercieel succes kon worden. Wij kennen de merken zeer goed en wij denken mee na over manieren om de markt efficiënter te benaderen, om de klanten te binden en om rentabiliteit te creëren voor de concessiehouders. Dankzij deze toegevoegde waarde kon Volkswagen D’Ieteren Finance zijn vloot in twee jaar tijd uitbreiden van 56.000 tot 74.000 voertuigen en veelbelovende resultaten neerzetten.”
Thierry Soret CFO van Volkswagen D’Ieteren Finance
Philippe Simonart COO van Volkswagen D’Ieteren Finance
17
ting en financiering voor. Voor de particulieren stelt de onderneming ‘AutoCredit’ financieringsdiensten – waarbij enkel betaald wordt voor het gebruik van het voertuig – en personal lease voor.
Vragen aan Denis Gorteman CEO van D’Ieteren Auto
Dankzij een efficiënt management behaalde Volkswagen D’Ieteren Finance in 2013 een penetratiegraad van 23,6 % van de inschrijvingen van de door D’Ieteren Auto verdeelde merken, ten opzichte van 20,9 % in 2012. Deze groei leidt niet alleen tot betere resultaten, maar ook tot een grotere trouw. De trouw aan de door D’Ieteren Auto verdeelde merken bij de automobilisten die genieten van een financiering via Volkswagen D’Ieteren Finance, overschrijdt het nationale gemiddelde immers met 15 punten: dat belooft veel goeds voor de toekomst! Deze prestatie is het resultaat van de grotere competitiviteit van Volkswagen D’Ieteren Finance op de leasing- en financieringsmarkt, maar ook van de communicatie die nu meer gericht is op de financieringsproducten dan op de kortingen. En het bedrijf is niet van plan om het daarbij te laten, want het wil zijn penetratiegraad verder verhogen. De resultaten zouden ook bevorderd moeten worden door twee producten die de tevredenheid en trouw versterken: het Wecare-servicecontract voor onderhoud en herstellingen en de verzekeringen voor particulieren, in samenwerking met Actel.
18
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
1) Na drie opeenvolgende jaren van stijging daalde het marktaandeel van D’Ieteren Auto in vergelijking met 2012 op een licht gedaalde markt. Betekent dit dat de balans voor 2013 negatief is? Zeker niet. De echte markt, namelijk die zonder de voertuigen die binnen de 30 dagen uitgeschreven werden, daalde met 1,5 % ten opzichte van 2012. Op deze echte markt realiseerde D’Ieteren Auto een penetratie van 22,4 %, ten opzichte van 23,2 % één jaar eerder. Deze daling is te wijten aan Škoda, waarvan de productie de vraag niet kon opslorpen, en aan Audi, dat de strijd aanging met recentere modellen van andere merken. Volkswagen blijft echter de onbetwiste marktleider en het enige merk met een marktaandeel van meer dan 10 % in België. Seat herstelde zich dankzij de lancering van de nieuwe Leon 3- en 5-deurs. Al onze luxe merken, Porsche, Lamborghini en Bentley, deden het heel goed. Op het vlak van de lichte bedrijfsvoertuigen zijn we ook zeer tevreden over ons marktaandeel van zo’n 12 %. Een andere bron van tevredenheid: de groei van ons park. Er zijn momenteel in België 1,2 miljoen voertuigen van onze merken in het verkeer. Dat is van onschatbare waarde, want dat staat borg voor toekomstige verkopen, dankzij de binding van onze klanten, en voor een aanzienlijk naverkoopvolume voor onze concessiehouders.
Ondanks deze belangrijke bronnen van tevredenheid had de combinatie van een lichte daling van de markt en het marktaandeel met een vermindering van de voorraden van de concessiehouders – binnen een activiteit waarvan de kosten voornamelijk vaste kosten zijn – een negatieve impact op ons resultaat.
2) U bent sinds twee jaar CEO van D’Ieteren Auto. Op welke realisaties bent u het meest trots? De klantentevredenheidpercentages zijn verder gestegen en het globale marktaandeel is nagenoeg stabiel gebleven. Op een dalende markt waarop de marges enorm onder druk staan, is dit een schitterende prestatie die te danken is aan al onze medewerkers en onze concessiehouders. Meer dan 95 % van onze klanten beveelt zijn concessiehouder voortaan aan na een
aankoop, en meer dan 90 % doet dat ook na een onderhoudsbeurt. Wat mij vandaag het meest tevreden stemt, is vast te stellen dat de klant centraal staat en blijft staan in onze benadering, en dat hij – op basis van de ontvangen feedback – deze aandacht steeds meer op prijs stelt.
3) Nog een woordje over de toekomst. De verwachtingen voor de Europese automobielmarkt wijzen, in het beste geval, op een stagnatie. Hoe kan D’Ieteren Auto zich aanpassen aan deze tendens?
korte termijn. Wij zijn al heel lang actief in de automobielsector en wij hebben geleerd om – zowel opwaartse als neerwaartse – marktschommelingen te temperen. 2014 zal dus niet anders worden. We zullen uitdagingen moeten aangaan om onze rentabiliteit en die van onze concessiehouders in stand te houden in de context van een stabiele markt.
Wie marktleider is, denkt niet alleen op
19
RESULTATEN 2013 IN EEN NOTENDOP • Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen om de reële situatie van de automarkt beter te weerspiegelen, bereikten de inschrijvingen van nieuwe wagens in België in 2013 455.168 eenheden, een daling met 1,5 % op één jaar. Inclusief deze inschrijvingen, blijft de markt nagenoeg stabiel op één jaar (-0,1 %) met 486.065 inschrijvingen van nieuwe wagens. • Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen blijft het aandeel van D’Ieteren Auto in de inschrijvingen op een hoog niveau van 22,39 % (ten opzichte van 23,16 % in 2012). Inclusief deze inschrijvingen, bedraagt het marktaandeel 21,15 % (ten opzichte van 22,12 % voor het jaar 2012). Volkswagen behoudt zijn eerste plaats op de Belgische markt, met een marktaandeel van meer dan 10 %, onder meer dankzij het succes van de nieuwe Golf. Het marktaandeel van Audi in 2013 vertegenwoordigde het op één na beste resultaat van het merk aller tijden, na het resultaat van 2012. • De verkopen van nieuwe voertuigen bedragen 2.319,3 miljoen EUR, ten opzichte van 2.462,0 miljoen EUR in 2012. Het verschil is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de reële markt (zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen) en een daling van het marktaandeel, alsook aan de vermindering van de voorraden van de concessiehouders. De totale verkopen bedragen 2.627,4 miljoen EUR (2.787,3 miljoen EUR in 2012, hetzij -5,7 %). • Het bedrijfsresultaat bedraagt 43,0 miljoen EUR: - Courant bedrijfsresultaat, zonder rekening te houden met de ongebruikelijke elementen en
20
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
waardeaanpassingen, van 46,7 miljoen EUR (-13,8 %). Dit weerspiegelt een afname van de verkopen in een activiteit waarvan de kosten voornamelijk vaste kosten zijn, gedeeltelijk gecompenseerd door een vermindering van de marketingkosten. - Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen inbegrepen in het bedrijfsresultaat van -3,7 miljoen EUR, onder meer als gevolg van de stopzetting van de distributieactiviteit van elektrische tweewielers, ten opzichte van 78,6 miljoen EUR opbrengsten in 2012. • Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, bedraagt 47,1 miljoen EUR (52,5 miljoen EUR in 2012). • Vooruitzichten 2014 voor de Belgische markt nagenoeg stabiel op ongeveer 490.000 inschrijvingen van nieuwe wagens. In deze hypothese streeft D’Ieteren Auto een stabiel marktaandeel na. • D’Ieteren Auto is van plan om tegen 2018 te investeren in de D’Ieteren Car Centers, zijn autoconcessies in eigen beheer in Brussel en de Brusselse rand, en om hun geografische inplanting en organisatie te herzien om hun financiële en commerciële prestaties te verbeteren. Het hele project zou zich uitspreiden over vijf jaar en zal ondersteund worden door totale bruto investeringen ten bedrage van ongeveer 27 miljoen EUR gespreid over deze periode. De eventuele verkoop van de vrijgemaakte locaties zou ongeveer 10 miljoen EUR inkomende liquiditeiten genereren. Op termijn zou het project de D’Ieteren Car Centers – die vandaag een jaarlijks verlies realiseren van ongeveer 10 miljoen EUR – in staat moeten stellen om hun financiële evenwicht te herstellen.
KERNCIJFERS D’IETEREN AUTO 2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
20123
2013
Geleverde nieuwe voertuigen (in eenheden)
99.587
103.239
112.944
120.774
119.967
99.241
117.951
136.199
120.157
112.877
Externe verkopen
2.088,6
2.227,2
2.491,4
2.642,4
2.679,4
2.453,8
2.732,9
3.208,3
2.787,3
2.627,4
64,1
56,1
81,9
98,7
88,5
65,8
92,6
114,9
54,2
46,7
3,1 %
2,5 %
3,3 %
3,7 %
3,3 %
2,7 %
3,4 %
3,6 %
1,9 %
1,8 %
vóór belastingen1,2
48,7
36,1
59,5
74,7
60,6
42,9
64,9
92,7
52,5
47,1
na belastingen1,2
39,3
35,2
57,0
65,2
59,3
41,9
62,0
98,0
48,5
43,0
1.493
1.505
1.571
1.601
1.650
1.565
1.584
1.685
1.587
1.601
(in miljoen EUR)
Courant bedrijfsresultaat1,2 Courante bedrijfsmarge Courant resultaat, groepsaandeel
Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten)
Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. De activiteit autodistributie omvat het geheel van de kosten verbonden aan de activiteit corporate, en meer bepaald (wat het courante resultaat betreft) de financieringskosten voortvloeiend uit de investering in de activiteit voertuigbeglazing. Na aanpassing als gevolg van de toepassing met terugwerkende kracht van de herziene IAS 19-norm op de voordelen na uitdiensttreding.
3
Inschrijvingen van nieuwe wagens in België en marktaandeel van D’Ieteren Auto sinds 2004
04
05
06
07
08
09
10
11
12
600
25 Marktaandeel (%)
140 120 100 80 60 40 20 0
3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0
Courant bedrijfsresultaat
Externe verkopen
Evolutie van de verkopen en van het courant bedrijfsresultaat van D’Ieteren Auto sinds 2004 (in miljoen EUR)
500
20
400
15
300
10
200
5
100
0
0
13
04
05
06
07
08
09
10
11
12
Inschrijvingen (in duizenden)
1 2
13
Spreiding van de verkopen per activiteit (2013) 1% 6%
3%
Evolutie van de verkopen per activiteit (in miljoen EUR)
1% 1%
• • • • • •
2.627,4 miljoen EUR
Nieuwe voertuigen
2012
2013 Wijz.
2.462,0
2.319,3
-5,8 %
169,5
164,3
-3,1 %
D’Ieteren Car Centers (naverkoop)
63,8
67,0
+5,0 %
Tweedehandsvoertuigen
33,6
23,9
-28,9 % -10,3 %
Wisselstukken en accessoires
D’Ieteren Sport
28,1
25,2
Andere
30,3
27,7
-8,6 %
2.787,3
2.627,4
-5,7 %
D’IETEREN AUTO
88 %
21
NIEUWE MODELLEN VOLKSWAGEN GOLF SPORTSVAN De Golf Sportsvan wordt gekenmerkt door een optimale benutting van de beschikbare ruimte, een nieuwe uniforme inplanting van alle motoren en de mogelijkheid om alternatieve krachtbronnen te monteren. Hij heeft heel wat te bieden, zoals een opmerkelijk ruim en moduleerbaar interieur, een over 180 mm in de lengte verschuifbare achterbank en een koffervolume van meer dan 1.500 l.
AUDI A3 SPORTBACK E-TRON De Audi A3 Sportback e-tron is de eerste plug-in hybride van Audi. Hij combineert het beste van twee werelden: 100 % elektrisch rijplezier in de stad en over afstanden tot 50 km, maar eveneens zorgeloos op vakantie kunnen vertrekken zoals met een klassieke gezinswagen, dankzij het totale rijbereik van meer dan 940 km. En dat bij een gemiddeld verbruik van slechts 1,5 l/100 km (35 g CO2/km).
22
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
ŠKODA RAPID SPACEBACK De Škoda Rapid Spaceback is het eerste hatchbackmodel van het merk in de klasse van compacte wagens en daarom een belangrijke mijlpaal. Met dit model doet Škoda zijn intrede in het sterkste Europese voertuigsegment (het segment van compacte wagens). De Škoda Rapid Spaceback is een perfecte auto voor jonge mensen en gezinnen.
SEAT LEON ST De nieuwe Seat Leon ST is de knapste manier om met een functionele break onderweg te zijn. De Leon ST barst van de toptechnologie, onder meer op het vlak van rijhulpsystemen en infotainment. Alle beschikbare krachtbronnen behoren tot de beste in hun segment op het vlak van efficiëntie en CO2-uitstoot.
23
BENTLEY NEW FLYING SPUR Met de nieuwe Flying Spur, lanceert Bentley het krachtigste vierdeurs Bentley-model ooit. Door de perfecte combinatie van vermogen, comfort, verfijning en handvervaardigde kwaliteit is deze luxe limousine een rasechte driver’s car waarin het uitermate comfortabel cruisen is.
LAMBORGHINI HURACÁN LP 610-4 Een nieuw tijdperk is aangebroken voor Automobili Lamborghini waardoor de Gallardo-reeks vervangen wordt door de volledig nieuwe ontwikkelde Huracán LP 610-4. Met een strakke en puristische vormgeving onderscheidt deze prestigieuze supersportwagen zich van zijn voorganger.
24
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
PORSCHE MACAN De Macan is het eerste model van Porsche dat zijn opwachting maakt in het segment van sportieve compacte SUV’s. Hij combineert alle kenmerken van een sportwagen met de troeven van een SUV en de onvolprezen engineering van Porsche. Zo weet hij een brug te slaan tussen kracht en efficiëntie, prestaties en veiligheid, sportiviteit en dagelijkse bruikbaarheid, en tussen vooruitstrevendheid en authenticiteit.
YAMAHA MT-09 De MT-09 luidt een nieuw tijdperk in voor Yamaha. Dit is een model waar veel motorrijders van dromen: krachtig, speels en ongekend veelzijdig. Het uitzonderlijk lage gewicht resulteert in een lenige en gemakkelijk te besturen roadster die telkens weer imponeert door zijn krachtontplooiing.
25
BELRON FLEXIBELE ANTWOORDEN OP DE BEHOEFTEN VAN DE KLANT
BELRON
FLEXIBELE ANTWOORDEN OP DE BEHOEFTEN VAN DE KLANT De markten van de herstelling en vervanging van voer-
ren en een groter marktaandeel te verwerven, terwijl de
tuigbeglazing bleven in 2013 wereldwijd heel veranderlijk.
onderneming zich tegelijkertijd toespitste op flexibeler en
Over het algemeen was het weer gunstiger dan in 2012.
efficiënter werken, zowel wereldwijd als op de verschil-
Maar dit werd tenietgedaan door aanhoudende nega-
lende markten waar ze actief is.
tieve onderliggende factoren in de ontwikkelde landen. Ondanks de marktomstandigheden bleven de meeste ondernemingen van Belron groeien en verbeterden ze
De lat hoger leggen met uitzonderlijke merken
de dienstverlening aan hun klanten, maar werden ze geconfronteerd met uitdagingen als gevolg van prijsconcur-
In 2013 bleef Belron uitzonderlijke merken uitbouwen over
rentie.
de hele wereld door flexibele en innovatieve manieren aan te bieden om zaken te doen met zowel bestuurders als
Om tegemoet te komen aan deze uitdagingen bleef Bel-
partners. Traditionele tv- en radiocampagnes in combina-
ron innoveren om de klantenervaring verder te verbete-
tie met onlinereclame zorgden wereldwijd voor een grotere
28
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
bekendheid van de merken van Belron over de hele wereld.
ONZE ACTIVITEIT
Naast het reclameconcept met getuigenissen van echte werknemers maakte Belron ook met succes gebruik van promotiecampagnes. In 2012 lanceerde Carglass® Nederland met succes een ruitenwisserpromotiecampagne waarbij de consumenten gratis Bosch-ruitenwissers kregen bij de reservering van een voorruitherstelling of -vervanging tijdens de promotieperiode. In 2013 werd deze promotietechniek toegepast op verschillende markten, waaronder Frankrijk, het VK, België, Griekenland, Spanje en Portugal. Naast de ruitenwisserpromotie werden verschillende nieuwe promotiecampagnes gelanceerd, zoals een bon voor een gratis autokeuring voor elke herstelling of vervanging van voertuigbeglazing in het VK of veiligheidskits (bevat-
Belron is wereldleider op het vlak van herstelling en vervanging van voertuigbeglazing. Met meer dan 10 hoofdmerken – waaronder Carglass®, Safelite® AutoGlass en Autoglass® – en een netwerk van filialen en franchisehouders in 35 landen over vijf continenten, dekt het bedrijf ongeveer 75 % van het wereldwijde autopark. Dankzij 2.377 servicepunten en 8.605 mobiele service-units die in de meeste landen 24 uur op 24 en 7 dagen op 7 beschikbaar zijn, kunnen de serviceteams altijd en overal tegemoetkomen aan de noden van de klant. Deze focus op de servicekwaliteit genereert een zeer hoge klantentevredenheid. Belron heeft ook langetermijnpartnerschappen gesloten met tal van grote verzekerings- en leasingmaatschappijen alsook vlootbeheerders, die het bedrijf toelaten schadeclaims af te handelen van A tot Z en zo het administratieproces aanzienlijk te vereenvoudigen.
tende startkabels, een bandenherstellingsproduct, een zaklamp, een fluorescerend vest en eerste hulp-pleisters)
2012
2013
Mobiele service-units
8.863
8.605
Servicepunten
2.199
2.377
in Canada.
29
Dankzij deze campagnes werden
Aangezien veel klanten vaak on-
een speciaal ‘Servicepakket’ kregen
nieuwe klanten aangetrokken en
line
lanceerde
met bandendrukcontroles en bijvul-
steeg het marktaandeel.
Autoglass® in 2013 een nieuw pro-
ling van reinigings- en antivriesvloei-
gramma met getrouwheidsbonussen
stoffen zonder extra kosten bij de
voor polishouders van een belang-
vervanging of herstelling van voer-
rijke partner als hun voertuigbegla-
tuigbeglazing bij Carglass® Duits-
zing hersteld of vervangen werd. De
land. De klanten kregen ook een
Uitbouw van uitstekende partnerships
polissen
kopen,
technici ontvingen op hun PDA een
fluohesje met de naam van beide
Belron bleef uitstekende relaties
kennisgeving van de aanbieding, die
partners op en een factuurmap met
uitbouwen met zijn voornaamste
onmiddellijk na de uitvoering van de
uitleg over de verleende diensten.
verzekerings- en vlootpartners door
dienstverlening werd afgedrukt. Au-
Uit initieel onderzoek is gebleken
®
unieke, innovatieve en flexibele op-
toglass stelt alles in het werk om de
dat deze premiumdiensten positief
lossingen aan te reiken om de klan-
hoogste standaarden op het vlak van
werden onthaald door de polishou-
tenervaring te verbeteren en door
klantendienstverlening aan te bieden
ders en meer klanten zullen aan-
bijkomende diensten aan te bieden,
en heeft deze verzekeraar dankzij
moedigen om Carglass® Duitsland
zoals
Een
deze nieuwe functie een kostbare in-
te kiezen als voorkeurspartner bij
continue focus op positieve klante-
terface aangereikt die voordien niet
een schadegeval met betrekking tot
nervaringen zorgt er ook voor dat
beschikbaar was.
voertuigbeglazing.
hun verzekeraar gunstiger beoorde-
Carglass® Duitsland breidde zijn
Ook Carglass® Frankrijk werkte sa-
len, wat leidt tot een verhoging van
reikwijdte uit door zijn relatie met
men met een verzekeraar om een
de waarde voor de partners van Bel-
een andere verzekeringspartner te
oplossing voor schadegevallenbe-
ron die samenwerken met de beste
versterken en door premiumdiensten
heer aan te bieden. Dankzij zijn call-
dienstverlener op de markt.
te verlenen aan zijn polishouders, die
center en zijn deskundigheid op het
schadegevallenbeheer.
de klanten de andere producten van
30
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
vlak van klantenervaring is Carglass® Frankrijk niet alleen
Sebastian Totzauer
een voorkeursleverancier van deze verzekeraar, maar beheert het bedrijf ook alle schadegevallen met betrekking tot voertuigbeglazing. Als een klant contact opneemt met
Project Manager bij
deze verzekeraar voor een schadegeval met betrekking
Carglass® Duitsland
tot voertuigbeglazing, wordt de oproep niet automatisch doorgeschakeld maar vanaf het eerste contactpunt behandeld door een expert in voertuigbeglazing. Meer bepaald een lid van het ‘Glass Diagnosis’ callcenterteam, beheerd door Carglass®, dat de klant kan adviseren of het glas hersteld of vervangen moet worden. Op dit contactpunt kan de adviseur dan de voordelen van een herstelling aanprijzen en dit laten regelen via Carglass® Frankrijk of een andere leverancier.
Betere klantenervaringen verzekeren dankzij een flexibele benadering Mobiliteit, flexibiliteit en gemakkelijk toegankelijke informatie waren voor Belron focuspunten die in 2013 resulteerden in een betere klantendienstverlening. Belron werd geconfronteerd met de uitdaging om een goedkoop werkingsmodel te ontwikkelen voor de dienst-
“
We hebben flexibele bestelwagens getest bij Carglass® Duitsland en 15 flexibele interieurs ontwikkeld die in ongeveer 15 minuten tijd geïnstalleerd kunnen worden. De flexibiliteit van de bestelwagens zal ons veel geld doen besparen en zal ons beter in staat stellen om op piekmomenten in te spelen op de vraag van de klanten. We hebben een formule ontwikkeld om te berekenen welke verhuurmaatschappij het voordeligst is op verschillende momenten van het jaar. Gezien de kostenbesparingen en de snelheid waarmee een bestelwagen klaargemaakt kan worden om tegemoet te komen aan onze noden, zijn we nu aan het bekijken hoe we het maximum kunnen halen uit deze flexibele optie en hoe we de bestelwagens het hele jaar door kunnen gebruiken. Kortom: we zijn nu goed geplaatst om onze vloot echt flexibel te maken om geld te besparen en een nog betere dienstverlening aan te bieden aan onze klanten.”
31
verlening aan de klanten, vooral in
lening te garanderen. Aangezien de
Flexibiliteit is cruciaal om te garan-
landelijke regio’s. Als reactie hierop
voertuigbeglazing complexer wordt
deren dat Belron op de meest kos-
Duitsland
en het aantal voorruitopties toe-
tenefficiënte manier kan tegemoet-
een innovatieve oplossing, de ‘Mobile
neemt, is het een grotere uitdaging
komen aan de vraag, en dat omvat
Branch’ – een servicepunt dat ge-
geworden om de correcte beglazing
de beschikbaarheid van een flexibele
makkelijk geïnstalleerd en verplaatst
te bepalen. Als Belron bovendien
vloot van bestelwagens. In 2013 voer-
kan worden, en dus een maximale
aan de klanten diensten verleent op
den veel ondernemingen flexibele
flexibiliteit biedt. Na een succesvol
een plaats van hun keuze, is er geen
bestelwagens in, waarbij het aan-
pilootproject wordt deze oplossing nu
snelle toegang tot de voorraden. Het
tal permanente voertuigen beperkt
®
overal geïmplementeerd. Carglass
is dus essentieel dat het juiste pro-
blijft tot het aantal dat vereist is als
Hongarije bestudeerde een andere
duct meteen geïdentificeerd wordt.
de vraag gering is. Bijkomende ver-
mobiele oplossing die met succes
In 2013 werd zowel in Nederland als
eisten worden dan opgevangen door
draait op één locatie. Aangezien deze
in het VK een gespecialiseerd team
samen te werken met lokale ver-
productieve initiatieven gunstige re-
samengesteld om op basis van de
huurbedrijven. Er werden en her-
sultaten opleveren, bekijkt Belron nu
identificatiegegevens van het voer-
bruikbare rekoplossingen ontwikkeld
hoe deze goedkope, flexibele oplos-
tuig de juiste beglazing te bepalen
die in huurbestelwagens passen. De
sing geïmplementeerd kan worden in
en te vermijden dat er aan de klan-
bestelwageninterieurs zijn zo ver-
al zijn ondernemingen.
ten moeilijke vragen worden gesteld
vaardigd dat ze snel geïnstalleerd
over hun voertuigbeglazing. Dankzij
kunnen worden, waardoor de on-
De klantenbehoeften van meet af aan
deze gegevens steeg de product-
dernemingen heel snel een groter
identificeren is belangrijk voor Bel-
nauwkeurigheid van 91 % tot 97 %.
aantal voertuigen kunnen inzetten.
ontwikkelde
Carglass®
ron om een comfortabele dienstver-
32
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Dankzij deze oplossing kon Belron de
hoeveelheid bestelwagens afstemmen op de vraag, wat leidde tot een besparing op jaarbasis van ongeveer 5.000 EUR per voertuig.
Simon Brown
Betere klantenervaring dankzij continue innovatie
Operations Development Manager van Belron
Belron bouwde voort op de succesvolle implementatie van technologische innovaties in 2012 om uitzonderlijke successen te boeken in 2013. De initiatieven omvatten een geautomatiseerde planningoplossing die werk in real-time toewijst aan technici naargelang van de behoeften van de klanten, en nieuwe mobiele toestellen die technici geüpdatete informatie bezorgen. Safelite’s succes met handbediende mobiele technologie voor technici, die in de zomer van 2013 geüpgraded werd, leidde tot piloten in andere ondernemingen. Carglass® Duitsland breidde zijn mobiele toestellen voor technici uit met extra toepassingen, zoals Belron’s instructies voor de plaatsing van voertuigbeglazing en productidentificatie-informatie, om de technici de informatie aan te
“
In het Verenigd Koninkrijk, resulteerde het ‘Auto Scheduling’ project in één van de grootste veranderingen die de onderneming ooit kende. De planning van alle technici gebeurt niet langer lokaal in meer dan 80 servicepunten maar wordt centraal beheerd door een nieuw team in nieuwe servicecenters. De innovatieve software wijst nu automatisch meer dan 85 % van de jobs toe aan de juiste technicus, op het juiste moment en met een minimum aan reistijd. Onze klanten ervaren nu een snellere en meer betrouwbare dienstverlening. Onze technici worden beter ingezet en we hebben in het hele land een consistent proces. Maar het meest fascinerende is het potentieel dat hierdoor wordt geboden. Dankzij nieuwe manieren om onze klanten op de hoogte te houden, zullen we nu een betere dienstverlening kunnen aanbieden en efficiënter kunnen werken. Deze boeiende tocht is nog maar begonnen.”
33
Vragen aan Gary Lubner CEO van Belron
bieden die ze nodig hebben om een uitstekende dienstverlening te verzekeren. De automatische planning en de mobiele technologie hebben Belron de kans geboden om flexibel en efficiënter te reageren op de evoluerende behoeften en vereisten van zijn klanten. De ondernemingen van Belron garanderen ook dat de klanten altijd op dezelfde hoge servicestandaard kunnen rekenen, of ze nu telefonisch, persoonlijk of online contact opnemen. Aangezien het aantal elektronische reserveringen elke dag toeneemt, werkt Belron continu aan technologische ontwikkelingen om de klanten een weergaloze online ervaring aan te bieden. Omdat deze geavanceerde innovaties resulteren in aanzienlijke verbeteringen van de prestaties en de voordelen voor de klanten, zal Belron deze veranderingen in 2014 verder implementeren in meer en meer ondernemingen.
34
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
1) Hoe past Belron zich aan de moeilijke marktomstandigheden en de behoeften van de klanten aan? Hoe zette u uitdagingen om in opportuniteiten? Belron wordt al sinds 2008 geconfronteerd met moeilijke marktomstandigheden. Als reactie op deze situatie heeft Belron zich er op gefocust om een groter aandeel te verwerven op de markten waar het bedrijf actief is, en om dit efficiënter te doen dan ooit. Dit omvatte nieuwe promotietechnieken en nieuwe oplossingen met een toegevoegde waarde voor verzekerings- en vlootpartners, samen met een betere dienstverlening aan de klant. Als reactie op de extreme weersomstandigheden heeft Belron zich gefocust op de verbetering van zijn flexibiliteit op korte termijn, zowel op het vlak van arbeidsregelingen als van andere domeinen zoals de levering van glas en het aantal service-units. Wat de klantenbehoeften betreft, heeft Belron zich er verder op gefocust om zijn klanten in verrukking te brengen bij alles wat het bedrijf doet, om de best mogelijke ervaring te garanderen. We doen dit door onze processen constant te herzien, door de laatste technologieën te gebruiken, door de beste mensen te rekruteren en door onze mensen op te leiden tot de hoogste standaarden voor alles wat ze doen. Onze klanten veranderen constant de manier waarop ze zaken willen doen met ons, en soms veranderen ze zelfs hun aanpak, door bijvoorbeeld contact op te nemen via het internet, mobiele toestellen, telefoon of rechtstreeks in een servicepunt. Hoewel ze ook een uitdaging inhouden, kunnen nieuwe technologieën ons de kans bieden om op andere manieren en op andere momenten te reageren om tegemoet te komen aan de noden van onze klanten. Als resultaat hiervan kunnen we nog meer waarde aanbieden aan onze klanten en aan onze verzekerings- en vlootpartners.
2) Belron realiseerde in 2013 een organische groei van 5,0 %. Hoe slaagde u daarin, wetende dat de onderliggende markt in de meeste ontwikkelde landen bleef dalen? De onderliggende factoren bleven inderdaad een negatieve impact hebben, maar op bepaalde markten – zoals de VS en een aantal Europese markten – werd dit meer dan gecompenseerd door gunstigere weersomstandigheden. We mogen niet vergeten dat de winter van 2012 de warmste ooit was in de VS en dat ook de weersomstandigheden in Europa relatief zacht waren. Onze organische groei bestond dus uit een klein percentage marktgroei, samen met het voordeel van een groter marktaandeel in de meeste landen. Op de meeste markten steeg ons marktaandeel dankzij innovatieve
klantenpromoties, de roll-out van kleinere servicepunten in minder dichtbevolkte regio’s en een grotere beschikbaarheid van mobiele diensten die de klanten vlotter toegang bieden tot onze diensten. Tegelijkertijd werkten we hard om nieuwe verzekerings- en vlootklanten aan te trekken en om nauwer samen te werken met onze bestaande partners.
de economische omstandigheden in de ontwikkelde economieën beter worden. Jammer genoeg kunnen wij het weer niet beter voorspellen dan iemand anders. We zullen ons dan ook verder focussen op de vergroting van ons marktaandeel door bij alles wat we doen innovatiever, competitiever, flexibeler en efficiënter te zijn.
3) Wat verwacht u van de prestaties van Belron in 2014, wetende dat de economische omstandigheden moeilijk blijven? We verwachten dat de onderliggende factoren negatief zullen blijven tot
35
RESULTATEN 2013 IN EEN NOTENDOP • Stijging van de externe verkopen met 4,3 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 5,0 % en een stijging met 2,4 % als gevolg van overnames, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 3,1 % uit wisselkoersschommelingen. De verkopen over de periode profiteerden van het koudere winterweer in het eerste kwartaal en van extra marketingcampagnes in verschillende landen. De onderliggende marktomstandigheden in de ontwikkelde economieën bleven echter uitdagend. - In Europa stegen de verkopen met 8,0 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 6,5 % en 2,7 % externe groei, toe te schrijven aan de overname van ADR in het VK in de tweede helft van 2012 en Doctor Glass in Italië in de eerste helft van 2013, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 1,2 % uit wisselkoersschommelingen als gevolg van het zwakkere Britse pond. - Buiten Europa stegen de verkopen met 0,2 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 3,3 %, een positieve impact van 2,1 % uit overnames in de VS en Canada, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 5,2 % uit wisselkoersschommelingen als gevolg van de sterkere euro. • Stijging van het bedrijfsresultaat met 5,4 % tot 156,9 miljoen EUR: - Daling van het courante bedrijfsresultaat met 11,5 % tot 173,5 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de
36
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn voor het management in 2012, steeg het courante bedrijfsresultaat met 1,2 % door de stijging van de winst op de meeste markten als resultaat van stijgingen van de verkoopvolumes en de impact ervan op de marges, gedeeltelijk gecompenseerd door dalingen van de winst in Brazilië en Australië, als resultaat van een ongunstige marktomgeving. - Ongebruikelijke kosten en waardeaanpassingen ten bedrage van 16,6 miljoen EUR als gevolg van verdere overnames in Canada en de afschrijving van immateriële activa. • Daling van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 11,6 % tot 130,5 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn voor het management in 2012, stijging van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 4,5 %. • In 2014 wordt een matige organische groei van de verkopen verwacht als gevolg van de verwachte aanhoudende ongunstige markttrends en van de ongunstige weersomstandigheden in Europa in het begin van 2014. Om haar financiële resultaten te verbeteren, zal de onderneming in alle domeinen innovatief blijven, de flexibiliteit van haar activiteiten versterken en verdere efficiëntie-initiatieven nastreven.
KERNCIJFERS BELRON 2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
20123
2013
4,9
5,3
6,1
8,4
9,4
10,7
11,7
11,3
10,4
10,8
1.118,4
1.253,7
1.507,3
2.000,0
2.156,1
2.423,2
2.800,9
2.769,0
2.727,2
2.843,1
96,1
99,2
119,9
156,5
173,9
215,5
255,6
262,3
196,0
173,5
8,6 %
7,9 %
8,0 %
7,8 %
8,1 %
8,9 %
9,1 %
9,5 %
7,2 %
6,1 %
vóór belastingen1
44,2
59,8
72,0
97,6
108,6
150,4
211,3
213,1
147,7
130,5
na belastingen1
31,4
45,8
62,7
83,4
86,7
126,1
155,5
162,3
110,9
93,1
9.794
10.932
12.731
18.281
20.833
22.399
24.790
25.199
24.200
25.645
(in miljoen EUR) Aantal interventies (in miljoen eenheden) Externe verkopen Courant bedrijfsresultaat1,2 Courante bedrijfsmarge Courant resultaat, groepsaandeel
Gemiddeld personeelsbestand (gemiddeld voltijdse equivalenten) 1 2 3
Vóór ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. Met inbegrip, vanaf 2005, van een kost verbonden met het langetermijnincentiveplan voor het management. Na aanpassing als gevolg van de toepassing met terugwerkende kracht van de herziene IAS 19-norm op de voordelen na uitdiensttreding.
3.000
300
2.500
250
2.000
200
1.500 150
1.000
100
500
Courant bedrijfsresultaat
Externe verkopen
Evolutie van de verkopen en van het courant bedrijfsresultaat sinds 2004 (in miljoen EUR)
50
0 04
05
06
07
08
09
Geografische spreiding van de verkopen (2013)
10
11
12
13
Verdeling van de interventies (2013)
Verdeling van de interventies (2013)
28 %
46 %
10,8
2.843,1 miljoen EUR 72 %
54 %
10,8
miljoen interventies
47 %
miljoen interventies 53 %
2012
2013
Wijz.
in miljoen EUR
in miljoen eenheden
2012
2013
Wijz.
in miljoen eenheden
2012
2013
Wijz.
Europa
1.419,7
1.533,4
+8,0 %
Vervanging
7,5
7,8
+5,6 %
Mobiel
5,7
5,7
-0,2 %
Rest van de wereld
1.307,5
1.309,7
+0,2 %
Herstelling
2,9
3,0
+2,0 %
Servicepunten
4,7
5,1
+10,5 %
Totaal
2.727,2
2.843,1
+4,3 %
Totaal
10,4
10,8
+4,6 %
Totaal
10,4
10,8
+4,6 %
37
MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP EEN GEËNGAGEERDE EN SOLIDAIRE HANDELWIJZE
D’IETEREN AUTO OPLOSSINGEN VOOR EEN DUURZAME MOBILITEIT D’Ieteren Auto engageert zich al jarenlang om een grote
stad – aan te pakken. Om daarin te slagen moet het bedrijf
maatschappelijke uitdaging aan te gaan: een vlotte, vei-
zich aanpassen aan het evoluerend gedrag van zijn klan-
lige en milieuvriendelijke mobiliteit promoten. Naast dit
ten. Het bedrijf waakt er ook over de ecologische voet-
engagement is er ook het sterke verlangen van het be-
afdruk van zijn eigen distributieactiviteiten te verkleinen.
drijf om ethisch en verantwoord zaken te doen, in overeenstemming met de verwachtingen van de stakeholders. Aangezien de maatschappelijke verantwoordelijkheid een
1. Voertuigen waarvan het verbruik en de CO2-emissies constant afnemen
bepalende factor is voor de vooruitgang op lange termijn, worden de medewerkers van D’Ieteren Auto aangemoe-
De door D’Ieteren Auto verdeelde merken bieden voertui-
digd om deze verantwoordelijkheidszin aan de dag te leg-
gen met uitstekende ecologische prestaties aan. Sinds het
gen bij hun dagelijkse activiteiten.
begin van de jaren 2000 daalde het verbruik van de TDI- en TSI-motoren met meer dan 30 % en de groep Volkswagen
Een vlotte, veilige en milieuvriendelijke mobiliteit promoten
heeft zich tot doel gesteld het rendement van deze motoren tegen 2020 nog met ongeveer 15 % te verbeteren. Bovendien beschikt de groep Volkswagen over het groot-
D’Ieteren Auto stelt zijn deskundigheid ten dienste om de
ste gamma voertuigen op aardgas (CNG) – die heel mili-
mobiliteitsproblemen – die heel uitgesproken zijn in de
euvriendelijk is. De door D’Ieteren Auto in België gecom-
GEMIDDELDE CO2-EMISSIES PER KM PER MERK EN EVOLUTIE 2002-2013 g/km 180 170 Merk
160
Gemiddelde CO2emissies per km (2013)
Evolutie 2002-2013
150 140 130 120
Volkswagen
124 g
-21 %
Audi
125 g
-22 %
Seat
117 g
-20 %
Škoda
117 g
-21 %
Markt
124 g
-20 %
110
40
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
2013
2012
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
100
Bron: Jato/Febiac
mercialiseerde wagens op CNG zijn de Škoda Citigo en de Volkswagen ECO up!, Touran, Passat en Caddy. Daarbij ko-
Hugo Seghers
men in 2014 de Audi A3 g-Tron, de VW Golf en Golf Variant TGI, de Seat Mii en Leon TGI en de Škoda Octavia. Naast deze motorisaties verdeelt D’Ieteren Auto ook ver-
Low Emission Vehicles Manager
schillende hybride voertuigen met een benzinemotor in combinatie met een elektrische eenheid; deze motorisaties zijn beschikbaar voor bepaalde modellen van de merken VW, Audi en Porsche. In september 2013 lanceerde D’Ieteren Auto een eerste Plug-in hybride op de markt: de Porsche Panamera S E-Hybrid. In 2014 zal het aanbod uitgebreid worden met andere voertuigen van dit type, zoals de Audi A3 e-tron en de VW Golf en de XL1. Tot slot kwamen eind 2013 de elektrische voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt: de Volkswagen e-up! en e-Golf.
“
Dit type van voertuigen vereist samenwerking met de overheidsinstanties en privépartners. Onze samenwerking met Electrabel en DATS 24 is een zeer goed voorbeeld van de promotie van CNG. Samen nodigen wij de bedrijven van eenzelfde handels- of industriezone uit voor informatiesessies rond dit type van brandstof, en als meerdere bedrijven dit kiezen voor hun wagenpark, dan proberen we een CNG-pomp te laten installeren in de betrokken zone.”
41
2. Actieve promotie van voertuigen met lage CO2emissies
ringsacties georganiseerd bij lokale
Met het oog op coherentie en om
of regionale overheden, kamers van
het goede voorbeeld te geven heeft
koophandel en industriële federaties
D’Ieteren Auto in 2013 ook de interne
om de klant een totaaloplossing in-
maatregelen versterkt die tot doel
D’Ieteren Auto heeft interne structu-
zake mobiliteit aan te bieden en de
hebben zijn personeel aan te zetten
ren uitgebouwd om voertuigen met
toegang tot herlaadvoorzieningen te
tot een flexibelere en milieuvriendelij-
lage CO2-emissies zo veel mogelijk
ontwikkelen.
kere mobiliteit. Naast de diversificatie
te promoten bij zijn klanten en de verkoop- en naverkooptechnieken aan te passen aan de commercialisering van dit type van producten.
van de aan het personeel ter beschik-
3. Initiatieven ter bevordering van verantwoord autogebruik
Deze initiatieven hebben geleid tot de
king gestelde voertuigvloot moedigt D’Ieteren Auto zijn medewerkers aan om steeds meer gebruik te maken van multimodale oplossingen zoals
ontwikkeling van een integrale mili-
D’Ieteren Auto legt zich al meerdere
een combinatie van het openbare ver-
eucommunicatie over de alternatieve
jaren toe op de sensibilisatie van zijn
voer en een bedrijfswagen, de fiets of
technologieën en de organisatie van
klanten en zijn medewerkers om hun
carpooling.
tal van sensibiliseringsacties voor de
voertuig verantwoord te gebruiken.
klanten, soms in samenwerking met
Enkele initiatieven die in dat opzicht
andere bedrijven die hun personeel
werden genomen, zijn de bevorde-
of hun klanten willen sensibiliseren
ring van lessen ecologisch rijden
voor het gebruik van deze wagens.
en de sensibilisatie voor verkeers-
4. Actieve rol bij de ontwikkeling van duurzame mobiliteitsoplossingen
veiligheid, meer bepaald bij jonge Er werden bovendien partnerships
bestuurders. D’Ieteren Auto werkt
Om het hoofd te bieden aan file-, par-
aangegaan met bedrijven die ac-
hiervoor samen met de vzw RED, die
keer- en andere problemen worden
tief zijn op het vlak van alternatieve
actief is in de preventie van verkeers-
nieuwe mobiliteitsvormen ontwikkeld.
energie en er werden sensibilise-
ongevallen.
D’Ieteren Auto wil zijn bijdrage leveren
Eric Van de Water Safety, Mobility & Environment Manager
“ 42
D’Ieteren
We hebben verschillende campagnes georganiseerd om onze medewerkers te sensibiliseren voor duurzame mobiliteit: in de zomermaanden werd de fiets centraal geplaatst, terwijl de campagne rond carpooling en de herhaling van de voordelen van deze verplaatsingswijze steeds meer medewerkers overtuigen.”
Activiteitenverslag 2013
aan deze ontwikkelingen en een voorkeurspartner worden om de mobiliteitsstrategieën te verrijken en de automobilisten concrete oplossingen aan te bieden. Het bedrijf neemt deel aan de belangrijkste werkgroepen rond duurzame mobiliteit in het Brusselse gewest: BECI
Peter De Preter
– Brussels Enterprises, Commerce and Industry –, de Hub Mobiliteit die zich onder andere buigt over de dossiers met betrekking tot de vlotheid van het verkeer, e-mobility of
Statistics & Business
verkeersveiligheid, en de ‘Commissie Mobiliteit’ die werd
Analysis Manager
gelanceerd op initiatief van de Brusselse regering en bestaat uit de belangrijkste mobiliteitsspelers, zoals de fietsersbonden, het openbare vervoer, de taxibedrijven enz. D’Ieteren Auto commercialiseert bovendien sinds het begin van het jaar 2013 een innovatieve oplossing die autodelen bevordert – Keyzee genaamd – die volledig geïntegreerd is in een smartphone. Gedaan met het gezamenlijke gebruik van de sleutel van de wagen: de wagen kan voortaan geopend en gestart worden via een smartphone-toepassing. Dankzij dit systeem, dat enorm in trek is bij autoverhuurbedrijven, autodeelbedrijven en andere mobiliteitsspelers, kan het aantal voertuigen van de vloot beperkt worden.
“
Multimodaliteit en autodelen zijn sterke tendensen. D’Ieteren Auto wil deel uitmaken van de oplossing, ook al is die vandaag nog zeer gefragmenteerd. Om zo efficiënt mogelijk te zijn, werd intern een Hub Mobiliteit opgericht die bestaat uit alle medewerkers van D’Ieteren Auto die van dichtbij of van ver betrokken zijn bij multimodaliteit en alternatieve motorisaties. Met als doelstelling informatie uit te wisselen over alles wat nuttig is op dit vlak om onze initiatieven te verrijken en relevante mobiliteitsoplossingen te ontwikkelen.”
43
5. Efficiënt milieu- en energiebeheer van de infrastructuren D’Ieteren Auto treft al meerdere ja-
verlichtingssystemen per zone. Bo-
gedankte voertuigen te organiseren
vendien waakt D’Ieteren Auto er al-
en op te volgen in overeenstemming
tijd over de energieprestaties zo veel
met de geldende Europese richtlijn.
mogelijk te verbeteren bij de inrich-
Momenteel slaagt Febelauto erin om
ting of bouw van elk gebouw.
ongeveer 90 % van het gewicht van
ren verschillende maatregelen met
deze voertuigen te recycleren in een
het oog op rationeel energiegebruik
Op het vlak van afvalbeheer pro-
gehomologeerd
in zijn infrastructuren en de integra-
moot het bedrijf actief de sortering
circuit, waardoor België één van de
tie van alternatieve energiebronnen.
en de selectieve ophaling van het
beste leerlingen is van heel Europa.
De tegen 2015 vooropgestelde doel-
afval van de kantoren en de gara-
stellingen om het energieverbruik
ges, evenals de beveiligde opslag
met 20 % te verlagen in vergelijking
van gevaarlijke producten. Eind 2013
met 2006 en om 25 % van de jaar-
werd
lijks in zijn gebouwen verbruikte
gevoerd onder al het personeel om
elektriciteit zelf te produceren, wer-
de kwaliteit en de kwantiteit van de
De dienstverlenende activiteiten van
den al bereikt. Dat is het resultaat
recyclage aanzienlijk te verhogen.
D’Ieteren Auto resulteren in verant-
van maatregelen zoals de realisatie
Momenteel wordt bijna 60 % van het
woordelijkheden ten opzichte van
van energie-audits, de installatie
geproduceerde afval gerecycleerd.
zijn klanten, medewerkers en vele
van
warmtekrachtkoppelingscen-
Ook voertuigen op het einde van hun
partners. De onderneming wil deze
trales, het alternatieve gebruik van
levenscyclus vertegenwoordigen een
verantwoordelijkheden
gas via de aankoop van nieuwe ver-
aanzienlijk tonnage heterogeen af-
dragen. Dit is immers doorslagge-
warmingsketels, de plaatsing van
val. D’Ieteren Auto werkt op dit vlak
vend voor haar reputatie en het ver-
7.500 m² fotovoltaïsche panelen of de
samen met Febelauto, de vereniging
trouwen dat ze inboezemt.
ontwikkeling van verwarmings- en
die de taak heeft het beheer van af-
een
sensibilisatiecampagne
en
gecontroleerd
Ethisch en verantwoord zaken doen
voorbeeldig
Recyclage van afval ten voordele van liefdadigheidsverenigingen Naast de gunstige impact op het milieu gebeurt de recyclage van bepaalde afvalsoorten bij D’Ieteren Auto ten voordele van liefdadigheidsverenigingen. De opbrengst van de verkoop van de plastic doppen die afkomstig zijn van flessen of die dienen als blokkeersysteem voor schokdempers van nieuwe voertuigen bij het transport, wordt zo elk jaar gestort aan het Belgisch Centrum voor Geleidehonden. Computer- en telecommunicatiemateriaal dat niet meer gebruikt wordt, wordt aan Oxfam gegeven voor renovatie en verkoop in de Oxfam-winkels ten voordele van de ontwikkelingslanden. Ook de vereniging Child Focus kan rekenen op financiële steun via de recyclage van lege inktpatronen.
44
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
1. Een HR-beleid in overeenstemming met de maatschappelijke verbintenissen van de onderneming
Jos Vandikkelen
Tijdens het eerste semester van 2013 voerde D’Ieteren Auto een tevredenheidsenquête onder zijn medewerkers. Het ging om een peiling naar de globale tevreden-
Directeur van de vzw VELO
heid, maar ook naar de tevredenheid over verschillende thema’s zoals communicatie, loonbeleid, welzijn op het werk,… De resultaten van deze enquête waren aanzienlijk beter dan bij de laatste peiling en wezen nieuwe verbeteringspistes aan waaraan de betrokken teams nu werken. D’Ieteren Auto investeert continu in de versterking van de competenties van zijn medewerkers en gaf in 2013 5.374 dagen technische en/of gedragsgebonden opleiding. Zo kon 90,5 % van het personeel een opleiding volgen, met gemiddeld 3,5 dagen opleiding per medewerker. De persoonlijke en professionele ontwikkeling van de medewerkers wordt ook aangemoedigd tijdens evaluatie- en coachinggesprekken die de managers in de loop van het jaar voeren. Bovendien worden er voor alle directeurs en senior managers regelmatig evaluaties georganiseerd in
Tijdens zijn leadershipopleidingen bood D’Ieteren Auto zijn managers de kans om te werken aan praktische cases ontwikkeld in samenwerking met liefdadigheidsverenigingen om tegemoet te komen aan één van hun specifieke noden. Zo konden aan deze verenigingen actieplannen en ondersteuning inzake professionele vaardigheden aangeboden worden. Dat geldt bijvoorbeeld voor VELO, een vzw die mensen die moeilijk aan een job geraken wil helpen door opleidingen in fietstechniek te geven.
“
Tijdens deze drie intense dagen heb ik een andere wereld concreet leren kennen. Dit was een geëngageerde en leuke samenwerking, waarbij D’Ieteren Auto de vereniging VELO hielp om de stukjes van de puzzel te doen samenvallen. De energie die tijdens dit werk ontstond, resulteerde in een echte onderlinge verrijking.”
45
het kader van de ontwikkeling van
In dat opzicht heeft D’Ieteren Auto in
in 2013 bood D’Ieteren Auto
hun leiderschap met het oog op een
2013 diverse acties ondernomen:
17 werkzoekenden de kans om te
goede werksfeer.
•
organisatie van gratis lessen voor
genieten van dit systeem en wer-
meer dan een honderdtal leraars
den vier jongeren na afloop van
Naast de opleiding van zijn eigen
over de meest recente technolo-
de opleiding aangeworven.
personeel heeft D’Ieteren Auto een
gische voertuigontwikkelingen;
uitgebreid
opleidingsprogramma
•
terbeschikkingstelling van tech-
2. Ethische en verantwoordelijke gedragsregels
ontwikkeld voor het personeel van
nische informatie aan leerlingen,
de
van
scholen en verenigingen actief
zijn netwerken. Sinds 2012 werden
op het vlak van technische oplei-
maar liefst 10.000 opleidingsdagen
ding; ondersteuning van studen-
D’Ieteren Auto heeft in 2013 zijn
gegeven om de vaardigheden te
ten bij hun afstudeerprojecten en
interne beleids- en richtlijnen ver-
aanbieding van bedrijfsstages;
sterkt, in overeenstemming met de
deelname aan het project Dream
standaarden voor ethisch en verant-
dat ontmoetingen organiseert
woordelijk gedrag gedefinieerd in de
tussen vaklui en jongeren die bij-
gedragscode ‘The WayWeWork’ die in
D’Ieteren Auto heeft ook beslist om
na afstuderen, om deze jongeren
2012 werd ingevoerd.
de technische scholen te helpen
te helpen om hun toekomst voor
zelfstandige
concessies
ontwikkelen van het personeel dat rechtstreeks in contact komt met de
•
klanten.
om hun opleiding te verbeteren en
te bereiden;
Het aankoopbeleid werd zo opnieuw
organisatie van ‘alternerend le-
gedefinieerd en vereist nu de onder-
bouwen aan hun professionele toe-
ren’
werkzoekenden
tekening van een openbaar aankoop-
komst.
school kunnen combineren met
charter tussen D’Ieteren Auto en zijn
een
leveranciers, waarin beide partijen
jongeren te ondersteunen terwijl ze
•
waarbij
professioneel
parcours;
Laurence Willems Procurement Manager
“ 46
D’Ieteren
We kunnen een toegevoegde waarde bieden in de manier waarop we de relaties met de leveranciers beheren. De integriteit, de objectiviteit en de transparantie die voortvloeien uit de procedures die we geleidelijk invoeren, versterken de relaties van vertrouwen en respect met de leveranciers die wij benaderen of waarmee we samenwerken.”
Activiteitenverslag 2013
zich ertoe verbinden de internationale ethische gedragsnormen en principes na te leven. Bovendien werden milieuvriendelijkheidscriteria toegevoegd aan de evaluatie van de leveranciers die verricht wordt bij offerteaanvragen. Tot slot werd het mecenaatsbeleid van het bedrijf geher-
Catherine Vandepopeliere
definieerd en bestaat het voortaan uit het volgende: •
CSR Manager
vrijwilligersactiviteiten waarbij de medewerkers de kans krijgen om een dag van hun werktijd te wijden aan liefdadigheids- of milieuprojecten; deze activiteiten worden al vier jaar georganiseerd en brengen jaarlijks ongeveer 20 % van het personeel op de been ten voordele van meer dan twintig verenigingen;
•
projectoproepen die tot doel hebben een financieel duwtje in de rug te geven aan door medewerkers van het bedrijf voorgedragen verenigingen die een project hebben dat verband houdt met solidaire en verantwoordelijke mobiliteit; in 2013 konden ongeveer tien verenigingen rekenen op deze steun;
•
investeringen op langere termijn in grootschalige maatschappelijke projecten die ook verband houden met mobiliteit.
“
De balans van de mecenaatsactiviteiten van D’Ieteren Auto is uiterst positief, zowel voor de verenigingen in kwestie als voor de medewerkers die hier steeds talrijker bij betrokken zijn. Wat heel kostbaar is, is het gemeenschapsgevoel dat voortvloeit uit deze activiteiten en het verlangen om oplossingen aan te reiken voor maatschappelijke problemen waarbij ons bedrijf en zijn medewerkers het verschil kunnen maken. Dit is voor het betrokken personeel ook de gelegenheid om met enige trots blijk te geven van vrijgevigheid en tegelijkertijd momenten van vreugde, emotie en gezamenlijke actie te beleven voor een goed doel.”
47
BELRON TROTS OP ONZE TOEKOMST DOOR ELKE DAG OPNIEUW HET JUISTE TE DOEN Maatschappelijke verantwoordelijkheid blijft een inte-
Teruggeven: Belron blijft actief betrokken bij de onder-
graal onderdeel van de manier waarop Belron zaken doet,
steuning van lokale gemeenschappen over de hele wereld
met duidelijk gedefinieerde doelstellingen en activiteiten
en blijft bepaalde goede doelen steunen als wereldwijde
op milieu-, ethisch en sociaal vlak. Deze activiteiten zijn
groep.
een cruciaal aspect van de manier waarop Belron omgaat met zijn mensen en zijn klanten:
In 2013 boekte de onderneming succes in deze vier domeinen.
Milieu: Belron blijft zinvolle stappen zetten om zijn impact
Milieu – emissies en afval beheren
op het milieu te verkleinen; Ethiek: Belron blijft garanderen dat zijn werkwijze in stand wordt gehouden, aan de hand van regelmatige op-
Om zijn engagement voort te zetten en zijn CO2-emissies
leiding en controle;
verder te verlagen, focuste Belron zich in 2013 op zijn operationele voertuigenvloot en zijn servicepunten. Er werd
Mensen: Belron blijft zich focussen op de rekrutering en
verdere vooruitgang geboekt op het vlak van de verminde-
ontwikkeling van buitengewone mensen en blijft uitzon-
ring van het brandstofverbruik van de voertuigen, dat ver-
derlijke niveaus van engagement nastreven;
antwoordelijk is voor de productie van ongeveer 40 % van
48
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Ginny Augustin CR & Environment Manager bij Autoglass® de CO2-emissies van de activiteiten. Tegen eind 2013 was 70 % van de operationele voertuigen uitgerust met systemen die het brandstofverbruik verminderen, hetzij op basis van een beperkingstoestel aangesloten op de motor of een feedbacksysteem dat de bestuurders waarschuwt als ze niet zuinig rijden. Deze stappen leidden tot een daling van de CO2-emissies met ongeveer 10 %. Ook de focus op afvalvermindering werd voortgezet, meer bepaald in de VS, waar de recyclage van glas steeg van 10 % in het begin van 2013 tot 40 % tegen het einde van het jaar.
Ethiek – de juiste manier van werken De gedragscode van Belron – ‘Our Way of Working’ – werd in 2010 gelanceerd. Dit werd ondersteund door een gedetailleerd opleidingsprogramma in alle landen.
“
Autoglass® heeft in al zijn operationele voertuigen een tool geïmplementeerd om de efficiëntie van de bestuurder te verhogen. Na tests in 2012 werd van januari tot mei 2013 ‘Eco-Drive’ geïnstalleerd op onze vloot. De kit is momenteel geïnstalleerd in meer dan 1.000 voertuigen.
Hij biedt in real-time visuele en audiofeedback over de rijstijl van de bestuurders en helpt hen om hun prestaties te verbeteren. De initiële resultaten van de blinde test toonden aan dat het gemiddelde aantal kilometers per liter met 13 % steeg, dat de scores voor de efficiëntie van de bestuurders stegen van 54 % tot 81 % en dat de stilstand daalde met gemiddeld 19 minuten per bestelwagen per dag. Dit resulteert in een gemiddelde besparing van 8 liter brandstof per bestelwagen per week. Op 1.000 bestelwagens komt dit neer op een besparing van meer dan 8.000 liter brandstof en meer dan 20 ton CO2 per week, wat overeenstemt met een jaarlijkse besparing van 416.000 liter brandstof en meer dan 1.000 ton CO2.”
49
De werknemers van Belron worden
gezien de meeste problemen lokaal
hoogste engagementscore ooit op-
aangemoedigd om de principes van
opgelost werden. Dit systeem blijft
tekenen. O’Brien® in Australië werd
‘Our Way of Working’ in alle aspec-
zeer efficiënt voor de werknemers
onlangs door het ‘Training Institute
ten van de activiteiten na te leven.
en voor Belron.
of Australia’ geprezen voor zijn werk rond de ‘Customer Proposition’ en
Ze worden aangemoedigd om te spreken met hun lijnmanagers als ze getuige zijn van iets dat hen verontrust. Er is ook een onafhankelijke ‘Speak Up’ lijn beschikbaar waarop
Mensen – het engagement wereldwijd versterken
dong als finalist mee naar de ‘Ian
In 2013 werd het engagementniveau
Carglass®
Kiernan Award for Corporate Social Responsibility’ van het Australische ‘Human Resources Institute’.
werknemers problemen en bekommernissen kunnen melden. Tegen
België
behaalde
de
de
eind oktober 2013 had de ‘Speak Up’
wereldwijd verbeterd of in stand ge-
4 plaats in de wedstrijd voor de
lijn negentien oproepen ontvangen.
houden. In de VS werden in de loop
Beste Werkgever en ontving ook een
Een onafhankelijk centraal team dat
van het jaar recordniveaus op het vlak
zilveren award van ‘Investors in Peo-
samenwerkt met het lokale uitvoe-
van engagement bereikt. Dit weer-
ple’. Om deel te nemen aan de wed-
rende management volgde alle pro-
spiegelt het succes van de ‘People
strijd werd in december 2012 aan
blemen op die via deze dienst werden
First’ strategie. Verschillende andere
alle werknemers gevraagd om een
gemeld. Er werd feedback gegeven
landen kregen erkenning van buiten-
enquête in te vullen waarin gepeild
aan de bellers als ze de kwestie op-
af. Smith & Smith® in Nieuw-Zeeland
werd naar de geloofwaardigheid, de
de
volgden via de ‘Speak Up’ lijn. Dit
behaalde de 6
plaats in ‘Kenexa’s
eerlijkheid, het respect, de trots en
gebeurde echter relatief weinig, aan-
Best Workplace Award’ en liet zijn
de teamgeest binnen de organisa-
Jean-Paul Teyssen Gedelegeerd bestuurder van Carglass® België
“ 50
D’Ieteren
Bij de ontvangst van de award verklaarde Jean-Paul Teyssen: “Ik ben enorm opgetogen dat Carglass® België deze prestigieuze prijs kreeg, aangezien dit duidelijk aantoont welke bijdrage wij leveren aan het milieu en de gemeenschap waarin we leven. Dit maakt integraal deel uit van onze bedrijfswaarden en het DNA van onze werknemers.”
Activiteitenverslag 2013
Dirk Lamin tie. Uit de resultaten van de enquête bleek dat 90 % van de werknemers Carglass® België een goede organisatie
Safety Officer bij Carglass® België
vindt om voor te werken. Naast een plaats in de top 10 van de Beste Werkgevers won Carglass® België een nieuwe award voor een buitengewoon initiatief in het kader van zijn inzet om iets terug te geven aan de maatschappij. Het bedrijf werd geprezen voor zijn unieke MVO-benadering en het ‘Give Back Night’ project dat klanten de kans bood om hun autoruiten ‘s avonds te laten vervangen of herstellen, waarbij alle op-
“
In het kader van het ‘Green Branch’ project plaatsten we timers op onze verwarmingssystemen. Als een poort te lang blijft openstaan, wordt de verwarming automatisch uitgeschakeld en na 19 u wordt de verwarming automatisch lager gezet. Al wie het servicepunt opent na de kantooruren, kan dankzij een speciale knop genieten van één uur verwarming.
brengsten naar een liefdadigheidsdoel gingen. Het ‘Give Back Night’ project ging in 2010 van start en is gebaseerd op de vrijwillige medewerking van de werknemers. Het initiatief was ook een voorbeeld voor andere bedrijven die sindsdien vergelijkbare projecten lanceerden om geld in te zamelen voor het goede doel en hun werknemers te sensibiliseren. Tot slot zette Belron in 2013 zijn focus op Inspirerend Lei-
De piloot in het servicepunt in de Antwerpse haven was zo succesvol dat het timersysteem onmiddellijk geplaatst werd op verschillende andere locaties in het land. Dankzij het pilootservicepunt konden we een winter met het nieuwe systeem vergelijken met vroegere winters. Het servicepunt in de Antwerpse haven kende de sterkste daling van CO2-emissies – 34 ton minder, een daling met 26 %. In totaal werd 13.000 liter minder stookolie verbruikt, waardoor de CO2-voetafdruk van dit servicepunt aanzienlijk verkleinde. De voordelen van deze timer? Het servicepunt koelt langzamer af en de werknemers houden de poorten zo veel mogelijk dicht. Het servicepunt in de Antwerpse haven wordt nu beter verwarmd en verbruikt minder stookolie.”
51
derschap verder met de lancering
sfeer die werknemers motiveert om
het welzijn van gezinnen bevorderen
van een nieuw ‘Executive Competen-
hun best te doen’.
via financiële bijdragen, bijdragen in
cy Framework’ en een bijbehorende ‘Executive Performance & Development Cycle’. De cyclus is opgebouwd
natura en vrijwilligersuren.
Teruggeven – ‘The Belron Way’
rond doelstellingbepaling, feedback,
De werknemers zijn betrokken bij activiteiten zoals vrijwilligerswerk
ontwikkeling en beoordeling. De
Belron is ervan overtuigd dat het
voor lokale gemeenschapsprogram-
vooruitgang wordt gemeten en op-
bedrijf iets moet teruggeven aan de
ma’s, bijvoorbeeld ‘Meals on Wheels’
gevolgd met een intense focus op
gemeenschappen waarin het actief
en ‘Habitat for Humanity’, alsook bij
coaching.
is. Via geldinzamelingsacties en vrij-
bloedbankgiften en liefdadigheids-
willigerswerk blijft Belron een po-
schenkingen aan organisaties in
Om de vooruitgang op het vlak van
sitieve impact hebben op zijn lokale
heel de Verenigde Staten, waaronder
Executive Development extern te
gemeenschappen.
het Amerikaanse Rode Kruis, Boys
benchmarken, nam Belron eerder in 2013 voor het eerst deel aan de ‘Hay Best Companies for Leadership Survey’. Hoewel ze de top 20 niet
& Girls Clubs en de Mid-Ohio Food-
Safelite Foundation – Het pad effenen voor sterkere gemeenschappen
haalden, waren de resultaten heel
bank. 2013 was ook opnieuw een succesvol jaar voor de traditionele jaarlijkse
bemoedigend, met een respons van
De Safelite Foundation, opgericht in
evenementen: de Safelite Challenge
98 % die het eens was met de uit-
2005, heeft tot doel organisaties te
– Triatlon (zie pagina 54), de National
spraak ‘Leiders creëren een werk-
ondersteunen die de gezondheid en
Giving Campaign die alle werkne-
Randy Randolph Voorzitter van de Safelite Foundation
“ 52
D’Ieteren
Ik ben echt trots op wat de Foundation bereikt heeft. We hebben onze reikwijdte en onze diepgang versterkt. We konden van meet af aan rekenen op de onvoorwaardelijke steun van Safelite. We zien dat steeds meer werknemers en markten zich engageren, waardoor we een grotere impact kunnen hebben en alle gemeenschappen kunnen bereiken waar we actief zijn. Er heerst binnen het bedrijf een sterke cultuur die van ‘Giving Back’ een belangrijk aspect maakt van wie we zijn.”
Activiteitenverslag 2013
Patricia Millet mers uit alle domeinen aanmoedigt om geld in te zamelen voor liefdadigheidsprojecten van hun keuze, en de Charity
Training Director bij
Golf Classic, het eigen geldinzamelingsevenement van de
Carglass® Frankrijk
Safelite Foundation dat sinds 2011 meer dan 1,5 miljoen USD heeft opgebracht. ®
Carglass Denemarken en ‘Motorsport for LIFE’ Carglass® Denemarken speelt een cruciale rol in de ondersteuning van een organisatie die luistert naar de naam ‘Motorsport for LIFE’ en die tot doel heeft chronisch zieke kinderen wat plezier te bezorgen. De organisatie organiseert tal van activiteiten in ziekenhuizen in Denemarken, waar kinderen de kans krijgen om mee te rijden met rallywagens, plaats te nemen op motorfietsen, racesimulators uit te proberen en nog veel meer. Toen ‘Motorsport for LIFE’ Carglass® Denemarken benaderde voor hulp, stemde het bedrijf hier meteen mee in. Op 13 mei sponsorde Carglass® het eten voor alle vrijwilligers die hielpen tijdens het evenement van
“
In het kader van de nieuwe Franse onderzoeks- en tewerkstellingswet inzake psychosociale risico’s werkte Carglass® Frankrijk een opleidingsprogramma voor managers uit. Het programma had tot doel de managers te sensibiliseren voor stress, intimidatie en pesterijen op het werk en te garanderen dat elke manager de problemen begreep en over de juiste hulpmiddelen beschikte om zijn werknemers te helpen. Het voorbije jaar werd het opleidingsprogramma gegeven aan alle managers van het bedrijf. Dit leidde met succes tot een groter bewustzijn en een grotere kennis van problemen op het werk. Dit was een ideale gelegenheid om onze waarden te versterken en aan te tonen hoe cruciaal ze zijn in geval van dergelijke problemen. De feedback van de werknemers was positief. Veel werknemers hebben er nu meer vertrouwen in dat hun welzijn ernstig wordt genomen. Gezien dit succes maakt de opleiding nu deel uit van het introductieprogramma voor nieuwe managers.”
53
‘Motorsport for LIFE’ in het H.C. An-
In juli namen 300 werknemers van
volgen en zich verder te ontplooien
dersen Kinderziekenhuis in Odense.
18 ondernemingen van Belron over
om werk te vinden.”
de hele wereld deel aan de triatlon
Belron - de Triatlon
van Londen. De werknemers zwom-
In 2013 werden vijf medewerkers
men, fietsten en liepen opnieuw voor
van drie ondernemingen erkend voor
Belron begon meer dan 12 jaar ge-
Afrika Tikkun en zamelden dit jaar
hun grote bijdrage aan Afrika Tikkun
leden deel te nemen aan de triatlon
maar liefst 600.000 EUR in – een fan-
en de triatlon. Deze mensen zullen
van Londen en sindsdien hebben
tastisch bedrag.
naar Zuid-Afrika reizen om te ont-
dergelijke bijeenkomsten voor een
dekken waar de liefdadigheidsinstel-
goed doel aanzienlijk aan belang-
De geldinzameling van dit jaar
ling werkt en zelf te ervaren hoe het
stelling gewonnen; niet alleen bin-
was voornamelijk gefocust op de
ingezamelde geld de gemeenschap-
nen de ondernemingen van Belron,
6.500 kinderen die Afrika Tikkun
pen daar ondersteunt. Deze mensen
maar ook over de hele wereld.
dagelijks ondersteunt via al zijn
zullen binnen hun onderneming am-
Kind- en Jeugdontwikkelingspro-
bassadeurs worden van Afrika Tik-
gramma’s.
kun en Giving Back.
vierde Safelite Challenge. Meer dan
Becky Hughes van Afrika Tikkun VK
Naarmate 2013 vorderde, breidde de
200 werknemers plus vrienden en
legt uit hoe het door Belron ingeza-
‘triatlonkoorts’ zich uit tot Duitsland,
familie namen deel aan een triatlon,
melde geld helpt: “We kunnen echt
waar Carglass® voor het eerste jaar
een duatlon, een ludieke wandeling
al heel lang rekenen op hun steun.
de hoofdsponsor van de triatlon van
van 5 km of een motorrit. Tijdens
Amper 150 EUR helpt een kind om
Keulen was. Meer dan 90 werkne-
het evenement van dit jaar werd
toegang te krijgen tot al onze ont-
mers sloten zich aan bij de 4.000 tri-
250.000 USD ingezameld voor Afrika
wikkelingsprogramma’s. Uiteindelijk
atleten die deelnamen aan het eve-
Tikkun.
helpen ze hen om een opleiding te
nement.
Safelite in de VS gaf in april het startschot van het triatlonjaar met zijn
54
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Carglass® Spanje sloot het triatlonjaar af in oktober, toen
Rikke Tindal
26 werknemers zwommen, fietsten en liepen tijdens de Garmin triatlon van Barcelona. Dankzij hun deelname
Sales Manager bij
zamelden ze geld in voor Grupo Cooperación Aguiluchos,
Carglass® Denemarken
een niet-gouvernementele organisatie die zich toespitst op hulpverlening aan minder bevoorrechte kinderen in Chorrillos, Peru. Een heel bijzonder aspect van de Belron triatlons is de gelegenheid om enkele begunstigden van Afrika Tikkun te ontmoeten. Tijdens de triatlons van Londen, Keulen en Las Vegas sloten jongeren van het triatlonprogramma van Afrika Tikkun zich aan bij de werknemers van Belron. Dit programma, dat in 2009 werd opgestart, biedt Afrika Tikkun de mogelijkheid om een wereld van opportuniteiten te openen via sport, om jongeren te helpen om zich te ontwikkelen tot verantwoordelijke burgers die hun steentje bijdragen aan de maatschappij. De liefdadigheidsinstelling heeft vastgesteld dat deze jongeren gemotiveerder dan ooit terugkwamen van de triatlons. Alle jongeren zijn goed op weg om succes te boeken in hun gekozen carrière, of dat nu sportcoaching, IT of – in veel gevallen – lesgeven is.
“
Toen ‘Motorsport for LIFE’ ons vroeg om ons servicepunt in Brøndby op een zaterdag te openen voor chronisch zieke kinderen uit ziekenhuizen in Kopenhagen, zeiden we meteen ja. Veel van de kinderen werden uitgenodigd om naar het servicepunt te komen, dat vol stond met racewagens, motorfietsen, een racesimulator, kleine elektrische auto’s, op afstand bediende wagens en het ‘Carglass® Smash Hero’ spel. Er was ook een Ferrari van Ferrari Denemarken beschikbaar, en er was een bekende bestuurder uitgenodigd om de kinderen mee te nemen voor een ritje. Dit goede doel ligt mij persoonlijk na aan het hart, omdat ik een dochter heb die chronisch ziek is. Ze is bijna 13 jaar, en ze was bij haar geboorte al ziek. Zeven jaar geleden onderging ze een lever- en darmtransplantatie in het Verenigde Koninkrijk, dus we weten maar al te goed hoe uitdagend het leven kan zijn voor iemand die chronisch ziek is en regelmatig in het ziekenhuis moet verblijven.”
55
56
D’Ieteren
Activiteitenverslag 2013
Financiële kalender Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) Algemene vergadering van de aandeelhouders Notering ex coupon (ex date) Uitkering van het dividend (payment date) Resultaten voor het eerste halfjaar 2014 (nabeurs) Analistenvergadering & persconferentie HY 2014 Tussentijdse managementverklaring (nabeurs)
15 mei 2014 5 juni 2014 10 juni 2014 13 juni 2014 28 augustus 2014 29 augustus 2014 13 november 2014
Contactpersoon pers en beleggers – Groep D’Ieteren Vincent Joye s.a. D’Ieteren n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel.: + 32 2 536 54 39 Fax: + 32 2 536 91 39 E-mail:
[email protected] Website: www.dieteren.com Website van het jaarverslag 2013: 2013.dieteren.com BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel Informatie over de Groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, statistieken, sociale documenten…) is gratis beschikbaar op onze website www.dieteren.com meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag. Ce rapport est également disponible en français. This Report is also available in English.
Concept en realisatie: Comfi (www.comfi.be) Dit verslag zou niet gerealiseerd hebben kunnen worden zonder de getuigenissen van medewerkers van de groep D’Ieteren en van externe mensen. Vele dank aan Catherine, Dirk, Eric, Ginny, Guy, Hugo, Jean-Paul, Jos, Laurence, Patricia, Peter, Philippe, Randy, Rikke, Sebastian en Simon.
Foto’s: David Plas Photography, Studio Dann, Nicolas van Haaren, Eventattitude, fototheek Volkswagen, Audi, Škoda, SEAT, Bentley, Lamborghini, Porsche, Yamaha, Carglass, Safelite AutoGlass, AutoGlass, Thinkstock en GettyImages.
Drukwerk: Dereume printing De belangrijkste merken van de groep Belron®: Belron®, the Belron® Device, Autoglass®, Carglass®, Glass Medic®, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O’Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron S.A. en zijn dochtermaatschappijen.
Voorzichtigheid omtrent voorspellingen Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D’Ieteren. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D’Ieteren voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D’Ieteren geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
2013.dieteren.com/nl
2013.dieteren.com/nl
www.dieteren.com/nl
D’IETEREN
JAARREKENING EN -VERSLAG 2013
2013.dieteren.com/nl
2013.dieteren.com/nl
www.dieteren.com/nl
JAARREKENING EN -VERSLAG
2013
Jaarrekening en -verslag 2013
INHOUD 1
JAARRESULTATEN 2013
7
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2013
Financiële kalender Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) Algemene vergadering van de aandeelhouders
8 9 10 11 12 13 74
Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Verkorte statutaire jaarrekening 2013
78
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
Contactpersoon pers en beleggers – Groep D’Ieteren
78 82 86 90
Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen Remuneratieverslag Systemen van interne controle en risicobeheer Informatie over het kapitaal
92
INFORMATIE OVER HET AANDEEL
94
INDICATOREN VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP
Vincent Joye s.a. D’Ieteren n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel.: + 32 2 536 54 39 Fax: + 32 2 536 91 39
Notering ex coupon (ex date) Uitkering van het dividend (payment date) Resultaten voor het eerste halfjaar 2014 (nabeurs) Analistenvergadering & persconferentie HY 2014 Tussentijdse managementverklaring (nabeurs)
15 mei 2014 5 juni 2014 10 juni 2014 13 juni 2014 28 augustus 2014 29 augustus 2014 13 november 2014
E-mail:
[email protected] Website: www.dieteren.com Website van het jaarverslag 2013: 2013.dieteren.com BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel Informatie over de groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, statistieken, sociale documenten…) is gratis beschikbaar op de website www.dieteren.com meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag.
INHOUD VAN HET GECONSOLIDEERDE JAARVERSLAG* 1
Overzicht van de gang van zaken, resultaten en de positie van de vennootschap
78
Corporate Governance verklaring
78
• Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités
78
• Aanduiding van de Corporate Governance Code
82
• Afwijkingen van de Corporate Governance Code
64,82
• Remuneratieverslag
86
• Systemen van interne controle en risicobeheer
90
• Informatie over het kapitaal
90
- Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen
91
- Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod
91
- Inkoop van eigen aandelen
66
Financieel risicobeheer
72
Gebeurtenissen na balansdatum
*
De punten van het artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor D’Ieteren, werden niet opgenomen in deze samenvatting.
Ce rapport est également disponible en français. This Report is also available in English.
Concept en realisatie: Comfi (www.comfi.be) Drukwerk : Dereume printing De belangrijkste merken van de groep Belron®: Belron®, the Belron® Device, Autoglass®, Carglass®, Glass Medic®, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O’Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron S.A. en zijn dochtermaatschappijen.
Voorzichtigheid omtrent voorspellingen Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D’Ieteren. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D’Ieteren voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D’Ieteren geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
Jaarresultaten 2013
D’Ieteren kondigt een resultaat 2013 aan dat zich in de bovenvork van zijn verwachtingen situeert. De teams van D’Ieteren Auto hebben het marktaandeel van de verdeelde merken op een hoog niveau gehouden op een dalende markt die gekenmerkt werd door grote concurrentie. Belron liet een organische groei met 5 % optekenen op een markt die verder werd gekenmerkt door een dalende tendens. Rekening houdend met deze realisaties heeft de Raad van Bestuur van D’Ieteren beslist om een onveranderd dividend voor te stellen. In een context die moeilijk blijft, nemen de twee activiteiten bovendien initiatieven om hun ontwikkeling te verzekeren en hun toekomst veilig te stellen: D’Ieteren Auto is van plan om zijn eigen netwerk van concessies in Brussel te hergroeperen, terwijl Belron zijn internationale aanwezigheid blijft versterken en blijft werken aan zijn operationele rentabiliteit.
SAMENVATTING GROEP A. VERKOPEN De geconsolideerde verkopen bedragen 5.470,5 miljoen EUR, -0,8 % ten opzichte van 2012. Ze worden als volgt opgesplitst: -
D’Ieteren Auto : 2.627,4 miljoen EUR, -5,7 % op één jaar, als gevolg van de daling van de reële markt1 (-1,5 %) en een vermindering van de voorraden bij de concessiehouders. Het reële marktaandeel1 daalde tot een nog altijd hoog niveau van 22,39 % (23,16 % in 2012). In totaal werden 112.877 voertuigen geleverd in 2013 (120.157 in 2012);
-
Belron : 2.843,1 miljoen EUR, +4,3 % op één jaar, bestaande uit 5,0 % organische groei en 2,4 % groei als gevolg van overnames, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 3,1 % uit wisselkoersschommelingen. De terugkeer van de organische groei is voornamelijk toe te schrijven aan normale weersomstandigheden na een uitzonderlijk zachte winter 2011-2012, en aan een stijging van het marktaandeel en van de gemiddelde waarde per interventie.
B. RESULTATEN -
Het geconsolideerde resultaat vóór belastingen bedraagt 152,8 miljoen EUR. Exclusief ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (-29,5 miljoen EUR) bedraagt het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen 182,3 miljoen EUR (-13,0 % op één jaar2).
-
Onze voornaamste prestatie-indicator3, het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, bedraagt 177,6 miljoen EUR. Dat is een daling met 11,3 %2, in de lijn van onze prognose van een daling met 10 tot 15 %. Het resultaat wordt als volgt opgesplitst: o D’Ieteren Auto en Corporate activiteiten : 47,1 miljoen EUR, -10,3 % op één jaar als gevolg van een afname van de verkopen in een activiteit waarvan de kosten voornamelijk vaste kosten zijn, gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de marketingkosten. o Belron : 130,5 miljoen EUR, -11,6 % op één jaar2. Zonder rekening te houden met de in 2012 geboekte terugneming van de voorziening met betrekking tot het incentiveplan op lange termijn voor het management (22,8 miljoen EUR in groepsaandeel), stijging met 4,5 %2 als gevolg van een stijging van het resultaat in de meeste landen dankzij de toename van de verkopen en de impact ervan op de marges, gedeeltelijk gecompenseerd door een terugval in Brazilië en Australië door ongunstige marktomstandigheden.
Zonder rekening te houden met de in 2012 geboekte terugneming van de voorziening met betrekking tot het incentiveplan op lange termijn voor het management bij Belron, is het courante geconsolideerde resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, nagenoeg stabiel gebleven (+0,1 %2). -
Het aandeel van de groep in het resultaat van de periode bedraagt 114,0 miljoen EUR (190,1 miljoen EUR in 20122).
1
C. DIVIDEND De Raad van Bestuur stelt voor om het bruto dividend voor het boekjaar 2013 op 0,80 EUR per aandeel te houden. Als het goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 5 juni 2014 zal het dividend op 13 juni 2014 uitgekeerd worden (notering ex-coupon op 10 juni 2014).
D. FINANCIERING VAN DE ACTIVITEITEN De activiteiten van D’Ieteren worden op autonome en onafhankelijke wijze gefinancierd. Tussen december 2012 en december 2013 steeg de geconsolideerde netto financiële schuld4 van de groep lichtjes van 491,3 miljoen EUR tot 505,3 miljoen EUR. In de loop van de periode investeerden de groep D’Ieteren en zijn twee activiteiten bijna 100 miljoen EUR in overnames (verhoging van de participatie in Belron, overname van de twee concessies van Joly (cf. pagina 4) door D’Ieteren Auto en versterking van de aanwezigheid van Belron in de Verenigde Staten, in Italië, in Spanje en in Canada). Een dividend van 44 miljoen EUR werd ook uitgekeerd aan zijn aandeelhouders. De netto financiële positie4 van de pool D’Ieteren Auto/Corporate evolueerde van een overschot van 251,2 miljoen EUR tot een overschot van 226,4 miljoen EUR. De netto financiële schuld4 van Belron evolueerde van 742,5 miljoen EUR in december 2012 tot 731,7 miljoen EUR in december 2013.
E. INVESTERING D’Ieteren bevestigt zijn wil om zijn beschikbare financiële middelen te investeren om zijn groei op lange termijn te verzekeren, enerzijds via zijn bestaande activiteiten, en anderzijds via de overname – alleen of in partnerschap – van één of meer nieuwe activiteiten waarvoor de zoektocht aan de gang is. De keuze van deze activiteit zal gemaakt worden op basis van criteria zoals de kwaliteit van de sectorale fundamenten op lange termijn – de sector moet niet noodzakelijk verband houden met de autosector –, de aanwezigheid van toetredingsbarrières, het geringe risico op technologische of regelgevende veranderingen en de groeimogelijkheden. Het systematisch selectieproces dat ontwikkeld werd, combineert een sectorale benadering met een opportunistische benadering.
F. VOORUITZICHTEN VOOR HET COURANTE GECONSOLIDEERDE RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 2014, GROEPSAANDEEL3 Rekening houdend met de huidige vooruitzichten voor zijn activiteiten en met de ongunstige weersomstandigheden in Europa in het begin van het jaar, verwacht D’Ieteren in 2014 een iets lager courant geconsolideerd resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, dan in 2013.
2
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
AUTODISTRIBUTIE (D’IETEREN AUTO) EN CORPORATE ACTIVITEITEN • Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1 daalde de Belgische markt met 1,5 % op één jaar. Inclusief deze inschrijvingen, blijft de markt nagenoeg stabiel op één jaar (-0,1 %) met 486.065 inschrijvingen van nieuwe wagens. • Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1 blijft het aandeel van D’Ieteren Auto in de inschrijvingen op een hoog niveau van 22,39 % (ten opzichte van 23,16 % in 2012). Inclusief deze inschrijvingen, bedraagt het marktaandeel 21,15 % (ten opzichte van 22,12 % voor het jaar 2012). • De verkopen van nieuwe voertuigen bedragen 2.319,3 miljoen EUR, ten opzichte van 2.462,0 miljoen EUR in 2012. Het verschil is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de reële markt (zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1) en een daling van het marktaandeel, alsook aan de vermindering van de voorraden van de concessiehouders. De totale verkopen bedragen 2.627,4 miljoen EUR (2.787,3 miljoen EUR in 2012, hetzij -5,7 %). • Het bedrijfsresultaat bedraagt 43,0 miljoen EUR: o Courant bedrijfsresultaat, zonder rekening te houden met de ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen, van 46,7 miljoen EUR (-13,8 %2). Dit weerspiegelt een afname van de verkopen in een activiteit waarvan de kosten voornamelijk vaste kosten zijn, gedeeltelijk gecompenseerd door een vermindering van de marketingkosten. o Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen inbegrepen in het bedrijfsresultaat van -3,7 miljoen EUR, onder meer als gevolg van de stopzetting van de distributieactiviteit van elektrische tweewielers, ten opzichte van 78,6 miljoen EUR opbrengsten in 2012. • Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel3, bedraagt 47,1 miljoen EUR (52,5 miljoen EUR in 2012). • Vooruitzichten 2014 voor de Belgische markt nagenoeg stabiel op ongeveer 490.000 inschrijvingen van nieuwe wagens.
1.1. Activiteiten en resultaten De totale verkopen van D’Ieteren Auto over het hele jaar bedragen 2.627,4 miljoen EUR, hetzij -5,7 % op één jaar tijd. Deze evolutie weerspiegelt voornamelijk een daling van de reële markt (zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1) en een daling van het marktaandeel, evenals een vermindering van de voorraden van de concessiehouders. Nieuwe voertuigen Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1 om de reële situatie van de automarkt beter te weerspiegelen, bereikten de inschrijvingen van nieuwe wagens in België in 2013 455.168 eenheden, een daling met 1,5 % op één jaar. Inclusief deze inschrijvingen bereikten de inschrijvingen van nieuwe wagens 486.065 eenheden, een nagenoeg stabiel niveau in vergelijking met het jaar voordien (-0,1 %). Zonder rekening te houden met de inschrijvingen van minder dan 30 dagen1, bedraagt het marktaandeel van de door D’Ieteren Auto verdeelde merken in 2013 22,39 % (ten opzichte van 23,16 % het jaar voordien). Inclusief deze inschrijvingen blijft het marktaandeel op een hoog niveau van 21,15 % (ten opzichte van 22,12 % voor het volledige jaar 2012). Volkswagen behoudt zijn eerste plaats op de Belgische markt, met een marktaandeel van meer dan 10 %, onder meer dankzij het succes van de nieuwe Golf. Het marktaandeel van Volkswagen is echter lichtjes gedaald ten opzichte van het volledige jaar 2012. Het marktaandeel van Audi in 2013 vertegenwoordigde het op één na beste resultaat van het merk in zes jaar, na het resultaat van 2012. De daling ten opzichte van vorig jaar is te wijten aan de concurrentie van recent vernieuwde modellen van andere merken, en dit ondanks het succes van de A3. Škoda, waarvan de Fabia geconfronteerd wordt met grote concurrentie, kende ook een daling van zijn marktaandeel, terwijl Seat erop vooruitging, vooral dankzij het succes van de Ibiza en de nieuwe Leon. In 2013 daalde de markt van de lichte bedrijfsvoertuigen met 2,18 % tot 53.419 inschrijvingen. Het aandeel van D’Ieteren Auto op deze markt bedraagt 11,87 % (ten opzichte van 12,54 % in 2012) als gevolg van grote concurrentiedruk, die voornamelijk de Crafter en de Caddy Van treft. Het aantal in 2013 door D’Ieteren geleverde nieuwe voertuigen, met inbegrip van bedrijfsvoertuigen, bedraagt 112.877 eenheden (-6,1 % ten opzichte van 2012). De afname van de leveringen, die gecompenseerd werd door een lichte stijging van de prijzen, leidde tot een verkoopniveau van nieuwe voertuigen van 2.319,3 miljoen EUR (-5,8 % ten opzichte van 2012). Andere activiteiten De verkopen van wisselstukken en accessoires bedroegen 164,3 miljoen EUR (-3,1 % ten opzichte van 2012). De naverkoopactiviteiten van de D’Ieteren Car Centers stegen met 5,0 % tot 67,0 miljoen EUR. De verkopen van tweedehandsvoertuigen bedroegen 23,9 miljoen EUR, een daling met 28,9 % maar in vergelijkbare gegevens5 een stijging met 3,0 % op een stijgende markt. De verkopen van D’Ieteren Sport, vooral motorfietsen, quads en scooters van het merk Yamaha, daalden met 10,3 % tot 25,2 miljoen EUR als gevolg van een ongunstige markt voor het segment van de motoren, meer bepaald als gevolg van de strengere voorwaarden voor het behalen van het motorrijbewijs, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van het marktaandeel tot 9,67 % (ten opzichte van 8,98 % in 2012). De distributieactiviteit van elektrische tweewielers werd stopgezet in het tweede kwartaal van 2013.
3
Resultaten Het bedrijfsresultaat bereikte 43,0 miljoen EUR (132,8 miljoen EUR in 20122). Het courante bedrijfsresultaat, dat de ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen uitsluit, bereikte 46,7 miljoen EUR (ten opzichte van 54,2 miljoen EUR in 20122). Deze daling is voornamelijk te wijten aan de afname van de verkopen in een activiteit waarvan de kosten voornamelijk vaste kosten zijn, gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de marketingkosten. De ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen begrepen in het bedrijfsresultaat (-3,7 miljoen EUR) omvatten 1,8 miljoen EUR kosten als gevolg van de stopzetting van de distributieactiviteit van elektrische tweewielers. De netto financiële last bedroeg 8,9 miljoen EUR, ten opzichte van 6,7 miljoen EUR2 een jaar eerder. Zonder de ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bedroeg de courante netto financiële last 7,3 miljoen EUR, ten opzichte van 8,3 miljoen EUR2 een jaar eerder. Deze verbetering valt te verklaren door de terugbetaling in juli 2012 van een obligatielening van 100 miljoen EUR. De ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen omvatten voornamelijk de herwaardering van de renteswaps en puts toegekend aan de familiale holding van de CEO van Belron. Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel3, van het segment Autodistributie & Corporate bedroeg 47,1 miljoen EUR (ten opzichte van 52,5 miljoen EUR in 2012, hetzij -10,3 %).
1.2. Belangrijkste ontwikkelingen In 2013 werd een reeks modellen met succes gelanceerd of vernieuwd: de Beetle Cabriolet, de Golf Variant en de Jetta Hybrid bij Volkswagen, de A3 Berline en Sportback bij Audi, de Leon en de Toledo bij Seat, de Rapid, de Superb, de Yeti en de Octavia bij Škoda en de Cayman, de Panamera S E-Hybrid en de 911 Turbo bij Porsche. D’Ieteren Auto voltooide respectievelijk in november 2013 en januari 2014 de overname van twee concessies van Joly en tien concessies van Beerens, allemaal gelegen langs de as Brussel-Antwerpen. De families Joly en Beerens wilden zich terugtrekken uit hun concessies en D’Ieteren Auto heeft beslist om de concessies over te nemen, omdat ze gelegen zijn in een strategische zone, meer bepaald voor de fleet-markt, en omdat ze samen ongeveer 4 % vertegenwoordigen van de leveringen in 2013 van Volkswagen, Audi, Seat en Škoda in België. De overname van deze concessies vertegenwoordigt een totale investering van ongeveer 26 miljoen EUR (inclusief vastgoed), waarvan 10 miljoen EUR in 2013, en zou geen significante impact moeten hebben op het resultaat van 2014.
1.3. Activiteitvooruitzichten voor 2014 Febiac voorziet een nagenoeg stabiele markt met ongeveer 490.000 inschrijvingen van nieuwe voertuigen in 2014. In deze hypothese streeft D’Ieteren Auto een stabiel marktaandeel na. Dit jaar zullen nog verschillende modellen gelanceerd of vernieuwd worden: de Golf Sportsvan, de e-up!, de e-Golf en de XL1 bij Volkswagen, de A3 Cabriolet, de TT Coupé, de A8 en de A3 Sportback e-tron en g-tron bij Audi, de Rapid Spaceback bij Škoda, de Leon ST en ST TGI bij Seat en de Macan en de 911 Targa bij Porsche.
1.4. Plannen om de inplanting van de D’Ieteren Car Centers in de Brusselse regio te herzien om ze performanter te maken D’Ieteren Auto is van plan om tegen 2018 ongeveer 27 miljoen EUR te investeren in de D’Ieteren Car Centers, zijn autoconcessies in eigen beheer in Brussel en de Brusselse rand, en om hun geografische inplanting en organisatie te herzien om hun financiële en commerciële prestaties te verbeteren. Tegen 2018 zouden de sites van Malie (Elsene), Anderlecht, Zaventem en Drogenbos versterkt moeten worden door de toevoeging van de activiteiten van de huidige concessies van Meiser (Schaarbeek), Woluwe (Sint-Pieters-Woluwe), Fort Jaco (Ukkel), Centre (Anderlecht), Expo (Laken) en Vilvoorde. Bovendien zou de carrosserie van Malie (Elsene) verplaatst worden naar een grotere site ten zuiden van Brussel. Na afloop van dit project zou het netwerk van de D’Ieteren Car Centers 7 multimerkensites moeten tellen, ten opzichte van 12 sites – waarvan de helft monomerkensites – nu. Deze groeperingen hebben tot doel optimaal tegemoet te komen aan de constant evoluerende behoeften van de automobilisten en functionelere sites te exploiteren, met optimale verkoop- en naverkoopstromen, waardoor de productiviteit kan stijgen. Deze herconfiguratie zou geen collectief ontslag inhouden dankzij interne re-integraties, ondersteund door aangepaste opleidingen, en dankzij de natuurlijke vertrekken en vervroegde pensioneringen die de komende vijf jaar voorzien zijn. Het hele project zou zich uitspreiden over vijf jaar en zal ondersteund worden door totale bruto investeringen ten bedrage van ongeveer 27 miljoen EUR gespreid over deze periode. De eventuele verkoop van de vrijgemaakte locaties zou ongeveer 10 miljoen EUR inkomende liquiditeiten genereren. Op termijn zou het project de D’Ieteren Car Centers – die vandaag een jaarlijks verlies realiseren van ongeveer 10 miljoen EUR – in staat moeten stellen om hun financiële evenwicht te herstellen.
4
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
HERSTELLING EN VERVANGING VAN VOERTUIGBEGLAZING – BELRON • Stijging van de externe verkopen met 4,3 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 5,0 % en een stijging met 2,4 % als gevolg van overnames, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 3,1 % uit wisselkoersschommelingen. • Stijging van het bedrijfsresultaat met 5,4 %2 tot 156,9 miljoen EUR: o Daling van het courante bedrijfsresultaat met 11,5 %2 tot 173,5 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn voor het management in 2012, steeg het courante bedrijfsresultaat met 1,2 %2 door de stijging van de winst op de meeste markten als resultaat van stijgingen van de verkoopvolumes en de impact ervan op de marges, gedeeltelijk gecompenseerd door dalingen van de winst in Brazilië en Australië, als resultaat van een ongunstige marktomgeving. o Ongebruikelijke kosten en waardeaanpassingen ten bedrage van 16,6 miljoen EUR als gevolg van verdere overnames in Canada en de afschrijving van immateriële activa. • Daling van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel3, met 11,6 %2 tot 130,5 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn voor het management in 2012, stijging van het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel3, met 4,5 %2. • Matige groei van de organische verkopen verwacht in 2014 op een markt die uitdagend blijft.
2.1. Activiteiten en resultaten In 2013 stegen de verkopen met 4,3% tot 2.843,1 miljoen EUR, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 5,0% en een stijging met 2,4% uit overnames, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 3,1% uit wisselkoersschommelingen. De organische verkopen weerspiegelen het koudere winterweer dan in 2012, zowel in Noord-Europa als in Noord-Amerika. Het totale aantal herstellings- en vervangingsinterventies steeg met 4,6% tot 10,8 miljoen. De impact uit wisselkoersschommelingen is voornamelijk te wijten aan de sterkere euro ten opzichte van alle belangrijkste valuta’s. De externe groei is voornamelijk toe te schrijven aan overnames in het VK, de VS, Italië en Canada. In Europa stegen de verkopen met 8,0%, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 6,5% en 2,7% externe groei, toe te schrijven aan de overname van ADR in het VK in de tweede helft van 2012 en Doctor Glass in Italië in de eerste helft van 2013, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 1,2% uit wisselkoersschommelingen als gevolg van het zwakkere Britse pond. Buiten Europa stegen de verkopen met 0,2 %, bestaande uit een stijging van de organische verkopen met 3,3 %, een positieve impact van 2,1 % uit overnames in de VS en Canada, gedeeltelijk gecompenseerd door een negatieve impact van 5,2 % uit wisselkoersschommelingen als gevolg van de sterkere euro. De verkopen over de periode profiteerden van het koudere winterweer in het eerste kwartaal en van extra marketingcampagnes in verschillende landen. De onderliggende marktomstandigheden in de ontwikkelde economieën bleven echter uitdagend. Het courante bedrijfsresultaat bedroeg 173,5 miljoen EUR (20122: 196,0 miljoen EUR). Zonder rekening te houden met de terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn in 2012 (24,5 miljoen EUR), steeg het courante bedrijfsresultaat met 1,2 %2 door de stijging van de winst op de meeste markten als resultaat van een stijging van de verkopen en de impact ervan op de marges, gedeeltelijk gecompenseerd door dalingen van de winst in Brazilië en Australië, als resultaat van een ongunstige marktomgeving. De ongebruikelijke kosten en waardeaanpassingen die opgenomen zijn in het bedrijfsresultaat bedroegen 16,6 miljoen EUR en houden voornamelijk verband met kosten in het kader van het Canadese overnameprogramma (-7,2 miljoen EUR) en van de afschrijving van immateriële activa. De netto financieringskosten bedroegen 38,7 miljoen EUR (20122: 40,3 miljoen EUR). Vóór waardeaanpassingen verbonden aan veranderingen in de reële waarde van derivaten daalden de courante netto financieringskosten van 36,7 miljoen EUR in 20122 tot 35,8 miljoen EUR door een lagere gemiddelde nettoschuld. Het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel3, daalde met 11,6 %2 tot 130,5 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de terugneming van de voorziening met betrekking tot een incentiveplan op lange termijn in 2012 (22,8 miljoen EUR in groepsaandeel), steeg het courante resultaat vóór belastingen, groepsaandeel, met 4,5 %2.
5
2.2. Belangrijkste ontwikkelingen Hoewel het koudere weer in het eerste kwartaal zowel in Noord-Europa als in Noord-Amerika extra opportuniteiten bood, werd de impact van het weer over het algemeen grotendeels gecompenseerd door verdere onderliggende marktdalingen. De lagere discretionaire inkomsten, de lagere snelheden en het kleinere aantal gevallen van voertuigcriminaliteit worden beschouwd als de belangrijkste factoren. Als reactie werden acties ondernomen om het aandeel in het segment te behouden of te vergroten, alsook om de kostenbasis aan te passen. In 2013 werden personeelshervormingen doorgevoerd in de Australische, Britse en Canadese ondernemingen. De resultaten van 2013 weerspiegelen zowel deze hervormingen als de impact over het volledige jaar van kostenbesparingen die plaatsvonden in 2012. In 2013 werd Belron geconfronteerd met zeer ongunstige omstandigheden in Brazilië en Australië. In Brazilië steeg het marktaandeel van Belron in de context van een grote prijsconcurrentie. De extra volumes eisten een onvoorziene onderaanneming en oprichtingskosten, die een negatief impact hadden op de resultaten. In Australië werd Belron geconfronteerd met een marktdaling in combinatie met een lager marktaandeel ten gevolge van twee belangrijke partners die het aandeel van Belron in de behandeling van hun schadeclaims met betrekking tot voertuigbeglazing verminderden. Het bedrijf bleef zich focussen op de verlening van een uitstekende service aan al zijn klanten. Veel ondernemingen van Belron bereikten dan ook nieuwe recordniveaus op het vlak van klantendienst. Er werden nieuwe technologische oplossingen geïmplementeerd om de klanten de kans te bieden om hun diensten gemakkelijker te boeken en te traceren, vooral als ze hun benadering veranderen, door bijvoorbeeld contact op te nemen via het internet, mobiele toestellen, telefoon of rechtstreeks in een filiaal. Naast de focus op een uitstekende dienstverlening aan de klanten blijft Belron nauw samenwerken met zijn verzekerings- en vlootpartners in elk land door zich toe te spitsen op de totale waarde die aan deze partners wordt aangeboden via een combinatie van dienstverlening en kostprijs. Er werden veel nieuwe initiatieven genomen om de klanten extra waarde aan te bieden, en in verschillende landen werden consumentenpromoties gelanceerd, onder meer de aanbieding van ruitenwissers. Belron zette zijn doelstelling van een doelgerichte geografische expansie voort en ondertekende een franchiseovereenkomst in Indonesië, waardoor het totaal aantal landen waar Belron nu actief is, 35 bedraagt. In Canada werden meer vroegere franchisenemers overgenomen in het kader van het transformatieproject en er werden meer overnames gedaan in de VS, Italië en Spanje.
2.3. Activiteitvooruitzichten voor 2014 In 2014 wordt een matige organische groei van de verkopen verwacht als gevolg van de verwachte aanhoudende ongunstige markttrends en van de ongunstige weersomstandigheden in Europa in het begin van het jaar. Om haar financiële resultaten te verbeteren, zal de onderneming in alle domeinen innovatief blijven, de flexibiliteit van haar activiteiten versterken en verdere efficiëntie-initiatieven nastreven.
1 Om een preciezer beeld van de automarkt te krijgen, maakt Febiac, de Federale Overheidsdienst Mobiliteit en Vervoer, voortaan de inschrijvingscijfers bekend waar die voertuigen zijn uitgefilterd die binnen de 30 dagen na hun eerste inschrijving uitgeschreven werden. Het betreft meestal voertuigen waarvan verondersteld kan worden dat ze niet door de finale klant in België in het verkeer werden gebracht. 2 Na aanpassing in 2012 als gevolg van de toepassing met terugwerkende kracht van de herziene IAS 19-norm op de voordelen na uitdiensttreding. Zie toelichting 2.2 van de geconsolideerde jaarrekening 2013. 3 Het courante resultaat vóór belastingen is geen IFRS norm. D’Ieteren maakt gebruik van het concept om zijn onderliggende prestatie uit te drukken, en hij beschouwt het niet als een alternatief voor financiële waarderingen bepaald in overeenstemming met IFRS. Zie toelichting 9 van de geconsolideerde jaarrekening 2013 voor een definitie van deze prestatie-indicator. 4 De netto financiële schuld wordt gedefinieerd als de som van de leningen verminderd met de kasmiddelen, de kasequivalenten en de investeringen in vaste en vlottende activa. 5 In het begin van 2012 hebben D’Ieteren nv en Volkswagen Financial Services AG een gezamenlijke dochteronderneming opgericht, Volkswagen D’Ieteren Finance nv (VDFin), waarin D’Ieteren zijn dochteronderneming D’Ieteren Lease heeft ingebracht en die sinds 1 januari 2012 geconsolideerd wordt volgens de equity-methode. Om de resultaten van 2013 te kunnen vergelijken met 2012, werden de verkopen van tweedehandsvoertuigen die in januari-februari 2012 door D’Ieteren nv werden verricht voor rekening van VDFin, aangepast alsof ze werden verricht door VDFin.
6
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
s.a. D’Ieteren n.v. Geconsolideerde jaarrekening 2013 INHOUD 8 9 10 11 12 13
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE- EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN GECONSOLIDEERDE BALANS GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 13 Toelichting 1: Algemene informatie 13 Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving 23 Toelichting 3: Gesegmenteerde informatie 28 Toelichting 4: Verkopen 29 Toelichting 5: Bedrijfsresultaat 30 Toelichting 6: Netto financieringskosten 30 Toelichting 7: Entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode 31 Toelichting 8: Belastinglasten 33 Toelichting 9: Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen 36 Toelichting 10: Resultaat per aandeel 38 Toelichting 11: Goodwill 40 Toelichting 12: Bedrijfscombinaties 42 Toelichting 13: Overige immateriële vaste activa 43 Toelichting 14: Ten einde looptijd aangehouden financiële activa 44 Toelichting 15: Overige materiële vaste activa 45 Toelichting 16: Vastgoedbeleggingen 45 Toelichting 17: Voor verkoop beschikbare financiële activa 46 Toelichting 18: Voor afdekking aangehouden derivaten
47
Toelichting 19: Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten 48 Toelichting 20: Activa en verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen 53 Toelichting 21: Uitgestelde belastingen 54 Toelichting 22: Overige vorderingen (vaste activa) 54 Toelichting 23: Voorraden 55 Toelichting 24: Andere financiële activa 55 Toelichting 25: Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen 55 Toelichting 26: Handelsvorderingen en overige vorderingen 56 Toelichting 27: Geldmiddelen en kasequivalenten 56 Toelichting 28: Eigen vermogen 58 Toelichting 29: Voorzieningen 59 Toelichting 30: Leningen 62 Toelichting 31: Nettoschuld 63 Toelichting 32: Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 63 Toelichting 33: Overige langlopende schulden 64 Toelichting 34: Handelsschulden en overige te betalen posten 64 Toelichting 35: Personeelskosten 65 Toelichting 36: Op aandelen gebaseerde betalingen 66 Toelichting 37: Financieel risicobeheer 69 Toelichting 38: Voorwaardelijke elementen en verplichtingen 70 Toelichting 39: Relaties met verbonden partijen 71 Toelichting 40: Lijst van dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen en joint ventures 71 Toelichting 41: Wisselkoersen 72 Toelichting 42: Gebeurtenissen na balansdatum 73 Toelichting 43: Verslag van de Commissaris 74 VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING 2013
Verklaring van de verantwoordelijke personen Wij verklaren dat, voor zover ons bekend, de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de s.a. D’Ieteren n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van s.a. D’Ieteren n.v. en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Namens de Raad van bestuur, Axel Miller Gedelegeerd bestuurder
Roland D’Ieteren Voorzitter
7
Geconsolideerde winst- en verliesrekening Jaar afgesloten op 31 december
2012(1)
2013 TOTAAL
in miljoen EUR
Courante elementen(2)
Toelichting
4
Verkopen Kosten van verkopen
TOTAAL
BESTAANDE UIT Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen(2)
BESTAANDE UIT
Courante elementen(2)
Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen(2)
5.470,5
5.470,5
-
5.514,5
5.514,5
-
-3.796,4
-3.796,6
0,2
-3.861,2
-3.901,6
40,4
Bruto marge
1.674,1
1.673,9
0,2
1.653,3
1.612,9
40,4
Commerciële- en administratieve kosten
-1.462,9
-1.449,6
-13,3
-1.376,5
-1.359,3
-17,2
Overige bedrijfsopbrengsten Overige bedrijfskosten
1,6
1,6
-
40,6
1,5
39,1
-12,9
-5,7
-7,2
-35,8
-4,9
-30,9
Bedrijfsresultaat
5
199,9
220,2
-20,3
281,6
250,2
31,4
Netto financieringskosten
6
-47,6
-43,1
-4,5
-47,0
-45,0
-2,0
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode
7
0,5
5,2
-4,7
-4,0
4,3
-8,3
Resultaat vóór belastingen
9
152,8
182,3
-29,5
230,6
209,5
21,1
Belastingen
8
-34,8
-41,4
6,6
-35,6
-42,2
6,6
118,0
140,9
-22,9
195,0
167,3
27,7
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Beëindigde bedrijfsactiviteiten
-
-
-
-
-
-
RESULTAAT VAN DE PERIODE
118,0
140,9
-22,9
195,0
167,3
27,7
114,0
136,1
-22,1
190,1
159,4
30,7
4,0
4,8
-0,8
4,9
7,9
-3,0
Resultaat toerekenbaar aan: Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
9
Belangen zonder zeggenschap Resultaat per aandeel voor het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Gewoon (in EUR)
10
2.07
2.47
-0,40
3,45
2,89
0,56
Verwaterd (in EUR)
10
2.06
2.46
-0,40
3,44
2,88
0,56
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2). (2) Zie samenvatting van de specifieke grondslagen voor financiële verslaggeving in toelichting 2 en ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in toelichting 9.
8
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerdeen niet-gerealiseerde resultaten Jaar afgesloten op 31 december
in miljoen EUR
Toelichting
Resultaat van de periode
2013
2012(1)
118,0
195,0
0,2
12,0
2,5
15,0
-2,3
-3,0
-26,1
-6,0
-26,7
-4,5
0,6
-1,2
-
-0,3
Niet-gerealiseerde resultaten
Elementen die niet naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden: Actuariële winsten (verliezen) op verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen Belastingen met betrekking tot actuariële winsten (verliezen) op verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen Elementen die eventueel naar de winst- en verliesrekening zullen geclassificeerd worden: Omrekeningsverschillen Kasstroomafdekkingen: winsten (verliezen) voortvloeiend uit een verandering in de reële waarde opgenomen in eigen vermogen Belastingen met betrekking tot kasstroomafdekkingen Niet-gerealiseerde resultaten, netto van belastingen
20
-25,9
6,0
Totaal van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten van de periode
92,1
201,0
toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
89,5
195,6
2,6
5,4
zijnde:
toerekenbaar aan belangen zonder zeggenschap (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
9
Geconsolideerde balans Op 31 december
Toelichting
2013
2012(1)
Goodwill
11
1.056,9
1.042,1
Overige immateriële vaste activa
13
434,5
430,2
Overige materiële vaste activa
15
458,2
456,4
Vastgoedbeleggingen
16
4,8
5,1
7
59,9
59,4
Voor verkoop beschikbare financiële activa
17
0,5
0,5
Ten einde looptijd aangehouden financiële activa
14
9,7
-
Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen
20
34,2
54,9
in miljoen EUR
Entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode
Uitgestelde belastingvorderingen
21
41,6
53,8
Overige vorderingen
22
23,6
22,8
2.123,9
2.125,2
Voorraden
Vaste activa 23
539,3
561,5
Ten einde looptijd aangehouden financiële activa
14
288,4
211,7
Voor afdekking aangehouden derivaten
18
0,6
0,1
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
7,4
9,5
Andere financiële activa
24
1,6
0,5
Actuele belastingvorderingen
25
9,2
9,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen
26
384,7
393,8
Geldmiddelen en kasequivalenten
27
199,6
181,7
Vlottende activa
1.430,8
1.368,0
TOTAAL ACTIVA
3.554,7
3.493,2
Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn
1.723,6
1.677,4
Belangen zonder zeggenschap Eigen vermogen
1,6
1,8
1.725,2
1.679,2
Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen
20
27,2
57,9
Overige voorzieningen
29
26,3
25,6 801,2
Leningen
30/31
693,0
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
14,1
6,9
Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap
32
89,0
134,1
Andere schulden
33
19,0
15,1
Uitgestelde belastingverplichtingen
21
38,4
42,7
907,0
1.083,5 6,5
Langlopende verplichtingen Voorzieningen
29
3,5
Voor afdekking aangehouden derivaten
18
0,1
0,1
30/31
330,0
109,2
Leningen Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
1,3
2,1
Actuele belastingverplichtingen
25
18,0
22,8
Handelsschulden en overige te betalen posten
34
Kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
10
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
569,6
589,8
922,5
730,5
3.554,7
3.493,2
Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Op 31 december
Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn
in miljoen EUR
Gewoon aandelen- Uitgiftekapitaal premies
Op 31 december 2011 (gepubliceerd) Aanpassing (1)
160,0
24,4
Reserve voor op OverEigen aandelen gedraaan- gebaseerde Hedging gen delen betalingen reserve resultaat
-15,6
7,0
20,9 1.415,2
-
-
-
-
160,0
24,4
-15,6
7,0
Eigen aandelen
-
-
-6,8
-
-
Dividend 2011 betaald in 2012
-
-
-
-
Verkoopopties behandeling - verandering van de periode
-
-
-
Overige wijzigingen
-
-
Totaal van de gerealiseerde- en nietgerealiseerde resultaten
-
Op 1 januari 2012 (1)
Op 1 januari 2013 (1)
-
Actuariële winsten en verliezen
-89,4
Cumulatieve omrekeBelasningstingen verschillen
24,7
-16,7
Belangen Totaal zonder groeps- zeggenaandeel schap
1.530,5
1,6
Eigen vermogen
1.532,1
-
0,3
-0,1
-
0,2
-
0,2
20,9 1.415,2
-89,1
24,6
-16,7
1.530,7
1,6
1.532,3
-
-
-
-
-6,8
-
-6,8
-
-44,1
-
-
-
-44,1
-
-44,1
-
-
-
-
-
-
-
-5,2
-5,2
-
1,8
-20,3
8,4
9,3
-5,2
8,0
2,0
-
2,0
-
-
-
-1,1
190,1
13,8
-3,0
-4,2
195,6
5,4
201,0
-0,5 1.569,6
160,0
24,4
-22,4
8,8
-66,0
16,4
-12,9
1.677,4
1,8
1.679,2
Eigen aandelen
-
-
-0,9
-
-
-
-
-
-
-0,9
-
-0,9
Dividend 2012 betaald in 2013
-
-
-
-
-
-44,0
-
-
-
-44,0
-1,5
-45,5
Verkoopopties behandeling - verandering van de periode
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,3
-1,3
Overige wijzigingen
-
-
-
1,6
-
-
-
-
-
1,6
-
1,6
Totaal van de gerealiseerde- en nietgerealiseerde resultaten
-
-
-
-
0,6
114,0
2,4
-2,2
-25,3
89,5
2,6
92,1
160,0
24,4
-23,3
10,4
0,1 1.639,6
-63,6
14,2
-38,2
1.723,6
1,6
1.725,2
Op 31 december 2013 (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
11
Geconsolideerd kasstroomoverzicht Jaar afgesloten op 31 december
in miljoen EUR
Toelichting
2013
2012(1)
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
199,9
281,5
Afschrijvingen van overige vaste elementen
5
91,7
91,8
Afschrijvingen van overige immateriële vaste activa
5
33,9
26,9
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa
9
-
11,6
Overige niet-geldelijke posten
9
13,1
-68,2
-8,4
-10,3
Pensioenverplichtingen Overige geldelijke posten Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal
-10,3
-
4,9
42,5 375,8
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten
324,8
Betaalde belastingen
-41,6
-44,8
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten
283,2
331,0
-110,8
-123,9
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van materiële vaste activa Verkopen van materiële vaste activa
4,7
4,6
-106,1
-119,3
9/12
-60,3
-38,9
9
-
19,5
14
-86,4
-211,7
Netto investering in immateriële en materiële vaste activa Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen) Inbreng van dochteronderneming (netto van vervreemde geldmiddelen) in joint venture Investering in ten einde looptijd aangehouden financiële activa Netto investering in overige financiële activa
9
Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten
-1,0
79,6
-253,8
-270,8
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap
9
-35,7
-
-0,9
-6,8
Terugbetaling van financiële leases verplichtingen
-24,0
-21,7
Netto verandering in andere leningen
135,8
2,2
Netto betaalde interesten
-37,1
-53,1
-44,0
-44,1
Netto vervreemding/(aanschaffing) van eigen aandelen
Door de moedermaatschappij betaalde dividenden
28
Dividenden ontvangen van / (betaald door) dochterondernemingen
-1,5
-
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten
-7,4
-123,5
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE
22,0
-63,3
111,0
Reconciliatie met de balans Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar
27
131,7
Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar
27
50,0
139,0
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar
27
181,7
250,0
Totale kasstroom van de periode
22,0
-63,3
Omrekeningsverschillen
-4,1
-5,0
199,6
181,7
199,6
181,7
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar
Inbegrepen in "Geldmiddelen en kasequivalenten" (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
12
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
27
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening TOELICHTING 1: ALGEMENE INFORMATIE s.a. D’Ieteren n.v. (genoemd in het jaarverslag de “Vennootschap” of de “moedermaatschappij”) is in België als naamloze vennootschap erkend, waarvan de voornaamste aandeelhouders in toelichting 28 van dit jaarverslag worden opgesomd. Het adres van de zetel van de Vennootschap is: Maliestraat 50 B-1050 Brussel De Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) vormen een internationale groep, actief in sectoren ten dienste van de automobilist: - de distributie in België van Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha; - de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Australië en Nieuw-Zeeland via Belron s.a. en ondermeer zijn merknamen CARGLASS®, AUTOGLASS® en SAFELITE® AUTO GLASS. De groep opereert in ongeveer 35 landen en staat ten dienste van meer dan 12 miljoen klanten. De Vennootschap is op Euronext Brussel genoteerd. De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van bestuur op 26 februari 2014.
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING Toelichting 2.1: Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening voor 2013 dekt de periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2013. Ze is opgesteld volgens de “International Financial Reporting Standards” (“IFRS”) en de bijhorende “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) interpretaties gepubliceerd en effectief, die werden goedgekeurd door de Europese Unie (“EU”). De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig het principe van de historische kost, behalve voor de voor verkoop beschikbare financiële activa, geldmarkt activa weergegeven als geldmiddelen en kasequivalenten en financiële activa en passiva (inclusief derivaten) die tegen reële waarde werden gewaardeerd. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid op basis van het toerekeningsbeginsel, en op basis van de voortzetting van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare horizon. De voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening vergt, van de directie, de opstelling van ramingen en het gebruik van hypothesen die het bedrag van de opbrengsten, de uitgaven, de activa en de passiva, alsook de latente activa en passiva, op balansdatum beïnvloeden. Indien dergelijke ramingen of hypothesen die op het ogenblik gebaseerd zijn op het beste oordeel van het management, veranderd zouden moeten worden om nieuwe omstandigheden te weerspiegelen, zullen de gevolgen van die wijzigingen in rekening worden genomen tijdens het boekjaar waarin de omstandigheden zich voordoen. De domeinen die een hoog beoordelingsniveau van de directie vergen of die bijzonder ingewikkeld zijn, alsook de domeinen waarvoor de ramingen en hypothesen belangrijke gevolgen zouden kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, worden in voorkomende gevallen in de toelichtingen vermeld. In maart 2013 heeft de moedermaatschappij aangekondigd dat het zijn deelneming in het kapitaal van Belron had verhoogd tot 94,85 %, hetzij een stijging van 2,12 % ingevolge de uitoefening van de put-optie door een senior niet-uitvoerend lid van de oprichtersfamilie van Belron, in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomsten, voor een bedrag van ongeveer EUR 39 miljoen. Rekening houdend daarmee verschilde het voor de consolidatie van de winst- en verliesrekening van Belron gebruikte gemiddelde percentage van het percentage op 31 december 2013. Het bedroeg 94,79% (92,73% op 31 december 2012). Zie toelichting 32 voor bijkomende informatie.
13
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Toelichting 2.2: Samenvatting van de specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving De belangrijkste grondslagen voor de financiële verslaggeving toegepast in de voorbereiding van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder beschreven. Die grondslagen werden op constante wijze toegepast op alle voorgestelde periodes, tenzij anders aangegeven. De nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties, die voor de eerste keer verplicht toepasbaar zijn op het boekjaar dat op 1 januari 2013 begonnen is, hebben geen belangrijke invloed op de geconsolideerde financiële staten van de groep, met uitzondering van de wijzigingen van IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat” en van IAS 19 “Personeelsbeloningen”, alsook de toepassing van IFRS 13 “Waardering van de reële waarde”. De aard en impact van die twee wijzigingen en nieuwe norm worden hieronder beschreven. De groep heeft ook de wijzigingen van IAS 36 “Bijzondere waardevermindering van activa”, toepasbaar voor boekjaren die op of na 1 januari 2014 beginnen, vervroegd aangewend. De IASB heeft belangrijke aanpassingen gemaakt aan de informatieverschaffingsverplichtingen van IAS 36 wanneer ze IFRS 13 “Waardering van de reële waarde” heeft gepubliceerd. Een van de aanpassingen had een grotere impact dan eerder van plan was. Deze beperkte aanpassingen zetten dit recht en voeren bijkomende informatieverschaffing over reële waarde waardering in in geval van bijzonder waardeverminderingsverlies. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat Die wijziging van IAS 1 stelt een groepering voor de presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat voor (zie Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten). Elementen die naar de winst- en verliesrekening zouden kunnen geclassificeerd (of overgeboekt) worden in de toekomst (bvb. netto winst op afdekking van netto investering, omrekeningsverschillen bij de omzetting van buitenlandse activiteiten, netto verandering van kasstroomafdekkingen en netto winst of verlies op de voor verkoop beschikbare financiële activa) worden nu gepresenteerd apart van de elementen die nooit geclassificeerd zullen worden (bvb. actuariële winsten of verliezen op toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding). Die wijziging betrof alleen de presentatie en had geen impact op de financiële positie van de groep of zijn prestatie. Die wijziging werd retrospectief toepasbaar op 1 januari 2012; het comparatieve overzicht van de gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten werd vervolgens herzien. IAS 19 Personeelsbeloningen Die wijziging van IAS 19 had een impact op de netto activa of verplichtingen van toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding naar aanleiding van het boekingsverschil van interesten op de fondsbeleggingen. De netto interestkost of -opbrengst wordt nu berekend door de disconteringsvoet toe te passen op het netto tekort of overschot van de regelingen. Dit vervangt de financiële kost berekend op de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en het verwachte rendement op de fondsbeleggingen. De presentatie van de winst- en verliesrekening werd ook herzien, met presentatie van de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten van de periode in het courante bedrijfsresultaat en van de netto financiële kost of opbrengst in courante netto financieringskosten. Die wijziging werd retrospectief toepasbaar op 1 januari 2012; de comparatieve bedragen werden vervolgens herzien. De impact van die aanpassing op de geconsolideerde balans per 31 december 2012 is een vermindering van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten van EUR 0,1 miljoen, van de gerelateerde uitgestelde belastingvorderingen met EUR 0,1 miljoen en van de gerelateerde uitgestelde belastingverplichtingen van EUR 0,1 miljoen met een netto vermeerdering van het kapitaal en de reserves toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij van EUR 0,1 miljoen. In de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de 12 maanden tot 31 december 2012 was de netto impact op het resultaat van de periode een vermindering van EUR 2,4 miljoen, zijnde een vermindering van de kosten van verkopen (personeelskosten) van EUR 0,2 miljoen, een vermeerdering van de commerciële en administratieve kosten (personeelskosten) van EUR 2,6 miljoen, een vermeerdering van de netto financieringskosten van EUR 0,6 miljoen en een vermindering van de belastingen met EUR 0,6 miljoen. De impact op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij was een vermindering van EUR 2,2 miljoen. In het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten was de impact op de niet-gerealiseerde resultaten een vermeerdering van EUR 2,8 miljoen van de actuariële veranderingen en een vermeerdering van de belastingen op die veranderingen van EUR 0,5 miljoen. Het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor de 12 maanden tot 31 december 2012 werd vervolgens herzien om de niet-geldelijke vermindering in bedrijfsresultaat en de niet-geldelijke verandering van de pensioenverplichtingen te weerspiegelen. Die aanpassing betreft beide segmenten (zie toelichting 3.1 voor segmentatie criteria). De impact van die aanpassing op de geconsolideerde balans op 1 januari 2012 is een netto vermeerdering van het kapitaal en de reserves toerekenbaar aan houders van vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij met EUR 0,2 miljoen, met een vermindering van de actuariële veranderingen, netto van belastingen, met EUR 0,2 miljoen. IFRS 13 Reële waarde waardering Die nieuwe norm breidt het gebruik van de boekhouding tegen reële waarde niet uit maar verduidelijkt de reële waarde waarderingsmethodologie vereist of toegestaan door andere IFRS normen. Voorgestelde reële waarden weerspiegelen de prijs die verkregen zou worden voor de verkoop van een actief of die betaald zou worden voor de transfer van een passief in een goed geordende transactie op de balansdatum. Zie toelichting 19 voor de impact van die invoering. In overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 13 werd geen comparatieve informatie gegeven over dit subject. Met uitzondering van de vervroegde toepassing van de aangepaste IAS36-norm (zie hierboven), werden alle overige normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen die werden gepubliceerd door de IASB en die niet toepasbaar zijn in 2013, niet vervroegd aangewend door de groep. De groep bepaalt momenteel wat de gevolgen van de invoering van de hierboven vermelde normen, interpretaties en wijzigingen zouden kunnen zijn. Er worden geen betekenisvolle gevolgen verwacht.
14
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Consolidatieprincipes Dochterondernemingen Dochterondernemingen, dit zijn bedrijfseenheden waarin de groep rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van meer dan de helft van de stemrechten heeft of anderzijds de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen, worden geconsolideerd. De dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle wordt overgedragen aan de groep en worden niet langer geconsolideerd vanaf de datum waarop de controle ophoudt. Alle intragroep transacties en -saldi, inclusief niet-gerealiseerde winsten op intragroep transacties, worden geëlimineerd in de consolidatie. Transacties met aandeelhouders zonder zeggenschap die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Het verschil tussen de reële waarde van de betaalde vergoeding en het verworven aandeel in de boekwaarde van het netto activa van de dochteronderneming wordt in het eigen vermogen verwerkt. Winsten en verliezen uit de verkoop aan aandeelhouders zonder zeggenschap (die niet tot een verlies van zeggenschap leiden) worden ook in het eigen vermogen geboekt. Wanneer de zeggenschap van de groep over de dochteronderneming eindigt, wordt elke in de voormalige dochteronderneming aangehouden investering tegen reële waarde gewaardeerd op de datum waarop ze de zeggenschap verliest, met erkenning van de verandering in de boekwaarde opgenomen in de winst- en verliesrekening. Die reële waarde is de aanvangsboekwaarde voor de boeking van de behouden investering als een geassocieerde deelneming, joint venture of financiële activa. Bovendien worden alle op voorhand erkende bedragen in de niet-gerealiseerde resultaten overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn entiteiten waarop de groep een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap, meestal met een aandeelhouderschap tussen 20% en 50% van de stemrechten. Voor investeringen in geassocieerde ondernemingen wordt de “equity”-methode toegepast. Ze worden aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en de boekwaarde wordt vermeerderd of verminderd om het aandeel van de investeerder in de winst- en verliesrekening van de deelneming na de verwervingsdatum te erkennen. De deelneming van de groep in geassocieerde ondernemingen omvat de goodwill erkend bij de overname. Het groepsaandeel in het resultaat van de geassocieerde onderneming is gelijk aan het groepsaandeel in het resultaat na belastingen van die onderneming. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de transacties tussen de groep en zijn geassocieerde onderneming worden geëlimineerd a rato van het belang van de groep in die onderneming. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de groep en haar geassocieerde ondernemingen worden volgens hetzelfde principe geëlimineerd; niet-gerealiseerde verliezen worden eveneens geëlimineerd tenzij de transactie op een waardeverminderingsverlies van het overgedragen actief wijst. De “equity”-methode wordt niet meer toegepast wanneer de boekwaarde van de deelneming in een geassocieerde onderneming nul wordt, tenzij de groep verplichtingen is aangegaan of gegarandeerd heeft met betrekking tot de geassocieerde onderneming. Belangen in joint ventures Op belangen in joint ventures wordt de “equity”-methode toegepast. De bovenvermelde principes in verband met geassocieerde ondernemingen zijn eveneens van toepassing op joint ventures. Waardeverminderingsverlies van geassocieerde ondernemingen en joint ventures De groep bepaalt op elke rapporteringsdatum indien er een objectieve indicatie bestaat dat de waarde van de investering in de entiteiten verwerkt volgens de equity-methode verminderd is. In dit geval berekent de groep het waardeverminderingsverlies als het verschil tussen de realiseerbare waarde van de geassocieerde onderneming of joint venture en zijn boekwaarde en erkent het bekomende bedrag op de lijn “aandeel in de winst/het verlies van een geassocieerde onderneming/joint venture” in de winst- en verliesrekening.
Gevolgen van wisselkoerswijzigingen De consolidatie van de groep wordt opgemaakt in euro. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse entiteiten worden omgerekend naar euro tegen de gewogen gemiddelde wisselkoersen voor de periode en de balansen worden omgerekend in euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De goodwill en de aanpassingen aan de reële waarde bij overname van een buitenlandse entiteit worden behandeld als activa en passiva uitgedrukt in de valuta van de buitenlandse entiteit en worden omgerekend tegen de slotwisselkoers. Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Winsten en verliezen die resulteren uit de vereffening van dergelijke transacties en uit de omrekening van in deviezen uitgedrukte monetaire activa en passiva worden geboekt in de winst- en verliesrekening. Wisselkoersverschillen voortvloeiend uit de omrekening tegen de slotkoersen van de netto investering van de groep in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen, worden opgenomen in omrekeningsverschillen in de niet-gerealiseerde resultaten. De netto investering van de groep bevat het aandeel van de groep in de netto activa van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen, en bepaalde intragroep leningen. De definitie van de netto investering houdt rekening met de leningen tussen dochterondernemingen en bepaalde in vreemde valuta luidende intragroepelementen. Overige wisselkoersverschillen worden geboekt in de winst- en verliesrekening.
15
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Waar de groep netto investeringen in buitenlandse entiteiten dekt, worden de winsten en verliezen ivm het effectieve deel van het dekkingsinstrument opgenomen in omrekeningsverschillen in de niet-gerealiseerde resultaten. De winst of het verlies ivm ineffectieve delen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Cumulatieve winsten en verliezen in de niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer de buitenlandse entiteit wordt verkocht.
Goodwill Bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode (“acquisition method”) toe te passen op de overname-datum, zijnde de datum waarop zeggenschap aan de groep wordt overgedragen. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De overnamekost wordt gewaardeerd tegen het totaal van de overgedragen vergoeding, die tegen de reële waarde op de overname-datum wordt gewaardeerd, en het bedrag van enig minderheidsbelang en het op voorhand behouden belang in de overgenomen partij. Voor elke bedrijfscombinatie waardeert de groep enig minderheidsbelang in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. Het overschot van het totaal van de overgedragen vergoedingen en het bedrag dat als enig minderheidsbelang wordt opgenomen in het netto erkende bedrag (meestal tegen reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen vormt een goodwill en wordt als een actief opgenomen. Indien het overschot negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Elke betaalbare voorwaardelijke verplichting wordt tegen reële waarde geboekt op de overname-datum. Als de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen wordt beschouwd, wordt het niet geherwaardeerd en de afwikkeling ervan wordt verwerkt in het eigen vermogen. Indien dat niet het geval is, worden latere veranderingen in de rëele waarde van de voorwaardelijke vergoeding in de winst- en verliesrekening opgenomen. De overnamekosten worden als lasten verwerkt. Voor het testen op bijzondere waardeverminderingsverliezen wordt de goodwill uit een bedrijfscombinatie verdeeld over elke kasstroomgenererende eenheid of groep eenheden waarvan verwacht wordt dat ze voordeel zal halen uit de synergiën voortvloeiend uit die combinatie. Elke eenheid of groep eenheden waarover de goodwill wordt verdeeld, vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de entiteit waarop toezicht wordt gehouden over de goodwill met interne managementdoeleinden. Goodwill wordt bekeken op het niveau van het operationele segment voor bedrijfscombinaties en transacties gemaakt door de moedermaatschappij, en op het niveau van het land voor bedrijfscombinaties doorgevoerd door Belron s.a. en zijn dochterondernemingen. Onderzoeken naar bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill worden jaarlijks ondernomen, of vaker indien evenementen of veranderingen in omstandigheden een potentieel waardeverminderingsverlies aanwijzen. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten. Elk waardeverminderingsverlies wordt onmiddellijk als kost geboekt en wordt vervolgens niet meer teruggenomen.
Immateriële vaste activa Een immaterieel vast actief wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klantencontracten en merken uit een bedrijfscombinatie worden tegen reële waarde geboekt op de overname-datum. De kosten voor de ontwikkeling of de instandhouding van computersoftwares worden gewoonlijk in het resultaat opgenomen in de periode waarin ze worden gemaakt. De kosten direct verbonden met bepaalde en unieke computersoftwares, die door de groep gecontroleerd worden, en waarvan de waarschijnlijke toekomstige economische opbrengsten hoger zijn dan de kosten over een periode van meer dan één jaar, worden echter als immateriële vaste activa erkend. De immateriële activa met een beperkte gebruiksduur worden meestal lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. De geraamde gebruiksduren liggen tussen 2 en 10 jaar. Merken waarvoor een limiet bestaat aan de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen generen zullen lineair worden afgeschreven over hun resterende gebruiksduur, die geschat wordt op maximum 3 jaar. Afschrijvingsperiodes worden jaarlijks herzien. De merken CARGLASS® en AUTOGLASS®, aangeschaft in 1999, alsook SAFELITE® AUTO GLASS aangeschaft in 2007, hebben onbepaalde gebruiksduren, aangezien er geen voorzienbare limiet bestaat aan de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen genereren voor de groep dankzij de marketinguitgaven en de gemaakte reclame. Ze worden derhalve niet afgeschreven maar worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor om het even welk immaterieel actief met een beperkte of onbepaalde gebruiksduur, waarvoor er een indicatie van waardevermindering bestaat, wordt zijn boekwaarde geëvalueerd en, desnoods, onmiddellijk teruggebracht tot zijn realiseerbare waarde. Uitgaven voor intern ontwikkelde immateriële activa worden als kost opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening wanneer ze ontstaan.
16
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Latere uitgaven op gekapitaliseerde immateriële activa worden alleen gekapitaliseerd indien ze de toekomstige economische winsten ingesloten in dat specifiek actief vermeerderen. Alle andere uitgaven worden als kost opgenomen wanneer ze ontstaan.
Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek (of voor de onderzoeksfase van een intern project) worden als last opgenomen op het moment dat ze ontstaan. Een immaterieel actief dat voortvloeit uit de ontwikkeling (of uit de ontwikkelingsfase van een intern project) wordt alleen opgenomen als en slechts als alle navolgende punten aangetoond kunnen worden: (a) de technische uitvoerbaarheid om het immateriële actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop; (b) de groep de intentie heeft om het immateriële actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen; (c) de groep het vermogen heeft om het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (d) hoe het immateriële actief waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren; (e) de beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële actief te gebruiken of te verkopen; (f) de groep het vermogen heeft om de uitgaven die aan het immateriële actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar te waarderen.
Materiële vaste activa Een materieel vast actief wordt bij opname tegen kostprijs gewaardeerd. De kostprijs van een materieel vast actief omvat de aankoopprijs (met inbegrip van invoerrechten en niet-restitueerbare omzetbelasting, na aftrek van handels- en andere kortingen), alsook alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren. De eerste schatting van de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief, en van het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt wordt, indien toepasbaar, ook opgenomen in de kost van het actief. Na de opname als actief, wordt een materieel vast actief gewaardeerd tegen zijn kostprijs, verminderd met eventuele cumulatieve afschrijvingen en eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Het af te schrijven bedrag van een actief wordt lineair verdeeld over de gebruiksduur. De voornaamste afschrijvingsperiodes zijn de volgende: - Gebouwen: 40 tot 50 jaar; - Installaties en uitrusting: 3 tot 15 jaar; - Informatica uitrusting: 2 tot 7 jaar; - Activa in leasing: afhangend van de leasingduur. De restwaarden en gebruiksduren van de activa worden herzien, en desnoods aangepast, op het einde van elke periode. Als de boekwaarde van een materieel vast actief groter is dan de geschatte realiseerbare waarde van het actief, wordt die onmiddellijk teruggebracht tot zijn realiseerbare waarde. Latere kosten zijn in de boekwaarde van het actief begrepen of worden als een apart actief erkend, zoals vereist, alleen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot die elementen naar de groep zullen vloeien en hun kost op betrouwbare wijze wordt gewaardeerd. De boekwaarde van het vervangen deel wordt teruggeboekt. Alle andere herstellings- en onderhoudskosten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer ze worden uitgegeven.
Lease-overeenkomsten Operationele leases waarvoor de groep de lessor is Activa die worden verhuurd krachtens een operationele lease en waarvan de meeste wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom door de lessor worden behouden (met uitzondering van de voertuigen verkocht met een “buy-back” overeenkomst), worden in de balans opgenomen onder materiële vaste activa. Zij worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. De huurinkomsten worden lineair geboekt over de leasingtermijn. Operationele leases waarvoor de groep de lessee is Leasebetalingen onder een operationele lease worden lineair als lasten opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode. Financiële leases waarvoor de groep de lessee is Lease-overeenkomsten betreffende materiële vaste activa waarbij de groep alle wezenlijke risico’s en voordelen van de eigendom heeft overgedragen, worden als “financiële leases” beschouwd. Financiële leases worden in de balans opgenomen tegen bedragen die op het tijdstip van het aangaan van de leaseovereenkomst gelijk zijn aan de reële waarde van de geleasde eigendom of, indien ze lager zijn, aan de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Leasebetalingen moeten worden verdeeld tussen de financieringskosten en de uitstaande verplichting zodat zij resulteren in een constante periodieke rentevoet op het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De uitstaande verplichtingen, exclusief financieringskosten, worden opgenomen onder de leningen. Het interestdeel van de financiële kosten wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening over de leaseperiode. De geleasde activa worden afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur volgens afschrijvingsgrondslagen die ook worden gebruikt voor andere activa in eigendom. Indien het niet redelijk zeker is dat de groep tegen het einde van de leaseperiode het eigendom zal verkrijgen, wordt het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze korter is.
17
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Voertuigen verkocht met een “buy-back” overeenkomst Voertuigen verkocht met een “buy-back” overeenkomst worden geboekt als operationele leases (met de groep als lessor) en worden opgenomen onder de voorraden in de balans. Het verschil tussen de verkoopprijs en de terugkoopwaarde (“buy-back” verbintenis) wordt geboekt als uitgestelde opbrengst, terwijl de terugkoopwaarde onder de leveranciers wordt geboekt. De uitgestelde opbrengst wordt linair over hun bezitperiode opgenomen in opbrengsten. Voertuigen gekocht met een “buy-back” overeenkomst Voertuigen gekocht met een “buy-back” overeenkomst worden niet als actief erkend aangezien die transacties als operationele leases worden geboekt (met de groep als lessee). Het verschil tussen de aankoopprijs en de terugkoopwaarde (terugkoopobligatie door de leverancier) wordt geboekt als uitgestelde last, terwijl een handelsvordering wordt erkend voor de verkoopprijs. De opgelopen kost wordt lineair over hun bezitperiode opgenomen in de kosten van verkopen.
Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Voorraden Voorraden moeten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs van voorraden omvat alle inkoopkosten, conversiekosten en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en de verwerking van de voorraden tot hun huidige toestand. De kostprijs van voorraadbestanddelen die niet onderling uitwisselbaar zijn, zoals nieuwe voertuigen of occasievoertuigen, wordt toegerekend door hun afzonderlijke kostprijzen specifiek te bepalen. De kostprijs van de andere voorradenbestanddelen wordt toegerekend via de FIFO-formule (eerst in, eerst uit) of de formule van de gewogen gemiddelde kostprijs. Als voorraden worden gebruikt, wordt de boekwaarde van deze voorraden opgenomen als last in de periode waarin de daarmee verband houdende opbrengsten worden opgenomen. Het bedrag van alle waardeverminderingen op voorraden tot de opbrengstwaarde en alle verliezen van voorraden wordt opgenomen als last in de periode waarin de waardevermindering of het verlies plaatsvindt. Het bedrag van elke terugboeking van elke waardevermindering van voorraden, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die wordt opgenomen als last in de periode waarin de terugboeking plaatsvindt.
Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen omvatten contanten en direct opvraagbare deposito’s. Kasequivalenten zijn kortlopende (maximum 3 maanden), uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen, waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.
Eigen vermogen Gewone aandelen worden als eigen vermogen geclassificeerd. Bijkomende kosten rechtstreeks toegeschreven aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden in vermindering van het eigen vermogen gebracht, netto van eender welke belasting(en). Wanneer de groep (of zijn dochterondernemingen) zijn eigen-vermogensinstrumenten terugkoopt, worden die instrumenten uit het eigen vermogen afgetrokken als eigen aandelen. Wanneer zulke eigen-vermogensinstrumenten in het vervolg verkocht worden, wordt elke vergoeding in eigen vermogen erkend. De dividenden die voorgesteld of aangekondigd zijn na balansdatum aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten worden niet als schuld erkend op de balansdatum; ze worden opgenomen in het eigen vermogen.
Voorzieningen Een voorziening wordt opgenomen indien: - de groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; - het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien deze voorwaarden niet vervuld zijn, wordt er geen voorziening opgenomen.
Personeelsbeloningen na uitdiensttreding Binnen de groep bestaan verscheidene pensioenplannen met vaste bijdragen en vaste vergoedingen. Deze pensioenplannen worden meestal gedekt door pensioenfondsen of -verzekeringen. Het minimale actief waarover deze pensioenfondsen of -verzekeringen moeten beschikken wordt door de nationale wetgevingen bepaald.
18
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) De betalingen voor toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding worden als last opgenomen op het moment dat ze verschuldigd zijn. De verplichtingen van de groep betreffende toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, alsook de kosten die eruit voortvloeien, worden gewaardeerd overeenkomstig de “projected unit credit”-methode, met op zijn minst op jaarbasis, de uitvoering van de waarderingen door zelfstandige actuarissen. De contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald door de geschatte toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen interestvoeten van hoogkwaliteitscorporateobligaties in dezelfde valuta als degene van de toekomstige uitbetalingen en met bijna dezelfde termijn als de onderliggende vergoeding na uitdiensttreding. In landen waar er geen diepe markt bestaat voor zulke obligaties worden de interestvoeten op regeringsobligaties gebruikt. De actuariële winsten en verliezen worden volledig geboekt in de periode waarin ze worden vastgesteld. Ze worden geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten. De kost van de geleverde diensten wordt onmiddellijk geboekt. De verplichtingen betreffende de langetermijnpersoneelsbeloningen opgenomen in de balans vertegenwoordigen de contante waarde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, na aftrek van de reële waarde van de activa van die regelingen. Indien het resultaat van die berekening op een actief uitkomt, wordt het geboekt in de mate van de contante waarde van elke economische beloning, onder de vorm van een te ontvangen terugbetaling van die regelingen, of van een vermindering van de toekomstige bijdragen die moeten betaald worden aan die regelingen.
Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen zijn personeelsbeloningen die verschuldigd zijn als gevolg van de beslissing van een entiteit om het dienstverband van een werknemer te beëindigen vóór de normale pensioendatum; of als gevolg van de beslissing van een werknemer om in ruil voor deze vergoeding vrijwillig ontslag te nemen. Een entiteit moet ontslagvergoedingen opnemen als de entiteit zich aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van een dienstverband wanneer zij beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan.
Overige langetermijn stimulansen De groep boekt een voorziening voor langetermijn stimulansen indien er een contractuele verplichting bestaat of als er een feitelijke verplichting bestaat voortvloeiend uit een vroegere praktijk.
Financiële instrumenten exclusief derivaten De groep deelt zijn financiële activa in de volgende categorieën: in financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare financiële activa. De classificatie hangt af van het doel bij de aanschaf van die financiële activa. Het management bepaalt die classificatie bij de eerste opname. (a) Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening zijn voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. Een financieel actief wordt in die categorie geclassificeerd indien het aangeschaft wordt voor verkoop op korte termijn. Derivaten worden eveneens geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij ze als afdekking dienen. Activa in die categorie worden als vlottende activa gepresenteerd indien verwacht wordt dat ze binnen de 12 maanden afgewikkeld zullen worden; anders worden ze als vaste activa geclassificeerd. (b) Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met specifieke of vast te leggen betalingen die niet genoteerd worden op een actieve markt. Ze worden opgenomen in vlottende activa, behalve degene die na meer dan twaalf maanden na het einde van de rapporteringsperiode vervallen. Die worden onder de vaste activa geclassificeerd. De leningen en vorderingen van de groep omvatten de “handelsvorderingen en overige vorderingen”, “geldmiddelen en kasequivalenten” en “andere financiële activa” in de balans. (c) Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn activa exclusief derivaten die ofwel tot die categorie worden aangewezen ofwel in geen andere categorie worden geclassificeerd. Ze worden opgenomen in vaste activa tenzij de investering vervalt of het management van plan is die te verkopen binnen de twaalf maanden na het einde van de rapporteringsperiode. Waardering van financiële instrumenten: (a) Voor verkoop beschikbare financiële activa worden tegen hun reële waarde geboekt via de niet-gerealiseerde resultaten. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in het resultaat. (b) De netto boekwaarde van de eigen aandelen wordt in mindering gebracht van het eigen vermogen. (c) Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs, met behulp van de effectieve-rentemethode, na aftrek van voorzieningen voor oninbare bedragen. (d) Voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde. (e) Handelsschulden, overige te betalen posten en leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, met behulp van de effectieve-rentemethode.
19
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Financiële instrumenten – Derivaten Derivaten worden gebruikt ter dekking van de financiering en van de financiële risico’s van de groep. Door zijn activiteiten wordt de groep blootgesteld aan financiële risico’s verbonden met wisselkoersverschillen en veranderingen in de rentevoeten. De groep gebruikt termijncontracten in vreemde valuta (“FX-contracten”), rentevoetswaps (“IRS”), “cross currency interestswaps” (“CCIRS”) en opties om die risico’s te dekken. Derivaten worden niet voor speculatieve doeleinden gebruikt door de groep. Bepaalde financiële transacties, alhoewel economisch effectieve afdekkingen, vervullen echter niet de voorwaarden van hedge accounting volgens de specifieke regels in IAS 39. Derivaten worden bij hun ontstaan en daarna geboekt tegen reële waarde. Indien ze de voorwaarden van hedge accounting niet vervullen, worden deze derivaten geboekt als aangehouden voor handelsdoeleinden en vervolgens tegen hun reële waarde opgenomen. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die de voorwaarden voor hedge accounting niet vervullen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer ze ontstaan. Kasstroomafdekking Veranderingen in de reële waarde van derivaten die beschouwd worden als een afdekking van toekomstige kasstromen, en die effectief zijn, worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten en elk niet-effectief ingedekt deel wordt direct opgenomen in de winst- en verliesrekening. Indien de kasstroomafdekking een vaststaande toezegging is of indien een verwachte onderliggende transactie tot de opname van een financieel actief of een financiële verplichting leidt, op het moment dat het actief of passief erkend wordt, dienen de verbonden winsten of verliezen die direct in de niet-gerealiseerde resultaten werden opgenomen te worden erkend samen met het actief of passief dat ze dekken. Voor afdekkingen waarvan het onderliggende element niet resulteert in de opname van een financieel actief of een financiële verplichting, worden de bedragen, voorheen opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin het onderliggende element invloed heeft op de winst of het verlies. Afdekking van de reële waarde Voor de effectieve afdekking van een risico dat tot een verandering van de reële waarde leidt, wordt het afgedekte element aangepast voor veranderingen in de reële waarde toegekend aan het risico dat gedekt wordt, met een overeenkomstige boeking in de winsten verliesrekening. Winsten en verliezen voortvloeiend uit de herwaardering van het derivaat worden geboekt in de winst- en verliesrekening. Dezelfde behandeling is van toepassing op de afdekkingen die niet gebaseerd zijn op derivaten (zoals afdekkingen van netto investeringen door schulden). Hedge accounting wordt gestaakt als het afdekkingsinstrument afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, of als het niet meer aan de voorwaarden voor hedge accounting voldoet. De cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening wanneer het afgedekte element een invloed heeft op de winst- en verliesrekening. Indien verwacht wordt dat de vooropgestelde transactie niet plaatsvindt wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies direct overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. In het contract besloten derivaten die deel uitmaken van andere financiële instrumenten of andere basiscontracten worden afzonderlijk behandeld wanneer er geen nauwe banden bestaan tussen hun risico’s en karakteristieken en de basiscontracten, en als de basiscontracten niet tegen reële waarde worden geboekt met niet-gerealiseerde winsten en verliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap De groep is verplicht de belangen zonder zeggenschap in Belron in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties wensen uit te oefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt als financiële passiva in de geconsolideerde balans opgenomen. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, wordt de goodwill aangepast aan het einde van de periode om de veranderingen in de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, wordt bij de eerste boeking het verschil tussen de vergoeding en de uitoefenprijs van de toegestane opties in het eigen vermogen, groepsaandeel, opgenomen. Op het einde van elke periode zal de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeaanpassing in de netto financieringkosten worden opgenomen.
Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) worden als activa aangehouden voor verkoop geclassificeerd indien de boekwaarde ervan hoofdzakelijk in een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en de verkoop hoogst waarschijnlijk is. Ze worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel afgestoten is, ofwel geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop, en wordt apart op een specifieke lijn gepresenteerd in de winst- en verliesrekening.
20
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) Opbrengsten Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen indien aan alle volgende voorwaarden wordt voldaan: (a) de groep heeft de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen aan de koper; (b) de groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar; (c) het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; (d) het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de groep zullen vloeien; en (e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden geleverd betrouwbaar kan worden geschat, worden de opbrengsten met betrekking tot die diensten opgenomen a rato van de verrichte prestaties op de balansdatum. Het resultaat van een transactie kan betrouwbaar worden geschat indien alle volgende voorwaarden zijn vervuld: (a) het bedrag van de opbrengst kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; (b) het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de groep zullen vloeien; (c) de mate waarin de diensten op de balansdatum zijn verricht kan op betrouwbare wijze worden gewaardeerd; en (d) de reeds gemaakte kosten voor de transactie en de kosten om de transactie te voltooien kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd.
Renteopbrengsten worden op basis van tijdsevenredigheid opgenomen, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Royalty’s worden volgens het toerekeningsbeginsel opgenomen in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen. In de winst- en verliesrekening worden de verkoop van goederen, het verrichten van diensten en de royalty’s opgenomen onder de titel “verkopen”. Interestopbrengsten worden onder de titel “netto financieringskosten” gepresenteerd.
Op aandelen gebaseerde betalingen Op aandelen gebaseerde betalingen worden uitsluitend gerealiseerd in verband met aandelenoptieplannen ten voordele van het personeel. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten toegekend aan het personeel na 7 november 2002 worden overeenkomstig IFRS 2 geboekt, zodat hun kost in het resultaat opgenomen wordt over de overeenkomstige prestatieperiode. Aandelenoptieplannen afgewikkeld in geldmiddelen (toegekend aan het personeel vóór, op of na 7 november 2002) worden als schuld erkend en hun kost wordt in het resultaat opgenomen over de overeenkomstige wachtperiode.
Financieringskosten Financieringskosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief.
Overheidssteun Overheidssubsidies voor de aankoop van vaste activa worden opgenomen als over te dragen ontvangsten en worden afgeschreven over de levensduur van de desbetreffende activa.
Belastingen Over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als een verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze perioden is verschuldigd, wordt het saldo opgenomen als een actief. Het voordeel met betrekking tot een fiscaal verlies dat later kan worden gecompenseerd met in een voorgaande periode verschuldigde belasting wordt opgenomen als een actief. Het management onderzoekt regelmatig de standpunten genomen in belastingsaangiftes met betrekking tot situaties waarbij toepasbare fiscale verordeningen tot interpretatie kunnen leiden. Het maakt voorzieningen op, op basis van bedragen waarvan wordt verwacht dat ze aan de fiscale autoriteiten zullen betaald worden. De uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden volledig vastgesteld volgens de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de boekwaarden van activa en passiva in de financiële verslaggeving en de bedragen die worden gebruikt voor fiscale doeleinden. Bij de berekening van de belastinglatenties wordt met de volgende tijdelijke verschillen geen rekening gehouden: (i) de eerste opname van de goodwill en (ii) de eerste opname van een actief of verplichting die geen invloed heeft op de winst vóór belastingen of op de fiscale winst (het fiscale verlies). Het bedrag van de uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie of vereffening van de boekwaarde van de activa en passiva, waarbij gebruik wordt gemaakt van de belastingtarieven die zijn vastgesteld of in wezen vastgesteld op de balansdatum. Een
21
TOELICHTING 2: GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING (vervolg) uitgestelde belastingvordering wordt slechts geboekt in de mate dat het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten zullen zijn tegenover welke de niet-aangewende fiscale verliezen en belastingkredieten zullen kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd naarmate het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen worden gesaldeerd als er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te salderen en als de uitgestelde belastingvorderingenen verplichtingen verband houden met winstbelastingen die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven ofwel op dezelfde belastbare entiteit ofwel op verschillende belastbare entiteiten met de bedoeling de balans op een netto basis te regelen.
Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Elke post van de winst- en verliesrekening en elk subtotaal van de gesegmenteerde winst- en verliesrekening wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake courant resultaat en ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bevatten de volgende elementen: (a) opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde van financiële instrumenten, zonder rekening te houden met verworven kasstromen die voortkomen uit de verbintenissen van de groep inzake afdekking, waar hedge accounting niet kan worden toegepast volgens IAS 39; (b) koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de schulden in vreemde valuta; (c) waardeaanpassing van financiële passiva die resulteren uit de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010; (d) bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en andere vaste activa; (e) afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3; (f) andere ongebruikelijke elementen. Het betreft materiële elementen voortvloeiend uit evenementen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld. Alle andere elementen worden erkend als deel van het courante resultaat.
22
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE Toelichting 3.1: Segmentatie criteria De operationele segmenten van de groep voor de verslaggeving zijn autodistributie en voertuigbeglazing. Het segment autodistributie omvat de automobiele distributie-activiteiten (zie toelichting 1) net als de corporate activiteiten. Het segment voertuigbeglazing betreft Belron s.a. en zijn dochterondernemingen (zie toelichting 1). Deze operationele segmenten zijn consistent met de organisatorische en interne rapporteringstructuur van de groep.
Toelichting 3.2: Gesegmenteerde winst- en verliesrekening - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Externe verkopen
Toelichting
Autodistributie
Voertuigbeglazing
4
2.627,4
2.843,1
4,1
0,1
-4,2
2.631,5
2.843,2
-4,2
Verkopen tussen segmenten Verkopen per segment
Eliminaties
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
5.470,5
2.787,3
2.727,2
-
3,4
-
-3,4
-
5.470,5
2.790,7
2.727,2
-3,4
5.514,5
Eliminaties
Groep
5.514,5
Bedrijfsresultaat (per segment)
5
43,0
156,9
199,9
132,8
148,8
281,6
bestaande uit: courante elementen
5
46,7
173,5
220,2
54,2
196,0
250,2
5
-3,7
-16,6
-20,3
78,6
-47,2
31,4
ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Netto financieringskosten
6
-8,9
-38,7
-47,6
-6,7
-40,3
-47,0
Aandeel in het resultaat van entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode
7
0,5
-
0,5
-4,0
-
-4,0
Resultaat vóór belastingen
9
34,6
118,2
152,8
122,1
108,5
230,6
bestaande uit: courante elementen
9
44,6
137,7
182,3
50,2
159,3
209,5
9
-10,0
-19,5
-29,5
71,9
-50,8
21,1
8
-30,1
-35,6
ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen
1,5
-36,3
-34,8
-5,5
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Belastingen
36,1
81,9
118,0
116,6
78,4
195,0
bestaande uit: courante elementen
42,7
98,2
140,9
47,8
119,5
167,3
-6,6
-16,3
-22,9
68,8
-41,1
27,7
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
-
-
-
-
-
-
RESULTAAT VAN DE PERIODE
36,1
81,9
118,0
116,6
78,4
195,0
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
36,4
77,6
114,0
117,3
72,8
190,1
43,0
93,1
136,1
48,5
110,9
159,4
-6,6
-15,5
-22,1
68,8
-38,1
30,7
ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen
Toerekenbaar aan:
Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
bestaande uit: courante elementen ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen
9
Belangen zonder zeggenschap
-0,3
4,3
4,0
-0,7
5,6
4,9
RESULTAAT VAN DE PERIODE
36,1
81,9
118,0
116,6
78,4
195,0
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
23
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg) Toelichting 3.3: Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (Op 31 december) - Activa
2012(1)
2013 in miljoen EUR
Toelichting
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Goodwill
11
8,3
1.048,6
1.056,9
8,8
1.033,3
1.042,1
Overige immateriële vaste activa
13
8,3
426,2
434,5
4,4
425,8
430,2
Overige materiële vaste activa
15
160,9
297,3
458,2
150,7
305,7
456,4
Vastgoedbeleggingen
16
4,8
-
4,8
5,1
-
5,1
7
59,9
-
59,9
59,4
-
59,4
Voor verkoop beschikbare financiële activa
17
0,5
-
0,5
0,5
-
0,5
Ten einde looptijd aangehouden financiële activa
14
9,7
-
9,7
-
-
-
Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen
20
-
34,2
34,2
-
54,9
54,9
Uitgestelde belastingvorderingen
21
0,1
41,5
41,6
-
53,8
53,8
Overige vorderingen
22
21,2
2,4
23,6
20,5
2,3
22,8
273,7
1.850,2
2.123,9
249,4
1.875,8
2.125,2
Entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode
Vaste activa Voorraden
23
285,0
254,3
539,3
313,8
247,7
561,5
Ten einde looptijd aangehouden financiële activa
14
288,4
-
288,4
211,7
-
211,7
Voor afdekking aangehouden derivaten
18
-
0,6
0,6
-
0,1
0,1
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
5,9
1,5
7,4
8,6
0,9
9,5
Andere financiële activa
24
-
1,6
1,6
-
0,5
0,5
Actuele belastingvorderingen
25
-
9,2
9,2
0,1
9,1
9,2
Handelsvorderingen en overige vorderingen
26
130,9
253,8
384,7
114,6
279,2
393,8
Geldmiddelen en kasequivalenten
27
163,1
36,5
199,6
143,0
38,7
181,7
Vlottende activa
873,3
557,5
1.430,8
791,8
576,2
1.368,0
TOTAAL ACTIVA
1.147,0
2.407,7
3.554,7
1.041,2
2.452,0
3.493,2
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
24
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg) Toelichting 3.3: Gesegmenteerde balans - Operationele segmenten (Op 31 december) Eigen vermogen en verplichtingen 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Toelichting
Geplaatst kapitaal en reserves die aan houders van eigen-vermogensinstrumenten toerekenbaar zijn Belangen zonder zeggenschap Eigen vermogen
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
1.723,6
-
1.723,6
1.677,4
-
1.677,4
-0,6
2,2
1,6
-0,2
2,0
1,8
1.723,0
2,2
1.725,2
1.677,2
2,0
1.679,2
Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen
20
7,4
19,8
27,2
7,7
50,2
57,9
Overige voorzieningen
29
20,5
5,8
26,3
25,0
0,6
25,6
Leningen
30/31
102,9
590,1
693,0
251,4
549,8
801,2
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
-
14,1
14,1
-
6,9
6,9
Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap
32
89,0
-
89,0
134,1
-
134,1
Andere schulden
33
-
19,0
19,0
-
15,1
15,1
Uitgestelde belastingverplichtingen
21
21,1
17,3
38,4
20,4
22,3
42,7
240,9
666,1
907,0
438,6
644,9
1.083,5 6,5
Langlopende verplichtingen Voorzieningen
29
-
3,5
3,5
-
6,5
Voor afdekking aangehouden derivaten
18
-
0,1
0,1
-
0,1
0,1
30/31
151,9
178,1
330,0
2,1
107,1
109,2
Intragroep financiering
30
-
-
-
-130,0
130,0
-
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
19
-
1,3
1,3
-
2,1
2,1
Leningen
Actuele belastingverplichtingen
25
0,1
17,9
18,0
0,3
22,5
22,8
Handelsschulden en overige te betalen posten
34
149,3
420,3
569,6
156,1
433,7
589,8
Kortlopende verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
301,3
621,2
922,5
28,5
702,0
730,5
2.265,2
1.289,5
3.554,7
2.144,3
1.348,9
3.493,2
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
25
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg) Toelichting 3.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Toelichting
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
281,5
Kasstroom uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
43,0
156,9
199,9
132,7
148,8
Afschrijvingen van overige vaste elementen
5
12,9
78,8
91,7
12,3
79,5
91,8
Afschrijvingen van overige immateriële vaste activa
5
2,5
31,4
33,9
-
26,9
26,9
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en overige vaste activa
9
-
-
-
-
11,6
11,6
Overige niet-geldelijke posten
9
Pensioenverplichtingen Overige geldelijke posten
0,3
12,8
13,1
-41,4
-26,8
-68,2
-0,4
-8,0
-8,4
0,7
-11,0
-10,3
-
-10,3
-10,3
-
-
-
4,2
0,7
4,9
19,9
22,6
42,5
Kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten
62,5
262,3
324,8
124,2
251,6
375,8
Betaalde belastingen
-0,8
-40,8
-41,6
-0,7
-44,1
-44,8
Netto kasstroom uit de bedrijfsactiviteiten
61,7
221,5
283,2
123,5
207,5
331,0
-18,1
-92,7
-110,8
-22,9
-101,0
-123,9
0,4
4,3
4,7
0,7
3,9
4,6
-17,7
-88,4
-106,1
-22,2
-97,1
-119,3
-8,8
-51,5
-60,3
-1,8
-37,1
-38,9
9
-
-
-
19,5
-
19,5
14
-86,4
-
-86,4
-211,7
-
-211,7
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal
Kasstroom uit de voortgezette investeringsactiviteiten Aanschaffingen van materiële vaste activa Verkopen van materiële vaste activa Netto investering in immateriële en materiële vaste activa Verwerving van dochterondernemingen (netto van verworven geldmiddelen)
9/12
Inbreng van dochteronderneming (netto van vervreemde geldmiddelen) in joint venture Investering in ten einde looptijd aangehouden financiële activa Netto investering in overige financiële activa Netto kasstroom uit de investeringsactiviteiten (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
26
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
9
-0,8
-0,2
-1,0
79,9
-0,3
79,6
-113,7
-140,1
-253,8
-136,3
-134,5
-270,8
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg) Toelichting 3.4: Gesegmenteerd kasstroomoverzicht - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) - Vervolg
2012(1)
2013
in miljoen EUR
Toelichting
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
9
-35,7
-
-35,7
-
-
-
Kasstroom uit de voortgezette financieringsactiviteiten Verwerving (-)/Vervreemding (+) van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap Netto vervreemding/(aanschaffing) van eigen aandelen Terugbetaling van financiële leases verplichtingen Netto verandering in andere leningen Intragroep financiering
30
Netto betaalde interesten Door de moedermaatschappij betaalde dividenden
28
-0,9
-
-0,9
-6,8
-
-6,8
-
-24,0
-24,0
-
-21,7
-21,7 2,2
-0,5
136,3
135,8
-98,9
101,1
130,0
-130,0
-
110,0
-110,0
-
-5,3
-31,8
-37,1
-17,9
-35,2
-53,1 -44,1
-44,0
-
-44,0
-44,1
-
Dividenden ontvangen van/(betaald door) dochterondernemingen
28,5
-30,0
-1,5
-
-
-
Netto kasstroom uit de financieringsactiviteiten
72,1
-79,5
-7,4
-57,7
-65,8
-123,5
TOTALE KASSTROOM VAN DE PERIODE
20,1
1,9
22,0
-70,5
7,2
-63,3
2012(1)
2013 Toelichting
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Geldmiddelen aan het begin van het boekjaar
27
93,0
38,7
Kasequivalenten aan het begin van het boekjaar
27
50,0
-
Geldmiddelen en kasequivalenten aan het begin van het boekjaar
27
143,0 20,1
in miljoen EUR
Autodistributie
Voertuigbeglazing
131,7
74,5
36,5
111,0
50,0
139,0
-
139,0
38,7
181,7
213,5
36,5
250,0
1,9
22,0
-70,5
7,2
-63,3
-
-4,1
-4,1
-
-5,0
-5,0
163,1
36,5
199,6
143,0
38,7
181,7
163,1
36,5
199,6
143,0
38,7
181,7
Groep
Reconciliatie met de balans
Totale kasstroom van de periode Omrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van het boekjaar
Inbegrepen in “Geldmiddelen en kasequivalenten”
27
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
27
TOELICHTING 3: GESEGMENTEERDE INFORMATIE (vervolg) Toelichting 3.5: Overige gesegmenteerde informatie - Operationele segmenten (Jaar afgesloten op 31 december) 2013 in miljoen EUR
2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
25,9
166,8
Kapitaalinvesteringen (1)
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
192,7
25,5
176,3
201,8
(1) Kapitaalinvesteringen betreffen beide toevoegingen alsook aanschaffingen door bedrijfscombinaties inclusief goodwill.
Buiten de afschrijvingen van de activa van de segmenten (die voorgesteld worden in toelichting 5), is de kost voortvloeiend uit het langetermijn incentiveplan voor het management de andere materiële niet-geldelijke uitgave in mindering gebracht bij de schatting van het resultaat van de segmenten.
Toelichting 3.6: Geografische gesegmenteerde informatie (Jaar afgesloten op 31 december) De twee operationele segmenten van de groep opereren in drie belangrijke geografische gebieden, zijnde België (voornaamste markt voor het segment autodistributie), de rest van Europa en de rest van de wereld. 2013 in miljoen EUR
Rest van de wereld
2.555,3
1.583,7
217,8
1.163,6
32,6
58,0
België
Verkopen per segment aan externe klanten (1) Vaste activa (2) Kapitaalinvesteringen (3)
2012
Rest van Europa
Rest van Europa
Rest van de wereld
Groep
België
Groep
1.331,5
5.470,5
2.679,7
1.507,5
1.327,3
5.514,5
596,6
1.978,0
203,4
1.155,3
597,9
1.956,6
102,1
192,7
31,4
39,6
130,8
201,8
(1) Gebaseerd op de geografische ligging van de klanten. (2) Vaste activa zoals gedefinieerd door IFRS 8 omvatten de goodwill, de andere immateriële vaste activa, de voertuigen, de overige materiële vaste activa, de vastgoedbeleggingen en de overige vaste vorderingen. (3) Kapitaalinvesteringen betreffen de toevoegingen alsook aanschaffingen door bedrijfscombinaties inclusief goodwill.
TOELICHTING 4: VERKOPEN in miljoen EUR
Nieuwe voertuigen
2013
2012
2.319,3
2.462,0
Tweedehandse voertuigen
23,9
33,6
Onderdelen en accessoires
164,3
169,5
Naverkoopactiviteiten door D’Ieteren Car Centers
67,0
63,8
D’Ieteren Sport
25,2
28,1
Huuropbrengsten uit “buy-back” overeenkomsten
5,4
6,3
22,3
24,0
Subtotaal autodistributie
2.627,4
2.787,3
Voertuigbeglazing
2.843,1
2.727,2
VERKOPEN (EXTERNE)
5.470,5
5.514,5
bestaande uit: verkoop van goederen
2.698,7
2.876,7
2.771,2
2.637,3
0,6
0,5
Andere verkopen
verrichten van diensten royalty’s
Interestopbrengsten en dividenden (indien toepasbaar) worden opgenomen onder de netto financieringskosten (zie toelichting 6).
28
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 5: BEDRIJFSRESULTAAT Bedrijfsresultaat wordt verkregen na aftrek van: 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
-2.268,4
-672,2
-2.940,6
-2.417,0
-656,5
-3.073,5
-12,5
-78,8
-91,3
-11,9
-79,5
-91,4
-0,6
-21,2
-21,8
-
-17,1
-17,1 -155,5
Courante elementen: Inkopen en voorraadwijzigingen Afschrijvingen van overige vaste elementen (excl. vastgoedbeleggingen) Afschrijvingen van de immateriële vaste activa (excl. waardeaanpassingen - zie toelichting 9) Overige operationele leasebetalingen (2) Waardevermindering op voorraden Personeelskosten (zie toelichting 35) Onderzoek- en ontwikkelingskosten Overige
-
-158,4
-158,4
-
-155,5
1,6
-0,7
0,9
-2,7
-0,9
-3,6
-138,0
-1.086,0
-1.224,0
-136,6
-1.005,3
-1.141,9
-
-1,1
-1,1
-
-0,9
-0,9
-159,3
-650,5
-809,8
-160,4
-616,6
-777,0
-4,2
-0,8
-5,0
-4,6
1,3
-3,3
Overige bedrijfskosten: Waardeverminderingen op vorderingen Kosten verbonden met vastgoedbeleggingen: Afschrijvingen
-0,4
-
-0,4
-0,4
-
-0,4
Bedrijfskosten (3)
-0,1
-
-0,1
-0,1
-
-0,1
Overige
-0,2
-0,1
-0,3
-0,9
-0,2
-1,1
Subtotaal overige bedrijfskosten
-4,9
-0,9
-5,8
-6,0
1,1
-4,9
Overige bedrijfsopbrengsten: Winst op materiële vaste activa
-
0,2
0,2
0,1
-
0,1
Huurinkomen uit vastgoedbeleggingen (4)
0,9
-
0,9
0,9
-
0,9
Overige
0,5
-
0,5
0,5
-
0,5
Subtotaal overige bedrijfsopbrengsten
1,4
0,2
1,6
1,5
-
1,5
-2.580,7
-2.669,6
-5.250,3
-2.733,1
-2.531,2
-5.264,3
-3,7
-16,6
-20,3
78,6
-47,2
31,4
-2.584,4
-2.686,2
-5.270,6
-2.654,5
-2.578,4
-5.232,9
Subtotaal courante elementen Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (zie toelichting 9) NETTO BEDRIJFSKOSTEN
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2). (2) Meestal verhuur van voertuigen en overige installaties en uitrusting met betrekking tot de activiteit. (3) Het bedrag in zijn geheel betreft vastgoedbeleggingen die huurinkomen hebben opgeleverd. (4) Bevat geen voorwaardelijke leasebetalingen.
29
TOELICHTING 6: NETTO FINANCIERINGSKOSTEN Netto financieringskosten bestaan uit de volgende elementen: 2012(1)
2013 Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
-10,4
-36,4
-46,8
-13,1
-37,6
-50,7
3,0
-1,1
1,9
2,6
-0,7
1,9
-7,4
-37,5
-44,9
-10,5
-38,3
-48,8
Netto pensioenfinancieringskost (zie toelichting 20)
-0,1
0,6
0,5
-0,1
-0,5
-0,6
Overige financiële kosten
-1,4
-
-1,4
-1,4
-
-1,4
Subtotaal financiële kosten
-8,9
-36,9
-45,8
-12,0
-38,8
-50,8
1,6
1,1
2,7
3,7
2,1
5,8
-7,3
-35,8
-43,1
-8,3
-36,7
-45,0
in miljoen EUR
Courante elementen: Financiële kosten:
Interestkosten Transfer van waardeaanpassingen Courante interestkosten
Financiële opbrengsten Courante netto financieringskosten Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (zie toelichting 9): Ongebruikelijke elementen
-
-
-
-0,2
-
-0,2
1,1
-
1,1
2,8
-
2,8
0,3
-4,0
-3,7
1,6
-4,3
-2,7
Transfer naar courante elementen
-3,0
1,1
-1,9
-2,6
0,7
-1,9
Subtotaal winsten (verliezen) op netto reële waarde van derivaten (2)
-2,7
-2,9
-5,6
-1,0
-3,6
-4,6
Waardeaanpassingen op verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap Waardeaanpassingen op financiële instrumenten:
Winsten (Verliezen) op bruto reële waarde van derivaten (2)
Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen
-1,6
-2,9
-4,5
1,6
-3,6
-2,0
NETTO FINANCIERINGSKOSTEN
-8,9
-38,7
-47,6
-6,7
-40,3
-47,0
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2). (2) De verandering van de bruto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de waarde van de derivaten tussen het begin en het einde van de periode. Veranderingen in de netto reële waarde van derivaten stemt overeen met de verandering in de bruto reële waarde zonder rekening te houden met de verworven kasstromen van de periode.
TOELICHTING 7: ENTITEITEN VERWERKT VOLGENS DE “EQUITY”-METHODE In 2013 worden twee entiteiten van de groep verwerkt volgens de “equity”-methode.
Joint venture Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin) is een joint venture die voor 50 % (min één aandeel) in handen is van de groep en voor 50 % (plus één aandeel) in handen van Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de Volkswagen Groep), die een volledige waaier van financiële diensten verbonden aan de verkoop van voertuigen van de groep Volkswagen op de Belgische markt aanbiedt. Die joint venture is operationeel sedert begin 2012 met de inbreng van D’Ieteren Lease s.a. (DIL), de vroegere dochteronderneming van de groep actief in operationele leasing, en van de activiteiten van Volkswagen Bank Belgium.
30
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 7: ENTITEITEN VERWERKT VOLGENS DE “EQUITY”-METHODE (vervolg) Het aandeel van het segment autodistributie in die joint venture bestaat uit: 2013
2012
Aandeel in vaste activa (incl. goodwill)
327,3
364,9
Aandeel in vlottende activa
172,0
99,8
Aandeel in langlopende verplichtingen
-164,8
-152,0
Aandeel in kortlopende verplichtingen
-279,4
-257,6
in miljoen EUR
Aandeel in netto activa
55,1
55,1
Aandeel in de verkopen
133,8
124,5
-
-4,5
Aandeel in winst (verlies)
bestaande uit: courante elementen ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen
4,7
3,8
-4,7
-8,3
Het aandeel in de netto activa vertegenwoordigt het aandeel van de groep in het eigen vermogen van VDFin op 31 december 2013. In het kader van de overname van DIL door VDFin begin 2012 en in overeenstemming met IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” werden klantencontracten erkend als een immaterieel vast actief met een beperkte gebruiksduur. Het aandeel van de groep in de afschrijving na belasting bedroeg EUR 4,7 miljoen (2012: EUR 8,0 miljoen) en, overeenkomstig de grondslagen van de groep, werd beschouwd als een waardeaanpassing in de geconsolideerde jaarrekening.
Geassocieerde onderneming Vanaf juni 2012 worden nieuwe diensten inzake financiële lease aan klanten van het segment autodistributie door die joint venture voorzien. Diensten met betrekking tot vroegere financiële leasecontracten zijn nog steeds voorzien door D’Ieteren Vehicle Trading n.v., een geassocieerde onderneming voor 49%. Op jaareinde bestaat het deel van het segment autodistributie in die geassocieerde onderneming uit: in miljoen EUR
2013
Aandeel in bruto activa (incl. goodwill) Aandeel in bruto verplichtingen
2012
28,9
40,4
-24,1
-36,1
Aandeel in netto activa
4,8
4,3
Aandeel in de verkopen
9,7
13,6
Aandeel in winst (verlies)
0,5
0,5
TOELICHTING 8: BELASTINGLASTEN Belastinglasten bestaan uit de volgende elementen: 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Actuele belastingen van het boekjaar
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
-0,6
-33,1
-33,7
-0,7
-44,3
-45,0
Actuele belastingen van vorige boekjaren
-
0,8
0,8
-
3,9
3,9
Verandering in de uitgestelde belastingen
2,1
-4,0
-1,9
-4,8
10,3
5,5
Belastinglasten
1,5
-36,3
-34,8
-5,5
-30,1
-35,6
-1,9
-39,5
-41,4
-2,4
-39,8
-42,2
3,4
3,2
6,6
-3,1
9,7
6,6
bestaande uit: courante elementen ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
31
TOELICHTING 8: BELASTINGLASTEN (vervolg) Het verband tussen de belastinglasten en het boekhoudkundige resultaat wordt hieronder verklaard: 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
34,6
118,2
152,8
122,1
108,5
230,6
-11,8
-40,2
-52,0
-41,5
-36,9
-78,4
13,3
3,9
17,2
36,0
6,8
42,8
1,5
-36,3
-34,8
-5,5
-30,1
-35,6
Resultaat vóór belastingen Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%) Verzoenende elementen (som van alle elementen hieronder geïdentificeerd door (a) en (b)) Belastinglasten op resultaat vóór belastingen (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De verzoenende elementen worden hieronder opgesomd: 2012(1)
2013 in miljoen EUR
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
44,6
137,7
-15,2
-46,8
Courant resultaat vóór belastingen Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%)
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
182,3
50,2
159,3
209,5
-62,0
-17,1
-54,1
-71,2
Verschil in belastingpercentage
(a)
-
5,4
5,4
-
1,4
1,4
Permanente verschillen
(a)
16,4
11,9
28,3
17,6
17,9
35,5
Gebruik van fiscale verliezen
(a)
0,1
-
0,1
1,4
-
1,4
Aanpassingen mbt vorige boekjaren
(a)
-
2,3
2,3
-
-
-
Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen
(a)
-3,8
-7,3
-11,1
-4,9
-5,0
-9,9
Herkenning van aanvankelijk niet erkende uitgestelde belastingvorderingen
(a)
-
-
-
-0,9
-
-0,9
-
-5,0
-5,0
-
-
-
Terugneming van aanvankelijk erkende uitgestelde belastingvorderingen Impact van de dividenden
(a)
-1,4
-
-1,4
-
-
-
Joint ventures en geassocieerde ondernemingen
(a)
1,8
-
1,8
1,5
-
1,5
Overige
(a)
0,2
-
0,2
-
-
-
-1,9
-39,5
-41,4
-2,4
-39,8
-42,2
4%
29%
23%
5%
25%
20%
-10,0
-19,5
-29,5
71,9
-50,8
21,1
3,4
6,6
10,0
-24,4
17,3
-7,1
Belastinglasten op courant resultaat vóór belastingen
Reëel belastingpercentage op het courante resultaat vóór belastingen Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in resultaat vóór belastingen Belasting tegen het Belgische vennootschapsbelastingpercentage (33,99%) Verschil in belastingpercentage
(b)
-
-0,7
-0,7
-
-3,7
-3,7
Permanente verschillen
(b)
-
-
-
-
-1,3
-1,3
Gebruik van fiscale verliezen
(b)
-
-
-
11,7
-
11,7
Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen
(b)
1,9
-2,7
-0,8
-1,1
-2,5
-3,6
Niet belastbare netto winst op aandelen
(b)
-
-
-
13,2
-
13,2
Joint ventures en geassocieerde ondernemingen
(b)
-1,6
-
-1,6
-2,8
-
-2,8
Overige
(b)
-0,3
-
-0,3
0,3
-0,1
0,2
3,4
3,2
6,6
-3,1
9,7
6,6
Belastinglasten op ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in resultaat vóór belastingen (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
32
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN Elke post van de winst- en verliesrekening en elk subtotaal van de gesegmenteerde winst- en verliesrekening wordt onderverdeeld om informatie te geven inzake courant resultaat en ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen. Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bevatten de volgende elementen: (a) opgenomen winsten en verliezen op de reële waarde van financiële instrumenten, zonder rekening te houden met verworven kasstromen die voortkomen uit de verbintenissen van de groep inzake afdekking, waar hedge accounting niet kan worden toegepast volgens IAS 39; (b) koerswinsten en -verliezen bij de omzetting aan de slotkoers van de schulden in vreemde valuta; (c) waardeaanpassing van financiële passiva die resulteren uit de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010; (d) bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en andere vaste activa; (e) afschrijving van de immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur erkend in het kader van de toerekening van de kostprijs van een bedrijfscombinatie, zoals gedefinieerd in IFRS 3; (f) andere ongebruikelijke elementen. Het betreft materiële elementen voortvloeiend uit evenementen of transacties verbonden met de gebruikelijke activiteiten van de groep, en die individueel of samengenomen (indien ze van dezelfde aard zijn), door hun belang of hun weerslag, apart worden vermeld. Alle andere elementen worden erkend als deel van het courante resultaat. Courant resultaat na belastingen (“courant PAT”) bestaat uit het resultaat uit voortgezette activiteiten, zoals voorgesteld in de winst- en verliesrekening (of het resultaat van de periode wanneer er geen bedrijfsactiviteit beëindigd wordt), exclusief ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen zoals hierboven gedefinieerd, en exclusief hun impact op de belastingen. Courant resultaat vóór belastingen (“courant PBT”) bestaat uit het resultaat vóór belastingen, zoals voorgesteld in de winst- en verliesrekening, exclusief ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen zoals hierboven gedefinieerd. Courant PAT, groepsaandeel, en courant PBT, groepsaandeel, sluiten het aandeel van de aandeelhouders zonder zeggenschap uit in het courante PAT en het courante PBT. Het courante resultaat is een prestatie-indicator niet gedefinieerd door de IFRS-normen. De groep beschouwt het courante resultaat niet als een alternatief voor financiële waarderingen bepaald in overeenstemming met IFRS. Het courante resultaat zoals weergegeven door de groep kan verschillen van gelijkaardige waarderingen van andere vennootschappen. De groep maakt gebruik van het concept “courant resultaat” om haar operationele prestatie uit te drukken. Na de oprichting van VDFin (waarvan de resultaten verwerkt worden volgens de “equity”-methode) en om alle activiteiten van de groep beter te weerspiegelen, wordt sinds 2012 het aandeel van de groep in het courante resultaat vóór belastingen van entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode inbegrepen in het courante PBT, groepsaandeel.
33
TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN (vervolg) In 2013 en 2012 bestonden de ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen uit: 2013 in miljoen EUR
2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen Opgenomen in bedrijfsresultaat
-3,7
-16,6
-20,3
78,6
-47,2
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten
-
0,8
(g)
0,8
-
0,5
Afschrijving van klantencontracten
-
-9,0
(h)
-9,0
Afschrijving van merken met beperkte gebruiksduur
-
-1,2
(i)
Afschrijving van overige immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur
-1,9
(a)
0,5
-
-7,4 (h)
-7,4
-1,2
-
-2,4
-2,4
-
-1,9
-
-11,6
Bijzondere waardeverminderingsverlies op goodwill en op vaste activa
-
-
-
-
Netto winst op verkoop/inbreng van dochterondernemingen
-
-
-
38,7
(f)
-
(b)
-26,3
Overige ongebruikelijke elementen Opgenomen in netto financieringskosten
Waardeaanpassingen van financiële instrumenten Waardeaanpassingen van verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap Overige ongebruikelijke elementen Opgenomen in resultaat van entiteiten verwerkt volgens de equity-methode Opgenomen in resultaat vóór belastingen
waarvan: ongebruikelijke elementen (zoals gedefinieerd in toelichting 2) waardeaanpassingen (zoals gedefinieerd in toelichting 2)
-1,8
(b)
-1,6
31,4 (g)
-7,2
(k)
-2,9
(i)
(j)
-11,6 38,7
-9,0
39,9
-4,5
1,6
-5,6
-1,0
(c)
-3,6
(d)
-
2,8
-
-0,2
-
-8,3
(k)
-3,6
13,6 -2,0
-2,7
(c)
-2,9
1,1
(d)
-
1,1
2,8
-
-
-0,2
-
-4,7
-8,3
-10,0
-19,5
-29,5
71,9
-50,8
21,1
-1,8
-7,2
-9,0
78,4
-26,3
52,1
-8,2
-12,3
-20,5
-6,5
-24,5
-31,0
-4,7
(e)
(g)
(e)
(g)
-4,6
Autodistributie (a) In het kader van de overname in juli 2012 van het saldo van de deelneming in S.M.A.R.T. & Clean Automotive Services S.A. (Wondercar, actief in het “smart repair” van voertuigen) nog niet in handen van de groep (67%) werd een reële waarde aanpassing van de initiële waarderingen gemaakt tijdens de periode. Een immaterieel vast actief met beperkte gebruiksduur werd bijgevolg geboekt en lineair afgeschreven over drie jaar vanaf de overname-datum. De afschrijving voor 2013 (in commerciële- en administratieve kosten) bedroeg EUR 1,9 miljoen. (b) De overige ongebruikelijke elementen in bedrijfsresultaat bevatten verschillende ongebruikelijke kosten (EUR 1,8 miljoen in de kosten van verkopen en in commerciële- en administratieve kosten) als gevolg van de beëindiging van de lichte electrische tweewieleractiviteit. In 2012 bevatten de kosten van verkopen een ongebruikelijke winst van EUR 34,3 miljoen en van EUR 5,6 miljoen met betrekking tot, respectievelijk, de schattingswijziging van bepaalde te ontvangen creditnota’s, en de inbreng van D’Ieteren Lease aan Volkswagen D’Ieteren Finance. (c) Netto financieringskosten omvatten waardeaanpassingen van financiële instrumenten voor een bedrag van EUR -2,7 miljoen (2012: EUR -1,0 miljoen) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. (d) Netto financieringskosten omvatten de waardeaanpassing van verkoopopties toegestaan aan sommige aandeelhouders zonder zeggenschap (de familieholding van de CEO van Belron) voor een bedrag van EUR 1,1 miljoen (2012: EUR 2,8 miljoen). Zie toelichting 32 van deze geconsolideerde jaarrekening voor meer details. (e) In 2013 bedraagt het aandeel van de groep in de waardeaanpassingen van entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode EUR -4,7 miljoen (2012: EUR -8,3 miljoen) en betreft de afschrijving van een immaterieel vast actief met een beperkte gebruiksduur (klantencontracten erkend in het kader van de bijdrage van de activiteiten van operationele leasing van D’Ieteren Lease aan Volkswagen D’Ieteren Finance – zie toelichting 7). (f) In de voorgaande periode bevatte het bedrijfsresultaat vooral het aandeel van de groep in de winst verbonden met de bijdrage van alle D’Ieteren Lease aandelen aan Volkswagen D’Ieteren Finance (EUR 39,1 miljoen).
34
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN (vervolg) Voertuigbeglazing (g) Kosten van verkopen en netto financieringskosten bevatten waardeaanpassingen van financiële instrumenten voor een bedrag van respectievelijk EUR 0,8 miljoen (2012: EUR 0,5 miljoen) en EUR -2,9 miljoen (2012: EUR -3,6 miljoen) als gevolg van schommelingen in de netto reële waarde van derivaten. (h) In het kader van recente overnames, werden bepaalde klantencontracten als immaterieel vaste activa met beperkte gebruiksduur erkend. De afschrijvingen voor 2013 (in commerciële- en administratieve kosten) bedroegen EUR 9,0 miljoen (2012: EUR 7,4 miljoen). (i) Commerciële- en administratieve kosten omvatten de afschrijvingen van merken met beperkte gebruiksduren voor EUR 1,2 miljoen (2012: EUR 2,4 miljoen). (j) In 2012 bevatten de commerciële- en administratieve kosten en overige bedrijfskosten een bijzonder waardeverminderingsverlies op bepaalde vaste immateriële informatica software (EUR 7,0 miljoen) voortvloeiend uit herstructurering in het corporate center en een bijzonder waardeverminderingsverlies van EUR 4,6 miljoen op de griekse kasstroomgenererende eenheid (waarvan het totale bijzondere waardeverminderingsverlies op de goodwill van EUR 4,2 miljoen). (k) Overige ongebruikelijke elementen (EUR 7,2 miljoen in overige bedrijfskosten) betreffen hoofdzakelijk overname- en integratiekosten in Canada. In 2012 betroffen de ongebruikelijke elementen (EUR 26,3 miljoen) het Canadese overnameprogramma, herstructureringskosten meestal in het Verenigd Koninkrijk en Nederland en in het corporate center.
2012(1)
2013 Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Resultaat vóór belastingen
34,6
118,2
152,8
122,1
108,5
230,6
Min: ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen in het resultaat vóór belastingen
10,0
19,5
29,5
-71,9
50,8
-21,1
Courant PBT
44,6
137,7
182,3
50,2
159,3
209,5
in miljoen EUR
Van het resultaat vóór belastingen tot het courante PBT, groepsaandeel:
Min: aandeel van de groep in de belastingen op het courante resultaat van entiteiten verwerkt volgens de equity-methode
2,2
-
2,2
1,6
-
1,6
Belangen zonder zeggenschap in courant PBT
0,3
-7,2
-6,9
0,7
-11,6
-10,9
47,1
130,5
177,6
52,5
147,7
200,2
Courant PBT, groepsaandeel
47,1
130,5
177,6
52,5
147,7
200,2
Aandeel van de groep in belastingen op het courante resultaat van entiteiten verwerkt volgens de “equity”methode
-2,2
-
-2,2
-1,6
-
-1,6
Courante belastingen, groepsaandeel
-1,9
-37,4
-39,3
-2,4
-36,8
-39,2
Courant PAT, groepsaandeel
43,0
93,1
136,1
48,5
110,9
159,4
43,0
93,1
136,1
48,5
110,9
159,4
-
-
-
-
-
-
43,0
93,1
136,1
48,5
110,9
159,4
Courant PBT, groepsaandeel Van courant PBT, groepsaandeel, tot courant PAT, groepsaandeel:
Van courant PAT, groepsaandeel, tot courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij: Courant PAT, groepsaandeel Aandeel van de groep in de courante beëindigde bedrijfsactiviteiten Courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
35
TOELICHTING 9: ONGEBRUIKELIJKE ELEMENTEN EN WAARDEAANPASSINGEN (vervolg) Commentaren met betrekking tot het kasstroomoverzicht In 2012 bevatte de lijn “overige niet-geldelijke posten” in het segment autodistributie, onder andere, de niet-geldelijke geconsolideerde winst op de inbreng van alle D’Ieteren Lease aandelen aan Volkswagen D’Ieteren Finance (zie hierboven). In 2012 bevatte de lijn “overige niet-geldelijke posten” in het segment voertuigbeglazing, onder andere, de volledige terugneming van de voorheen opgestelde voorziening voor het incentiveplan op lange termijn voor het management. De lijn “Verwerving van dochterondernemingen” op 31 december 2013 bevat, naast andere transacties, de bedrijfscombinaties weergegeven in toelichting 12. In 2013 bevat de lijn “Verwerving van belangen van aandeelhouders zonder zeggenschap” de kasuitstroom voortvloeiend uit de prijs betaald aan een senior niet-uitvoerend lid van de oprichtersfamilie van Belron ingevolge de uitoefening van zijn put-optie in maart 2013 (zie toelichting 32) en de kasinstroom voortvloeiend uit de prijsaanpassing gekregen van Cobepa met betrekking tot de put-opties uitgeoefend in september 2009 en de call-opties uitgeoefend door de moedermaatschappij in maart 2007. In 2012 bevatte de lijn “Inbreng van dochteronderneming in joint venture” de netto kasinstroom voortvloeiend uit de oprichting van de joint venture Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin) en de inbreng van alle D’Ieteren Lease n.v. aandelen aan VDFin. In 2012 bevatte de lijn “netto investering in overige financiële activa” hoofdzakelijk de kasinstroom uit de terugbetaling begin 2012 van de intragroep achtergestelde lening (EUR 89 miljoen) door s.a. D’Ieteren Services n.v., een 100% dochteronderneming van de groep, aan D’Ieteren Lease aan marktvoorwaarden.
TOELICHTING 10: RESULTAAT PER AANDEEL Het resultaat per aandeel (“EPS”) wordt hierboven vermeld in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Het resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (“Continuing EPS”) is gelijk aan de EPS en wordt dus niet vermeld. Het gewone resultaat en het verwaterde resultaat per aandeel zijn gebaseerd op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (gebaseerd op het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij voor de “continuing EPS”), na aanpassing mbt de winstaandelen (elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op een dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel). Het courante EPS, die geen ongebruikelijke elementen en waardeaanpassingen bevat zoals gedefinieerd in toelichting 9, wordt gegeven om de operationele prestatie te onderstrepen. Het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen in omloop voor de periode wordt in de onderstaande tabel weergegeven. De groep heeft opties op gewone aandelen van de moedermaatschappij toegekend aan werknemers. Zulke opties vormen de enige bron van potentiële verwatering van de gewone aandelen. De opties op de gewone aandelen van de moedermaatschappij vermeerderden het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de moedermaatschappij in 2012 en 2013 aangezien sommige uitoefenprijzen van opties lager dan de marktprijs van de aandelen waren. Die opties zijn verwaterend.
36
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 10: RESULTAAT PER AANDEEL (vervolg) De berekening van het gewone en het verwaterde EPS ziet eruit als volgt:
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten Aanpassing mbt de winstaandelen Teller voor EPS (in miljoen EUR)
(a)
Courant resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Aanpassing mbt de winstaandelen Teller voor courant EPS (in miljoen EUR)
(b)
Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten Aanpassing mbt de winstaandelen Teller voor EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in miljoen EUR)
(c)
Courant resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten
2013
2012(1)
114,0
190,1
-1,3
-2,2
112,7
187,9
136,1
159,4
-1,6
-1,8
134,5
157,6
118,0
195,0
-4,0
-4,9
114,0
190,1
-1,3
-2,2
112,7
187,9
140,9
167,3
Aandeel van belangen zonder zeggenschap in het courante resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten
-4,8
-7,9
Courant resultaat van de voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten (“Courant PAT, groepsaandeel” zoals gedefinieerd in toelichting 9)
136,1
159,4
Aanpassing mbt de winstaandelen
-1,6
-1,8
Teller voor courante EPS van voortgezette bedrijfsactiviteiten (in miljoen EUR)
(d)
134,5
157,6
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de periode
(e)
54.409.660
54.450.508
Aanpassing mbt de aandelenoptieplannen
166.027
217.359
(f)
54.575.687
54.667.867
Gewoon per aandeel (in EUR)
(a)/(e)
2,07
3,45
Verwaterd per aandeel (in EUR)
(a)/(f)
2,06
3,44
Gewoon courant per aandeel (in EUR)
(b)/(e)
2,47
2,89
Verwaterd courant per aandeel (in EUR)
(b)/(f)
2,46
2,88
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen in rekening genomen voor het verwaterde EPS
Resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
37
TOELICHTING 11: GOODWILL in miljoen EUR
Boekwaarde op 1 januari
2013
2012
1.042,1
1.026,0
Toevoegingen
47,2
45,7
Vermeerdering/(vermindering) voortvloeiend uit de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (zie toelichting 32)
-6,8
-22,3
-
-4,2
Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aanpassingen
-10,0
1,2
Omrekeningsverschillen
-15,6
-4,3
1.056,9
1.042,1
Boekwaarde op 31 december
De toevoegingen voortvloeiend uit de bedrijfscombinaties die in de periode hebben plaatsgevonden worden gedetailleerd in toelichting 12. De vermindering voortvloeiend uit de verkoopopties bevat de verandering van de goodwill geboekt op het einde van het jaar om de veranderingen in de uitoefenprijs van de overblijvende opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven (zie toelichting 32). De aanpassingen komen voort uit de verdere wijzigingen in de reële waarde van de netto activa met betrekking tot de overnames in 2012 van beide segmenten en uit de verandering van goodwill voortvloeiend uit de prijsaanpassing verkregen van Cobepa met betrekking tot de verkoopopties die ze uitoefende in september 2009 en de aankoopopties uitgeoefend door de moedermaatschappij in maart 2007. De toerekening van de goodwill aan kasstroomgenererende eenheden wordt hieronder beschreven (de toerekening van de overige immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren wordt gegeven in toelichting 13): 2013
2012
8,3
8,8
Verenigd Koninkrijk
98,3
97,3
Frankrijk
70,7
70,7
Italië
73,7
59,7
Duitsland
47,8
47,8
Canada
71,9
66,9
Nederland
29,1
29,1
België
27,1
27,1
Australië
26,9
27,3
138,0
133,0
in miljoen EUR
Autodistributie Voertuigbeglazing
Verenigde Staten Spanje
24,1
22,2
Noorwegen
7,9
7,5
Nieuw-Zeeland
6,4
6,4
Griekenland
0,2
-
Zweden
7,4
5,3
Zwitserland
2,1
2,1
Portugal
1,2
1,2
Denemarken
5,2
5,2
18,5
21,8
China
8,5
7,5
Rusland
7,6
8,3
Turkije
4,1
4,8
Oostenrijk
0,3
0,3
Ierland
0,1
0,1
Hongarije
0,4
0,5
Autorestore
5,6
5,7
365,5
375,5
Subtotaal voertuigbeglazing
1.048,6
1.033,3
GROEP
1.056,9
1.042,1
Brazilië
Niet toegerekend
38
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 11: GOODWILL (vervolg) Het niet-toegerekende bedrag in het segment voertuigbeglazing vloeit voort uit de overname van Belron door de groep in 1999, uit de transacties aangegaan met de aandeelhouders zonder zeggenschap van Belron sedert 1999 en uit de erkenning van de verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap van Belron als gevolg van de invoering van IAS 32 vanaf 1 januari 2005 (zie toelichting 32). Goodwill wordt bekeken op het niveau van de operationele segmenten voor bedrijfscombinaties en transacties gemaakt door de moedermaatschappij, en op het niveau van het land voor bedrijscombinaties doorgevoerd door Belron s.a. en zijn dochterondernemingen. Overeenkomstig de vereisten van IAS 36 “Bijzondere waardevermindering van activa”, heeft de groep een herziening van de boekwaarde van de goodwill en de overige immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren (zie toelichting 13) uitgevoerd op ieder jaareind. Het onderzoek naar bijzondere waardeverminderingsverliezen, gebaseerd op de berekening van de bedrijfswaarde, werd uitgevoerd om te verzekeren dat de boekwaarde van de activa van de groep is opgenomen tegen een bedrag dat niet hoger is dan zijn realiseerbare waarde, zijnde de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Het segment voertuigbeglazing heeft dat onderzoek doorgevoerd voor alle kasstroomgenererende eenheden (zijnde de verschillende landen waar Belron actief is). In 2013 werd geen bijzonder waardeverminderingsverlies erkend in de verschillende kasstroomgenererende eenheden. In 2012 leidde dat onderzoek tot een bijzonder waardeverminderingsverlies van EUR 4,2 miljoen met betrekking tot de Griekse kasstroomgenererende eenheid. Bovendien werden Griekse vaste materiële activa in waarde verminderd met EUR 0,4 miljoen (zie toelichting 15). Het bijzondere waardeverminderingsverlies werd als een waardeaanpassing in het bedrijfsresultaat voorgesteld (zie toelichting 9). Bij de bepaling van de bedrijfswaarde van elke kasstroomgenererende eenheid heeft de groep de contante waarde berekend van de geraamde toekomstige kasstromen die zouden kunnen voortvloeien uit het constante gebruik van de activa en gebruikte daarvoor een specifieke disconteringsvoet vóór belastingen die het risicoprofiel van de onderliggende kasstroomgenererende eenheid weerspiegelt. Die disconteringsvoet vóór belastingen is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van elke kasstroomgenererende eenheid met bijhorende aanpassing voor de relevante risico’s verbonden met de activiteit en met het onderliggende land (“country risk premium”). Geraamde toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op vooropgestelde langetermijn plannen goedgekeurd voor elke kasstroomgenererende eenheid, met extrapolatie (termijnwaarde) voor de komende jaren op basis van een gemiddeld groeipercentage op lange termijn. Dit groeipercentage wordt vastgelegd op 2% (2012: 2%) voor alle kasstroomgenererende eenheden. De vooropgestelde langetermijn plannen dekken een periode van 5 jaar, behalve China, Rusland en Turkije waarvoor een periode tot veertien jaar gebruikt werd omwille van de vrij recente toetreding van het segment voertuigbeglazing in die landen en omwille van hun hoge groeipotentieel. Allen samen vertegenwoordigen die landen een totale goodwill van EUR 20,2 miljoen, niet aanzienlijk op groepsniveau. De disconteringsvoeten vóór belastingen gebruikt voor de kasstroomprojecties van de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden zijn de volgende: Disconteringsvoet vóór belastingen
2013
2012
Verenigd Koninkrijk
9,6%
9,2%
Frankrijk
9,9%
10,5%
Italië Duitsland
12,0%
11,0%
9,4%
10,1%
Canada
9,4%
9,5%
Nederland
8,4%
8,9%
België Australië
9,9%
10,4%
11,6%
12,0%
Verenigde Staten
11,1%
11,0%
Spanje
12,6%
11,6%
Brazilië
25,2%
21,6%
Griekenland
23,5%
15,8%
van 7,2% tot 19,6%
van 7,5% tot 15,2%
Overige
De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij herzag ook de boekwaarde van zijn investering in Belron. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde heeft de moedermaatschappij de contante waarde van de geraamde toekomstige kasstromen, gebaseerd op Belron’s laatste vijf jaar plan nagekeken door de Raad van Bestuur, met extrapolatie daarna (terminale groeipercentage van 2% in 2013 en 2012) berekend. De gebruikte disconteringsvoet (disconteringsvoet vóór belastingen van 9,6% in 2013 en 9,1% in 2012) is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kost van kapitaal van het segment voertuigbeglazing. De Raad van Bestuur van de moedermaatschappij is tevreden dat de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid voertuigbeglazing niet hoger ligt dan zijn bedrijfswaarde.
39 dieteren-ra13-part2_nl.indd 39
3/04/14 12:48
TOELICHTING 11: GOODWILL (vervolg) De voornaamste veronderstellingen van de financiële projecties ter ondersteuning van de waarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren omvatten groeipercentages van verkopen, operationele marges, langetermijn groeipercentages en marktaandeel. Een aantal financiële projecties werden voorbereid voor elke kasstroomgenererende eenheid, beginnend met het 2014 budget. Voor 2015 en volgende werd een veronderstelling gemaakt van geen markttoename of –afname in ontwikkelde markten en van voortgezette groei in opkomende markten. Een veronderstelling van constante of toenemende marges werd gemaakt in lijn met de groeiveronderstellingen van verkopen. De veronderstellingen qua groei van de verkopen zijn coherent met de historieke langetermijn tendens. Toekomstige kasstromen zijn ramingen die herzien kunnen worden in toekomstige perioden als de onderliggende veronderstellingen veranderen. In het geval dat die veronderstellingen ongunstig variëren in de toekomst, zou de bedrijfswaarde van de goodwill en de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren kunnen verminderen en lager uitkomen dan hun boekwaarde. Op basis van huidige waarderingen, blijkt er voldoende ruimte te bestaan in alle kasstroomgenererende eenheden om een normale variatie van de onderliggende veronderstellingen comfortabel te kunnen absorberen. De volgende gevoeligheidsanalyses werden ook uitgevoerd voor elke voornaamste veronderstelling: - Vermindering van het langetermijn groeipercentage met één percentagepunt; - Vermindering van de marges met 50 basispunten; - Vermeerdering van de disconteringsvoet met één percentagepunt. De gevoeligheidsanalyses zijn gebaseerd op de verandering van een veronderstelling terwijl alle anderen onveranderd blijven, zodat onderlingen afhankelijkheden tussen de veronderstellingen worden uitgesloten. Op 31 december 2013 leidden ze tot geen bijzonder waardeverminderingsverlies in de kasstroomgenererende eenheden. Bijgevolg blijkt er voldoende ruimte te bestaan in alle gevallen.
TOELICHTING 12: BEDRIJFSCOMBINATIES Gedurende de periode heeft de groep de volgende overnames uitgevoerd: - Op 2 januari 2013 heeft Belron de activa van Bergers Glasjour AB, Bilglas 1 i Åkersberga AB, Bilglasakuten i Uddevalla AB, Glastjänst i Sjuhärad AB en Glasverksta’n i Sundsvall AB, in Zweden overgenomen. - Op 7 januari 2013 heeft Belron 100% van de aandelen van Vetri Auto Busto s.r.l., Vetri Auto Piacenza s.r.l. en Doctor Glass Group s.r.l., in Italië overgenomen. - Op 1 april 2013 heeft Belron de activa van Shijia Zhuang Tongcheng Vehicle Glass Co., Ltd, in China overgenomen. - Op 26 april 2013 heeft Belron de activa van Tokamanis Evaggelos in Griekenland overgenomen. - Op 3 mei 2013 heeft Belron de activa van Royal Glass Company, Inc., in de Verenigde Staten overgenomen. - Op 6 mei 2013 heeft Belron de activa van Larssons Glas AB in Zweden overgenomen. - Op 6 mei 2013 heeft Belron de activa van Nanchang Zhonghui Vehicle Glass Co., Ltd., in China overgenomen. - Op 29 mei 2013 heeft Belron de activa van Xiangyang Donghong Vehicle Glass Co., Ltd. en Changzhou Minghu Vehicle Glass Co. in China overgenomen. - Op 30 augustus 2013 heeft Belron de activa van Karen and Richard Knight t/a Superscreens, in het Verenigd Koninkrijk overgenomen. - Op 6 september 2013 heeft Belron de activa van Cristalzi 2003 SL y Lunas Auto Rec SL in Spanje overgenomen. - Op 1 october 2013 heeft Belron de activa van Vetri Auto Cinisello in Italië overgenomen. - Op 1 october 2013 heeft Belron 100% van de aandelen van Vetri Auto Besozzo in Italië overgenomen. - Op 4 october 2013 heeft Belron de activa van Michigan Mobile Glass & Trim, Inc., in de Verenigde Staten overgenomen. - Op 1 november 2013 heeft Belron de activa van Gi. Ma. Or en Vetri Auto Cirie, in Italië overgenomen. - Op 1 november 2013 heeft Belron de activa van Arnäs Glas AB in Zweden overgenomen. - Op 13 november 2013 heeft Belron 100% van de aandelen van Advance Bilglass AS in Noorwegen overgenomen. - Op 18 november 2013 heeft de moedermaatschappij 100% van de aandelen van Joly Services s.a. en zijn dochterondernemingen die twee concessies actief in de distributie van de merken van de groep Volkswagen in België beheren overgenomen. - Op 1 december 2013 heeft Belron de activa van Glass System – Cuneo in Italië overgenomen. - Op 13 december 2013 heeft Belron de activa van Starglass – Genova in Italië overgenomen. - Op 31 december 2013 heeft Belron de activa van Guardian Glass Co. in de Verenigde Staten overgenomen. - Op 31 december 2013 heeft Belron de activa van Guardian Glass Co. in Spanje overgenomen. - Gedurende de periode heeft Belron zeven servicepunten in Canada overgenomen. Ze waren allemaal vroegere zelfstandige Apple® en Duro® franchisenemers.
40
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 12: BEDRIJFSCOMBINATIES (vervolg) De bijkomende verkopen voortvloeiend uit deze overnames bedragen circa EUR 24 miljoen (circa EUR 110 miljoen als deze op de eerste dag van de periode hadden plaatsgevonden). De resultaten voortvloeiend uit deze overnames (zelfs als ze op de eerste dag van de periode hadden plaatsgevonden) worden niet als materieel beschouwd voor de groep en worden bijgevolg niet apart bekendgemaakt. De details van de netto verworven activa, goodwill en vergoeding van de overnames worden hieronder beschreven: in miljoen EUR
Voorlopige reële waarde(1)
Merken Overige immateriële vaste activa Overige materiële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten
2,7 4,0 12,2 0,1 7,1 16,2 7,3
Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen
-0,6
Langlopende leningen
-1,6
Uitgestelde belastingverplichtingen
-1,5
Kortlopende leningen Handelsschulden en nog te betalen posten Netto verworven activa
-0,1 -27,0 18,8
Goodwill (zie toelichting 11)
47,2
VERGOEDING
66,0
Uitsplitsing van de vergoeding: Contante betaling
50,0
Schatting van de reële waarde van de uitgestelde betaling ivm de overnames betaalbaar in de toekomst
10,0
Overgenomen schuld
6,0 66,0
(1) De aangegeven reële waarden zijn voorlopig aangezien het integratieproces van de verworven entiteiten en hun activiteiten nog aan de gang is.
De hierboven erkende goodwill weerspiegelt de voorziene synergieën en andere beloningen voortvloeiend uit de combinatie van de overgenomen activiteiten en die van de segmenten autodistributie en voertuigbeglazing. De reële waarde van de handelsvorderingen en overige vorderingen bedraagt EUR 16,2 miljoen en verwacht wordt dat het volledige bedrag geïnd kan worden. Bijhorende overnamekosten van EUR 8,5 miljoen zijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen. De goodwill op de overnames van 2012 werd verminderd met EUR 6,5 miljoen, wat aanpassingen aan de reële waarde van de initiële waarderingen weergegeven in toelichting 12 van de geconsolideerde jaarrekening 2012 weerspiegelt. Deze vermindering komt voornamelijk voort uit veranderingen in de reële waarde van de netto verworven activa.
41
TOELICHTING 13: OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA De goodwill wordt geanalyseerd in toelichting 11. Alle overige immateriële vaste activa hebben beperkte gebruiksduren, tenzij anders vermeld.
in miljoen EUR
Bruto bedrag op 1 januari 2013 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2013 Boekwaarde op 1 januari 2013
Andere licenties en gelijkaardige rechten
Merken (met beperkte en onbepaalde gebruiksduur)
Klantencontracten
Computer software
Overige
Totaal
0,4
348,7
64,2
170,2
0,3
583,8
-0,4
-22,5
-36,7
-93,7
-0,3
-153,6
-
326,2
27,5
76,5
-
430,2 30,4
Toevoegingen: -
-
-
30,4
-
Vervreemdingen
Apart aangeworven elementen
-
-
-
-0,1
-
-0,1
Afschrijvingen
-
-1,2
-9,0
-21,8
-1,9
-33,9
Transfer van (naar) een andere categorie
-
1,4
3,2
-
3,8
8,4
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties
-
2,7
3,8
0,2
-
6,7
Omrekeningsverschillen
-
-3,4
-1,1
-2,7
-
-7,2
Boekwaarde op 31 december 2013
bestaande uit: bruto bedrag gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Bruto bedrag op 1 januari 2012 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2012 Boekwaarde op 1 januari 2012
-
325,7
24,4
82,5
1,9
434,5
0,4
349,1
68,5
190,0
3,8
611,8
-0,4
-23,4
-44,1
-107,5
-1,9
-177,3
0,4
349,8
61,9
145,7
0,3
558,1
-0,4
-20,2
-29,6
-79,2
-0,3
-129,7
-
329,6
32,3
66,5
-
428,4 33,9
Toevoegingen: -
-
-
33,9
-
Vervreemdingen
Apart aangeworven elementen
-
-
-
-0,2
-
-0,2
Afschrijvingen
-
-2,4
-7,4
-17,1
-
-26,9
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie toelichting 9)
-
-
-
-7,0
-
-7,0
Transfer van (naar) een andere categorie
-
-
-
0,2
-
0,2
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties
-
-
2,6
-
-
2,6
Omrekeningsverschillen
-
-1,0
-
0,2
-
-0,8
Boekwaarde op 31 december 2012
-
326,2
27,5
76,5
-
430,2
0,4
348,7
64,2
170,2
0,3
583,8
-0,4
-22,5
-36,7
-93,7
-0,3
-153,6
bestaande uit: bruto bedrag gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
De oorsprong van de merken met onbepaalde gebruiksduur wordt gegeven in de samenvatting van de grondslagen voor de financiële verslaggeving in toelichting 2. De merken met beperkte gebruiksduren worden lineair afgeschreven over hun resterende gebruiksduur aangezien er een voorzienbaar einde bestaat van de periode waarin die activa verondersteld worden positieve kasstromen te zullen voortbrengen. De afschrijvingen voor 2013 in commerciële- en administrative kosten bedroegen EUR 1,2 miljoen (2012: EUR 2,4 miljoen). De boekwaarde van de merken met een beperkte gebruiksduur bedroeg op 31 december 2013 EUR 3,0 miljoen (2012: EUR 1,1 miljoen), terwijl de boekwaarde van de merken met onbepaalde gebruiksduur EUR 322,7 miljoen (2012: EUR 325,1 miljoen) bedroeg. De vermindering van de boekwaarde van de merken met onbepaalde gebruiksduur komt voort uit de impact van de omrekening van de merken in vreemde valuta op 31 december 2013.
42
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 13: OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (vervolg) De toerekening van de merken (met onbepaalde gebruiksduren) aan kasstroomgenererende eenheden in het segment voertuigbeglazing wordt hieronder beschreven: 2013
2012
Verenigd Koninkrijk
67,9
67,9
Frankrijk
61,9
61,9
Duitsland
34,8
34,8
Nederland
24,2
24,2
België
18,1
18,1
Canada
15,3
15,3
Verenigde Staten
88,2
90,6
Spanje
9,1
9,1
Portugal
2,9
2,9
Italië
0,3
0,3
322,7
325,1
in miljoen EUR
Boekwaarde van de merken
De andere elementen die bekendgemaakt moeten worden volgens IAS 36 voor de immateriële vaste activa met onbepaalde gebruiksduren worden gegeven in toelichting 11.
TOELICHTING 14: TEN EINDE LOOPTIJD AANGEHOUDEN FINANCIËLE ACTIVA In het segment autodistributie bestaan de ten einde looptijd aangehouden financiële activa voor een totale bedrag van EUR 298,1 miljoen (2012: EUR 211,7 miljoen) uit vaste (2013: EUR 9,7 miljoen; nil in 2012) en vlottende investeringen (2013: EUR 288,4 miljoen; 2012: EUR 211,7 miljoen) in corporate commercial papers en in staatsleningen met hoge creditratings. Die investeringen zijn aanzienlijk vermeerderd met de opbrengst van de verkoop van de Avis Europe aandelen en met de netto kasinstroom uit de oprichting van Volkswagen D’Ieteren Finance (VDFin) en de inbreng van alle D’Ieteren Lease aandelen in VDFin. De reële waarde van vaste ten einde looptijd aangehouden investeringen bedraagt EUR 9,9 miljoen (zie toelichting 37 voor de reële waarde hiërarchie). De reële waarde van vlottende ten einde looptijd aangehouden investeringen benadert hun boekwaarde.
43
TOELICHTING 15: OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA in miljoen EUR
Bruto bedrag op 1 januari 2013 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2013 Boekwaarde op 1 januari 2013
Onroerend goed
Installaties en uitrusting
Activa in aanbouw
Totaal
410,0
648,9
5,4
1.064,3
-193,2
-414,7
-
-607,9
216,8
234,2
5,4
456,4
Toevoegingen
15,3
75,2
7,6
98,1
Vervreemdingen
-0,9
-5,0
-
-5,9
-21,0
-69,5
-0,8
-91,3
Transfer van (naar) een andere categorie
2,4
0,9
-2,7
0,6
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties
9,0
3,2
-
12,2
Afschrijvingen
Omrekeningsverschillen
-3,8
-8,1
-
-11,9
Boekwaarde op 31 december 2013
217,8
230,9
9,5
458,2
bestaande uit: bruto bedrag
426,1
667,5
9,5
1.103,1
-208,3
-436,6
-
-644,9
377,9
595,3
8,6
981,8
-178,2
-367,3
-
-545,5
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Bruto bedrag op 1 januari 2012 Gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op 1 januari 2012 Boekwaarde op 1 januari 2012
199,7
228,0
8,6
436,3
Toevoegingen
34,3
79,7
2,4
116,4
Vervreemdingen
-1,0
-6,0
-
-7,0
-20,0
-70,2
-1,2
-91,4 -0,4
Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverlies (zie toelichting 9)
-
-0,4
-
Transfer van (naar) een andere categorie
3,6
0,8
-4,4
-
Elementen aangeworven door bedrijfscombinaties
0,5
2,8
-
3,3
Omrekeningsverschillen
-0,3
-0,5
-
-0,8
Boekwaarde op 31 december 2012
216,8
234,2
5,4
456,4
bestaande uit: bruto bedrag
410,0
648,9
5,4
1.064,3
-193,2
-414,7
-
-607,9
gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Op 31 december 2013 en 2012 bevatten de activa in aanbouw hoofdzakelijk onroerende goederen in aanbouw in het segment autodistributie. Activa waarvoor een financiële leaseovereenkomst wordt afgesloten zijn hierboven opgenomen voor de volgende bedragen:
Onroerend goed
Installaties en uitrusting
Activa in aanbouw
Totaal
31 december 2013
-
40,5
-
40,5
31 december 2012
-
48,7
-
48,7
in miljoen EUR
44
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 16: VASTGOEDBELEGGINGEN 2013
2012
Bruto bedrag op 1 januari
12,7
12,8
Gecumuleerde afschrijvingen op 1 januari
-7,6
-7,2
Boekwaarde op 1 januari
5,1
5,6
Toevoegingen
0,1
-
-
-0,1
-0,4
-0,4
in miljoen EUR
Vervreemdingen Afschrijvingen Boekwaarde op 31 december
bestaande uit: bruto bedrag gecumuleerde afschrijvingen Reële waarde
4,8
5,1
12,8
12,7
-8,0
-7,6
10,1
10,1
De reële waarde wordt ondersteund door marktgegevens en is gebaseerd op een waardering uitgevoerd door een onafhankelijke taxateur die in het bezit is van een relevante en erkende beroepskwalificatie en beschikt over recente ervaring met de ligging en categorie van de vastgoedbeleggingen in het bezit van de groep. De laatste beschikbare waarderingen dateren van maart 2010 en augustus 2012. Alle vastgoedbeleggingen situeren zich in België en behoren tot het segment autodistributie. Zie ook toelichtingen 5 en 38 voor andere informatie over vastgoedbeleggingen.
TOELICHTING 17: VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE ACTIVA Voor verkoop beschikbare financiële activa zijn financiële activa met uitsluiting van derivaten die worden aangeduid als voor verkoop beschikbaar of die niet worden weergegeven als (i) leningen en vorderingen, (ii) tot einde looptijd aangehouden beleggingen of (iii) voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa. 2013 in miljoen EUR
Boekwaarde
2012 Reële waarde
Boekwaarde
Reële waarde
Overige
0,5
0,5
0,5
0,5
Totaal voor verkoop beschikbare financiële activa
0,5
0,5
0,5
0,5
In 2013 en 2012 bevatten de voor verkoop beschikbare financiële activa belangen zonder zeggenschap in niet genoteerde ondernemingen (gemeten tegen aanschaffingswaarde minus eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, zijnde een benadering van hun reële waarde) aangehouden door het segment autodistributie. Ze worden beschouwd als vaste activa en zullen waarschijnlijk niet verkocht worden binnen de 12 maanden. Ze kunnen echter gedeeltelijk of geheel verkocht worden in de nabije toekomst, afhankelijk van de opportuniteiten die zich voordoen.
45
TOELICHTING 18: VOOR AFDEKKING AANGEHOUDEN DERIVATEN Voor afdekking aangehouden derivaten zijn derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting beantwoorden. Ze vertegenwoordigen economische afdekkingen tegen risico’s waaraan de groep blootgesteld wordt (zie toelichting 37). Voor afdekking aangehouden derivaten worden als volgt in de balans voorgesteld: 2013
in miljoen EUR
Vlottende activa Kortlopende verplichtingen
2012
0,6
0,1
-0,1
-0,1
0,5
-
2013
2012
Netto voor afdekking aangehouden derivaten
Voor afdekking aangehouden derivaten worden als volgt geanalyseerd: in miljoen EUR
Termijncontracten in vreemde valuta (niet met schulden verbonden derivaten)
0,5
-
Netto voor afdekking aangehouden derivaten
0,5
-
In 2013 en 2012 worden alle voor afdekking aangehouden derivaten erkend in het segment voertuigbeglazing. - Termijncontracten in vreemde valuta werden gebruikt om de kosten van de toekomstige handelsschulden af te dekken wanneer die handelsschulden in een andere valuta dan de functionele valuta van de aankopende entiteit uitgedrukt worden. De afdekkingsinstrumenten worden meestal gebruikt om aankopen in Australische en US Dollars af te dekken. Deze contracten, die de voorwaarden voor hedge accounting vervullen, worden als kasstroomafdekkingen voorgesteld. Ze zullen zich binnen de 12 maanden na de datum van de geconsolideerde balans voordoen net als hun impact op de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Het totale referentiebedrag van deze contracten bedraagt EUR 32,2 miljoen (2012: EUR 27,6 miljoen) en de totale reële waarde aangewezen als effective thesauriestroomafdekking is een actief van EUR 0,5 miljoen (2012: een passief van EUR 0,1 miljoen). Het uit het eigen vermogen vrijgegeven bedrag naar de winst- en verliesrekening gedurende de periode wordt inbegrepen in de kost van voorraden. - Als onderdeel van zijn afdekkingspolitiek van netto investeringen, maakt het segment voertuigbeglazing gebruik van termijnswaps in vreemde valuta om een deel van zijn in US Dollar uitgedrukte netto activa tegen waardeveranderingen voortvloeiend uit wisselkoersschommelingen te beschermen. Het totale referentiebedrag van deze contracten is nil (2012: EUR 28,1 miljoen) en de totale reële waarde van die termijnswaps in vreemde valuta aangewezen als effective afdekking van netto investeringen is nil (2012: een actief van EUR 0,1 miljoen). - Als onderdeel van zijn afdekkingspolitiek van netto investeringen, maakte het segment voertuigbeglazing ook gebruik van in valuta uitgedrukte leningen om een deel van zijn niet in euro uitgedrukte netto activa tegen waardeveranderingen voortvloeiend uit wisselkoersschommelingen te beschermen. De boekwaarde van die leningen bedraagt EUR 420,0 miljoen (2012: EUR 384,2 miljoen). Er wordt verwacht dat het langlopende gedeelte van de voor afdekking aangehouden derivaten na meer dan 12 maanden geregeld wordt; het kortlopende gedeelte binnen de 12 maanden. De reële waarden worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op veronderstellingen die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt opgesteld op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op balansdatum. De referentiebedragen van de openstaande voor afdekking aangehouden derivaten bedragen: in miljoen EUR
Termijncontracten in vreemde valuta (niet met schulden verbonden derivaten)
46
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
2013
2012
32,2
55,7
TOELICHTING 19: VOOR HANDELSDOELEINDEN AANGEHOUDEN DERIVATEN Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten zijn derivaten die aan de strikte criteria van IAS 39 voor de toepassing van hedge accounting niet beantwoorden. Ze vertegenwoordigen echter economische afdekkingen tegen risico’s waaraan de groep wordt blootgesteld (zie toelichting 37). Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten worden als volgt in de balans voorgesteld: in miljoen EUR
2013
2012
5,9
8,7
Vlottende activa Derivaten ivm schulden Rentevoetswaps Niet met schulden verbonden derivaten Brandstofafdekkingsinstrumenten Subtotaal
1,5
0,8
7,4
9,5
Langlopende verplichtingen Derivaten ivm schulden Rentevoetswaps
-14,1
-6,9
-14,1
-6,9
Rentevoetswaps
-0,2
-1,7
Termijncontracten in vreemde valuta
-1,1
-0,1
Subtotaal Kortlopende verplichtingen Derivaten ivm schulden
Niet met schulden verbonden derivaten -
-0,3
Subtotaal
Termijncontracten in vreemde valuta
-1,3
-2,1
NETTO VOOR HANDELSDOELEINDEN AANGEHOUDEN DERIVATEN
-8,0
0,5
In het segment voertuigbeglazing werd een combinatie van opties, caps en collars (gezamenlijk “Brandstofafdekkingsinstrumenten”) gebruikt om de prijs van de brandstofaankopen af te dekken. De reële waarde van brandstofafdekkingsinstrumenten wordt bepaald op basis van marktwaarderingen voorbereid door de banken die de initiële transacties uitvoerden op balansdatum. Die marktwaarderingen zijn gebaseerd op de contante waarde van de maandelijkse futures forward curve voor benzine gezien het afgedekte volume en de contractperiode. Termijncontracten in vreemde valuta werden ook gebruikt om kasinstromen en kasuitstromen in vreemde valuta te laten overeenkomen en om balansen in vreemde valuta om te ruilen om de interestbedragen van cash pooling te minimaliseren. In 2013 werden termijncontracten in vreemde valuta gebruikt in het segment voertuigbeglazing om de toekomstige USD kasstromen van bepaalde Amerikaanse onderhandse leningen af te dekken. Als gevolg van de invoering van IFRS 13 “Reële waarde waardering” werd de boekwaarde van bepaalde passiva met EUR 1,6 miljoen verminderd. De reële waarden worden berekend op basis van waarderingstechnieken. De groep gebruikt verschillende methodes gebaseerd op veronderstellingen die de marktvoorwaarden op de balansdatum weerspiegelen. De reële waarde van de CCIRS en van de rentevoetswaps (“IRS”) wordt berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De reële waarde van de caps wordt berekend dankzij waarderingsmodellen voor opties. De reële waarde van de termijncontracten in vreemde valuta wordt opgesteld op basis van de termijnwisselkoersen op de markt op balansdatum. De reële waarden van de forward rate agreements worden berekend op basis van de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De referentiebedragen van de openstaande voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten bedragen: in miljoen EUR
Rentevoetswaps
2013
2012
350,3
590,3
Termijncontracten en -opties in vreemde valuta
78,3
30,8
Brandstofafdekkingsinstrumenten
21,7
11,9
47
TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN Langetermijnpersoneelsbeloningen bevatten de personeelsbeloningen na uitdiensttreding en andere personeelsbeloningen op lange termijn. De personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden hieronder geanalyseerd. Andere personeelsbeloningen op lange termijn worden opgenomen onder de langlopende voorzieningen of langlopende overige schulden, en worden, indien materieel, apart vermeld in de desbetreffende toelichting. Personeelsbeloningen na uitdiensttreding zijn beperkt tot pensioenplannen. Indien toepasbaar dragen de entiteiten van de groep bij tot de desbetreffende wettelijke pensioenregelingen. Bepaalde entiteiten van de groep beheren regelingen die pensioenuitkeringen verschaffen, inclusief degene met vaste vergoedingen, die in de meeste gevallen gefinancierd worden door investeringen buiten de groep. De informatie in verband met toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding wordt weergegeven in toelichting 35. De comparatieve informatie voor 2012 en de geconsolideerde balans op 1 januari 2012 werden aangepast voor IAS 19 Revised. Zie toelichting 2.2. voor uitleg over de impact. De groep heeft pensioenregelingen voor zijn werknemers op verschillende locaties. De belangrijkste regelingen bevinden zich in België, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Canada en de Verenigde Staten. De regelingen in België hebben betrekking op het segment autodistributie en zijn gefinancierd en niet-gefinancierd. Alle andere hebben betrekking op het segment voertuigbeglazing en zijn gefinancierd. Er worden indien nodig onafhankelijke actuariële schattingen verricht voor de plannen in deze landen. De groep voldoet volledig aan alle lokale beheer- en financieringsvereisten, en dat is altijd zo geweest. De algemene beleggingsbeleidslijnen en -strategie voor de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding van de groep worden gestuurd door de doelstelling om een investeringsrendement te realiseren en garanderen, samen met de bijdragen, dat er voldoende activa zullen zijn om pensioenvoordelen uit te betalen als ze verschuldigd worden, terwijl tegelijkertijd ook de verschillende risico’s van de plannen beperkt worden. De beleggingsstrategieën voor de plannen worden beheerd volgens de lokale wetten en reglementeringen in elk rechtsgebied. De activatoewijzing wordt bepaald door de huidige en verwachte economische en marktomstandigheden en rekening houdend met specifieke risico’s van activaklassen en risicoprofielen. Bovendien wordt er rekening gehouden met de termijnplanning van de passiva van de regeling. Met uitzondering van de regeling in Nederland zijn er geen activa met matching van activa en passiva. De beslissing om eventuele activa met matching van activa en passiva aan te kopen zou onafhankelijk worden genomen door het verantwoordelijke beheerorgaan in elk land. De groep beheert één toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding in België die in 2005 werd afgesloten voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, percentage dat vermeerderd wordt tot het vertrek op pensioen tot een maximum van 4%. In december 2013 werd een volledige actuariële waardering van het plan uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. Om de drie jaar worden de volledige IAS19-metingen uitgevoerd, en in tussentijd worden roll-forwards uitgevoerd. De groep beheert één toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding in het Verenigd Koninkrijk die in 2003 en 2011 werd afgesloten voor nieuwe leden. Het pensioenkapitaalplan wijst een percentage van het jaarloon toe aan de pensioenopbouw, percentage dat vermeerderd wordt tot het vertrek op pensioen tot een maximum van 5%. Er werd door een erkende onafhankelijke actuaris een volledige actuariële waardering van het Britse plan uitgevoerd per 31 maart 2012 en bijgewerkt tot 31 december 2013. De financieringswaarderingen gebeuren om de drie jaar en bepalen de bijdragevereiste aan het plan. Het pensioenplan wordt beheerd door een reeks trustees, waarvan sommige aangesteld zijn door de groep en sommige door de leden. De groep beheert meerdere toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding in Canada. Twee van deze plannen zijn afgesloten voor nieuwe leden. De volledige actuariële waarderingen van deze plannen werden het laatst uitgevoerd per 31 december 2011 en per 31 december 2012. Al deze waarderingen werden tot 31 december 2013 bijgewerkt door een erkende onafhankelijke actuaris. Om de 3 jaar wordt een volledige waardering van de plannen uitgevoerd. De groep beheert één toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding in Nederland. Tot 1 januari 2006 bestond er een eindloonregeling. De pensioenrechten die krachtens deze regeling opgebouwd worden, worden bewaard in het kader van een contract met de verzekeringsmaatschappij. Sinds 1 januari 2006 is een middelloonregeling van kracht en heeft de werkgever een contract met een verzekeringsmaatschappij om de pensioenvoordelen van het nieuwe plan te dekken. Er werd door een erkende onafhankelijke actuaris met het oog op de financiële verslaggeving een actuariële waardering van het Nederlandse plan uitgevoerd per 31 december 2012. Er wordt elk jaar een volledige waardering uitgevoerd van de activa en passiva van het plan. De groep beheert één toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding in de Verenigde Staten, die afgesloten werd voor toekomstige aangroei. Op 31 december 2012 werd een volledige waardering uitgevoerd door een erkende onafhankelijke actuaris. Het pensioenplan wordt beheerd door een pensioenplancomité waarvan alle leden aangesteld zijn door de groep. Er wordt elk jaar een volledige waardering uitgevoerd van de activa en passiva van het plan. De groep erkent alle actuariële winsten en verliezen direct in het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde- en niet gerealiseerde resultaten.
48
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (vervolg) De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn de volgende (aangezien er meerdere regelingen bestaan binnen de groep worden rangschikkingen gegeven): Gefinancierde regelingen 2013
Niet-gefinancierde regelingen
2012
2013
2012
Min.
Max.
Min.
Max.
Min.
Max.
Min.
Max.
Inflatiepercentage
2,0%
3,5%
2,0%
3,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Disconteringsvoet
2,6%
4,7%
2,5%
4,6%
0,2%
2,9%
0,0%
2,4%
Loonsverhoging
1,0%
5,2%
1,0%
4,7%
2,1%
2,1%
3,3%
3,3%
Pensioenverhoging
2,0%
3,5%
1,0%
3,0%
0,2%
0,2%
4,0%
4,0%
Levensverwachting van mannelijke gepensioneerde
21,1
23,4
19,5
23,3
Levensverwachting van vrouwelijke gepensioneerde
22,9
26,3
22,0
24,9
Levensverwachting van mannelijke nietgepensioneerde
40,0
45,2
39,5
45,1
Levensverwachting van vrouwelijke nietgepensioneerde
42,3
47,0
41,5
46,9
De gewogen gemiddelde duur van de verplichtingen van de plannen varieërt tussen 9 en 22 jaren. De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt samengevat: 2012(1)
2013
in miljoen EUR
Activa uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen Verplichtingen uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen
bestaande uit: bedrag dat geregeld zou moeten worden binnen de 12 maanden bedrag dat geregeld zou moeten worden na meer dan 12 maanden
34,2
54,9
-27,2
-57,9
7,0
-3,0
-0,7
-0,7
7,7
-2,3
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De bedragen opgenomen in de balans worden als volgt geanalyseerd: 2012(1)
2013 Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
-463,3
-4,4
-467,7
-424,5
-4,1
-428,6
477,9
-
477,9
425,6
-
425,6
Beleggingsplafond
-3,2
-
-3,2
-
-
-
Erkend netto tekort (-) / overschot (+) in de regelingen
11,4
-4,4
7,0
1,1
-4,1
-3,0
in miljoen EUR
Contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen Reële waarde van de fondsbeleggingen
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
Het beleggingsplafond betreft de pensioenregeling in Canada en is het gevolg van vereiste dekkingsgraden met betrekking tot reeds ontvangen diensten. De wetgever heeft een wet uitgevaardigd waardoor een werkgever een kredietbrief mag gebruiken om de solvabiliteitsevenwichtbijdragen te dekken tot een limiet van 15% van de solvabiliteitspassiva. De inzet om een kredietbrief te gebruiken is niet essentieel maar het is eerder het vermogen om de solvabiliteitsvereiste te vermijden die het voor de entiteiten mogelijk maakt om solvabiliteitsevenwichtbijdragen te ontwijken zoals bepaald door IFRIC 14 “De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegdpensioenregeling, vereisten inzake minimale financiering en de wisselwerking hiertussen”. Solvabiliteitsevenwichtbijdragen boven de limiet moeten echter inbegrepen zijn in de berekeningen volgens IFRIC 14, zoals dit het geval is op 31 december 2013.
49
TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (vervolg) De bedragen opgenomen in het overzicht van gerealiseerde- en niet-gerealiseerde resultaten zijn de volgende: 2012(1)
2013 Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen, netto van beheerkost van fondsbeleggingen
40,4
-
40,4
30,4
-
30,4
Beleggingsplafond
in miljoen EUR
-3,2
-
-3,2
-
-
-
Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen
-10,6
-
-10,6
5,8
-
5,8
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen
-21,8
-
-21,8
-23,2
-
-23,2
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de demografische overwegingen
-2,3
-
-2,3
2,0
-
2,0
2,5
-
2,5
15,0
-
15,0
Overige
Totaal
Genoteerd op een actieve markt
Overige
Totaal
Actuariële winsten (+) / verliezen (-) (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat de volgende elementen: 2013 Genoteerd op een actieve markt
in miljoen EUR
Aandelen
2012
289,2
-
289,2
242,6
-
242,6
Regeringsobligaties
84,0
-
84,0
73,5
-
73,5
Andere obligaties
62,8
-
62,8
62,4
-
62,4
-
0,1
0,1
-
0,1
0,1
4,9
36,9
41,8
4,3
42,7
47,0
440,9
37,0
477,9
382,8
42,8
425,6
Onroerende goederen Overige activa Reële waarde van de fondsbeleggingen
De reële waarde van de fondsbeleggingen bevat geen onroerende goederen of andere activa gebruikt door de groep, alsook geen door de groep uitgegeven financiële instrumenten. Alle aandelen en obligaties zijn genoteerd op actieve markten en zijn van hoge kwaliteit. Overige activa bestaan meestal uit geldmiddelen en uit met passiva overeengekomen verzekerde activa (met betrekking tot het plan in Nederland). De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende: 2012(1)
2013 Gefinancierde regelingen
in miljoen EUR
Fondsbeleggingen op 1 januari
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
425,6
-
425,6
363,6
-
363,6
Renteopbrengst op fondsbeleggingen
18,0
-
18,0
17,2
-
17,2
Bijdragen betaald door de groep
15,6
-
15,6
17,4
-
17,4
3,1
-
3,1
3,5
-
3,5
-10,1
-
-10,1
-10,7
-
-10,7
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen
41,4
-
41,4
31,1
-
31,1
Beheerkost van fondsbeleggingen
-1,0
-
-1,0
-0,7
-
-0,7
Administratieve kosten
-1,5
-
-1,5
-1,8
-
-1,8
Omrekeningsverschillen
-13,2
-
-13,2
6,0
-
6,0
Fondsbeleggingen op 31 december
477,9
-
477,9
425,6
-
425,6
Bijdragen betaald door de werknemers Beloningen betaald aan de begunstigden
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
50
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (vervolg) Het effectieve rendement op de fondsbeleggingen is als volgt: 2013
2012(1)
Renteopbrengst op fondsbeleggingen
18,0
17,2
Effectief rendement verminderd met renteopbrengst op fondsbeleggingen
41,4
31,1
Beheerkost van fondsbeleggingen
-1,0
-0,7
Effectief netto rendement op fondsbeleggingen
58,4
47,6
in miljoen EUR
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De wijzigingen in de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling zijn de volgende: 2012(1)
2013 Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
-424,5
-4,1
-428,6
-388,8
-3,4
-392,2
-
-
-
0,3
-
0,3
-424,5
-4,1
-428,6
-388,5
-3,4
-391,9
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
-8,4
-0,6
-9,0
-5,7
-1,4
-7,1
Betaalbare interesten op pensioenverplichtingen
-17,5
-
-17,5
-17,7
-0,1
-17,8 -3,5
in miljoen EUR
Brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling op 1 januari vóór aanpassing Aanpassing Brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling op 1 januari na aanpassing
Bijdragen betaald door de werknemers
-3,1
-
-3,1
-3,5
-
Pensioenkosten van verstreken diensttijd
1,4
-
1,4
-
-
-
Beloningen betaald aan de begunstigden
10,1
0,8
10,9
10,7
0,8
11,5
Ervaringswinsten (+) / -verliezen (-) op verplichtingen
-10,6
-
-10,6
5,6
-
5,6
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de financiële overwegingen
-21,8
-
-21,8
-23,1
-
-23,1
-2,3
-
-2,3
2,0
-
2,0 1,1
Winsten (+) / Verliezen (-) in de wijzigingen van de demografische overwegingen Inperkingen en afwikkelingen
0,5
-
0,5
1,1
-
Verandering in de groep
-
-0,5
-0,5
-
-
-
Omrekeningsverschillen
12,9
-
12,9
-5,4
-
-5,4
-463,3
-4,4
-467,7
-424,5
-4,1
-428,6
Brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling op 31 december (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De bedragen opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn de volgende:
2012(1)
2013 in miljoen EUR
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
Gefinancierde regelingen
Niet-gefinancierde regelingen
Totaal
-7,1
-8,4
-0,6
-9,0
-5,7
-1,4
Pensioenkosten van verstreken diensttijd
1,4
-
1,4
-
-
-
Impact van inperkingen en afwikkelingen
0,5
-
0,5
1,1
-
1,1
Administratieve kosten
-1,5
-
-1,5
-1,8
-
-1,8
Pensioenkosten opgenomen in bedrijfsresultaat
-8,0
-0,6
-8,6
-6,4
-1,4
-7,8
Betaalbare interesten op pensioenverplichtingen
-17,5
-
-17,5
-17,7
-0,1
-17,8
18,0
-
18,0
17,2
-
17,2
0,5
-
0,5
-0,5
-0,1
-0,6
-7,5
-0,6
-8,1
-6,9
-1,5
-8,4
Renteopbrengst op fondsbeleggingen Pensioenkostenopgenomen in netto financieringskosten Kost opgenomen in de winst- en verliesrekening (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
51
TOELICHTING 20: ACTIVA EN VERPLICHTINGEN UIT HOOFDE VAN LANGETERMIJNPERSONEELSBELONINGEN (vervolg) De beste schatting van de bijdragen die naar verwachting aan de regelingen zullen worden gedaan in 2014 bedraagt EUR 14 miljoen. De verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding zijn berekend op basis van een aantal actuariële overwegingen (inclusief onder andere: mortaliteit, disconteringsvoet van toekomstige betalingen, loonsverhogingen, verandering van het personeel, enz.). De verplichtingen zouden kunnen vermeerderen als die overwegingen veranderen in de toekomst. De activa uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding worden geïnvesteerd in een gediversifieerde portfolio, met een rendement dat waarschijnlijk volatiel zal zijn in de toekomst. Het tekort zou kunnen vermeerderen (het overschot zou kunnen verminderen) als het rendement van die beleggingen onvoldoend zou zijn. De volgende tabel stelt een gevoeligheidsanalyse voor voor elke belangrijke actuariele veronderstelling. Het toont aan hoe veranderingen in de relevante actuariele veronderstelling de toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding op 31 december 2013 zouden hebben beïnvloed. Die gevoeligheidsanalyse betreft alleen de brutoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding en niet de volledige netto toegezegd-pensioenverplichting, gezien zijn waardering afhankelijk is van meerdere factoren waaronder, bovenop die veronderstellingen, de reële waarde van de fondsbeleggingen. (Vermeerdering) / Vermindering in toegezegd-pensioenverplichting op 31 december 2013
in miljoen EUR
Disconteringsvoet Vermeerdering met 50 basispunten
47,6
Vermindering met 50 basispunten
-55,4
Loonsverhoging Vermeerdering met 50 basispunten
-7,8
Vermindering met 50 basispunten
7,7
Inflatiepercentage Vermeerdering met 50 basispunten
-12,4
Vermindering met 50 basispunten
12,3
Pensioenverhoging Vermeerdering met 50 basispunten
-21,9
Vermindering met 50 basispunten
22,1
Levensverwachting Vermeerdering met één additioneel jaar
-14,1
De gevoeligheidsanalyse is gebaseerd op de verandering van een veronderstelling terwijl alle anderen onveranderd blijven, zodat onderlinge afhankelijkheden tussen de veronderstellingen worden uitgesloten. Er bestaat een pensioenplan in België juridisch gestructureerd als een pensioenplan met vaste vergoedingen. Door de toepasbare Belgische wetgeving worden alle Belgische pensioenplannen met vaste bijdragen beschouwd onder IFRS als pensioenplannen met vaste vergoedingen omdat de werkgever een minimum rendement op de werkgever- en werknemerbijdragen moet garanderen. Daardoor wordt de groep blootgesteld aan een financieel risico (wettelijke verplichting om bijkomende bijdragen te betalen indien het fonds over niet voldoende activa beschikt om alle werknemersvoordelen te betalen). De groep heeft een schatting gemaakt van de potentiële impact en die wordt als niet belangrijk beschouwd.
52
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 21: UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd wanneer er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te compenseren met actuele belastingverplichtingen en wanneer de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met belastingen op het resultaat die door dezelfde belastingautoriteit worden geheven. De wijzigingen in de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen van de periode en de voorgaande periode zijn de volgende:
Herwaarderingen
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Voorzieningen
Dividenden
Invorderbare fiscale verliezen
Financiële instrumenten
Overige
Totaal
-11,6
-17,8
-5,6
-1,5
-2,7
-8,5
2,1
-45,6
-1,6
-6,3
1,3
1,5
2,6
3,2
0,7
1,4
Credit (debet) in eigen vermogen
-
-
0,5
-
-
-
-0,5
-
Overige wijzigingen
-
-0,2
-
-
-
-
-
-0,2
in mijoen EUR
Uitgestelde belastingverplichtingen (negatieve bedragen) Op 1 januari 2012 Credit (debet) in de winst- en verliesrekening
Omrekeningsverschillen Op 31 december 2012 (1)
-
1,6
-
-
-
-
0,1
1,7
-13,2
-22,7
-3,8
-
-0,1
-5,3
2,4
-42,7
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening
-
-3,7
5,9
-1,0
0,1
3,4
-0,8
3,9
Credit (debet) in eigen vermogen
-
-0,8
-
-
-
-
0,7
-0,1
Overige wijzigingen
-
-2,6
-
-
-
-
-
-2,6
Omrekeningsverschillen
-
3,8
-0,6
-
-
-
-0,1
3,1
-13,2
-26,0
1,5
-1,0
-
-1,9
2,2
-38,4
54,3
Op 31 december 2013 Uitgestelde belastingvorderingen (positieve bedragen) Op 1 januari 2012
-
-51,8
37,8
-
62,6
-
5,7
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening
-
-25,2
34,2
-
-3,5
0,1
-1,5
4,1
Credit (debet) in eigen vermogen
-
0,5
-3,4
-
-
-
-
-2,9
Overige wijzigingen
-
-
-
-
-0,5
-
-
-0,5
Omrekeningsverschillen
-
-0,4
-0,8
-
-
-
-
-1,2
-
-76,9
67,8
-
58,6
0,1
4,2
53,8
Credit (debet) in de winst- en verliesrekening
-
-1,8
-16,3
-
11,9
-
0,4
-5,8
Credit (debet) in eigen vermogen
-
-
-2,2
-
-
-
-
-2,2
Overige wijzigingen
-
-
-
-
-0,1
-
-
-0,1
Omrekeningsverschillen
-
-
-1,9
-
-2,0
-
-0,2
-4,1
-
-78,7
47,4
-
68,4
0,1
4,4
41,6
Op 31 december 2012 (1)
Op 31 december 2013 Netto belastingvorderingen (-verplichtingen) na compensatie in de geconsolideerde balans erkend: 31 december 2012
-13,2
-99,6
64,0
-
58,5
-5,2
6,6
11,1
31 december 2013
-13,2
-104,7
48,9
-1,0
68,4
-1,8
6,6
3,2
(1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De netto uitgestelde belastingsbalans bevat netto uitgestelde belastingvorderingen voor een bedrag van EUR 5,9 miljoen (2012: EUR 8,5 miljoen) waarvan de terugboeking verwacht wordt tijdens het volgende jaar. Dit netto bedrag zou echter niet teruggeboekt kunnen worden zoals oorspronkelijk voorzien omwille van de lage voorspelbaarheid van de wijzigingen in de uitgestelde belastingen. Op de balansdatum heeft de groep ongebruikte fiscale verliezen en kredieten van EUR 239,8 miljoen (2012: EUR 218,2 miljoen) ter beschikking ter compensatie van toekomstige winsten, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering erkend werd bij gebrek aan voorzienbare toekomstige winsten. Het bevat ongebruikte fiscale verliezen van EUR 10,3 miljoen (2012: EUR 4,2 miljoen) die zullen vervallen in de periode 2015-2032 (2012: 2015-2028) en ongebruikte fiscale kredieten van EUR 36,8 miljoen (2012: EUR 38,6 miljoen) die zullen vervallen in de periode 2017-2018 (2012: 2017-2019). Andere verliezen zouden eindeloos overgedragen kunnen worden. Er werd geen uitgestelde belasting erkend in verband met de overige tijdelijke verschillen voor een bedrag van EUR 5,7 miljoen (2012: EUR 11,8 miljoen) omwille van de lage voorspelbaarheid van de toekomstige winsten.
53
TOELICHTING 21: UITGESTELDE BELASTINGEN (vervolg) Op balansdatum bedraagt het totaalbedrag van tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures (zijnde vooral de gecumuleerde positieve geconsolideerde reserves van die entiteiten) waarvoor geen uitgestelde belastingverplichtingen zijn opgenomen EUR 1.080,6 miljoen (2012: EUR 1.019,0 miljoen). Geen uitgestelde belastingverplichting werd erkend voor die verschillen omdat de groep in staat is het moment waarop die verschillen teruggeboekt zullen worden te bepalen en het duidelijk is dat deze verschillen niet teruggeboekt zullen worden in de nabije toekomst. Er zou op gewezen moeten worden dat de terugboeking van die tijdelijke verschillen, bijvoorbeeld door de uitkering van dividenden door dochterondernemingen aan de moedermaatschappij, geen of bijna geen impact zou hebben op de actuele belastingen. Uitgestelde belastingvorderingen bedragen EUR 41,6 miljoen (2012: EUR 53,8 miljoen) waarvan het gebruik afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten die groter zijn dan de winsten die voortvloeien uit de afwikkeling van bestaande belastbare tijdelijke verschillen. De erkenning van die uitgestelde belastingvorderingen wordt ondersteund door winstverwachtingen in de nabije toekomst. Uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op voorwaarde dat er voldoende waarschijnlijkheid bestaat over hun regeling binnen een afzienbare tijd. De terugvorderbaarheid werd voorzichtig beoordeeld. In het geval dat de voorwaarden voor deze regeling zich niet zouden voordoen in de toekomst, zou de actuele boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen verminderd kunnen worden.
TOELICHTING 22: OVERIGE VORDERINGEN (VASTE ACTIVA) De overige vorderingen opgenomen onder de vaste activa zijn samengesteld uit borgtochten en uit een lening toegestaan aan een minderheidsaandeelhouder van Belron. De lening toegestaan aan een minderheidsaandeelhouder van Belron wordt volledig gewaarborgd door een pand. Hun boekwaarde benadert hun reële waarde. De lening toegestaan aan een minderheidsaandeelhouder van Belron brengt interest op tegen een interestvoet met als referentie de heersende EURIBOR en de overige vaste vorderingen brengen over het algemeen geen interest op. Er wordt verwacht dat ze na meer dan 12 maanden terugbetaald zullen worden.
TOELICHTING 23: VOORRADEN in miljoen EUR
2013
2012
252,1
279,5
31,3
32,5
Autodistributie Voertuigen Wisselstukken en accessoires Overige Subtotaal
1,6
1,8
285,0
313,8
Voertuigbeglazing Glas en bijhorende producten
254,3
247,7
Subtotaal
254,3
247,7
GROEP
539,3
561,5
72,2
68,3
waarvan: elementen geboekt tegen reële waarde verminderd met verkoopkosten
De elementen geboekt tegen reële waarde verminderd met verkoopkosten zijn meestal voertuigen verkocht met een “buy-back” overeenkomst die in de balans worden gehouden (dit soort overeenkomst wordt geboekt als operationele lease) tot hun latere verkoop. Er wordt verwacht dat de voorraden binnen de 12 maanden gerealiseerd zullen worden.
54
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 24: ANDERE FINANCIËLE ACTIVA In het segment voertuigbeglazing betreffen de andere financiële activa niet-beschikbare geldreserves in verband met de overnames. De terugbetaling van de andere financiële activa wordt voorzien binnen de 12 maanden. Hun boekwaarde is gelijk aan hun reële waarde. 2013
in miljoen EUR
2012
Voertuigbeglazing - Niet beschikbare geldmiddelen ivm overnames
1,6
0,5
Andere financiële activa
1,6
0,5
TOELICHTING 25: ACTUELE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN Actuele belastingvorderingen (-verplichtingen) worden meestal binnen de 12 maanden terugbetaald.
TOELICHTING 26: HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN Handelsvorderingen en overige vorderingen worden als volgt geanalyseerd: 2013 in miljoen EUR
Netto handelsvorderingen
2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
283,8
125,0
174,6
299,6
107,3
176,5
Vorderingen op entiteiten verwerkt volgens de “equity”-methode
0,2
-
0,2
0,1
-
0,1
Overige vorderingen
5,7
79,2
84,9
7,2
102,7
109,9
130,9
253,8
384,7
114,6
279,2
393,8
Handelsvorderingen en overige vorderingen
Het incasseren van de handelsvorderingen en overige vorderingen wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van deze vorderingen, die geen interest opbrengen, benadert hun reële waarde. De groep is blootgesteld aan kredietrisico dat voortvloeit uit zijn bedrijfsactiviteiten. Dergelijke risico’s worden gematigd door het selecteren van klanten en overige zakenpartners op basis van hun kredietkwaliteit en door de concentratie op een klein aantal belangrijke wederpartijen zoveel mogelijk te vermijden. De kredietkwaliteit van belangrijke wederpartijen wordt systematisch geschat en kredietlimieten worden vastgelegd vóór het nemen van elke kredietblootstelling. Betalingstermijnen zijn gemiddeld minder dan één maand behalve wanneer lokale praktijken anders zijn. Vorderingen op kredietverkopen worden van dichtbij gevolgd en centraal geïnd in het segment autodistributie. Voor het segment voertuigbeglazing wordt het lokaal beheerd. In het segment autodistributie, is de concentratie van de tien voornaamste klanten gelijk aan 25,3% (2012: 26,5%) en geen klant ligt boven de 9% (2012: 10%) van de vorderingen. Bepaalde vorderingen zijn eveneens door kredietverzekeringen gedekt. In het segment voertuigbeglazing is de concentratie van het risico op de openstaande vorderingen beperkt door de diversificatie van de cliënteel van Belron. De bedragen in de balans zijn netto van waardeverminderingen op dubieuze vorderingen. Het maximale kredietrisico is dus de boekwaarde van de vorderingen in de balans. Op 31 december 2013 bedroegen de waardeverminderingen op dubieuze vorderingen EUR 28,5 miljoen (2012: EUR 24,3 miljoen). De ouderdomsanalyse van de vervallen handelsvorderingen en overige vorderingen, maar niet in waarde verminderd, is als volgt: 2013
2012
Vervallen - minder dan 3 maanden
81,4
96,9
Vervallen - tussen 3 en 6 maanden
8,0
11,8
Vervallen - meer dan 6 maanden
5,9
5,6
95,3
114,3
in miljoen EUR
Totaal
De vermeerdering van de provisies op dubieuze vorderingen bedraagt EUR 5,0 miljoen zoals gegeven in toelichting 5 (in 2012, een vermeerdering van EUR 3,3 miljoen).
55
TOELICHTING 27: GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten worden hieronder geanalyseerd: 2013 in miljoen EUR
2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
159,1
36,5
4,0
-
163,1
36,5
Liquide middelen Kortetermijn deposito’s Geldmiddelen en kasequivalenten
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
195,6
93,0
38,7
131,7
4,0
50,0
-
50,0
199,6
143,0
38,7
181,7
Geldmiddelen en kasequivalenten zijn hoofdzakelijk activa met variabele rentevoeten die interest opbrengen tegen verschillende rentevoeten met als referentie de heersende EONIA, LIBID of een equivalent. Hun boekwaarde is gelijk aan hun reële waarde. De kortetermijn deposito’s vervallen binnen de maand.
TOELICHTING 28: EIGEN VERMOGEN De wijziging in het gewone aandelenkapitaal wordt hieronder beschreven: in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden
Op 1 januari 2012
Aantal gewone aandelen
Gewoon aandelen-kapitaal
55.302.620
160,0
Wijziging Op 31 december 2012
-
-
55.302.620
160,0
Wijziging Op 31 december 2013
-
-
55.302.620
160,0
Op 20 december 2010 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel van de Raad van bestuur goedgekeurd om de gewone aandelen en de winstaandelen te splitsen in tien door omruiling en om de maatschappelijke aandelen aan toonder in geregistreerde of gedematerialiseerde aandelen om te zetten. Alle gewone uitgegeven aandelen zijn volledig betaald. Gewone aandelen hebben geen nominale waarde. Elk gewoon aandeel geeft recht op één stem. Er bestaan 5.000.000 winstaandelen op naam, die het kapitaal niet vertegenwoordigen. Elk winstaandeel heeft een stemrecht en geeft recht op één dividend dat gelijk is aan één achtste van het dividend van een gewoon aandeel. Eigen aandelen worden aangehouden door de moedermaatschappij en door dochterondernemingen zoals hieronder beschreven: 31 DECEMBER 2013 in miljoen EUR, behalve het aantal aandelen weergegeven in eenheden
31 DECEMBER 2012
Aantal
Bedrag
Aantal
Bedrag
Eigen aandelen aangehouden door de moedermaatschappij
866.015
23,5
914.833
22,6
Eigen aandelen aangehouden door dochtermaatschappijen
-
-
-
-
866.015
23,5
914.833
22,6
Aangehouden eigen aandelen
Eigen aandelen worden behouden om de aandelenoptieplannen, opgezet door de moedermaatschappij sedert 1999, af te dekken (zie toelichting 36). Op 28 mei 2009 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van bestuur voor een hernieuwbare periode van vijf jaar gemachtigd om het kapitaal in één of meer stappen te verhogen met een maximaal bedrag van EUR 60 miljoen door inbreng in contanten of in natura of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe maatschappelijke aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht, en met de mogelijkheid het preferente inschrijvingsrecht, inclusief ten voordele van één of meerdere specifieke personen, te beperken of te schrappen. Dezelfde Vergadering heeft de Raad van bestuur, voor een periode van vijf jaar, gemachtigd om eigen aandelen aan te schaffen, tot een maximum van 10% van de uitgegeven gewone aandelen.
56
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 28: EIGEN VERMOGEN (vervolg) Er mag geen enkele overdracht gebeuren van geregistreerde aandelen, die niet volledig betaald zijn, behalve krachtens een speciale toelating van de Raad van bestuur voor iedere overdracht en ten gunste van een door de Raad van bestuur aanvaarde overnemer (art. 7 van de statuten). De winstbewijzen zullen slechts mogen worden overgedragen met de toestemming van de meerderheid van de leden van de Raad van bestuur en ten gunste van een door deze leden aanvaarde overnemer (art. 8 van de statuten). Wat het beheer van het kapitaal betreft, bestaan de doelstellingen van de groep uit het beschermen van het vermogen van al zijn activiteiten om hun bedrijfsactiviteit voort te zetten en het behouden van een optimale kapitaalstructuur om de kost van het kapitaal te verminderen. De groep controleert de adequaatheid van het kapitaal van dichtbij, op het niveau van iedere activiteit, door middel van een aantal ratio’s die voor hun business specifiek zijn. Om de kapitaalstructuur te handhaven of aan te passen heeft elke activiteit de mogelijkheid om het bedrag van de aan aandeelhouders betaalde dividenden aan te passen, kapitaal aan de aandeelhouders terug te betalen, nieuwe aandelen uit te geven, of activa te verkopen om de schuld te verminderen, rekening houdend met het bestaan van aandeelhouders zonder zeggenschap. Aandeelhouders volgens de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen van 02/11/2011 en mededeling van 29/08/2013 ivm het beëindigen van de handeling in gemeenschappelijk overleg tussen Cobepa n.v. en respectievelijk de groep Nayarit en de groep SPDG.
s.a. de Participations et de Gestion, Brussel
Aandelen
Totaal v/d stemrechten
Winstaandelen
Aantal
%
Aantal
%
Aantal
%
10.322.060
18,66%
-
-
10.322.060
17,12%
Reptid Commercial Corporation, Dover, Delaware
2.025.320
3,66%
-
-
2.025.320
3,36%
Mevr. Catheline Périer-D’Ieteren
1.529.900
2,77%
1.250.000
25,00%
2.779.900
4,61%
10.000
0,02%
-
-
10.000
0,02%
13.887.280
25,11%
1.250.000
25,00%
15.137.280
25,10% 28,55%
Dhr Olivier Périer De vier bovenvermelde personen (samen “SPDG Group”) zijn verbonden. Nayarit Participations s.c.a., Brussel
17.217.830
31,13%
-
-
17.217.830
Dhr Roland D’Ieteren
466.190
0,84%
3.750.000
75,00%
4.216.190
6,99%
Dhr Nicolas D’Ieteren
10.000
0,02%
-
-
10,000
0,02%
De drie bovenvermelde personen (samen “Nayarit Group”) zijn 17.694.020 verbonden.
31,99%
3.750.000
75,00%
21.444.020
35,56%
De personen naar wie wordt verwezen als de groep SPDG en de groep Nayarit handelen in gemeenschappelijk overleg.
Totaal v/d stemrechten
Overige belangrijke aandeelhouders volgens de kennisgevingen van belangrijke deelnemingen van 24/06/2013
Aantal
%
Aantal
%
Aantal
%
MFS Investment Management, Boston, Verenigde Staten
3.036.909
5,49%
-
-
3.036.909
5,04%
Aandelen
Winstaandelen
De Raad van bestuur heeft de uitkering van een bruto dividend voorgesteld voor een bedrag van EUR 0,80 per aandeel (2012: EUR 0,80 per aandeel), of EUR 44,0 miljoen in totaal (2012: EUR 44,0 miljoen).
57
TOELICHTING 29: VOORZIENINGEN Verplichtingen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding worden geanalyseerd in toelichting 20. De overige voorzieningen, ofwel kortlopend ofwel langlopend, worden hieronder geanalyseerd. De belangrijkste categorieën van voorzieningen zijn de volgende: 2013 Autodistributie
in miljoen EUR
2012
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Langlopende voorzieningen Betreffende concessiehouders
10,5
-
10,5
14,1
-
14,1
Waarborgen
4,9
-
4,9
4,8
-
4,8
Overige langlopende elementen
5,1
5,8
10,9
6,1
0,6
6,7
20,5
5,8
26,3
25,0
0,6
25,6
Subtotaal Kortlopende voorzieningen Overige kortlopende elementen
-
3,5
3,5
-
6,5
6,5
Subtotaal
-
3,5
3,5
-
6,5
6,5
20,5
9,3
29,8
25,0
7,1
32,1
Totaal voorzieningen
De wijzigingen van de voorzieningen worden hieronder uiteengezet voor het jaar afgesloten op 31 december 2013: Betreffende concessiehouders
Waarborgen
Overige langlopende elementen
Overige kortlopende elementen
Totaal
14,1
4,8
6,7
6,5
32,1
0,4
0,2
6,6
7,3
14,5
Besteed tijdens het jaar
-3,5
-
-2,0
-10,4
-15,9
Teruggenomen tijdens het jaar
-1,3
in miljoen EUR
Op 1 januari 2013 Toegevoegd tijdens het jaar
-0,5
-0,1
-0,7
-
Transfer tijdens het jaar
-
-
0,3
0,3
0,6
Omrekeningsverschillen
-
-
-
-0,2
-0,2
10,5
4,9
10,9
3,5
29,8
Op 31 december 2013
Aangezien het moment waarop de kasuitstromen plaatsvinden heel onzeker is, worden bijna alle voorzieningen beschouwd als langlopende elementen. Er wordt verwacht dat de kortlopende voorzieningen binnen de 12 maanden besteed zullen worden. De voorzieningen verbonden met de concessiehouders vloeien voort uit de constante verbetering van de distributienetwerken. In het segment autodistributie betreffen de voorzieningen voor waarborgen de kosten van de diensten aangeboden aan eigenaars van nieuwe voertuigen, zoals de mobiliteitsgarantie. Overige langlopende en kortlopende voorzieningen bevatten hoofdzakelijk: - Voorzieningen voor reorganisatie en ontslagvergoedingen waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren; - Voorzieningen voor het milieu of andere om de kosten voor het herstel van bepaalde eigendommen onder operationele leases te dekken; - Voorzieningen voor leegstaande eigendommen; - De voorziening tegen de geschillen die in de normale gang van activiteit voortkomen waarvan verwacht wordt dat ze in de komende jaren zullen kristalliseren. Op basis van genomen juridisch advies, zou de uitkomst van die geschillen geen belangrijk verlies boven de voorziene bedragen op 31 december 2013 als gevolg hebben; - De voorziening voor het nieuwe incentiveplan voor het management van 2013 in het segment voertuigbeglazing. De afrekening van dit plan wordt voorzien in 2015.
58
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 30: LENINGEN Leningen worden als volgt geanalyseerd: 2013 Autodistributie
in miljoen EUR
2012
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
100,0
-
100,0
-
21,3
21,3
249,9
-
249,9
-
27,1
2,9
13,1
27,1
16,0
1,5
62,8
-
64,3
555,7
555,7
-
459,9
459,9
102,9
590,1
693,0
251,4
549,8
801,2
150,0
-
150,0
-
-
-
-
19,2
19,2
-
21,6
21,6
Langlopende leningen Obligatieleningen Schulden ivm financiële leases Kredietinstellingen en overige leningen Onderhandse leningen Subtotaal langlopende leningen Kortlopende leningen Obligatieleningen Schulden ivm financiële leases Kredietinstellingen en overige leningen
1,9
12,7
14,6
2,1
85,5
87,6
Onderhandse leningen
-
146,2
146,2
-
-
-
Intragroep financiering
-
-
-
-130,0
130,0
-
Subtotaal kortlopende leningen
151,9
178,1
330,0
-127,9
237,1
109,2
TOTAAL LENINGEN
254,8
768,2
1.023,0
123,5
786,9
910,4
De groep geeft obligatieleningen uit via haar moedermaatschappij en via haar 100% dochtermaatschappij D’Ieteren Trading b.v. De uitstaande obligatieleningen op 31 december zijn de volgende (enkel in het segment autodistributie): 2013
2012
Uitgiftedatum
Hoofdsom (in miljoen EUR)
Vervaldatum
Vaste rente
Juli 2005
100,0
2015
December 2009
150,0
2014
Totaal
Uitgiftedatum
Hoofdsom (in miljoen EUR)
Vervaldatum
Vaste rente
4,25%
Juli 2005
100,0
2015
4,25%
5,50%
December 2009
150,0
2014
5,50%
250,0
250,0
De gewogen gemiddelde kost van de obligatieleningen in 2013 was 5,1% (2012: 5,1%). Schulden in verband met financiële leases worden als volgt gedetailleerd: 2013
2012
Minimale leasebetalingen
Contante waarde van de minimale leasebetalingen
Minimale leasebetalingen
Contante waarde van de minimale leasebetalingen
Niet langer dan één jaar
19,7
19,2
22,1
21,6
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar
14,0
12,7
28,7
26,6
9,7
8,6
0,7
0,5
43,4
40,5
51,5
48,7
in miljoen EUR
Langer dan vijf jaar Subtotaal Min: toekomstige financieringskosten
-2,9
-2,8
Contante waarde van de schulden ivm financiële leases
40,5
48,7
De schulden in verband met financiële leases worden alleen aangetroffen in het segment voertuigbeglazing op het einde van het jaar. De schulden in verband met financiële leases van de groep worden beveiligd door het feit dat de lessors de eigendom over de geleasde goederen behouden. Kredietinstellingen en overige leningen bestaan hoofdzakelijk uit niet gesyndiceerde leningen (in het segment autodistributie) en gesyndiceerde leningen (in het segment voertuigbeglazing), alsook kaskredieten. Afhangend van de munteenheid van de bankleningen en van het beschouwde segment, varieert de gewogen gemiddelde kost tussen 1,3% en 21,5% in 2013 (2012: 1,2% tot 20,6%).
59
TOELICHTING 30: LENINGEN (vervolg) In het segment voertuigbeglazing vertegenwoordigen de onderhandse leningen vooral de volgende uitstaande bedragen, verschuldigd door Belron Finance Limited, een 100% dochtermaatschappij van Belron: 2013 Rentevoet
Munteenheid
2012
Hoofdsom (in miljoen)
Vervaldatum
Hoofdsom (in miljoen)
Vervaldatum
2014
Reeks A (april 2007)
5,68%
USD
200,0
2014
200,0
Reeks B (april 2007)
5,80%
USD
125,0
2017
125,0
2017
Reeks C (april 2007)
5,94%
GBP
20,0
2017
20,0
2017
Reeks A (maart 2011)
4,51%
USD
50,0
2018
50,0
2018
Reeks B (maart 2011)
5,13%
USD
100,0
2021
100,0
2021
Reeks C (maart 2011)
5,25%
USD
100,0
2023
100,0
2023
Reeks A (augustus 2013)
3,04%
EUR
75,0
2020
-
-
Reeks B (september 2013)
3,93%
USD
135,0
2020
-
-
Reeks C (september 2013)
4,33%
USD
21,0
2022
-
-
Reeks D (september 2013)
4,50%
USD
71,0
2023
-
-
Reeks E (september 2013)
4,65%
USD
23,0
2025
-
-
De groep beschikt over een programma van commercial paper (thesauriebewijzen) in België (EUR 300,0 miljoen; 2012: EUR 300,0 miljoen) via s.a. D’Ieteren Treasury n.v., een 100% dochteronderneming van de moedermaatschappij, gewaarborgd door de moedermaatschappij. Er werden geen kosten opgelopen in 2012 en 2013 gezien het programma niet gebruikt werd. Uitgiftes op middellange termijn (“medium term notes” of “MTN”) mogen eveneens via dit programma verwezenlijkt worden. In 2012 vertegenwoordigde de intragroep financiering bedragen geleend door het segment autodistributie aan het segment voertuigbeglazing aan marktvoorwaarden. Die werd door het segment voertuigbeglazing terugbetaald gedurende de periode ter gelegenheid van zijn herfinanciering (nieuwe onderhandse leningen uitgegeven in augustus en september 2013 – zie hierboven). Langlopende leningen zijn verschuldigd na meer dan één jaar, in overeenstemming met de volgende termijnplanning: 2013
in miljoen EUR
2012
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar
288,1
610,7
Langer dan vijf jaar
404,9
190,5
Langlopende leningen
693,0
801,2
De groep is blootgesteld aan wijzigingen in de rentevoeten zoals hieronder weergegeven (vóór de impact van derivaten ivm schulden). Dit betreft eveneens de risico’s voortvloeiend uit het tijdstip van vastlegging van de rentevoeten: 2013
2012
Niet langer dan één jaar
345,0
109,2
Langer dan één jaar en niet langer dan vijf jaar
273,1
610,7
Langer dan vijf jaar
404,9
190,5
1.023,0
910,4
in miljoen EUR
Leningen
60
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 30: LENINGEN (vervolg) De classificatie van de leningen in functie van rentevoeten en munteenheid is als volgt: 2013
in miljoen EUR
2012
Vaste rentevoet
Variabele rentevoet
EUR
328,7
GBP
24,0
USD
562,5
Munteenheid
Andere Totaal
Totaal
Vaste rentevoet
Variabele rentevoet
Totaal
90,0
418,7
257,3
213,0
470,3
-
24,0
24,6
-
24,6
11.9
574,4
399,4
9,2
408,6
4,2
1,7
5.9
5,2
1,7
6,9
919,4
103,6
1.023,0
686,5
223,9
910,4
Indien de impact van de derivaten ivm schulden in rekening wordt genomen, is die classificatie de volgende: 2013
in miljoen EUR
2012
Vaste rentevoet
Variabele rentevoet
EUR
243,7
GBP
24,0
USD
635,6
Munteenheid
Andere Totaal
Totaal
Vaste rentevoet
Variabele rentevoet
Totaal
101,9
345,6
390,1
4,5
394,6
-
24,0
24,6
-
24,6
11,9
647,5
475,1
9,2
484,3
4,2
1,7
5,9
5,2
1,7
6,9
907,5
115,5
1.023,0
895,0
15,4
910,4
De leningen met variabele rentevoet zijn onderworpen aan verschillende rentevoeten vastgelegd met als referentie de heersende EURIBOR of een equivalent. De toepasbare rentevoeten voor uitstaande leningen tegen vaste rentevoeten zijn als volgt: 2013 Munteenheid
Min.
2012 Max.
Min.
Max.
EUR
1,3%
6,8%
1,9%
6,8%
GBP
5,9%
19,0%
5,9%
5,9%
USD
2,9%
6,8%
1,2%
6,5%
Andere
2,4%
21,5%
3,3%
20,6%
De reële waarde van kortlopende leningen benadert hun boekwaarde, met uitzondering van de onderhandse leningen met vervaldatum in 2014 (segment voertuigbeglazing: boekwaarde van EUR 146,2 miljoen; reële waarde van EUR 177,7 miljoen) en voor de obligatielening met vervaldatum in 2014 (segment autodistributie: boekwaarde van EUR 150,0 miljoen; reële waarde van EUR 155,1 miljoen).
61
TOELICHTING 30: LENINGEN (vervolg) De reële waarde van langlopende leningen wordt hieronder weergegeven: 2013 in miljoen EUR
Obligatieleningen Schulden ivm financiële leases
2012
Reële waarde
Boekwaarde
Reële waarde
Boekwaarde
102,2
100,0
259,0
249,9
21,3
21,3
27,1
27,1
Kredietinstellingen, onderhandse leningen en overige leningen
601,1
571,7
530,8
524,2
Langlopende leningen
724,6
693,0
816,9
801,2
De reële waarde van de obligatieleningen wordt bepaald op basis van hun marktprijs. De reële waarde van de overige leningen wordt geschat op basis van de verhandelbare marktwaarden, of indien deze niet gemakkelijk beschikbaar zijn, door de toekomstige contractuele kasstromen te verdisconteren tegen de rentevoet die, op dat ogenblik, voor de groep op de markt beschikbaar is voor soortgelijke financiële instrumenten. Zie toelichting 37 voor de reële waarde hierarchie. Er zijn financiële verplichtingen (financiële ratio’s) verbonden aan bepaalde leningen van de groep.
TOELICHTING 31: NETTOSCHULD De nettoschuld is een indicator niet gedefinieerd door de IFRS-normen. De groep stelt de nettoschuld echter niet voor als een alternatief voor de financiële indicatoren bepaald door de IFRS-normen. De groep maakt gebruik van het begrip nettoschuld om haar schuld te weerspiegelen. De nettoschuld is gelijk aan het totaal van de leningen verminderd met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen in vaste en vlottende activa. De nettoschuld houdt geen rekening met de reële waarde van de aan de schuld verbonden derivaten. De afgedekte leningen (d.w.z. leningen waarop hedge accounting volgens IAS 39 wordt toegepast) worden omgerekend tegen de contractuele wisselkoersen van de verbonden cross currency swaps. De andere leningen worden omgerekend tegen de wisselkoersen geldend op balansdatum. 31 DECEMBER 2013
31 DECEMBER 2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Langlopende leningen
102,9
590,1
693,0
251,4
549,8
801,2
Kortlopende leningen
151,9
178,1
330,0
2,1
107,1
109,2
-
-
-
-130,0
130,0
-
254,8
768,2
1.023,0
123,5
786,9
910,4
in miljoen EUR
Toelichting
Intragroep financiering Brutoschuld Min: geldmiddelen en kasequivalenten
27
-163,1
-36,5
-199,6
-143,0
-38,7
-181,7
Min: ten einde looptijd aangehouden financiële activa
14
-298,1
-
-298,1
-211,7
-
-211,7
Min: overige vorderingen (vaste activa)
22
-20,0
-
-20,0
-20,0
-
-20,0
-
-
-
-
-5,7
-5,7
-226,4
731,7
505,3
-251,2
742,5
491,3
Min: overige vorderingen (vlottende activa) Nettoschuld
62
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 32: VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN AANDEELHOUDERS ZONDER ZEGGENSCHAP Transactie met een aandeelhouder zonder zeggenschap In maart 2013 heeft de moedermaatschappij aangekondigd dat het zijn deelneming in het kapitaal van Belron had verhoogd tot 94,85 %, hetzij een stijging van 2,12 % ingevolge de uitoefening van de put-optie door een senior niet-uitvoerend lid van de oprichtersfamilie van Belron, in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomsten, voor een bedrag van EUR 39,1 miljoen. De betaling werd in april 2013 uitgevoerd.
Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap De groep is verplicht de belangen zonder zeggenschap in Belron in handen van derden (5,15% na de transactie van maart 2013) over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen als financiële passiva in de geconsolideerde balans. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, wordt de goodwill aangepast aan het einde van de periode om de veranderingen in de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de desbetreffende belangen zonder zeggenschap weer te geven. Deze handelswijze weerspiegelt het economische karakter van de transactie en heeft geen impact op het resultaat van de periode toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, wordt bij de eerste boeking het verschil tussen de vergoeding en de uitoefenprijs van de toegestane opties in het eigen vermogen, groepsaandeel, opgenomen. Op het einde van elke periode zal de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als een waardeaanpassing in de netto financieringskosten worden opgenomen. Op 31 december 2013 bedraagt de uitoefenprijs van alle opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap (verkoopopties met verbonden aankoopopties, uitoefenbaar tot 2024) EUR 89,0 miljoen (2012: EUR 134,1 miljoen). Wat betreft verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vóór 1 januari 2010, is het verschil tussen de uitoefenprijs van de opties en de boekwaarde van de belangen zonder zeggenschap (EUR 31,3 miljoen op 31 december 2013) als bijkomende goodwill (EUR 40,4 miljoen op 31 december 2013) voorgesteld. Voor verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap vanaf 1 januari 2010, bedraagt de waardeaanpassing van de financiële passiva die resulteert uit deze opties EUR 1,1 miljoen welke in de geconsolideerde winst- en verliesrekening als waardeaanpassingsinkomen in de netto financieringskosten wordt opgenomen (zie toelichting 9). De uitoefenprijs van de verkoopopties houdt rekening met de geschatte toekomstige rentabiliteit van Belron. Indien de onderliggende schattingen zouden veranderen, zou de waarde van de verkoopopties opgenomen in de balans beïnvloed worden, met impact op de bijhorende goodwill en de netto financieringskosten. De boekwaarde van de verkoopopties benadert hun reële waarde.
TOELICHTING 33: OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Overige langlopende schulden zijn uitgestelde betalingen in verband met de overnames zonder interest (2013: EUR 9,6 miljoen; 2012: EUR 5,2 miljoen) en overige crediteuren (2013: EUR 9,4 miljoen; 2012: EUR 9,9 miljoen), betaalbaar na meer dan 12 maanden. De boekwaarde van de andere langlopende schulden benadert hun reële waarde.
63
TOELICHTING 34: HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE TE BETALEN POSTEN Handelsschulden en overige te betalen posten worden hieronder geanalyseerd: 2013
2012
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Handelsschulden
65,5
Opgelopen kosten en uitgestelde opbrengsten
38,4
Belastingen niet verbonden met het resultaat
in miljoen EUR
Uitgestelde betalingen ivm de overnames Overige te betalen posten Handelsschulden en overige te betalen posten
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
128,1
193,6
77,2
116,4
193,6
8,4
46,8
38,1
5,5
43,6
1,3
13,8
15,1
2,7
57,6
60,3
-
6,9
6,9
-
13,9
13,9
44,1
263,1
307,2
38,1
240,3
278,4
149,3
420,3
569,6
156,1
433,7
589,8
De terugbetaling van de handelsschulden en overige te betalen posten wordt voorzien binnen de 12 maanden. De boekwaarde van de handelsschulden en overige te betalen posten benadert hun reële waarde.
TOELICHTING 35: PERSONEELSKOSTEN De personeelskosten worden hieronder geanalyseerd: 2012(1)
2013 Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Autodistributie
Voertuigbeglazing
Groep
Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen inzake bijdragen na uitdiensttreding
-5,4
-15,5
-20,9
-4,6
-15,0
-19,6
Pensioenkosten voor toegezegd-pensioenregelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding (zie toelichting 20)
-0,7
-7,9
-8,6
-1,7
-6,1
-7,8
in miljoen EUR
Totaal pensioenkosten
-6,1
-23,4
-29,5
-6,3
-21,1
-27,4
-130,5
-1.062,6
-1.193,1
-128,5
-984,2
-1.112,7
-1,6
-
-1,6
-1,8
-
-1,8
Totaal personeelskosten
-138,2
-1.086,0
-1.224,2
-136,6
-1.005,3
-1.141,9
bestaande uit: courante elementen
-138,0
-1.086,0
-1.224,0
-136,6
-1.005,3
-1.141,9
-0,2
-
-0,2
-
-
-
Bezoldigingen en sociale zekerheid Op aandelen gebaseerde betalingen: afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten
ongebruikelijke elementen (1) Na aanpassing (zie toelichting 2.2).
De bovenvermelde kosten houden rekening met de bedragen geboekt in 2013 (last van EUR 5,0 miljoen) en 2012 (terugneming van EUR 24,5 miljoen) in verband met het langetermijn incentiveplan voor het management in het segment voertuigbeglazing. Het aantal personeelsleden wordt hieronder aangegeven (gemiddeld voltijdse equivalenten): 2013 Autodistributie
2012
1.601
1.587
Voertuigbeglazing
25.645
24.200
Groep
27.246
25.787
64
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 36: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN Er bestaat in de groep een regeling van op aandelen gebaseerde betalingen afgewikkeld in eigen-vermogensinstrumenten. Sedert 1999 werden aandelenoptieplannen toegekend aan directeurs en kaderleden van het segment autodistributie, in het kader van de wet van 26 maart 1999. Het onderliggende aandeel is het gewone aandeel van s.a. D’Ieteren n.v. De uitstaande opties bedragen: Aantal opties (in eenheden) 2013
2012
2013
65.250
-
2013
89.361
-
2012
79.100
2011
Uitoefenperiode
Uitoefenprijs (in EUR)
van
tot
34,99
1/01/2017
24/11/2023
34,23
1/01/2017
18/03/2023
79.100
36,45
1/01/2016
14/10/2022
217.814
217.814
35,00
1/01/2015
22/12/2021
2010
81.350
81.350
39,60
1/01/2014
3/10/2020
2009
91.690
107.850
24,00
1/01/2013
27/10/2019
2008
61.060
102.040
12,10
1/01/2012
5/11/2018
2007
64.480
69.660
26,40
1/01/2011
2/12/2022
2006
37.600
39.400
26,60
1/01/2010
27/11/2021
2005
33.600
43.250
20,90
1/01/2009
6/11/2020
2004
9.650
27.450
14,20
1/01/2008
28/11/2019
2003
6.700
25.700
16,34
1/01/2007
16/11/2018
2002
14.400
30.300
11,60
1/01/2006
13/10/2015
2001
7.950
13.850
13,30
1/01/2005
25/10/2014
2000
-
21.050
26,70
1/01/2004
25/09/2013
860.005
858.814
Toekenningsdatum
Totaal
Alle uitstaande opties zijn gedekt door eigen aandelen (zie toelichting 28). De wijzigingen in het aantal uitstaande opties gedurende het jaar zien eruit als volgt: Aantal (in eenheden)
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (in EUR)
2013
2012
Uitstaande opties bij het begin van de periode
858.814
846.129
27,07
26,17
Toegekend in de periode
154.611
79.100
34,55
36,45
Verbeurd in de periode
2013
2012
-8.350
-29.125
26,70
37,50
-145.070
-37.290
16,79
18,29
-
-
-
-
Uitstaande opties op het einde van de periode
860.005
858.814
30,15
27,07
waarvan: uitoefenbaar op het einde van de periode
327.130
480.550
20,98
19,81
Uitgeoefend in de periode Andere wijzigingen in de periode
In 2013 werd een groot deel van de opties uitgeoefend tijdens het derde kwartaal van het jaar. De gemiddelde koers gedurende de periode bedroeg EUR 34,39 (2012: EUR 34,98). De opties verbeurd tijdens de periode betreffen de opties eerst uitgegeven in 2000 die in september 2013 vervallen zijn. Voor de uitstaande aandelenopties op het einde van de periode is de gewogen gemiddelde uitstaande contractduur de volgende: Aantal jaren
31 december 2013
7,6
31 december 2012
7,6
65
TOELICHTING 36: OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN (vervolg) De IFRS-norm 2 “Op aandelen gebaseerde betalingen” vereist dat de reële waarde van alle aandelenopties toegekend na 7 november 2002 als last wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de opties moet geschat worden op elke toekenningsdatum. De veronderstellingen voor de toekenningen van 2013 en 2012 zijn de volgende: 2013 Aantal personeelsleden
2012
4
128
161
Contante aandeelprijs (in EUR)
36,33
34,08
37,44
Optie-uitoefenprijs (in EUR)
34,23
34,99
36,45
Wachtperiode (in jaren)
3,0
3,0
3,0
Verwachte duur (in jaren)
6,5
6,5
6,5
28%
24%
31%
Risicoloos rendement (in %)
1,62%
1,96%
1,66%
Verwacht dividend (in EUR)
0,800
0,700
0,800
0%
0%
0%
9,51
8,29
10,49
Verwachte volatiliteit (in %)
Waarschijnlijkheid van uitdiensttreding (in %) Gewogen gemiddelde reële waarde per optie (in EUR)
De verwachte volatiliteit en dividenden werden door een onafhankelijke expert bepaald. Het risicoloze rendement is gebaseerd op de EUR zero-coupon koersen met een duur gelijk aan de toegekende opties.
TOELICHTING 37: FINANCIEEL RISICOBEHEER Het thesauriebeleid richt zich op het verzekeren van een permanente toegang tot voldoende liquiditeit, en het opvolgen en inperken van rente- en wisselkoersrisico’s. Deze worden hieronder samengevat.
Liquiditeitsrisico Elk bedrijfssegment van de groep streeft ernaar om over voldoende verbintenissen van fondseninbreng te beschikken om tegemoet te komen aan alle verplichtingen – zoals geschat op basis van de langetermijn financiële projecties – voor ten minste de 12 volgende maanden. De financiering wordt beheerd op het niveau van elk bedrijfssegment. Deze financiering wordt aangevuld met verschillende bronnen van liquiditeiten zonder verbintenissen (kortetermijn kredietlijnen en handelspapier). De langetermijn financiering bestaat voornamelijk uit: - voor het segment voertuigbeglazing: gesyndiceerde kredietlijnen en onderhandse obligaties; - voor het segment autodistributie: publieke retail obligaties en bilaterale kredietlijnen. Het effectiseringsprogramma werd volledig terugbetaald begin 2012 ter gelegenheid van de inbreng van D’Ieteren Lease in Volkswagen D’Ieteren Finance, een joint venture opgericht door de groep en Volkswagen Financial Services (een dochteronderneming van de groep Volkswagen). De financiering wordt daarna door die laatste verzorgd. Terugbetalingsdata worden zoveel als mogelijk gelijkmatig gespreid en financieringsbronnen worden gediversifieerd om het herfinancieringsrisico (tijdstip, markt) en de gerelateerde kosten (kredietmargerisico) te beperken. Cash pooling schema’s worden geïmplementeerd (in de segmenten autodistributie en voertuigbeglazing) om de behoefte aan bruto financiering en de bijhorende kosten te minimaliseren.
66
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 37: FINANCIEEL RISICOBEHEER (vervolg) Hierna volgt een analyse van de contractuele niet-verdisconteerde uitgaande kasstromen met betrekking tot de financiële verplichtingen, en van de afgeleide financiële activa en passiva op balansdatum: Verschuldigd tussen één en vijf jaar
Verschuldigd binnen het jaar in miljoen EUR
Kapitaal
Interesten
Kapitaal
Interesten
150,0
8,3
100,0
4,3
19,2
0,5
21,3
2,4
Andere leningen en onderhandse obligaties
162,0
28,8
168,3
91,6
Totaal
331,2
37,6
289,6
569,6
-
-110,5 111,2
Verschuldigd in meer dan vijf jaar Kapitaal
Totaal
Interesten
Kapitaal
Interesten
-
-
250,0
12,6
-
-
40,5
2,9
405,2
54,1
735,5
174,5
98,3
405,2
54,1
1.026,0
190,0
-
-
-
-
569,6
-
-8,6
-
-20,4
-73,1
-17,9
-183,6
-46,9
4,8
-
12,6
80,3
12,6
191,5
30,0
901,5
33,8
289,6
90,5
412,4
48,8
1.603,5
173,1
29,3
Op 31 december 2013 Leningen Obligatieleningen Schulden ivm financiële leases
Handelsschulden en overige te betalen posten Derivaten Derivatencontracten - ontvangen bedragen Derivatencontracten - betaalde bedragen Totaal Op 31 december 2012 Leningen Obligatieleningen
-
12,5
250,0
16,8
-
-
250,0
Schulden ivm financiële leases
21,6
0,4
26,6
2,2
0,5
0,1
48,7
2,7
Andere leningen en onderhandse obligaties
88,5
27,9
336,2
66,9
190,2
34,1
614,9
128,9
110,1
40,8
612,8
85,9
190,7
34,2
913,6
160,9
589,9
-
-
-
-
-
589,9
-
-86,7
-8,6
-
-24,2
-75,7
-21,9
-162,4
-54,7
87,2
6,3
-
14,1
80,3
14,9
167,5
35,3
700,5
38,5
612,8
75,8
195,3
27,2
1.508,6
141,5
Totaal Handelsschulden en overige te betalen posten Derivaten Derivatencontracten - ontvangen bedragen Derivatencontracten - betaalde bedragen Totaal
Renterisico De groep streeft ernaar om de invloed van ongunstige rentebewegingen op de courante financiële resultaten af te toppen, voornamelijk met betrekking tot de volgende 12 maanden. Om de renteblootstelling te beheren, gebruikt de groep voornamelijk FRA’s, renteswaps, caps en floors. Elk segment bepaalt zelf het minimum afdekkingspercentage, hetgeen, voor de periode tot 12 maanden, tussen de 50% en de 100% ligt en daarna gradueel wordt afgenomen over de tijd. De algemene afdekkingshorizon bedraagt typisch 3 jaar. Afdekkingen, of vastrentende schulden, voor een periode van meer dan 5 jaar zijn ongebruikelijk. Een verandering van 100 basispunten in de rente op rapporteringsdatum zou het eigen vermogen en het resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven. Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten in miljoen EUR
Kasstroomafdekkingsreserve
1% vermeerdering
1% vermindering
1% vermeerdering
1% vermindering
31 december 2013
1,5
-2,0
-
-
31 december 2012
0,7
-1,6
-
-
67
TOELICHTING 37: FINANCIEEL RISICOBEHEER (vervolg) Wisselkoersrisico De doelstelling van de groep is om de kasstromen, commerciële transacties en netto investeringen in buitenlandse activiteiten te beschermen tegen mogelijk hoge wisselkoersschommelingen door alle materiële netto deviezenposities af te dekken. Materieel betekent meer dan één miljoen euro. Investeringen buiten de Eurozone zorgen voor een omrekeningsrisico. Dit wordt voornamelijk geminimaliseerd door het aangaan van schulden in dezelfde valuta als de kasstromen die door deze activa worden gegenereerd. Ter aanvulling van deze natuurlijke afdekkingen, gebruikt de groep instrumenten zoals termijncontracten in vreemde valuta, swaps, eenvoudige wisselkoersopties en, indien geschikt, “cross currency swaps”. Het niveau van de afdekking wordt op regelmatige basis herzien afhankelijk van de marktomstandigheden en telkens wanneer er een belangrijk actief wordt toegevoegd of verkocht. Een versterking/verzwakking van 10% van de euro ten opzichte van de volgende deviezen op 31 december zou het eigen vermogen en het resultaat uit voorgezette bedrijfsactiviteiten hebben doen toenemen/afnemen met de bedragen zoals hieronder getoond. Deze analyse veronderstelt dat alle andere variabelen onveranderd blijven: Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten in miljoen EUR
Eigen vermogen
10% versterking
10% verzwakking
10% versterking
10% verzwakking
EUR vs GBP
0,1
-0,1
-9,4
11,5
EUR vs USD
1,6
-2,0
-0,5
0,6
EUR vs GBP
0,1
-0,1
-9,3
11,4
EUR vs USD
1,2
-1,5
-0,5
0,7
31 december 2013
31 december 2012
Wederpartijenrisico Kredietlimieten met betrekking tot financiële wederpartijen werden opgesteld voor financiële afgeleide producten en gelddeposito’s voor wat betreft hun bedrag en looptijd. Deze transacties worden slechts aangegaan bij een beperkt aantal op voorhand gedefinieerde banken op basis van hun kredietwaardigheid, die minstens jaarlijks nagekeken wordt. De vereiste minimumwaardering is A- (Standard & Poor’s). Limieten met betrekking tot de duurtijd van de blootstelling per transactiecategorie werden opgesteld ten einde de liquiditeit te beschermen en de impact te beperken in het geval de wederpartij in gebreke valt. De instrumenten en hun documentatie moeten goedgekeurd worden alvorens de geplande transacties plaatsvinden. Er bestaat geen betekenisvol prijsrisico buiten deze hierboven vermeld. Binnen dit raamwerk wordt er een ruime autonomie toegekend aan ieder segment.
Financiële instrumenten tegen reële waarde gewaardeerd in de geconsolideerde balans De IFRS-norm 7, en sedert 2013 IFRS 13, vereist informatieverschaffing over hoe de waarderingen tegen reële waarde geclassificeerd worden in de hiërarchie opgesteld op basis van de waarderingstechnieken.
68
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 37: FINANCIEEL RISICOBEHEER (vervolg) De volgende tabel stelt de financiële activa en verplichtingen, gewaardeerd aan de reële waarde in de geconsolideerde balans, in de hiërarchie voor: 2013 in miljoen EUR
2012
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Totaal
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Totaal
Voor afdekking aangehouden derivaten
-
0,6
-
0,6
-
0,1
-
0,1
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
-
7,4
-
7,4
-
9,5
-
9,5
Totaal activa
-
8,0
-
8,0
-
9,6
-
9,6
Voor afdekking aangehouden derivaten
-
0,1
-
0,1
-
0,4
-
0,4
Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten
-
15,4
-
15,4
-
8,7
-
8,7
Totaal verplichtingen
-
15,5
-
15,5
-
9,1
-
9,1
Vaste en vlottende activa:
Langlopende en kortlopende verplichtingen:
Alle financiële activa en verplichtingen van de groep gewaardeerd aan de reële waarde in de geconsolideerde balans worden gecategoriseerd in de reële waarde hiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van het laagste inputniveau dat over het algemeen van belang is voor de waardering tegen reële waarde: Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet-aangepast) in een actieve markt voor identieke activa en verplichtingen; Niveau 2: waarderingstechnieken (waarvoor de laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde direct of indirect waarneembaar is); Niveau 3: waarderingstechnieken (waarvoor de laagste inputniveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde niet waarneembaar is). Op eind december 2013 en 2012 worden alle financiële activa en verplichtingen van de groep gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans (voor afdekking aangehouden derivaten en voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten) geclassificeerd in niveau 2. Zie toelichtingen 18 en 19 voor de gebruikte waarderingstechnieken.
Gepubliceerde reële waarde in de toelichtingen De reële waarde van de financiële- en niet-financiële activa en verplichtingen van de groep die niet tegen reële waarde geboekt worden in de geconsolideerde balans wordt gegeven in de desbetreffende toelichtingen. Ze worden allemaal geclassificeerd in niveau 2 van de reële waarde hiërarchie, zoals hierboven beschreven, met uitzondering van de vaste ten einde looptijd aangehouden financiële activa (zie toelichting 14) die in niveau 1 worden geclassificeerd (genoteerde prijzen), de langlopende en kortlopende obligatieleningen (zie toelichting 30) in niveau 1 geclassificeerd (genoteerde prijzen), en vastgoedbeleggingen (zie toelichting 16) in niveau 3 geclassificeerd (waardering uitgevoerd door een onafhankelijke taxateur die in het bezit is van een relevante en erkende beroepskwalificatie). De gebruikte waarderingstechnieken worden beschreven in de desbetreffende toelichtingen.
TOELICHTING 38: VOORWAARDELIJKE ELEMENTEN EN VERPLICHTINGEN 2013
2012
12,1
7,5
Gegeven verplichtingen
15,5
26,1
Verworven verplichtingen
28,0
29,1
in miljoen EUR
Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Overige belangrijke verplichtingen:
De verplichtingen tot aankoop van vaste activa betreffen hoofdzakelijk in 2013 overige materiële vaste activa in het segment voertuigbeglazing.
69
TOELICHTING 38: VOORWAARDELIJKE ELEMENTEN EN VERPLICHTINGEN (vervolg) De groep is een lessee in een aantal operationele leases (vooral gebouwen, voertuigen buiten de vloot en elementen van materiële vaste activa). De samenhangende toekomstige minimale leasebetalingen onder niet afzegbare operationele leases, per vervaldag, zijn als volgt: 2013
2012
Op hoogstens één jaar
155,7
117,7
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar
298,5
321,6
Meer dan vijf jaar
144,0
113,7
Totaal
598,2
553,0
in miljoen EUR
De groep is ook een lessor in een aantal operationele leases. Ze betreffen allemaal de vastgoedbeleggingen in het segment autodistributie. De samenhangende toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-afzegbare operationele leases, per vervaldag, zijn als volgt: 2013
2012
Op hoogstens één jaar
1,3
1,3
Op meer dan één jaar en minder dan vijf jaar
5,5
3,7
Meer dan vijf jaar
1,3
1,1
Totaal
8,1
6,1
in miljoen EUR
Op elk jaareinde heeft de groep ook andere diverse voorafbetaalde verplichtingen in verband met operationele leases betreffende voertuigen verkocht met een “buy-back” overeenkomst, opgenomen onder de uitgestelde opbrengsten in toelichting 34. De opbrengsten, kosten, rechten en verplichtingen voortvloeiend uit leaseovereenkomsten in verband met vastgoedbeleggingen worden niet als materieel beschouwd voor de groep. Een algemene beschrijving van deze leaseovereenkomsten wordt bijgevolg niet gegeven.
TOELICHTING 39: RELATIES MET VERBONDEN PARTIJEN 2013
in miljoen EUR
2012
Met entiteiten die gezamenlijk de zeggenschap uitoefenen of die een invloed van betekenis hebben over de groep: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode
1,1
1,1
Openstaand creditsaldo op 31 december
6,2
2,0
Met geassocieerde ondernemingen: Verkopen
0,1
6,6
Aankopen
-
-0,1
0,1
0,1
Openstaande handelsvorderingen op 31 december Met joint ventures: Verkopen
94,2
86,1
Aankopen
-12,3
-21,9
2,5
3,0
Openstaande handelsvorderingen op 31 december Met managers op sleutelposities: Beloning: Kortetermijnpersoneelsbeloningen
5,0
5,0
Vergoedingen na uitdiensttreding
0,2
0,3
Ontslagvergoedingen
1,2
-
Totale beloning
6,4
5,3
Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode
n/a
n/a
Openstaand creditsaldo op 31 december
n/a
n/a
-
0,1
0,5
-
Met andere verbonden partijen: Bedrag van de transacties ingegaan gedurende de periode Openstaand creditsaldo op 31 december
70
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 40: LIJST VAN DOCHTERONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES De volledige lijst van ondernemingen bedoeld door artikels 114 en 165 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen zal neergelegd worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Die kan ook op eenvoudig verzoek verkregen worden bij de maatschappelijke zetel van de moedermaatschappij (zie toelichting 1). De belangrijkste geconsolideerde dochterondernemingen van de moedermaatschappij worden hieronder vermeld:
Naam
Land
% van aandelenkapitaal op 31 december 2013
% van aandelenkapitaal op 31 december 2012
Autodistributie s.a. D’Ieteren Sport n.v.
België
75%
75%
Power to Wheels s.a.
België
100%
100%
s.a. D’Ieteren Services n.v.
België
100%
100%
s.a. D’Ieteren Treasury n.v.
België
100%
100%
D’Ieteren Trading b.v.
Nederland
100%
100%
Luxemburg
100%
100%
Dicobel s.a.
België
100%
100%
Verellen s.a.
België
100%
100%
Kronos Automobiles s.a.
België
100%
100%
Penders s.a.
België
100%
100%
S.M.A.R.T. & Clean Automotive Services n.v.
België
100%
100%
Garage Joly b.v.b.a.
België
100%
-
Luxemburg
94,85%
92,73%
D’Ieteren Vehicle Glass s.a.
Voertuigbeglazing Belron s.a.
De belangrijkste entiteit die volgens de equity-methode verwerkt wordt is de joint venture Volkswagen D’Ieteren Finance b.v. (voor 50% minus één aandeel van de groep), geregistreerd in België. In 2013, rekening houdend met de transactie met een aandeelhouder zonder zeggenschap in maart 2013 (zie toelichting 32), verschilde het voor de consolidatie van de winst- en verliesrekening van Belron gebruikte gemiddelde percentage van het percentage op 31 december 2013. Het bedroeg 94,79%.
TOELICHTING 41: WISSELKOERSEN De maandelijkse winst- en verliesrekeningen van buitenlandse operaties worden omgerekend met de relevante wisselkoers voor die maand. Met uitzondering van de balans die omgerekend wordt aan de slotkoers, zijn alle lijnen in de geconsolideerde jaarrekening gebaseerd op een gewogen gemiddelde koers. De voornaamste wisselkoersen gebruikt voor de omrekeningen zijn de volgende: 2013
2012
AUD
0,65
0,79
BRL
0,31
0,37
CAD
0,69
0,76
GBP
1,20
1,23
USD
0,73
0,76
AUD
0,72
0,80
BRL
0,35
0,40
CAD
0,72
0,78
GBP
1,18
1,23
USD
0,77
0,78
Aantal euro’s voor een munteenheid vreemde munt
Slotkoers
Gemiddelde koers (1)
(1) Effectieve gemiddelde koers voor de winst of het verlies toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten.
71
TOELICHTING 42: GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In januari 2014 heeft de moedermaatschappij tien Volkswagenconcessies van de groep Beerens in België overgenomen. Op 27 februari 2014 kondigde de moedermaatschappij aan dat D’Ieteren Auto van plan is om tegen 2018 ongeveer 27 miljoen EUR te investeren in de D’Ieteren Car Centers, zijn autoconcessies in eigen beheer in Brussel en de Brusselse rand, en om hun geografische inplanting en organisatie te herzien om hun financiële en commerciële prestaties te verbeteren. Tegen 2018 zouden de sites van Malie (Elsene), Anderlecht, Zaventem en Drogenbos versterkt moeten worden door de toevoeging van de activiteiten van de huidige concessies van Meiser (Schaarbeek), Woluwe (Sint-Pieters-Woluwe), Fort Jaco (Ukkel), Centre (Anderlecht), Expo (Laken) en Vilvoorde. Bovendien zou de carrosserie van Malie (Elsene) verplaatst worden naar een grotere site ten zuiden van Brussel. Na afloop van dit project zou het netwerk van de D’Ieteren Car Centers 7 multimerkensites moeten tellen, ten opzichte van 12 sites – waarvan de helft monomerkensites – nu. Deze groeperingen hebben tot doel optimaal tegemoet te komen aan de constant evoluerende behoeften van de automobilisten en functionelere sites te exploiteren, met optimale verkoop- en naverkoopstromen, waardoor de productiviteit kan stijgen. Deze herconfiguratie zou geen collectief ontslag inhouden dankzij interne re-integraties, ondersteund door aangepaste opleidingen, en dankzij de natuurlijke vertrekken en vervroegde pensioneringen die de komende vijf jaar voorzien zijn. Het hele project zou zich uitspreiden over vijf jaar en zal ondersteund worden door totale bruto investeringen ten bedrage van ongeveer 27 miljoen EUR gespreid over deze periode. De eventuele verkoop van de vrijgemaakte locaties zou ongeveer 10 miljoen EUR inkomende liquiditeiten genereren. Op termijn zou het project de D’Ieteren Car Centers – die vandaag een jaarlijks verlies realiseren van ongeveer 10 miljoen EUR – in staat moeten stellen om hun financiële evenwicht te herstellen. Geen andere belangrijke gebeurtenis, buiten de normale gang van zaken, vond plaats tussen het periode-einde en de datum waarop die geconsolideerde financiële staten werden goedgekeurd voor publicatie.
72
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
TOELICHTING 43: VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening aan de algemene vergadering van D’Ieteren NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2013, over de geconsolideerde resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende vermelding.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van D’Ieteren NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een balanstotaal van EUR 3.554,7 miljoen en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van EUR 118,0 miljoen. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die hij nuttig oordeelt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle, die wordt volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd (ISA). Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materiel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting beoordeelt de commissaris de interne beheersing van de entiteit met betrekking tot het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de toepasselijkheid van het gehanteerde stelsel inzake financiële verslaggeving, de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van D’Ieteren NV per 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel, alsook van diens resultaten en van diens kasstroom over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Terhulpen, op 26 maart 2014
BDO Bedrijfsrevisoren Burg.Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door
Hugues Fronville Bedrijfsrevisor
Félix Fank Bedrijfsrevisor
73
s.a. D’Ieteren n.v. Verkorte statutaire jaarrekening 2013 INHOUD
75 75 76 76 77
Verkorte balans Verkorte resultatenrekening Verkorte resultaatverwerking Verkorte toelichting Samenvatting van de waarderingsregels
De statutaire jaarrekening van s.a. D’Ieteren n.v. wordt hieronder samengevat overeenkomstig artikel 105 van de vennootschapswet. De gehele versie van de statutaire jaarrekening, samen met het jaarverslag van de Raad van bestuur en het verslag van de Commissaris, zullen binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kunnen gratis verkregen worden via het internet (www.dieteren.com) of op aanvraag bij: s.a. D’Ieteren n.v. Maliestraat 50 B - 1050 Brussel De Commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud van de statutaire jaarrekening gegeven.
74
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Verkorte balans Op 31 december in miljoen EUR
2013
2012
2.507,1
2.478,1
ACTIVA Vaste activa II.
Immateriële vaste activa
III.
Materiële vaste activa
IV.
Financiële vaste activa
Vlottende activa
6,0
4,2
101,1
102,0
2.400,0
2.371,9
353,5
356,2
V.
Vorderingen op meer dan één jaar
VI.
Voorraden
VII.
Vorderingen op ten hoogste één jaar
32,2
5,0
VIII.
Geldbeleggingen
25,6
22,6
IX.
Liquide middelen
0,3
0,5
X.
Overlopende rekeningen
5,2
5,3
2.860,6
2.834,3
2013
2012
Eigen vermogen
930,4
960,9
I.A.
Geplaatst kapitaal
160,0
160,0
II.
Uitgiftepremies
IV.
Reserves
V.
Overgedragen winst
TOTAAL DER ACTIVA
in miljoen EUR
20,0
20,0
270,2
302,8
PASSIVA
24,4
24,4
696,3
696,5
49,7
80,0
26,2
29,1
Schulden
1.904,0
1.844,3
VIII.
Schulden op meer dan één jaar
1.100,3
1.340,6
IX.
Schulden op ten hoogste één jaar
744,0
446,3
X.
Overlopende rekeningen
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
TOTAAL DER PASSIVA
59,7
57,4
2.860,6
2.834,3
2013
2012
Verkorte resultatenrekening Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR
I.
Bedrijfsopbrengsten
2.600,0
2.753,9
II.
Bedrijfskosten
2.556,4
2.666,2
III.
Bedrijfswinst
43,6
87,7
IV.
Financiële opbrengsten
28,0
5,4
V.
Financiële kosten
50,6
60,2
VI.
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting
21,0
32,9
VII.
Uitzonderlijke opbrengsten
-
58,8
VIII.
Uitzonderlijke kosten
IX.
Resultaat van het boekjaar vóór belasting
7,3
7,1
13,7
84,6
IXbis.
Uitgestelde belastingen
-
-
X.
Belastingen op het resultaat
-0,1
-0,1
XI.
Resultaat van het boekjaar
13,6
84,5
XII.
Wijziging van de belastingvrije reserves (1)
0,1
0,1
XIII.
Te bestemmen resultaat van het boekjaar
13,7
84,6
(1) Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+) / Overboeking naar de belastingvrije reserves (-).
75
Verkorte resultaatsverwerking Jaar afgesloten op 31 december in miljoen EUR
2013
2012
RESULTAATSVERWERKING Te bestemmen winst (verlies)
93,7
154,6
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
13,7
84,6
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
80,0
70,0
0,7
0,7
Onttrekking aan het eigen vermogen Aan de reserves Toevoeging aan het eigen vermogen aan de overige reserves
0,7
0,7
0,7
31,2
0,7
31,2
Over te dragen winst (verlies)
49,7
80,0
Uit te keren winst
44,0
44,0
44,0
44,0
Vergoeding van het kapitaal
Deze voorgestelde resultaatverwerking moet goedgekeurd worden door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op 5 juni 2014.
Verkorte toelichting Vergoeding van de commissaris De Commissaris voor de statutaire rekeningen is BDO Bedrijfsrevisoren Burg.Ven. (“BDO”). De vergoeding van de Commissaris, inclusief de honoraria gefactureerd door entiteiten die in verband zijn met de Commissaris voor de statutaire rekeningen overeenkomstig artikel 134 van de vennootschapswet, wordt als volgt geanalyseerd: in EUR
2013
2012
203.160
197.244
88.781
42.952
95.535
-
Revisorale opdrachten s.a. D’Ieteren n.v. (gefactureerd door BDO) Andere opdrachten Andere controleopdrachten s.a. D’Ieteren n.v. (gefactureerd door BDO) Andere opdrachten (due diligences - gefactureerd door BDO Corporate Finance) Belastingadvies (gefactureerd door SC BDO, Conseils fiscaux – Belastingsconsulenten – voorheen Socofidex) TOTAAL
76
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
23.639
19.159
411.115
259.355
Samenvatting van de waarderingsregels De geactiveerde informatica ontwikkelingskosten (immateriële vaste activa) worden volgens de lineaire methode afgeschreven gedurende hun gehele economische levensduur. De duur van deze afschrijving mag niet kleiner zijn dan 2 jaar noch groter dan 7 jaar. Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde. De interestkosten van het opgenomen kapitaal ter financiering van de investering zijn hier niet inbegrepen. Vaste activa die in bruikleen, financieringshuur of gelijkaardige rechten worden gehouden, worden voor hun reconstitutiewaarde in kapitaal opgenomen. De afschrijvingspercentages van de vaste activa worden bepaald in functie van de vermoedelijke economische gebruiksduur. Vanaf 1 januari 2003 worden de verworven of de na deze datum opgestelde vaste activa pro rata temporis afgeschreven. De hieraan verbonden kosten worden over dezelfde periode afgeschreven. De voornaamste afschrijvingspercentages zijn de volgende:
Gebouwen
Percentage
Methode
5%
L/D
Inrichting van lokalen
10%
L/D
Magazijn- en garage uitrusting
15%
L/D
Netwerkidentificatiematerieel
20%
L/D
Kantoormeubilair
10%
L/D
Kantoormaterieel
20%
L/D
Rollend materieel
25%
L
Verwarmingsuitrusting
10%
L/D
20%-33%
L/D
Informatica-uitrusting L: lineair. D: degressief (percentage dubbel zo hoog als het basispercentage).
Materiële vaste activa worden geherwaardeerd wanneer ze een zekere duurzame meerwaarde vertonen. De afschrijvingen op de herwaarderingsmeerwaarden worden lineair berekend op de resterende looptijd voorzien in het afschrijvingsplan van de betrokken goederen. Financiële vaste activa worden opgenomen aan hun aanschaffingsprijs, na aftrek van de nog niet opgevorderde bedragen (deelnemingen) of aan de nominale waarde (vorderingen). Ze kunnen aan herwaardering worden onderworpen. Ze ondergaan waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardevermindering. Bijkomende kosten worden ten laste genomen tijdens het boekjaar. Vorderingen op meer dan één jaar en vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast indien de terugbetaling na afloop van de termijn geheel of gedeeltelijk onzeker is of in gevaar gebracht wordt, of indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager is dan de boekwaarde. Voorraden nieuwe wagens worden gewaardeerd aan hun geïndividualiseerde aanschaffingsprijs. De andere voorraadrubrieken worden gewaardeerd aan hun aanschaffingsprijs volgens de fifomethode, de gewogen gemiddelde prijs of de geïndividualiseerde aanschaffingsprijs. Waardeverminderingen worden toegepast naargelang de realisatiewaarde of de marktwaarde. Geldbeleggingen en liquide middelen worden opgenomen aan hun aanschaffingswaarde. Ze zijn onderhevig aan waardeverminderingen indien de realisatiewaarde bij afsluiting van het boekjaar lager ligt dan de aanschaffingswaarde. Indien deze beleggingen uit eigen aandelen bestaan, aangehouden ter dekking van aandelenopties, worden bijkomende waardeverminderingen geboekt als de uitoefenprijs lager ligt dan de boekwaarde zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Voorzieningen voor risico’s en kosten worden geïndividualiseerd opgenomen en houden rekening met voorzienbare risico’s. Ze zijn aan terugname onderhevig in zover ze bij afsluiting van het boekjaar een actuele schatting overschrijden van de risico’s en kosten waarvoor ze zijn opgesteld. Schulden worden aan hun nominale waarde opgenomen. Waardering van activa en passiva in vreemde valuta Financiële vaste activa worden gewaardeerd in overeenstemming met het advies 152/4 van de Commissie voor Boekhoudnormen. Voorraden worden aan de historische koers gewaardeerd, of aan de gemiddelde koers bij afsluiting van het boekjaar, indien deze lager ligt dan de historische koers. Monetaire posten en verplichtingen worden gewaardeerd aan de officiële slotkoers of aan de koers van het contract in het geval van specifieke afdekkingstransacties. Alleen de negatieve verschillen per valuta worden in het resultaat opgenomen.
77
Corporate Governance verklaring De Vennootschap voegt zich naar de Belgische Corporate Governance Code 2009, die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be. Ze publiceert sinds 1 januari 2006 haar Corporate Governance Charter op haar website (www.dieteren.com). Bij de toepassing van de principes van de Code wordt echter rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap, waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds 1805. De afwijkingen van de Code worden uiteengezet pagina 82.
1. Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen 1.1. RAAD VAN BESTUUR 1.1.1. Samenstelling De Raad van bestuur is samengesteld uit: - zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; - zes niet-uitvoerende bestuurders, waaronder twee onafhankelijke, gekozen omwille van hun ervaring1; - de gedelegeerd bestuurder (CEO). De Voorzitter en Ondervoorzitter van de Raad zijn gekozen onder de bestuurders die op voorstel van de familiale aandeelhouders benoemd zijn. Twee vrouwelijke bestuurders maken deel uit van de Raad. 1.1.2. Rol en activiteiten Behoudens zijn wettelijke en statutaire bevoegdheden en die van de Algemene vergadering, voert de Raad van bestuur de volgende taken uit: - de strategie en waarden van de Vennootschap bepalen; - haar plannen en budgetten goedkeuren; - beslissen over de belangrijke financiële operaties, overnames en desinvesteringen; - ervoor zorgen dat de nodige structuren, processen en controles geïmplementeerd zijn om de doelstellingen van de Vennootschap te bereiken en de eraan verbonden risico’s passend te beheren; - de bestuurders aanduiden die door de Vennootschap worden voorgesteld voor de Raden van bestuur van haar voornaamste dochterondernemingen; - de CEO benoemen en herroepen, alsook op voorstel van de CEO de directieleden die aan hem rapporteren, en hun bezoldiging bepalen; - toezicht houden op en onderzoek uitvoeren wat betreft de prestaties van het dagelijkse bestuur; - toezicht houden op de communicatie met de aandeelhouders en andere belanghebbenden van de Vennootschap; - de statutaire en geconsolideerde rekening van de Vennootschap aflsuiten alsook het bedrag van het dividend bepalen dat aan de Algemene vergadering voorgesteld zal worden. In dit kader is de Raad van bestuur van plan zijn bestaande beleid van een zo groot mogelijke autofinanciering voort te zetten, waarop de ontwikkeling van de groep gesteund heeft, en dat gericht is op de versterking van het eigen vermogen en op de instandhouding van goede financiële ratio’s. De Raad zal, behoudens belangrijke onverwachte gebeurtenissen, een stabiel of, in de mate dat de resultaten dit toelaten, een stijgend dividend garanderen. Auditcomité2
Samenstelling
Benoemingscomité
Remuneratiecomité2
Voorzitter
Pascal Minne
Roland D’Ieteren
Roland D’Ieteren
Leden
Christine Blondel3 4
Christine Blondel3
Christine Blondel3
Nicolas D’Ieteren
Axel Miller5
Axel Miller
5 6
Gilbert van Marcke de Lummen 7
Christian Varin
Axel Miller
5
Michèle Sioen3 4
Pascal Minne Maurice Périer Olivier Périer Alain Philippson
1 Een derde onafhankelijke bestuurder, de Heer Pierre-Olivier Beckers (vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers sprl), werd tijdelijk benoemd door de Raad van bestuur van 16 januari 2014 om het mandaat van de heer Christian Varin, die aftredend was, te voltooien. De Gewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 zal worden uitgenodigd deze tijdelijke aanstelling goed te keuren en het mandaat te vernieuwen. 2 Rekening houdend met hun respectieve opleidingen en hun managementervaring in bedrijven met een industrieel of financieel karakter, beschikken de leden van het Auditcomité enerzijds en van het Remuneratiecomité anderzijds over de door de wet vereiste vaardigheden inzake boekhouding en audit voor de eerstgenoemden en inzake remuneratiebeleid voor de laatstgenoemden. 3 Onafhankelijk bestuurder. 4 Lid van het Comité sinds 1 juli 2013. 5 Onafhankelijk bestuurder en lid van het Comité tot 31 juli 2013. 6 Lid van het Comité tot 30 mei 2013. 7 Vervangen door Nayarait Participations s.c.a. (vaste vertegenwoordiger: de Heer Frédéric de Vuyst) op 16 januari 2014.
78
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Samenstelling van de Raad van bestuur (per 31 december 2013)
Toetreding tot de Raad
Einde van het mandaat
Roland D’Ieteren (71)1
Voorzitter van de Raad Handelsingenieur (Solvay), MBA (INSEAD). Directeur-generaal van D’Ieteren van 1975 tot 2005. Voorzitter van de Raad van bestuur van D’Ieteren sinds 2005. Ere-bestuurder van Belron.
1968
Juni 2014
Maurice Périer (75)1
Ondervoorzitter van de Raad Kandidaat Burgerlijk Ingenieur en kandidaat Handelsingenieur Solvay (ULB). Carrière bij ELECTROBEL (1971-1987): beheercontroleur; CEO van een dochteronderneming actief in de elektroakoestiek; studiebureau; Secretaris-generaal van ELECTROBEL Engineering Int. Bestuurder van D’Ieteren sinds 1978. Ondervoorzitter van de Raad sinds 1993.
1978
Mei 2015
Axel Miller (49)
Onafhankelijk bestuurder tot 31 juli 2013 – Gedelegeerd bestuurder vanaf 1 augustus 2013 Diploma Rechten (ULB). Partner van Stibbe Simont, later Clifford Chance (1996-2001). Na diverse uitvoerende functies binnen de groep Dexia, Voorzitter van het Directiecomité van Dexia Bank België (2002-2006) en gedelegeerd bestuurder van Dexia NV (2006-2008). Partner van Petercam van 2009 tot maart 2012. Bestuurder van vennootschappen: Carmeuse (Voorzitter), Spadel, Duvel Moortgat, IPM (Voorzitter).
2010
Juni 2014
Nicolas D’Ieteren (38)1
Niet-uitvoerend bestuurder BSc Finance & Management (Universiteit van Londen); Asia Int’l Executive Program en Human Resources Management in Asia Program (INSEAD). Leider van projecten bij Bentley Germany en Porsche Austria. Van 2003 tot 2005, financieel directeur van een afdeling van Total VK. Sinds 2005 gedelegeerd bestuurder van een Private Equity fonds dat belegt in jonge ondernemingen. Bestuurder van Belron.
2005
Mei 2015
Olivier Périer (42)1
Niet-uitvoerend bestuurder Diploma architectuur, richting stedenbouw (ULB); Executive Program for the Automotive Industry (Solvay); International Executive Program and Business Strategy Asia Pacific (INSEAD). Vennootoprichter van het architectuurbureau Urban Platform. Gedelegeerd bestuurder van de particuliere investeringsonderneming SPDG sinds 2010. Lid van de Overlegraad van Amethis Finance en bestuurder van verscheidene risicokapitaal ondernemingen. Bestuurder van Belron.
2005
Mei 2015
s.a. de Participations et de Gestion (SPDG)1
Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger: Michel Allé (62) Burgerlijk Ingenieur en economist (ULB). Trad in 1987 in dienst bij Cobepa en was er lid van het Directiecomité (1995-2000). CFO van Brussels Airport (2001-2005). CFO van SNCB Holding (20052013) en CFO van SNCB sinds 1 januari 2014. Bestuurder van Zetes Industries en Voorzitter van de Raad van bestuur van Euroscreen. Professor aan de ULB.
2001
Juni 2014
Nayarit Participations s.c.a.1
Niet-uitvoerend bestuurder – Vaste vertegenwoordiger vanaf 1 juni 2013: Frédéric de Vuyst (40)2 Kandidaat Rechten (FUNDP), BA Business & BSc Finance (London Metropolitan Business School). Managing Director Corporate & Investment Banking BNP Paribas Belgium tot 2008. Management Committee Corporate & Public Banking en Management Committee Investment Banking BNP Paribas Fortis tot 2012. Sindsdien, gedelegeerd bestuurder van een private equity fonds.
2001
Juni 2014
Jean-Pierre Bizet (65)
Gedelegeerd bestuurder tot 31 juli 2013 – Niet-uitvoerend bestuurder vanaf 1 augustus 2013 Handelsingenieur (Solvay), MBA (Harvard), Doctor in de Toegepaste Economie (ULB). Consultant, partner, director bij McKinsey (1980-1994). Gedelegeerd bestuurder van GIB Group (19992002). Trad in 2002 in dienst bij D’Ieteren, gedelegeerd bestuurder (2005-2013). Verscheidene bestuurdersmandaten. Professor strategie aan de ULB.
2005
Mei 2015
Christine Blondel (55)
Onafhankelijk bestuurder Ecole Polytechnique (Frankrijk), MBA (INSEAD). Oefende uitvoerende functies uit bij Procter & Gamble en leidde het Wendel International Centre for Family Enterprise aan INSEAD, waar ze adjunct-professor van Family Enterprise is. Stichtster van FamilyGovernance, raadgeving aan familiebedrijven. Bestuurder van de Fondation INSEAD.
2009
Juni 2017
Pascal Minne (63)
Niet-uitvoerend bestuurder Diploma Rechten (ULB), master in de economie (Oxford). Partner en Voorzitter van PricewaterhouseCoopers België (tot in 2001). Vennoot en bestuurder van Petercam sinds 2001. Bestuurder van vennootschappen. Professor fiscaal recht aan de ULB.
2001
Juni 2014
Alain Philippson (74)
Niet-uitvoerend bestuurder Handelsingenieur (Solvay Business School). Trad in 1972 in dienst bij Bank Degroof en is nu Voorzitter van de Raad. Voorzitter van de Raad van bestuur van Banque Degroof Luxembourg. Voorzitter van de Overlegraad van de SBSEM (ULB) en van tal van stichtingen.
1987
Mei 2015
Michèle Sioen (48)
Onafhankelijk bestuurder Diploma economie. CEO van Sioen Industries. Ondervoorzitter van het VBO sinds 2011 en Voorzitter vanaf mei 2014. Bestuurder, o.a., van ING Belgium en Guberna. Lid van de Commissie Corporate Governance.
2011
Mei 2015
Christian Varin (66)3
Niet-uitvoerend bestuurder Institut d’Etudes Politiques (Parijs), MBA (Wharton), Doctor in Management (Universiteit van Parijs). BNP Paribas (tot in 2004). Gedelegeerd bestuurder van Cobepa (1996-2009), Voorzitter van de Raad van bestuur van Cobepa (2010-2013). Bestuurder van vennootschappen (ISOS, Gingko, Yareal, Cie Financière Rothschild, BPERE, Aminter).
2001
Juni 2014
1 Benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders. 2 Tot de Algemene vergadering van 30 mei 2013 was de vaste vertegenwoordiger van Nayarit Participations s.c.a. de Heer Gilbert van Marcke de Lummen. 3 Op 16 januari 2014 werd de Heer Christian Varin vervangen door de Heer Pierre-Olivier Beckers (vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers sprl), die een onafhankelijk bestuurder is. De goedkeuring van zijn benoeming en de hernieuwing van zijn mandaat zullen voorgesteld zijn aan de Gewone Algemene Vergadering in juni 2014.
79
De Raad van bestuur komt minstens zes keer per jaar bijeen. Indien nodig worden bijkomende vergaderingen gehouden. De beslissingen van de Raad van bestuur worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staken van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. In 2013 kwam de Raad 10 keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond, behalve: - de Heer Christian Varin, die voor vijf vergaderingen werd geëxcuseerd; - Mevr. Michèle Sioen, de s.a. SPDG vertegenwoordigd door de Heer Michel Allé, alsook de Heer Jean-Pierre Bizet, die elk voor één vergadering werden geëxcuseerd; 1.1.3. Bestuurdersmandaten Het onafhankelijke bestuurdersmandaat van Mevr. Christine Blondel en het bestuurdersmandaat van de Heer Alain Philippson werden verlengd voor termijnen van respectievelijk 4 en 2 jaar. 1.1.4. Comités van de Raad van bestuur - het Auditcomité kwam in 2013 4 keer bijeen, waarvan 2 keer in aanwezigheid van de Commissaris. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond, behalve de Heer Christian Varin, die voor één vergadering werd geëxcuseerd; - het Benoemingscomité kwam in 2013 4 keer bijeen. Alle bestuurders hebben alle vergaderingen bijgewoond, behalve de Heer Axel Miller, die voor één vergadering die hem betrof werd geëxcuseerd; - het Remuneratiecomité kwam in 2013 5 keer bijeen, waarvan 2 keer in een beperkt comité in de aanwezigheid van een externe adviseur. Alle bestuurders hebben de 3 voltallige vergaderingen bijgewoond, behalve Mevr. Michèle Sioen, die voor één vergadering werd geëxcuseerd, en de Heer Axel Miller, die voor één vergadering die hem betrof werd geëxcuseerd. Elk Comité bracht verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Werking van de Comités van de Raad van bestuur
Auditcomité Per 31 december 2013 bestaat het Auditcomité uit minstens drie niet-uitvoerende bestuurders, waarvan ten minste één onafhankelijke; de Voorzitter, die zich kan laten vertegenwoordigen door de Ondervoorzitter, alsook een andere bestuurder die deel uitmaakt van het familiale aandeelhouderschap, worden op de vergaderingen van het Auditcomité uitgenodigd. De opdrachten van het Auditcomité bestaan er hoofdzakelijk in toezicht te houden op de jaarrekeningen van de Vennootschap en op het risicobeheer en de systemen van interne controle. Het Comité neemt kennis van de verslagen van de Commissarissen betreffende de halfjaar- en jaarresultaten van de geconsolideerde dochterondernemingen. Het Auditcomité komt minstens viermaal per jaar samen, waarvan eenmaal per semester in aanwezigheid van de Commissaris, en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Een speciale vergadering is ook gewijd aan het overzicht van het risicobeheer en de systemen van interne controle. Het Charter van het Auditcomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage I van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Benoemingscomité Per 31 december 2013 bestaat het Benoemingscomité uit zeven niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en ten minste één onafhankelijke bestuurder. Het Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de benoeming van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de directieleden die aan hem rapporteren, en zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om de beslissingen van de Raad te ondersteunen. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het Benoemingscomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II a van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
Remuneratiecomité Per 31 december 2013 bestaat het Remuneratiecomité uit drie niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van bestuur, die het Comité voorzit, en twee onafhankelijke bestuurders; een niet-uitvoerende bestuurder die deel uitmaakt van het familiale aandeelhouderschap wordt ook op de vergaderingen uitgenodigd. Het Comité legt de Raad voorstellen voor die betrekking hebben op de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en, op voorstel van deze laatste, de directieleden die aan hem rapporteren, en zorgt ervoor dat er formele, rigoureuze en transparante procedures bestaan binnen de Vennootschap om de beslissingen van de Raad te ondersteunen. Hij maakt ook het remuneratieverslag klaar en licht het toe op de Algemene vergadering. Het Comité komt minstens tweemaal per jaar samen en brengt verslag uit over zijn activiteiten aan de Raad van bestuur. Het Charter van het Remuneratiecomité zoals aangenomen door de Raad van bestuur is opgenomen in Bijlage II b van het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap. Overlegcomité De Voorzitter en Ondervoorzitter komen maandelijks samen met de gedelegeerd bestuurder in het Overlegcomité, dat een regelmatige samenwerking met de gedelegeerd bestuurder waarborgt, om de gang van zaken op te volgen, de vooruitgang van belangrijke projecten na te gaan en de vergaderingen van de Raad van bestuur voor te bereiden.
80
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Beleid betreffende transacties en andere contractuele banden die niet onder de belangenconflictenregeling vallen Het is de bestuurders en directieleden niet toegestaan om zonder de uitdrukkelijke toestemming van de Raad van bestuur betaalde diensten te leveren en rechtstreeks of onrechtstreeks goederen te kopen of te verkopen aan de Vennootschap of vennootschappen van haar groep in het kader van transacties die geen deel uitmaken van hun mandaten of functies. De transacties uitgevoerd binnen het gebruikelijke kader van de activiteiten van de Vennootschap vormen hierop als enige een uitzondering. Ze zijn ertoe gehouden om de Voorzitter of de gedelegeerd bestuurder te raadplegen die beslist of er bij de Raad van bestuur om een derogatie kan worden verzocht en, in dit laatste geval, of de Secretaris van de Raad ingelicht moet worden over de details van de transactie. De Secretaris zal ervoor zorgen dat de desbetreffende wettelijke maatregelen toegepast worden. De uitvoering van voornoemde transacties is in elk geval slechts toegestaan als ze worden uitgevoerd tegen marktvoorwaarden. Evaluatie van de Raad van bestuur en van zijn Comités De Raad van bestuur en zijn Comités evalueren regelmatig, en minstens één keer om de drie jaar, hun omvang, hun samenstelling, hun werking, hun prestaties en hun relaties met de directieleden als organen van de Vennootschap, evenals de individuele bijdrage van elke bestuurder aan de globale werking ten einde de efficiëntie van hun werking en de bijdrage ervan aan het deugdelijke bestuur van de groep voortdurend te verbeteren. Deze zelfevaluatie gebeurt aan de hand van een gedetailleerde vragenlijst die elke bestuurder ontvangt en waarin de verschillende hiervoor vermelde evaluatiecriteria aan bod komen. De antwoorden deze vragenlijst worden besproken tijdens individuele interviews die uitgevoerd worden door twee onafhankelijke bestuurders die lid zijn van het Benoemingscomité. Deze bestuurders stellen een samenvatting van de antwoorden aan de vragenlijst en van de individuele interviews voor aan de Raad van bestuur, en maken hem concrete aanbevelingen De Raad kreeg de aanbevelingen van de laatste driejaarlijkse zelfevaluatie van de Raad en van zijn comités in december 2012.
1.2. EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE GROEP Het executieve management van de groep bestaat uit de CEO van de groep, de CFO van de groep, de CLO van de groep – dat ook verantwoordelijk is voor het secretariaat van de Raad – en de Group Treasurer. De gedelegeerd bestuurder (CEO) is verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van de Vennootschap. Hij wordt bijgestaan door het executieve management, dat op groepsniveau belast is met de taken financiën, financiële communicatie, relaties met de beleggers, consolidatie van de rekeningen, thesaurie en juridische en fiscale aangelegenheden.
1.3. EXECUTIEF MANAGEMENT VAN DE TWEE ACTIVITEITEN De Pool Autodistributie – D’Ieteren Auto, een operationele afdeling van de s.a. D’Ieteren n.v. zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid – wordt geleid door de CEO van D’Ieteren Auto, die rapporteert aan de gedelegeerd bestuurder van de groep. De CEO van D’Ieteren Auto zit het managementcomité van D’Ieteren Auto voor, dat is samengesteld uit vijf andere leden die verantwoordelijk zijn voor de afdelingen D’Ieteren Car Centers, Administratie en Financiën, Group Service, Marketing, en Human Resources en Facilities. De Pool Voertuigbeglazing omvat Belron, waarvan D’Ieteren op 31 december 2013 94,85 % van het kapitaal in handen had, en zijn filialen. Per 31 december 2013 wordt Belron geleid door een Raad van bestuur van 12 leden, waaronder 6 bestuurders benoemd op voorstel van D’Ieteren, 1 bestuurder benoemd op voorstel van de stichtende aandeelhouders, 2 uitvoerende bestuurders en 3 niet-uitvoerende bestuurders. De gedelegeerd bestuurder van D’Ieteren is lid van deze Raad die hij ook voorzit. De Raad van bestuur van Belron heeft 2 Comités: het Auditcomité en het Remuneratiecomité, elk voorgezeten door een bestuurder benoemd op voorstel van D’Ieteren.
1.4. COMMISSARIS De externe audit wordt tot de Algemene Vergadering van mei 2011 uitgevoerd door BDO Bedrijfsrevisoren Soc. Civ. SCRL, vertegenwoordigd door Hugues Fronville en Félix Fank, waarvan het mandaat verloopt op de Algemene vergadering in juni 2014. De vergoedingen die in 2013 door de Commissaris en zijn aanverwante vennootschappen werden aangerekend voor diensten verleend aan de n.v. D’Ieteren, bedroegen (excl. btw) 203.160 EUR voor de wettelijk verplichte controle op de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en 112.420 EUR voor niet-auditopdrachten, waarvan 88.781 EUR voor andere controleopdrachten en 23.639 EUR voor fiscaal advies. De vergoedingen voor diensten met betrekking tot de controle van de economische et financiële gegevens van Beerens NV en Joly Services bvba, in het kader van de overname van deze ondernemingen door de Vennootschap of één van haar dochterondernemingen, bedroegen (excl. btw) 95.535 EUR.
81
AFWIJKINGEN VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009 De Vennootschap wijkt af van de Code op de volgende principes:
> Afwijking van punt 2.2. De groep van bestuurders benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders kan de beslissingen domineren. In vennootschappen waar het familiale aandeelhouderschap een meerderheid vertegenwoordigt in het maatschappelijke kapitaal, hebben de familiale aandeelhouders, in tegenstelling tot de anderen, niet de keuze hun aandelen te verkopen indien zij niet akkoord gaan met de beslissingen van de Raad van bestuur. Hun paritaire of meerderheidsvertegenwoordiging in de Raad biedt hun de mogelijkheid de beslissingen te beïnvloeden en op deze manier de stabiliteit van het aandeelhouderschap te verzekeren, wat voor de rendabele en duurzame groei van de Vennootschap efficiënt is gebleken. De potentiële risico’s voor het besturen van de onderneming die voortvloeien uit het bestaan van een sterke controle door het referentieaandeelhouderschap op het functioneren van de Raad, kunnen bovendien getemperd worden, enerzijds, door een verstandig gebruik van deze macht door de betrokken bestuurders in het respect van de rechtmatige belangen van de Vennootschap en van haar minderheidsaandeelhouders en, anderzijds, door de duurzame aanwezigheid van meerdere niet-uitvoerende bestuurders die het familiale aandeelhouderschap niet vertegenwoordigen, wat een reële dialoog binnen de Raad mogelijk maakt.
> Afwijking van de punten 5.2./4 en 5.3./1 De samenstelling van het Auditcomité en van het Benoemingscomité, die elk minstens één onafhankelijke bestuurder bevatten, wijkt af van de Belgische Corporate Governance Code, die een meerderheid onafhankelijke bestuurders aanbeveelt. De Raad is inderdaad de mening toegedaan dat een grondige kennis van de onderneming ten minste even belangrijk is als hun onafhankelijkheid.
2. Remuneratieverslag 2.1. BEPALING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN VAN DE INDIVIDUELE BEZOLDIGINGSBEDRAGEN VAN DE DIRECTIELEDEN Het remuneratiebeleid en de individuele bezoldigingsbedragen van de niet-uitvoerende bestuurders en van het executieve management van de s.a. D’Ieteren n.v. worden bepaald door de Raad van bestuur, op basis van aanbevelingen geformuleerd door het Remuneratiecomité. Belron n.v., waarvan het kapitaal minderheidsaandeelhouders omvat, beschikt over een eigen Raad van bestuur en een eigen Remuneratiecomité die de bezoldiging bepalen van zijn niet-uitvoerende bestuurders en executieve managementleden. Op het einde van elk boekjaar onderzoekt het Remuneratiecomité van D’Ieteren, op basis van de voorstellen van de CEO indien het gaat om directieleden die aan hem rapporteren, de volgende elementen die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad: - de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het volgende boekjaar; - de variabele bezoldiging van de executieve managementleden voor het voorbije boekjaar, rekening houdend met de jaarlijkse of meerjaarlijkse criteria die verband houden met de prestaties die het bedrijf en/of de begunstigden moeten leveren voor de toekenning van de bezoldiging; - de eventuele wijzigingen van de vaste bezoldiging van de executieve managementleden en hun variabele bezoldigingsdoelstelling voor het volgende boekjaar, evenals de aanverwante prestatiecriteria. De Raad is van plan om deze procedure in stand te houden tijdens de twee boekjaren die volgen op het hier besproken boekjaar.
2.2. BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS De Vennootschap voert een passend bezoldigingsbeleid om niet-uitvoerende bestuurders in de Raadaan te trekken en te behouden die beschikken over brede competenties in de verschillende disciplines die vereist zijn voor de rendabele ontwikkeling van haar activiteiten. Deze bestuurders ontvangen dezelfde vaste jaarlijkse bezoldiging, ongeacht hun aanwezigheid op de bijeenkomsten. Sommige bestuurders ontvangen bovendien een aanvullende vaste bezoldiging voor de levering van specifieke prestaties als voorzitter of ondervoorzitter van de Raad, voor de deelname aan één of meer Comités van de Raad en, in voorkomend geval, voor het voordeel dat verband houdt met de beschikking over bedrijfswagens. Bovendien ontvangen bepaalde bestuurders een vaste jaarlijkse bezoldiging van Belron n.v. voor de uitoefening van een mandaat binnen de Raad van bestuur van Belron. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bezoldiging gekoppeld aan de prestaties van de onderneming. De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen specifieke vergoeding voor zijn deelname aan de Raad van bestuur.
82
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 werd door de Vennootschap en door de dochterondernemingen van de groep aan de niet-uitvoerende bestuurders een bedrag van 1.653.520 EUR gestort, als volgt verdeeld. Er werden geen andere bezoldigingen of voordelen betaald en er werden geen leningen of borgstellingen verleend door de Vennootschap of haar dochterondernemingen. 2013 (in EUR)
Basis-remuneratie
Totale remuneratie
D'Ieteren R.
428.330
428.330
Périer M.
191.952
191.952
Bizet JP 1
29.167
29.167
Blondel C.
110.000
110.000
D'Ieteren N.
88.238
Miller A. 2
74.167
74.167
Minne P.
160.000
160.000
Périer O.
80.000
Philippson A.
80.000
80.000
Nayarit (van Marcke) 3
45.833
45.833
Nayarit (de Vuyst) 4
40.833
40.833
Sioen M.
75.000
75.000
SPDG (M. Allé)
70.000
70.000
110.000
110.000
Varin C. Total 1. 2. 3. 4.
Mandaten in dochterondernemingen
1.583.520
35.000
35.000
70.000
123.238
115.000
1.653.520
Vanaf 1 augustus 2013. Tot 31 juli 2013. Tot 31 mei 2013. Vanaf 1 juni 2013.
2.3. BEZOLDIGING VAN HET EXECUTIEVE MANAGEMENT Algemene principes Het executieve management bestaat uit Axel Miller, CEO sinds 1 augustus 2013, Benoit Ghiot, Chief Financial Officer, Marc-Henri Decrop, Group Treasurer, en Anne del Marmol, Chief Legal Officer. De groep volgt een passend bezoldigingsbeleid om in deze verschillende functies managers met het gepaste profiel aan te trekken en te behouden, en om hen te motiveren aan de hand van passende incentives. Dit beleid is gebaseerd op externe billijkheidscriteria (toetsing aan vergelijkbare functies buiten de onderneming) en interne billijkheidscriteria (tussen collega’s binnen de onderneming). Het beleid bestaat erin de totale individuele remuneratie van de executieve managers ten minste te laten overeenstemmen met de mediaan van de remuneratie voor functies met vergelijkbare verantwoordelijkheden in vergelijkbare Belgische ondernemingen, zoals vastgesteld op basis van een benchmarking door een onafhankelijke expert. De volgende benchmarking zal uitgevoerd worden in 2014. Beschrijving van de verschillende bestanddelen Het contract van gedelegeerd bestuurder van Axel Miller voorziet de volgende bestanddelen aangaande de remuneratie: - een “all in” vaste jaarlijkse basis-remuneratie van 750.000 EUR, inclusief de bijdrage aan de pensioenplannen waaraan persoonlijk onderschreven werd, verzekeringspremies voor hospitalisatie en ongevallen in het privéleven, voordelen van alle aard die verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en de remuneratie die verband houdt met de uitoefening van mandaten van bestuurder bij dochterondernemingen van de groep; - een variabele remuneratie die bestaat uit: • een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling maximum 50 % van de vaste remuneratie op korte termijn bedraagt; • en een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties (jaarlijkse doelstelling van ongeveer 325.000 EUR).
83
De remuneratie van de andere leden van het executieve management (en die van Jean-Pierre Bizet voor zijn prestaties als CEO tot 31 juli 2013) omvat: A. een vaste remuneratie die bestaat uit een basisbezoldiging, werkgeversbijdragen aan pensioenplannen en aan verzekeringen voor hospitalisatie en ongevallen in het privéleven, voordelen van alle aard die verband houden met de terbeschikkingstelling van bedrijfswagens en, in bepaalde gevallen, remuneraties die verband houden met de uitoefening van mandaten van bestuurder bij dochterondernemingen van de groep. Het pensioenplan van de executieve managementleden is van het type ‘vaste bijdragen’ en omvat: - een basisplan waarbij de werkgever voor de pensionering (mogelijk vanaf 60 jaar naargelang van de wettelijk bepaalde drempels afhankelijk van de duur van de carrière van de betrokkene) een geïndexeerde vaste premie betaalt die tegen een gewaarborgde rentevoet belegd wordt bij een verzekeraar (die er eventuele winstdeelnemingen aan toevoegt). In geval van overlijden vóór de pensionering financiert de werkgever bij diezelfde verzekeraar een kapitaal dat gelijk is aan een veelvoud van het bruto jaarloon, vermeerderd met een veelvoud van het deel van ditzelfde loon dat het wettelijke pensioenplafond overschrijdt; - een aanvullend plan waarbij de werkgever een premie betaalt die overeenstemt met een percentage van de bruto inkomsten van het jaar voordien, variabel afhankelijk van de leeftijd van de betrokkene, en die bij de verzekeraar tot het moment van pensionering of tot het overlijden van de begunstigde gekapitaliseerd wordt tegen dezelfde gewaarborgde rentevoet (waaraan de verzekeraar eventuele winstdeelnemingen toevoegt). B. een variabele remuneratie die bestaat uit: - een jaarlijkse variabele remuneratie waarvan de doelstelling tussen 40 % tot 50 % van de vaste remuneratie op korte termijn bedraagt; - en een incentive-plan op lange termijn in de vorm van aandelenopties. Voor de spreiding van de betaling van de componenten van deze variabele remuneratie respecteert de Vennootschap de wettelijke vereisten inzake relatieve verhoudingen − van de doelstelling voor de jaarlijkse variabele remuneratie, die niet meer bedraagt dan 50 % van het bedrag van de totale variabele remuneratie en waarvan het bedrag, aangepast afhankelijk van de realisatie van prestatiecriteria, betaald wordt in het begin van het jaar dat volgt op de prestaties en − van de variabele remuneratie op lange termijn in de vorm van aandelenopties, die ten vroegste uitgeoefend kunnen worden vanaf het 4de jaar dat volgt op het jaar waarin ze toegekend werden. De toekenning van de variabele remuneratie houdt verband met de naleving van collectieve kwantitatieve prestatiecriteria (geconsolideerd resultaat ten opzichte van het budget, waarin alle doelstellingen en missies zijn geïntegreerd die door de Raad van bestuur werden goedgekeurd met het oog op waardecreatie op lange termijn), evenals individuele (gekoppeld aan de functiebeschrijving) en collectieve kwalitatieve criteria (onder meer gekoppeld aan de ontwikkeling en de uitvoering van de strategie van de groep, de ontwikkeling van de menselijke en financiële middelen en de realisatie van belangrijke specifieke projecten). De jaarlijkse bonus is voor 50 % gekoppeld aan de realisatie van de kwantitatieve jaardoelstelling en voor 50 % aan de realisatie van de kwalitatieve doelstellingen. De bonus kan variëren van 0 % tot 150 % van de beoogde doelstelling in EUR, afhankelijk van de jaarlijks uitgevoerde prestatie-evaluatie. In het begin van het boekjaar dat volgt op dat waarvoor de remuneratie in kwestie wordt toegekend, wordt op basis van de overeengekomen prestatiecriteria een prestatie-evaluatie van de betrokkenen uitgevoerd door de gedelegeerd bestuurder voor de executieve managementleden die aan hem rapporteren, en door de Raad op aanbeveling van het Remuneratiecomité voor de gedelegeerd bestuurder. Het incentive-programma op lange termijn voor de executieve managementleden bestaat uit de toekenning van opties op aandelen D’Ieteren. De waarde van de toegekende opties, die bepalend is voor het aantal opties, wordt op voorstel van het Remuneratiecomité op het moment van de toekenning bepaald aan de hand van een formule van het type Black & Scholes, rekening houdend met waarderingselementen afkomstig van onafhankelijke derden. De effectieve uitoefening van de opties is afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel dat de uitoefening van de opties mogelijk maakt na de vesting-periode van drie jaar. De eigenschappen van het aandelenoptieplan van D’Ieteren werden goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2005. Deze opties kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari van het vierde jaar dat volgt op de datum van de lancering van het aanbod, tot het verstrijken van het tiende jaar na diezelfde datum, met uitzondering van de periodes van anderhalve maand vóór de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële mededelingen. Deze opties verlenen het recht om bestaande aandelen van de onderneming te kopen tegen een uitoefenprijs die – voor elk plan – hetzij de gemiddelde koers van de 30 werkdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod is, hetzij de slotkoers van de werkdag die hieraan voorafgaat. Voor meer details over de aandelenoptieplannen verwijzen we naar toelichting 36 bij de geconsolideerde jaarrekening.
84
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Overzichtstabel De volgende tabellen vatten samen de verschillende remuneratiecategorieën van de gedelegeerd bestuurder (Jean-Pierre Bizet tot 31 juli 2013, Axel Miller vanaf die datum) en van de andere leden van het executieve management van de groep die in 2013 werden toegekend.
CEO Jean-Pierre Bizet1
CEO Axel Miller 2
Andere leden van het executieve management
588.956
468.750
660.587
68.030
-
177.154
656.986
468.750
837.741
Jaarlijkse bonus3
262.500
203.125
272.000
Aandelenopties4
262.500
203.125
400.000
525.000
406.250
672.000
1.181.986
875.000
1.509.741
2013 (in EUR) Vaste remuneratie op korte termijn Vaste remuneratie op lange termijn
Groepsverzekering1 Totaal vaste remuneratie3 Variabele remuneratie
Totaal variabele remuneratie5
Totaal remuneratie
In het boekjaar 2012 werden 122.091 opties op aandelen D’Ieteren toegekend aan de executieve managementleden tegen een uitoefenprijs van 33,08 EUR per aandeel, als volgt verdeeld. 2013
Toegekende opties
Uitgeoefende opties
Vervallen opties
Jean-Pierre Bizet
37.024
26.370
-
Axel Miller
28.650
-
-
Chief Executive Officer
Autres managers exécutifs
Chief Financial Officer
23.977
18.370
-
Group Treasurer
21.157
23.170
-
Chief Legal Officer
11.283
16.770
-
Belangrijkste contractuele voorwaarden betreffende het vertrek van leden van het executieve management en het recht om de terugbetaling van de variabele remuneratie of een deel ervan te eisen Behoudens nalatigheid, ongeschiktheid of een ernstige fout, voorziet het contract van Axel Miller als gedelegeerd bestuurder een vertrekvergoeding van 6 maanden (2013-2015), 9 maanden (2015-2017) of 12 maanden (vanaf 2017). De arbeidsovereenkomsten van de andere leden van het executieve management zijn onderworpen aan de regels van het gewoonterecht die van toepassing zijn bij arbeidsovereenkomsten in België en voorzien geen specifieke vertrekvergoeding in geval van ontbinding van de overeenkomst. Deze overeenkomsten bevatten geen terugvorderingsclausules die van toepassing zijn mocht de variabele remuneratie toegekend zijn geweest op basis van verkeerde informatie. Wat betreft het einde van de prestaties als CEO van de Heer Jean-Pierre Bizet op 31 juli 2013, heeft de Raad van bestuur geacht dat de toekenningsvoorwaarden van het variabel gedeelte van zijn remuneratie voor de in 2013 gepresteerde diensten, zoals hiervoor beschreven in “Beschrijving van de verschillende bestanddelen”, punt B, vervuld zijn. De Raad heeft ook op 1 juli 2013 de aanbeveling van het Remuneratiecomité goedgekeurd om de Heer Bizet een vertrekvergoeding toe te kennen die neerkomt op 9 maanden vaste en variabele remuneratie op korte termijn, alsook een vast bedrag voor het variabel gedeelte van zijn remuneratie op lange termijn. Het totaal van deze vergoedingen bedraagt 1,2 miljoen EUR3. 1. 2. 3. 4. 5.
Voor 7 maanden. Voor 7,5 maanden, met een contract als zelfstandige. Bruto bedragen, exclusief werkgeversbijdragen voor sociale zekerheid betreffende Jean-Pierre Bizet en de andere leden van het executieve management. De opties worden geëvalueerd door het toepassen van de Black-Scholes formule aan waarderingselementen van onafhankelijke derden. Voor de fasering van de variabele remuneratie, zie hiervoor ‘Beschrijving van de verschillende bestanddelen van de variabele remuneratie’, punt B.
85
3. Systemen van interne controle en risicobeheer De Raad van bestuur kwijt zich van zijn controletaak op de entiteiten van D’Ieteren door zich ervan te vergewissen (i) dat de organen van deze entiteiten hun eigen controletaak uitvoeren en dat er correct werkende Comités opgericht zijn die de taak hebben bijzonder toezicht en bijzondere controles uit te oefenen (zoals een Auditcomité en een Remuneratiecomité) en (ii) dat de rapporteringprocedures ten uitvoer worden gelegd om de Raad in staat te stellen de activiteiten van de entiteiten met regelmatige tussenpozen op te volgen, meer bepaald wat de risico’s betreft waarmee ze geconfronteerd worden. De Raad van bestuur wordt bijgestaan door het Auditcomité bij de uitoefening van zijn controle op de activiteiten van de vennootschap, meer bepaald met betrekking tot de financiële informatie die wordt verstrekt aan de aandeelhouders en aan derden, en tot het toezicht op de mechanismen voor risicobeheer en interne controle die de vennootschap invoert. Met het oog hierop onderhoudt de Raad van bestuur nauwe banden met de interne en externe auditors van de vennootschap en vergewist de Raad zich ervan dat hun taken gecoördineerd worden. In deze context werd de effectiviteit van het controlesysteem van D’Ieteren herzien, met inbegrip van de operationele en compliancecontroles, het risicobeheer en de organisatie van de interne controle van de onderneming. Dit systeem heeft tot doel de risico’s op de niet-realisatie van de economische doelstellingen eerder te beheren dan te elimineren, en biedt enkel een redelijke en dus geen absolute zekerheid tegen verliezen of afwijkingen van materieel belang. Deze beoordelingen omvatten een evaluatie van de financiële en operationele interne controles door de interne audit van elke activiteit, alsook van de rapporten van de externe auditor over zaken geïdentificeerd tijdens zijn statutaire auditwerkzaamheden.
3.1. INTERNE CONTROLEOMGEVING 3.1.1. Het interne controlesysteem omvat de volgende taken (niet-exhaustieve lijst): - een duidelijke bepaling van de organisatiestructuur en een passende delegering van bevoegdheden binnen de directie; - de instandhouding van een aangepaste functiescheiding samen met andere procedurele controles; - de strategische planning en het aanverwante proces voor de jaarlijkse budgettering en de regelmatige controles; - de maandelijkse rapportering en controle van de financiële resultaten en van de prestatie-indicatoren; - de invoering van een boekhoudbeleid om de consistentie, de integriteit en de nauwkeurigheid van de financiële gegevens van de onderneming te verzekeren; - een specifiek thesauriebeleid, een regelmatige rapportering en de opvolging van alle belangrijke transacties en financieringsactiviteiten; - de procedures voor de goedkeuring van investeringen; - interne audits; - een specifiek commercieel beleid en commerciële normen, met inbegrip van een gedragscode binnen elke entiteit. 3.1.2. De effectiviteit van het interne controlesysteem werd beoordeeld op basis van de volgende methoden: - nazicht van de interne en externe auditplannen; - nazicht van belangrijke eventueel vastgestelde controleaangelegenheden die onbevredigend zijn; - nazicht van alle controleproblemen die blijken uit interne en externe audits, alsook van bijkomende punten die onder de aandacht van het Auditcomité worden gebracht; - controle van alle belangrijke risico’s die geïdentificeerd worden in het kader van het risicobeheer van de onderneming; - besprekingen met het management over nieuwe risicodomeinen die worden geïdentificeerd door het management en over controles uitgevoerd tijdens interne en externe audits. Het Auditcomité van D’Ieteren ontvangt regelmatig een rapport over de werkzaamheden van de Auditcomités van elke entiteit en brengt hierover op zijn beurt verslag uit aan de Raad van bestuur.
3.2. BEOORDELING VAN DE BUSINESSRISICO’S 3.2.1. D’Ieteren zorgt ervoor dat businessrisico’s, ongeacht of ze van strategische, operationele, wettelijke, reputatiegebonden, financiële of ecologische aard zijn, in de mate van het mogelijke geïdentificeerd en begrepen worden. D’Ieteren volgt een beleid dat erin bestaat te garanderen dat risico’s eerder met kennis van zaken dan ongewild worden genomen.
86
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
3.2.2. Elke activiteit voert een jaarlijkse risicocontrole uit en updatet haar risicoregister met voor elk risico een vermelding van de impact en de ondernomen acties om het risico te beperken. Deze benadering vormt de hoeksteen van de risicobeheeractiviteiten van D’Ieteren. Deze activiteiten hebben tot doel te verzekeren dat de grootste risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld, geïdentificeerd en ingeschat zijn, en dat er controles ingevoerd of gepland zijn om deze risico’s te beheren. Hierna vindt u een overzicht van de belangrijkste risico’s waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.
3.3. INTERNE AUDIT 3.3.1. Elke activiteit heeft haar eigen interne audit- en risicobeheerfunctie. Die opereert onafhankelijk van haar externe auditors en kan samenwerken met een externe dienstverlener wanneer gespecialiseerde vaardigheden vereist zijn. Een periodieke beoordeling garandeert dat deze functie adequaat is ingevuld, dat de doelstellingen afgestemd zijn op de belangrijkste risico’s waaraan de activiteit is blootgesteld en dat het jaarlijkse interne auditplan goedgekeurd is. 3.3.2. Het Auditcomité van elke activiteit bekrachtigt de aanstelling of het ontslag van zijn interne auditmanager, evalueert zijn onafhankelijkheid en objectiviteit, en werkt mee aan het garanderen van vrije toegang tot het management en het Auditcomité. 3.3.3. De interne audit van elke activiteit heeft de volgende taken: - het ontwerp en de operationele effectiviteit beoordelen van controles met betrekking tot belangrijke operationele processen en businessrisico’s; - een evaluatie bezorgen, onafhankelijk van het management, met betrekking tot de geschiktheid van de interne operationele en financiële controles, systemen en praktijken van de activiteit; - advies verlenen aan het management om de controleomgeving en de bedrijfsprestaties te verbeteren.
3.4. BELANGRIJKSTE RISICO’S 3.4.1. Economische risico’s 3.4.1.1. Sectorrisico De activiteit van de autodistributie kan getroffen worden door verschillende factoren die verband houden met de auto-industrie en het volume verkochte voertuigen op de Belgische markt. De vraag en de globale mix kunnen beïnvloed worden door factoren zoals de economische conjunctuur, de beschikbaarheid van krediet voor de potentiële kopers of het toegepaste fiscale stelsel op bedrijfswagens en CO2-emissies. De specifieke vraag naar de verdeelde merken hangt af van het succes van de door de leveranciers (VW, Porsche, Yamaha, enz.) ontwikkelde modellen en hun prijs op de Belgische markt. Op het vlak van de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing zijn zachte weersomstandigheden, een afname van het aantal afgelegde kilometers (bijvoorbeeld als gevolg van een stijging van de brandstofprijs) of een verlaging van de gemiddelde snelheid op de wegen als gevolg van de wetgeving betreffende de snelheidsbeperking, allemaal factoren die ongunstig zijn omdat ze de neiging hebben de frequentie van glasbreuk te verminderen. Veranderingen op het vlak van het beleid voor de dekking van glasbreuk door de verzekeringsondernemingen, zoals bijvoorbeeld de verhoging van de franchises, kan leiden tot een afname van de vraag of kan de druk op de prijzen verhogen. De vastgestelde verstoringen op de markt van de recente tweedehandsvoertuigen die voortvloeien uit de economische conjunctuur of uit een grote prijsconcurrentie op de markt van de nieuwe voertuigen, kunnen een invloed hebben op de restwaarden van de voertuigen die door D’Ieteren Auto worden teruggekocht van ondernemingen gespecialiseerd in kortetermijnverhuur. Elke entiteit garandeert de opvolging van deze veranderingen en integreert ze in een planningproces dat de strategische planning, de financiële langetermijnplanning, de budgetten en de maandelijkse rapportering omvat. Dit proces biedt de mogelijkheid om goed te anticiperen op deze tendensen of om snel te reageren op plotse gebeurtenissen. Daarnaast reikt dit proces de directie een basis aan om de juiste beslissingen te nemen over het voorgestelde product- en dienstengamma, de prijzen en de omvang van de organisatie. Daar waar de activiteiten van nature blootgesteld zijn aan plotse schommelingen van de vraag, werden de structuren aangepast om een maximale flexibiliteit te bieden.
87
3.4.1.2. Bevoorradingsrisico D’Ieteren Auto importeert en verdeelt nieuwe wagens en wisselstukken van de merken van de groep Volkswagen. De relatie met Volkswagen werd in de loop van de voorbije 60 jaar opgebouwd en is gebaseerd op distributieovereenkomsten van onbepaalde duur die werden gesloten met elk van de merken. Elke afwijking van de contractuele voorwaarden of van de relaties met de groep Volkswagen of elke significante wijziging van het beleid van de groep Volkswagen ten aanzien van de onafhankelijke importeurs, zou een ongunstig effect kunnen hebben op de financiële situatie en de resultaten van de activiteit. De beste verdediging tegen dit type van risico schuilt in de capaciteit van de Vennootschap om aan de groep Volkswagen zijn toegevoegde waarde te bewijzen op het vlak van het beheer van het Belgische netwerk van distributeurs. De vennootschap leeft het commerciële, marketing- en servicebeleid van de groep Volkswagen strikt na. De activiteiten met betrekking tot de herstelling en de vervanging van voertuigbeglazing hangen in sterke mate af van de bevoorrading met glas, polyurethaan en reparatiehars. Om te voorkomen dat het verlies van een cruciale leverancier van één van deze materialen de werking van de activiteit aanzienlijk verstoort, hebben de aankoopteams een globale strategie uitgewerkt die tot doel heeft de leveranciers te diversifiëren en de volumes actief toe te wijzen. 3.4.1.3. Risico op klantenverlies Binnen de twee entiteiten van D’Ieteren is een aanzienlijk deel van de activiteit afkomstig van klanten zoals ondernemingen, leasingmaatschappijen of verzekeringsmaatschappijen. Het verlies van één of meer van deze klanten kan een ongunstig effect hebben op de financiële situatie en de resultaten van D’Ieteren. Elke entiteit neemt tal van maatregelen om een uitstekende relatie te onderhouden met belangrijke klanten. Elk van deze klanten heeft een specifieke beheerder die een plan opstelt met duidelijke doelstellingen met betrekking tot de manier waarop de relatie moet worden ontwikkeld. De entiteiten waken er eveneens over dat hun klantenportefeuille voldoende evenwichtig blijft. 3.4.1.4. Risico op tekortkoming van een product/dienst De door D’Ieteren Auto verdeelde voertuigen of wisselstukken kunnen lijden aan een ernstige tekortkoming. In dit geval staat de groep Volkswagen in voor de technische interventie en de public relations. Aangezien de voorruit een essentieel element is voor de veiligheid van een voertuig, kan op het vlak van de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing elke montagefout afbreuk doen aan de veiligheid van het voertuig en resulteren in juridische of financiële problemen, en zo de reputatie van de onderneming beschadigen. Om dit risico te beperken, definieert Belron duidelijke montagenormen die binnen de hele onderneming worden toegepast en waarvan de naleving regelmatig gecontroleerd wordt door technische teams in elke eenheid. Bovendien wordt het belang van de strikte montagenormen binnen de onderneming nog versterkt door evenementen zoals de “Best of Belron”, een internationale wedstrijd die tot doel heeft de beste technicus van de groep te verkiezen op basis van de naleving van de normen en de uitvoeringskwaliteit. 3.4.1.5. Verlies van sleutelpersoneel De voortzetting van de activiteiten kan in het gedrang komen door het verlies van personeel in sleutelfuncties, om fysieke redenen of als gevolg van hun beslissing om de onderneming te verlaten. De Vennootschap bindt haar personeel door naast een aantrekkelijk loon dat regelmatig wordt vergeleken met de marktpraktijken ook goede carrièreperspectieven en een regelmatige prestatiebeoordeling aan te bieden, en door tevredenheidenquêtes te voeren onder de werknemers. Het plan voor de opvolging van sleutelpersoneel wordt regelmatig herzien door de directie van elke entiteit. 3.4.2. Financiële en informaticarisico’s 3.4.2.1. Risico op rampzalig verlies De activiteiten van D’Ieteren hangen in sterke mate af van cruciale hulpmiddelen zoals de informaticasystemen, de call centers en de distributiecentra. Een grote ramp die een impact heeft op deze hulpmiddelen kan een entiteit verhinderen om essentiële producten te leveren of essentiële diensten te verlenen, zowel op lokaal als op globaal vlak. Als er geen passende maatregelen worden genomen om deze risico’s te voorkomen, zouden de kosten die voortvloeien uit een ramp aanzienlijk kunnen zijn. De directie onderzoekt regelmatig de potentiële oorzaken van verlies en neemt beschermingsmaatregelen. Bovendien worden plannen uitgewerkt om de continuïteit van de activiteit te verzekeren mocht er zich een ramp voordoen. Wat meer bepaald de informaticasystemen betreft, zorgen kopieën van de essentiële gegevens en systemen ervoor dat de impact van een eventueel groot defect beperkt wordt. De overblijvende risico’s kunnen gedekt worden door passende verzekeringspolissen.
88
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
3.4.2.2. Liquiditeitsrisico Een niet te verwaarlozen verhouding van de activiteiten van D’Ieteren wordt gefinancierd met leningen, waarvan de beschikbaarheid afhangt van de toegang tot de kredietmarkten. De niet-beschikbaarheid van fondsen of de niet-naleving van bepaalde financiële ratio’s kunnen ertoe leiden dat de onderneming niet meer kan functioneren, volledig of gedeeltelijk, of kunnen resulteren in een aanzienlijke stijging van de financieringskosten. Elke entiteit zorgt voor een op lange termijn gewaarborgde financieringsbasis met een goede spreiding van de vervaldagen. Deze basisfinanciering wordt aangevuld met kortetermijnkredietlijnen en niet-geconfirmeerde kredietlijnen bestemd om de seizoensgebonden behoeften te dekken. De – zowel publieke als private – leningen worden aangegaan bij een brede waaier van kredietverschaffers. Elke entiteit onderhoudt een regelmatige dialoog met haar kredietverleners en informeert hen over de algemene situatie van het bedrijf. Na de verkoop van Avis Europe en de inbreng van D’Ieteren Lease in de door Volkswagen Financial Services geheel gefinancierde gezamenlijke dochteronderneming, werd het liquiditeitsrisico aanzienlijk verminderd. 3.4.2.3. Rente- en wisselkoersrisico De internationale aanwezigheid stelt D’Ieteren bloot aan wisselkoers- en renterisico’s. Het merendeel van de transacties van de activiteiten van de onderneming wordt verricht in euro, pond sterling of Amerikaanse dollar. In elk land waar D’Ieteren een dochteronderneming heeft, worden de gegenereerde inkomsten en de gemaakte kosten in de meeste gevallen uitgedrukt in de lokale munteenheid. Dit is een natuurlijke indekking tegen de wisselkoersrisico’s. Wat de herstelling en vervanging van voertuigbeglazing betreft, bestaat het beleid erin de waarde van de investeringen uitgedrukt in vreemde valuta zo veel mogelijk in te dekken met een equivalent schuldbedrag uitgedrukt in dezelfde valuta, om hun waarde in euro te beschermen. Het renterisico vloeit voort uit de leningen die, na indekking van het wisselkoersrisico, voornamelijk uitgedrukt zijn in euro, pond sterling en Amerikaanse dollar. De leningen met variabele rentevoet stellen de onderneming bloot aan een renterisico op de thesauriestromen, terwijl de leningen met vaste rentevoet de onderneming blootstellen aan een renterisico op de reële waarde. Om deze risico’s te beheren, wordt D’Ieteren gefinancierd door een combinatie van kredieten met vaste en variabele rentevoeten, eventueel gecombineerd met afdekkingen op basis van derivaten. Naarmate de bestaande schulden hun vervaldatum naderen, stelt D’Ieteren zich bloot aan een risico op hogere marges op zijn leningen. 3.4.3. Andere risico’s 3.4.3.1. Juridisch risico In de regio’s waar de activiteiten van D’Ieteren een significante marktaandeel bereiken en/of onderworpen zijn aan verticale akkoorden die deel uitmaken van een groepsvrijstellingsverordening, houdt het belangrijkste juridische risico verband met het mededingingsrecht. Elke inbreuk op het mededingingsrecht kan resulteren in zware boetes. Bovendien werd de wetgeving betreffende de gegevensbescherming recentelijk verscherpt, met ook hiervoor aanzienlijke boetes in geval van inbreuk. Om deze risico’s te beperken, werden duidelijke beleidslijnen en een juridische follow-up ingevoerd en algemeen verspreid. De toepassing ervan wordt regelmatig onderworpen aan een audit. 3.4.3.2. Integriteitrisico De reputatie of de activa van D’Ieteren kunnen getroffen worden als werknemers, klanten, leveranciers of agenten in hun eigenbelang frauduleuze of onethische daden stellen die nadelig zijn voor D’Ieteren, of als D’Ieteren beschouwd wordt hoofdelijk aansprakelijk te zijn voor dergelijke daden gesteld door derden. De onderneming heeft een reeks maatregelen ingevoerd die tot doel hebben deze risico’s zo veel mogelijk te voorkomen, zoals beleidslijnen en procedures, ethische regels en een gedragscode die van toepassing is op alle personeelsleden, een gepaste opleiding voor het personeel, een delegering van bevoegdheden met scheiding van functies, een passende rapportering aan het management, een interne audit en financiële controles.
89
4. Informatie over het kapitaal Noemer Aantal Overeenkomend stemrecht
Per 31 december 2013 Gewone aandelen
55.302.620
Winstaandelen
55.302.620
5.000.000
5.000.000
Totaal
60.302.620
Structuur van het aandeelhouderschap Op 31 december 2013
In aandeel van het kapitaal
In stemrechten
Familiale aandeelhouders
57,10%
60,66%
waarvan Groep Nayarit
31,99%
35,56%
waarvan Groep SPDG
25,11%
25,10%
Eigen aandelen Publiek
waarvan MFS Investment Management
1,57%
1,44%
41,33%
37,90%
5,49%
5,04%
In aandeel van het kapitaal
Publiek : 41,33% Familiale aandeelhouders: 57,10%
Eigen aandelen : 1,57%
Bekendmaking van de belangrijkste deelnemingen (transparantiewet) In overeenstemming met artikel 14, alinea 4 van de wet van 2 mei 2007 betreffende de bekendmaking van de belangrijke deelnemingen, wordt de structuur van het aandeelhouderschap, zoals die voortvloeit uit de laatste door de Vennootschap ontvangen kennisgeving (op 24 juni 2013), en uit de mededeling van 29 augustus 2013 met betrekking tot het feit dat Cobepa n.v. en de groep Nayarit, enerzijds, en Cobepa n.v. en de groep SPDG, anderzijds, niet meer in gemeenschappelijk overleg handelen, in toelichting 28 van het financiële verslag vermeld (pagina 57). De Vennootschap heeft geen verdere kennisgeving ontvangen die de in deze toelichting opgenomen informatie wijzigt.
90
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod op de aandelen van de Vennootschap Krachtens artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen heeft de s.a. D’Ieteren n.v. op 20 februari 2008 een kennisgeving ontvangen van de groep Nayarit (waarvan de samenstelling in toelichting 28 van de geconsolideerde jaarrekening gevonden kan worden – pagina 57). Die bevat alle vereiste wettelijke vermeldingen en wijst op het feit dat de groep Nayarit, individueel of samen met andere personen met wie hij samenwerkt, op 30 september 2007 meer dan 30 % van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen met stemrecht bezat. Deze kennisgeving blijft relevant op de datum van dit verslag. De Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 zal uitgenodigd worden de machtiging aan de Raad van bestuur te hernieuwen om: - het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 60 miljoen EUR. Tot de kapitaalverhogingen waartoe in het kader van het toegestane kapitaal kan worden overgegaan zowel door inbrengen in speciën of in natura binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen, als door inlijving van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van bevoorrechte of niet-bevoorrechte nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht, met of zonder inschrijvingsrecht. De Raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap en onder de wettelijk voorgeschreven voorwaarden, het voorkeurrecht beperken of opheffen voor de door hem besliste kapitaalverhogingen, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. - te beslissen, binnen het kader van het toegestane kapitaal, tot de uitgifte van obligaties die converteerbaar zijn in maatschappelijke aandelen, van intekenrechten of roerende waarden die op termijn recht kunnen geven op maatschappelijke aandelen van de vennootschap, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een maximumbedrag, zodanig dat het bedrag van de kapitaalverhogingen die kunnen voortvloeien uit de uitoefening van de hierboven bedoelde rechten en roerende waarden de grens van het overblijvende deel van het toegestane kapitaal niet overschrijdt, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de obligatiehouders. Onverminderd de bevoegdheden verleend aan de Raad van bestuur overeenkomstig de alinea die voorafgaat, zal de Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 uitgenodigd worden om de Raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om, - voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, over te gaan – in geval van een openbaar overnamebod op de door de Vennootschap uitgegeven effecten en voor zover de mededeling ter zake door de FSMA binnen een termijn van drie jaar ontvangen wordt – tot kapitaalverhogingen door inbrengen in natura of in speciën, met in voorkomend geval opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. - zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, eigen aandelen te verwerven teneinde de Vennootschap te behoeden voor ernstige en dreigende schade, voor een hernieuwbare periode van drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de bovenvermelde Vergadering. - teneinde voor de Vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te vermijden, om de eigen aandelen te verkopen, hetzij op de beurs, hetzij door een verkoopbod gedaan onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze bevoegdheden gelden, onder dezelfde voorwaarden, voor de verwerving of de vervreemding van maatschappelijke aandelen van de Vennootschap gedaan door haar dochtervennootschappen waarvan sprake in de artikels 627, 628 en 631 van het Wetboek van Vennootschappen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 zal ten slotte uitgenodigd worden om de hernieuwing goed te keuren van de bevoegdheid van de Raad van bestuur om overeenkomstig de wettelijke bepalingen eigen aandelen aan te kopen voor een periode van 5 jaar, onder meer met het oog op de dekking van de aandelenoptieplannen voor de kaderleden van de Vennootschap. De toepasbare regels voor de benoeming en de vervanging van de bestuurders, alsook voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap, zijn deze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. De clausules betreffende een verandering van de controle die in kredietovereenkomsten met financiële instellingen en in het prospectus van de uitgifte van obligaties van 23 december 2009 opgenomen zijn, werden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2010, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
91
Informatie over het aandeel
Beschrijving van het aandeel Boekjaar van 1 januari tot 31 december
Quotiteit
1 aandeel
ISIN-code
BE0974259880
Reuters-code
IETB.BR
Bloomberg-code
DIE.BB
Beursindices Sinds 19 maart 2012 maakt het aandeel D’Ieteren deel uit van de BEL20 indice met een gewicht van 0,85 % op 31 december 2013. Het aandeel D’Ieteren maakt ook deel uit van de indices Next 150 en Belgian All Shares (BAS) van Euronext met respectievelijke gewichten van 1,11 % en 0,41 % op dezelfde datum. Ten slotte maakt het deel uit van sectorale indices gepubliceerd door Dow Jones, Eurostoxx en Bloomberg.
Evolutie van de koers van het aandeel en van de verhandelde volumes in 2013 EUR
45 2013 Rendement
18,9 %
Totaal return voor de aandeelhouders
20,9 %
40
35 Gemiddelde koers (in EUR)
34,39
Hoogste koers (in EUR)
37,36
21/08/2013
Laagste koers (in EUR)
29,21
03/01/2013
30 Gemiddelde volume (in eenheden)
45.823
Maximumvolume (in eenheden)
310.494
17/05/2013
Minimumvolume (in eenheden)
7.038
07/10/2013
92
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
25 01/13 02/13 03/13 04/13 05/13 06/13 07/13 08/13 09/13 10/13 11/13 12/13
Evolutie van de koers van het aandeel over 10 jaar EUR 50
2004-2013 (10 jaar) Rendement
40
122,6 %
Totaal return voor de aandeelhouders (op jaarbasis)
10,9 %
30 Gemiddelde koers (in EUR)
27,39
Hoogste koers (in EUR)
49,85
14/06/2011
Laagste koers (in EUR)
7,22
29/12/2008
Gemiddelde volume (in eenheden)
20
10
64.167
Maximumvolume (in eenheden)
827.460
06/02/2004
Minimumvolume (in eenheden)
1.930
28/05/2007
01/04 01/05 01/06 01/07 01/08 01/09 01/10 01/11
01/12 01/13
Gedetailleerde en historische informatie over de koers en de verhandelde volumes is beschikbaar op de website van D’Ieteren (www.dieteren.com).
Dividend Als de toewijzing van het resultaat die wordt voorgesteld in toelichting 28 van dit verslag wordt goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014, zal voor het boekjaar 2013 een brutodividend van 0,800 EUR per aandeel worden uitgekeerd. De uitbetaling van het dividend zal gebeuren vanaf 13 juni 2014.
Evolutie van het brutodividend per aandeel over 10 jaar EUR 1,0 0,9
0,800
0,800
0,800
2011
2012
2013
0,8 0,7 0,6 0,5
0,425
0,4 0,3
0,231 0,240
0,264
0,300 0,300 0,325
0,2 0,1 0,0
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
93
Global Reporting Initiative-verslag voor duurzame ontwikkeling • • •
D’Ieteren situeert zichzelf op het applicatieniveau C. 13 GRI indicatoren zijn gepubliceerd, waarvan 11 betrekking hebben op het milieu; De reikwijdte van dit verslag dekt de twee entiteiten van D’Ieteren: D’Ieteren Auto en Belron; D’Ieteren blijft zijn strategie en initiatieven op vlak van CSR verder ontwikkelen, namelijk door samen te werken met verscheidene belanghebbenden en passende antwoorden te geven op hun zorgen in dit gebied.
STRATEGIE EN ANALYSE §
GRI-Inhoud
Verwijzing/Commentaar
1.1
Verklaring van de CEO
Zie pagina 4 van het Activiteitenverslag 2013
ORGANISATIEPROFIEL
2.1
Naam
s.a. D’Ieteren n.v.
2.2
Merken, producten en diensten
• De distributie in België van de voertuigen van de merken Volkswagen, Audi, Seat, Skoda, Bentley, Lamborghini, Bugatti, Porsche en Yamaha; • De herstelling en vervanging van voertuigbeglazing via meer dan tien voornaamste merken waaronder Carglass®, Autoglass® en Safelite® AutoGlass; • Meer informatie op onze corporate website www.dieteren.com.
2.3
Operationele structuur
Zie pagina 1 van het Activiteitenverslag
2.4
Ligging van het hoofdkantoor
Maliestraat, 50 - 1050 Brussel, België
2.5
Aantal landen
35 landen op 5 continenten (zie cf. kaart op pagina 1 van het Activiteitenverslag)
2.6
Eigendomstructuur en rechtsvorm
Bedrijf opgericht en gevestigd in België en waarvan de controlerende aandeelhouders aangegeven zijn in Toelichting 28 van de Geconsolideerde jaarrekening 2013 (zie pagina 57).
2.7
Afzetmarkten
Zie kaart op pagina 1 van het Activiteitenverslag
2.8
Omvang van het bedrijf
Zie de Geconsolideerde jaarrekening 2013
2.9
Significante veranderingen wat betreft omvang, structuur of eigendom
Zie Toelichting 2 (Belangrijke transacties) van de Geconsolideerde jaarrekening 2013 (zie pagina 13).
PARAMETERS VAN HET VERSLAG
3.1
Verslagperiode
Van 1 januari 2013 tot 31 december 2013
3.2
Datum van het meest recente verslag
December 2012. Het is het vierde jaar dat D’Ieteren een verslag publiceert volgens de GRI-richtlijnen.
3.3
Verslaggevingcyclus
Jaarlijks
3.4
Contactpunten voor alle vragen
Financiële indicatoren: Vincent Joye,
[email protected], tel: +32.2 536 54 39 Milieu- en sociale indicatoren: Catherine Vandepopeliere,
[email protected], tel: +32 2 536 91 91
3.5
Proces voor het bepalen van de inhoud van het verslag
Het belang van kwesties betreffende maatschappelijk verantwoord ondernemen die direct verband houden met de twee kernactiviteiten van de groep, was het belangrijkste selectiecriterium; De selectie van de inhoud en van de indicatoren werd beoordeeld en goedgekeurd door een team dat D’Ieteren vertegenwoordigd.
3.6
Afbakening van het verslag
Belron is actief in 35 landen. In 2013 is D’Ieteren Auto actief op 13 locaties – kantoren en garages – in België: Audi Center Zaventem, Seat Woluwe, Bentley, D’Ieteren Centre, D’Ieteren Drogenbos, het nationale distributiecentrum in Erps-Kwerps, D’Ieteren Expo, D’Ieteren Mail, D’Ieteren Meiser, D’Ieteren Anderlecht, D’Ieteren Fort Jaco, D’Ieteren Stokkel en D’Ieteren Vilvoorde.
3.7
Beperkingen voor de reikwijdte van het verslag
De activiteiten van de zelfstandige concessiehouders die met D’Ieteren Auto werken worden niet beschouwd in dit verslag.
3.8
Basis voor verslaggeving
Identiek aan de Geconsolideerde jaarrekening 2013
3.10
Gevolgen van eventuele herformuleringen van eerder verstrekte informatie
Geen herformuleringen van eerder verstrekte informatie
3.11
Significante veranderingen ten aanzien van reikwijdte, afbakening of meetmethoden die voor het verslag zijn toegepast
Geen veranderingen ten opzichte van vorige verslagen
3.12
Index van de GRI-inhoud
Zie onderstaande tabel
94
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
BESTUUR, VERPLICHTINGEN EN ENGAGEMENT §
GRI-Inhoud
Verwijzing/Commentaar
4.1
Bestuurstructuur
4.2
Geef aan of de Voorzitter van de Raad van bestuur ook een leidinggevende functie heeft
4.3
Aantal onafhankelijke en/of niet-leidinggevende leden van de Raad van bestuur
De Vennootschap voegt zich naar de Belgische Corporate Governance Code 2009, die beschikbaar is op de website www.corporategovernancecommittee.be. Bij de toepassing van de principes van de Belgische Code wordt echter rekening gehouden met de bijzondere structuur van het aandeelhouderschap van de Vennootschap, waarvan de familiale aandeelhouders de meerderheid hebben en de stabiliteit verzekeren sinds 1805. De Raad van bestuur is samengesteld uit: • zes niet-uitvoerende bestuurders, benoemd op voorstel van de familiale aandeelhouders; • zes niet-uitvoerende bestuurders, waaronder twee onafhankelijke, gekozen omwille van hun ervaring1; • de gedelegeerd bestuurder (CEO). Informatie betreffende de Corporate Governance Charter van D’Ieteren kan geraadpleegd worden op: www.dieteren.com/nl/publicaties/wettelijkepublicaties/corporate-governance-charter Contactpunten: Financiële indicatoren: Vincent Joye,
[email protected] Milieu- en sociale indicatoren: Catherine Vandepopeliere,
[email protected]
4.4
Mechanismen die aandeelhouders en medewerkers de gelegenheid geven om aanbevelingen te doen aan of medezeggenschap uit te oefenen op de Raad van bestuur
4.14
Lijst van groepen belanghebbenden die de organisatie heeft betrokken
4.15
Basis voor inventarisatie en selectie van belanghebbenden die betrokken moeten worden
De eerste gesprekken met externe stakeholders zijn van start gegaan in 2012. Ze worden betrokken op basis van hun interesse voor, hun impact op en hun kennis van de belangrijkste uitdagingen van de twee kernactiviteiten van D’Ieteren. Besproken onderwerpen zijn bijvoorbeeld groene mobiliteit, de beroepsopleiding in de autosector, verantwoord aankopen en verkopen.
1 Een derde onafhankelijke bestuurder, de Heer Pierre-Olivier Beckers (vaste vertegenwoordiger van Pierre-Olivier Beckers sprl), werd tijdelijk benoemd door de Raad van bestuur van 16 januari 2014 om het mandaat van de heer Christian Varin, die aftredend was, te voltooien. De Gewone Algemene Vergadering van 5 juni 2014 zal worden uitgenodigd deze tijdelijke aanstelling goed te keuren en het mandaat te vernieuwen.
95
D’Ieteren Auto
Belron
Eenheden
2011
2012
2013
2011
2012
2013
miljoen EUR
3.208,3
2.787,3
2.627,4
2.769,0
2.727,0
2.843,1
ECONOMISCHE PRESTATIE Rechtstreekse gegenereerde en verdeelde economische waarde
EC1
Significante financiële steun van overheden
EC4
Niet materieel: D’Ieteren Auto en Belron hebben nooit steun van overheden gekregen
MILIEUPRESTATIE Energieverbruik Rechtstreeks
Stookolie
MWh/jaar
970
1.065
979
4.614
4.788
4.386
Aardgas
MWh/jaar
25.031
27.232
28.421
113.531
88.189
102.184
Andere (houtskool, biobrandstof, ethanol, waterstof)
MWh/jaar
-
-
-
-
-
-
liters
1.752.899
1.707.188
1.658.883
46.948.603
54.247.388
56.625.446
MWh/jaar
11.304
11.866
11.430
143.078
107.855
107.805
EN3
Brandstofverbruik van eigen voertuigen Onrechtstreeks
Elektriciteitsverbruik
EN4
Broeikasgasemissies Rechtstreeks
Onrechtstreeks
Stookolie
tCO2e/jaar
262
288
264
1.085
1.104
1.007
Aardgas
tCO2e/jaar
4.695
5.193
5.113
22.066
17.130
19.897
Gassen voor koelingssystemen
tCO2e/jaar
233
256
261
3.916
2.031
1.793
Eigen voertuigen
tCO2e/jaar
4.965
4.725
4.747
113.421
126.254
132.775
Zelf beheerd logistiek
tCO2e/jaar
NA
NA
NA
30.029
15.431
26.489
Vorkheftrucks
tCO2e/jaar
NA
NA
NA
1.508
171
125
tCO2e/jaar
1.878
1.903
1.895
53.256
42.300
40.375
EN16
Elektriciteitsverbruik
EN17
Initiatieven om het energieverbruik en het milieu-impact te verminderen Bespaarde energie Initiatieven om het energiedankzij besparin- verbruik te verminderen en de gen en efficiëntie energie-efficiëntie te verbeteren maatregelen Initiatieven om energieefficiënte producten en diensten aan te bieden
EN5
EN6
Zie CSR-hoofdstuk in het Activiteitenverslag / Meer informatie over D’Ieteren Auto hieronder
EMS/ISO 14001 EN7
Initiatieven om het onrechtstreeks energieverbruik terug te dringen Initiatieven om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen Initiatieven om het milieu-impact van de producten en diensten te verminderen
Zie CSR-hoofdstuk in het Activiteitenverslag / Meer informatie op www.belron.com (CSR-gedeelte: Our way of managing our impact)
EN18 EN 26
Afval Recycling
ton/jaar
1.061
1.012
1.141
69.488
60.771
Verbrandingsovens
ton/jaar
484
426
363
4.231
2.743
1.526
Storten
ton/jaar
-
-
0,44
89.965
73.570
41.704
Gevaarlijk afval
ton/jaar
282
313
300
314
223
430
tCO2e/jaar
571
584
438
23.865
19.613
23.431
CO2-uitstoot van de logistiek: eigen voertuigen
tCO2e/jaar
-
-
-
30.029
15.431
26.489
Uitbestede logistiek
tCO2e/jaar
4.586
4.369
4.448
22.676
21.110
20.909
gemiddeld voltijdse equivalent
1.633
1.673
1.601
25.199
24.200
25.645
%
3,6
3,4
3,4
NA
NA
NA
EN22
99.498
Vervoer Gevolgen op het milieu van het vervoer van producten
Zakenreizen (lucht, weg, spoorweg)
EN29
ETHIEK OP HET WERK Totale personeelsbestand per werktype, arbeidsovereenkosmt en regio
Totale personeelsbestand
LA1
% medewerkers die deeltijds werken Programma’s voor competentiemanagement en permanente opleiding
LA11
Zie CSR-hoofdstuk in het Activiteitenverslag
Zie CSR-hoofdstuk in het Activiteitenverslag / Meer informatie op www.belron.com (CSR-gedeelte: Our people)
Aaanvullende informatie: D’Ieteren Auto heeft een eigen systeem ontwikkeld voor de controle van zijn milieuprestaties. Jaarlijkse audits worden uitgevoerd op de locaties die het bedrijf zelf beheert. Over het energie- en waterverbruik alsook het afvalniveau wordt twee keer per jaar verslag uitgebracht. Totale broeikasgasemissies omvatten de emissies van de logistiek van onderdelen sinds 2011. Belron -De uitstoot van broeikasgassen wordt twee keer per jaar gerapporteerd. Het wordt gecontroleerd door een centrale team die deel uitmaakt van het Belron Environmental Reporting System (BERS), waardoor een nauwkeurige controle van de emissies mogelijk is. Afval: Het recyclagepercentage van glas steeg van 64 % in 2012 tot 84 % in 2013. Het recyclagepercentage van het andere afval steeg van 19 % in 2012 tot 56 % in 2013.
96
D’Ieteren
Jaarrekening en -verslag 2013
Jaarrekening en -verslag 2013
INHOUD 1
JAARRESULTATEN 2013
7
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2013
Financiële kalender Tussentijdse managementverklaring (nabeurs) Algemene vergadering van de aandeelhouders
8 9 10 11 12 13 74
Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerde balans Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Verkorte statutaire jaarrekening 2013
78
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
Contactpersoon pers en beleggers – Groep D’Ieteren
78 82 86 90
Samenstelling en werking van de bestuurs-, beheer- en controleorganen Remuneratieverslag Systemen van interne controle en risicobeheer Informatie over het kapitaal
92
INFORMATIE OVER HET AANDEEL
94
INDICATOREN VAN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMERSCHAP
Vincent Joye s.a. D’Ieteren n.v. Maliestraat, 50 B-1050 Brussel België Tel.: + 32 2 536 54 39 Fax: + 32 2 536 91 39
Notering ex coupon (ex date) Uitkering van het dividend (payment date) Resultaten voor het eerste halfjaar 2014 (nabeurs) Analistenvergadering & persconferentie HY 2014 Tussentijdse managementverklaring (nabeurs)
15 mei 2014 5 juni 2014 10 juni 2014 13 juni 2014 28 augustus 2014 29 augustus 2014 13 november 2014
E-mail:
[email protected] Website: www.dieteren.com Website van het jaarverslag 2013: 2013.dieteren.com BTW BE 0403.448.140 - RPR Brussel Informatie over de groep (persmededelingen, jaarverslagen, financiële kalender, koers van het aandeel, statistieken, sociale documenten…) is gratis beschikbaar op de website www.dieteren.com meestal in drie talen (Frans, Nederlands, Engels), of op aanvraag.
INHOUD VAN HET GECONSOLIDEERDE JAARVERSLAG* 1
Overzicht van de gang van zaken, resultaten en de positie van de vennootschap
78
Corporate Governance verklaring
78
• Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités
78
• Aanduiding van de Corporate Governance Code
82
• Afwijkingen van de Corporate Governance Code
64,82
• Remuneratieverslag
86
• Systemen van interne controle en risicobeheer
90
• Informatie over het kapitaal
90
- Informatie over de bekendmaking van belangrijke deelnemingen
91
- Elementen die een invloed zouden kunnen hebben in geval van een overnamebod
91
- Inkoop van eigen aandelen
66
Financieel risicobeheer
72
Gebeurtenissen na balansdatum
*
De punten van het artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen, die de inhoud van het jaarverslag definieert, die niet van toepassing zijn voor D’Ieteren, werden niet opgenomen in deze samenvatting.
Ce rapport est également disponible en français. This Report is also available in English.
Concept en realisatie: Comfi (www.comfi.be) Drukwerk : Dereume printing De belangrijkste merken van de groep Belron®: Belron®, the Belron® Device, Autoglass®, Carglass®, Glass Medic®, Lebeau Vitres d’autos®, Speedy Glass®, Safelite® AutoGlass, O’Brien® en Smith&Smith® zijn handelsmerken of gedeponeerde handelsmerken van Belron S.A. en zijn dochtermaatschappijen.
Voorzichtigheid omtrent voorspellingen Dit jaarverslag bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van D’Ieteren. Lezers worden erop gewezen dat dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die D’Ieteren voor een groot stuk niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge neemt D’Ieteren geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
D’IETEREN
JAARREKENING EN -VERSLAG 2013
2013.dieteren.com/nl
2013.dieteren.com/nl
www.dieteren.com/nl
JAARREKENING EN -VERSLAG
2013
