Board Dynamics & Profiel van de De Nieuwe Commissaris
Maart 2015
Trends – 1 Toenemende invloed stakeholders Naast aandeelhouders, ook andere financiers, maatschappelijke organisaties
Publiek volgt kritisch de directie en commissarissen Aan de kaak stellen (vermeende) misstanden en megalomanie
Inspraak werknemers bij benoeming één / meerdere commissarissen De-mythologisering van senior management Steeds kortere life expectancy bestuurders
Trends – 2 Samenstelling RvC reflectie stakeholder-krachtenveld Shake out / teloorgang vriendjesbastion Meer interesse voor onbekende commissaris / anders denkenden; inclusiveness professionelere samenstelling en werving voortdurende toetsing kwaliteit Commissarissen (zelfevaluatie, verantwoording) hogere beloningen – criteria en vormen ter discussie
Samenstelling RvC – 1 Bestuurlijke ervaring Spreiding van specifieke deskundigheid t.a.v. één of meer aspecten van het ondernemingsbeleid: Ondernemerschap/commercieel/marketing Financieel-economisch Technologie/research/wetenschap Politiek/overheid/ maatschappij Ondernemingsrecht in brede zin Personeelszaken en sociale verhoudingen IT/Multimedia
Spreiding van ervaring in die gebieden waar de organisatie actief is of zal worden (netwerk en aansluiting) Persoonlijke competenties En last but not least: algemene ontwikkeling en “wisdom”
4
Samenstelling RvC – 2 Vaste Commissies: Audit Commissies (met financieel expert) Remuneratiecommissie Selectie- en benoemingscommissies Kwaliteitscommissie (Zorgsector)
Nieuw Commissie IT en Innovatie Commissie Vastgoed
Dilemma: • Wat bereid je voor in commissies en wat hoort ten principale bij de voltallige Raad Strategie commissie? Governance commissie? 5
Wat willen Commissarissen graag zelf Rolverbreding met name voor niet financiële prestaties
Toekomstgerichte informatie naast terugblik Snel en goed geïnformeerd zijn Meebepalen/beoordelen strategie plus toetsen haalbaarheid Risico’s pro-actief meemanagen / benchmarking - eigen onderzoek Ontwikkelen leiderschap en betrokkenheid bij alle key management posities
Meer uitdagen van status quo – minder vanzelfsprekendheid van gedrag en handelen Actieve relaties OR en tweede echelon
bron: De Tafel van DeNieuweCommissaris
6
Rollen
AEX, midkap (beursgenoteerd) Klassieke Commissaris Profit Niet- beursgenoteerd RVT Non-profit Private equity
Medeondernemer Collega / ex DGA / investeerder Adviseur
7
Een “commissaris” profiel uit de krant U houdt toezicht op het strategisch (meerjaren)beleid en vervult de formele taken die betrekking hebben op het toezicht. U toetst strategische afwegingen in relatie tot de (maatschappelijke) doelstellingen van de zorgorganisatie en het belang van interne en externe stakeholders. Met de bestuurder deelt u thema’s als de afstemming tussen strategie en bedrijfsprocessen, portfoliomanagement, innovatie van het zorgaanbod en versterking van de ketengerichtheid. Gezocht wordt naar kandidaten met ruime ervaring en kennis van actuele maatschappelijke ontwikkelingen rondom wonen, welzijn en zorg. U bent bekend met het terrein en de actoren op het raakvlak van wonen, welzijn en zorg en goed ingevoerd in actuele vraagstukken rond innovatieve vormen van wonen met zorg in samenwerking met lokale en regionale partijen.
U hebt een scherp oog voor de eisen die cliëntregie stelt aan professionaliteit van medewerkers. Een goed ontwikkeld gevoel voor zowel de sociale dynamiek als de proceskant van complexe samenwerkingsinititiatieven rond nieuwe woonzorgvormen en diensten completeert het beeld.
Men zoekt vaak “schaap met vijf poten” Waarom zou je het willen ? Waar reageer je op?
8
Nieuwe Commissaris profiel Competenties: committee-geschiktheid Finance, Auditcommittee
Rol in een team / persoonlijkheid / leiderschapskenmerken “bruggenbouwer”, onderzoeker, luis in de pels etc.
Stakeholder-connectie “vakbondsachtergrond”
Unieke expertise “hoogleraar nieuwe media”
Ervaring “expansie in de Duitse markt”
Wat breng jezelf mee? 9
Standaardprofiel Commissaris
Veel aandacht voor:
Minder aandacht voor:
Weinig aandacht voor:
• Bestuurlijke ervaring
• Conflicthantering
• Mensenkennis
• Ervaren business(wo)man
• Leiderschapsstijl
• Professioneel assessment
• Financieel inzicht • Specifieke kennis
• Tijdselement
Individueel
• Gedragsanalyse
Team
Macht
• Boven materie staan
Arrogantie
• Reputatie
Geduld
• Internationaal
Luistervermogen
• Cultuur fit – Team fit • Inschatten bestuurlijke verhoudingen
10
Toetreding als NieuweCommissaris Board dynamics verhoudingen tussen RvB, RvC en aandeelhouders
Strategische uitdagingen / werkterreinen Competenties, rollen en ervaring in het team complementariteit en groepsdynamiek uitkomst zelf-evaluatie?
Inzicht in de organisatie door zelf-onderzoek/due diligence Verankering in / feeling met krachtenveld stakeholders toezichthouders dienen “de buitenwereld binnen te brengen”
Typisch DNC: nieuwe competenties ICT / Nieuwe Media / HR / Transformatie / Vastgoed 11
Commissaris zijn / worden “Waarom is Commissaris zijn zo’n moeilijk baantje?” Arie Piet, onderdirecteur Nationale Bank België en commissaris
Onvoldoende deskundig in sector/bedrijf Afhankelijk van informatie van Bestuurder Werk in deeltijd Het adresseren van onderliggende groepsprocessen en ‘early warnings’ Belang van introductieprogramma, zelfevaluatie en permanente educatie Er bestaan instrumenten ter verhoging effectiviteit 12
Raad is en blijft verantwoordelijk Competenties / specialismen worden aangewend voor committees
Voorbeeld: De voorzitter van de Auditcommittee zorgt dat op basis van alle informatie de relevante dilemma’s aan de Raad worden voorgelegd De hele Raad is en blijft verantwoordelijk voor besluitvorming Ander voorbeeld: Remuneratie wordt vaak in een committee belegd / voorbereid. De werkgeversrol (beoordeling en benoeming) wordt integraal door de hele Raad ingevuld Ook als je een specifieke “pet” op hebt (‘overheidscommissaris’, ‘benoemd door de OR of de cliëntenraad’) opereer je altijd in het belang van de organisatie Expertises worden benut, maar je bent verantwoordelijk voor de totale portfolio van de Raad 13
Besluitvormingsproces Plaats van de commissaris in het besluitvormingsproces: Directie / RvB
Initiëren
Implementeren Goedkeuren
Bijsturen Monitoren
Evalueren
RvC / RvT
14
Aantredend commissaris Eerstejaar commissariaat vaak noch effectief of succesvol ?! (Onderzoek: Insead/CMI)
Meer dan de helft van commissarissen vindt zichzelf niet effectief in eerste jaar Bijna 75% weet niet hoever ze kan gaan bij ondervraging bestuurders Meerderheid betreurt gebrek contact met medebestuurders buiten vergadertijd Angst voor: Claims door aansprakelijkheid Reputatieverlies
Maar: de meesten hebben als bestuurder veel profijt van hun commissariaat! 15
KSF van Commissaris Affiniteit met aard activiteiten en cultuur organisatie
Zicht op business drivers en omgevingsfactoren die succes bepalen Snel overzicht op basis van beperkte informatie (weten waar het zit) Herkennen van talent en early warnings Vanuit overzicht beschouwen en de diepte in Wijsheid en nieuwsgierigheid Autonoom kader en bestuurlijke moed Tegen je verlies kunnen (“Cruijff-syndroom”) Onderdeel van een team zijn en blijven
bron: bevindingen door DeNieuweCommissaris, 2011
16
Het kiezen voor een commissariaat What does it take? Non executive optreden ipv. executive een succesvolle manager is niet altijd een impactvolle commissaris het helpt als je je bewust bent van rolwisseling
Tijdsbesteding en mentale ruimte Vertrouwen in het team, met name in de voorzitter Vertrouwen in integriteit van de Board / de organisatie Je verbindt er wel je goede naam aan
eigen due diligence een uitgebreide kennismaking voorafgaand aan het accepteren professioneel search bureau op basis van strategisch profiel 17
