DOSSIER TOEZICHT
Tekst Peter Rikhof Illustratie Yvonne Kroese
ONDER ZOEK
DE NIEUWE COMMISSARIS Meer diversiteit, permanente opleiding en jaarlijkse evaluatie van het team en de individuele commissarissen. Dat zijn de belangrijkste aanbevelingen van de commissarissen zelf in een onderzoek van Management Scope in samenwerking met Schaap & Partners Executive Search Consultants en Deloitte.
E
r is de laatste tijd veel ophef geweest over de kwaliteit en het optreden van commissarissen en toezichthouders. Want mede als gevolg van gebrekkig en falend toezicht zijn de afgelopen jaren behoorlijk wat organisaties ontspoord. De misstanden bij bedrijven en instellingen als ABN Amro, Econcern, DSB, IJsselmeer Ziekenhuizen, Rochdale en Meavita stonden wekenlang op alle voorpagina’s. Het heeft de afgelopen maanden geleid tot een brede discussies over het ´vak´ van toezichthouder. Wat zijn de (kwaliteit)-eisen die je aan toezichthouders mag stellen? En wat zouden bedrijven, overheid en de toezichthouders kunnen doen om de kwaliteit van het toezicht te verbeteren? Als bijdrage aan deze discussie heeft Management Scope in samenwerking met Schaap & Partners Executive Search Consultants en Deloitte afgelopen najaar een enquête gehouden on-
34 .
MANAGEM ENT SCOPE
der commissarissen met als centrale vraag: Wat waren de verwachtingen van een nieuw commissariaat en hoe kijken commissarissen daar halverwege hun eerste termijn op terug? Ruim 160 commissarissen die vanaf 2006 een nieuw commissariaat hebben betrokken werden voor dit onderzoek aangeschreven. Daarvan stuurden 48 toezichthouders de vragenlijst ingevuld terug. BETER INWERKEN
Uit de benoeming van de commissarissen blijkt dat de meerderheid van de nieuwe toezichthouders binnen is gekomen via het eigen netwerk. Van de 48 commissarissen werden 26 toezichthouders (55%) gevraagd door de voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) of door de voorzitter van de Raad van Bestuur (RvB). Een kwart van de ondervraagden kwam binnen via een executive search-bureau en de overige tien commissarissen (21%) werden be-
noemd als representant van een aandeelhouder of de ondernemingsraad. Bij hun introductieprogramma werden de nieuwe commissarissen vooral voorgelicht over de marktpositie, de financiële positie en de kwaliteit van het management. Minder aandacht was er voor de kwaliteit van besturing- en informatiesystemen en eventueel aanwezige herstructureringsplannen. Opvallend is dat een derde van de commissarissen vond dat de RvC onvoldoende aandacht besteedde aan het inwerken van de nieuwe leden. Daarnaast was het voor de helft van alle ondervraagden niet – of niet helemaal – duidelijk hoe hun bijdrage zou worden geëvalueerd. Vooral dat laatste is heel herkenbaar, aldus Jan Schaap van Schaap & Partner Executive Search Consultants. ‘In veel gevallen is het allemaal nog steeds erg vrijblijvend. Men is vooral correct naar elkaar toe. Criteria om elkaar te beoordelen ontbreken vaak, waardoor je nau-
welijks iets kunt zeggen over iemands persoonlijke functioneren. Als bovendien niet duidelijk is wat de verwachtingen zijn ten aanzien van de inbreng van de nieuwe commissaris of waarom hij of zij is gevraagd, dan acteert zo’n nieuwe commissaris al snel in lijn met de andere commissarissen. Juist in de eerste termijn heb je als nieuwe commissaris de kans om aan de bel te trekken en de status quo binnen het team te doorbreken.’
‘MEN IS VOORAL CORRECT NAAR ELKAAR TOE’
SAMENWERKING
Eenmaal aan boord van het nieuwe team zijn de meeste ondervraagden tevreden over de mogelijkheid om ideeën in te brengen. Maar over de onderlinge samenwerking worden toch een paar kritische noten gekraakt. Zo zou er volgens vier van de tien commissarissen meer aandacht kunnen worden besteed aan de samenwerking binnen het team van commissarissen. Een kleine nr. 01 / 2010 . 35
DOSSIER ANALYSE
Profiel respondenten Geslacht
Hoe bent u benoemd?
40
Aantal commissariaten
Waarom commissaris? 1. Affiniteit met het bedrijf 2. Persoonlijke ontwikkeling 3. Samenwerking andere bestuurders
12
Gevraagd door de CEO
Gevraagd door RvC
10
7
Top 5 Verbeterpunten
7
4
8
2
mannen
vrouwen
gemiddelde leeftijd 57 jaar
Executive searchbureau
minderheid (13%) is het ook niet eens met de stelling ‘De RvC opereert als een team’. Bovendien vindt 17 procent van alle ondervraagde commissarissen de samenwerking tussen RvB en RvC niet optimaal en dat aan die samenwerking ook te weinig aandacht wordt besteed. Hoewel de meeste ondervraagden in hun huidige commissariaat gemiddeld 2,3 jaar op hun plek zitten, is de lengte van de zittingstermijnen wel een punt van discussie. Volgens de Code- Tabaksblat mogen commissarissen maximaal benoemd worden voor een periode van drie keer vier jaar. En dat is veel te lang, meent Jan Schaap. Het belemmert volgens hem de doorstroming en maakt een Raad van Commissarissen ook erg inflexibel. ‘Door de snel veranderende omstandigheden komt het steeds vaker voor dat er op korte termijn behoefte is aan bepaalde kennis en expertise. Als die niet aanwezig is in de zittende RvC, dan zou je eigenlijk moeten kunnen wisselen, net als bij een voetbalelftal.’ Schaap pleit voor kortere en flexibelere contracten waarmee de bemanning van een RvC beter kan worden afgestemd op wat het bedrijf nodig heeft. VERBETERPUNTEN
De meerderheid van de ondervraagde commissarissen kijkt halverwege zijn of haar nieuwe commissariaat in grote lijnen tevreden terug. Toch worden er wel degelijk concrete verbeterpunten genoemd om de kwaliteit van 36 .
1. Periodieke evaluatie 2. Meer diversiteit 3. Individuele inhoudelijke toetsing 4. Permanente opleiding 5. Strengere selectie
6
Via aandeelhouder, OR, etc
MANAGEM ENT SCOPE
1
2
3
4
5
het toezichthouderschap te verbeteren. Met stip genoteerd staat het houden van een jaarlijkse evaluatie van zowel het toezichthoudende team als van de individuele bijdrage van de commissarissen. Een ruime meerderheid van de ondervraagden (75%) is het eens met de stelling dat het inschakelen van een externe partij bij zo´n evaluatie gewenst is. Daarbij gaat het zowel om het verbeteren van de onderlinge samenwerking als het doen van een individuele en board assessment. Andere verbeterpunten die veelvuldig werden genoemd zijn meer diversiteit in de samenstelling van het team (50%), permanente opleiding (42%) en een beter beloning (38%). Jan Schaap kan de genoemde aanbevelingspunten alleen maar onderschrijven. ‘Ik denk dat permanente opleiding en een jaarlijkse review van het team en de individuele commissarissen essentieel zijn voor het verbeteren van de kwaliteit van toezicht. Commissaris is een vak en net als bij elke professie horen daar kwaliteitscriteria, beoordeling en permanente opleiding bij.’ Volgens Schaap schieten de huidige opleidingen voor commissarissen daarbij tekort. Hij pleit voor een systeem van PE-punten en certificering. ‘Het is nu allemaal nog te mager en te vrijblijvend. Je leert iemand een gitaar vasthouden en vertelt wat de akkoorden zijn, maar daarmee kun je nog niet in een band spelen. Het vak van toezichthouder vraagt permanente en niet vrijblijvende oefening.’
6
9
Change
De sleutel tot een beter en effectiever toezicht is meer diversiteit, meent Caroline Zegers, partner bij Deloitte. ‘Het is lastig om als nieuwe commissaris de cultuur van het old boys network te doorbreken. Dat zie je onder meer bij beloningsvraagstukken. Dat raakt bestuurders persoonlijk en daarmee kom je direct in hun comfortzone. Het vraagt moed om je als toezichthouder onafhankelijk en kritisch op te stellen, zeker als je elkaar de volgende dag weer in een andere context tegenkomt.’ Zegers pleit voor de benoeming van meer ‘next generation’ commissarissen die niet direct uit het bekende netwerk komen. ‘Dat leidt tot meer dynamiek, nieuwe inzichten en vooral meer kritisch vermogen. “Waarom doen we dit zo?” is een vraag die veel vaker gesteld zou moeten worden.’ Toch ziet Zegers de laatste tijd wel een positieve ontwikkeling bij toezichthouders. ‘Je ziet dat RvC’s meer hun eigen koers gaan varen en zich ook door anderen laten informeren bij belangrijke issues. Ik merk zelf dat RVC’s steeds vaker een eigen beloningsdeskundige inschakelen om serieus tegenspel te kunnen bieden aan de voorstellen van hun Raad van Bestuur. Vroeger zagen veel commissarissen zich vooral als adviseur van de Raad van Bestuur in plaats van als toezichthouder. ‘Onder druk van de omstandigheden lijkt dat muntje nu wel gevallen.’
DOSSIER TOEZICHT
Tekst Peter Rikhof Illustratie Yvonne Kroese
ONDER ZOEK
DE NIEUWE COMMISSARIS Meer diversiteit, permanente opleiding en jaarlijkse evaluatie van het team en de individuele commissarissen. Dat zijn de belangrijkste aanbevelingen van de commissarissen zelf in een onderzoek van Management Scope in samenwerking met Schaap & Partners Executive Search Consultants en Deloitte.
E
r is de laatste tijd veel ophef geweest over de kwaliteit en het optreden van commissarissen en toezichthouders. Want mede als gevolg van gebrekkig en falend toezicht zijn de afgelopen jaren behoorlijk wat organisaties ontspoord. De misstanden bij bedrijven en instellingen als ABN Amro, Econcern, DSB, IJsselmeer Ziekenhuizen, Rochdale en Meavita stonden wekenlang op alle voorpagina’s. Het heeft de afgelopen maanden geleid tot een brede discussies over het ´vak´ van toezichthouder. Wat zijn de (kwaliteit)-eisen die je aan toezichthouders mag stellen? En wat zouden bedrijven, overheid en de toezichthouders kunnen doen om de kwaliteit van het toezicht te verbeteren? Als bijdrage aan deze discussie heeft Management Scope in samenwerking met Schaap & Partners Executive Search Consultants en Deloitte afgelopen najaar een enquête gehouden on-
34 .
MANAGEM ENT SCOPE
der commissarissen met als centrale vraag: Wat waren de verwachtingen van een nieuw commissariaat en hoe kijken commissarissen daar halverwege hun eerste termijn op terug? Ruim 160 commissarissen die vanaf 2006 een nieuw commissariaat hebben betrokken werden voor dit onderzoek aangeschreven. Daarvan stuurden 48 toezichthouders de vragenlijst ingevuld terug. BETER INWERKEN
Uit de benoeming van de commissarissen blijkt dat de meerderheid van de nieuwe toezichthouders binnen is gekomen via het eigen netwerk. Van de 48 commissarissen werden 26 toezichthouders (55%) gevraagd door de voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) of door de voorzitter van de Raad van Bestuur (RvB). Een kwart van de ondervraagden kwam binnen via een executive search-bureau en de overige tien commissarissen (21%) werden be-
noemd als representant van een aandeelhouder of de ondernemingsraad. Bij hun introductieprogramma werden de nieuwe commissarissen vooral voorgelicht over de marktpositie, de financiële positie en de kwaliteit van het management. Minder aandacht was er voor de kwaliteit van besturing- en informatiesystemen en eventueel aanwezige herstructureringsplannen. Opvallend is dat een derde van de commissarissen vond dat de RvC onvoldoende aandacht besteedde aan het inwerken van de nieuwe leden. Daarnaast was het voor de helft van alle ondervraagden niet – of niet helemaal – duidelijk hoe hun bijdrage zou worden geëvalueerd. Vooral dat laatste is heel herkenbaar, aldus Jan Schaap van Schaap & Partner Executive Search Consultants. ‘In veel gevallen is het allemaal nog steeds erg vrijblijvend. Men is vooral correct naar elkaar toe. Criteria om elkaar te beoordelen ontbreken vaak, waardoor je nau-
welijks iets kunt zeggen over iemands persoonlijke functioneren. Als bovendien niet duidelijk is wat de verwachtingen zijn ten aanzien van de inbreng van de nieuwe commissaris of waarom hij of zij is gevraagd, dan acteert zo’n nieuwe commissaris al snel in lijn met de andere commissarissen. Juist in de eerste termijn heb je als nieuwe commissaris de kans om aan de bel te trekken en de status quo binnen het team te doorbreken.’
‘MEN IS VOORAL CORRECT NAAR ELKAAR TOE’
SAMENWERKING
Eenmaal aan boord van het nieuwe team zijn de meeste ondervraagden tevreden over de mogelijkheid om ideeën in te brengen. Maar over de onderlinge samenwerking worden toch een paar kritische noten gekraakt. Zo zou er volgens vier van de tien commissarissen meer aandacht kunnen worden besteed aan de samenwerking binnen het team van commissarissen. Een kleine nr. 01 / 2010 . 35
DOSSIER ANALYSE
Profiel respondenten Geslacht
Hoe bent u benoemd?
40
Aantal commissariaten
Waarom commissaris? 1. Affiniteit met het bedrijf 2. Persoonlijke ontwikkeling 3. Samenwerking andere bestuurders
12
Gevraagd door de CEO
Gevraagd door RvC
10
7
Top 5 Verbeterpunten
7
4
8
2
mannen
vrouwen
gemiddelde leeftijd 57 jaar
Executive searchbureau
minderheid (13%) is het ook niet eens met de stelling ‘De RvC opereert als een team’. Bovendien vindt 17 procent van alle ondervraagde commissarissen de samenwerking tussen RvB en RvC niet optimaal en dat aan die samenwerking ook te weinig aandacht wordt besteed. Hoewel de meeste ondervraagden in hun huidige commissariaat gemiddeld 2,3 jaar op hun plek zitten, is de lengte van de zittingstermijnen wel een punt van discussie. Volgens de Code- Tabaksblat mogen commissarissen maximaal benoemd worden voor een periode van drie keer vier jaar. En dat is veel te lang, meent Jan Schaap. Het belemmert volgens hem de doorstroming en maakt een Raad van Commissarissen ook erg inflexibel. ‘Door de snel veranderende omstandigheden komt het steeds vaker voor dat er op korte termijn behoefte is aan bepaalde kennis en expertise. Als die niet aanwezig is in de zittende RvC, dan zou je eigenlijk moeten kunnen wisselen, net als bij een voetbalelftal.’ Schaap pleit voor kortere en flexibelere contracten waarmee de bemanning van een RvC beter kan worden afgestemd op wat het bedrijf nodig heeft. VERBETERPUNTEN
De meerderheid van de ondervraagde commissarissen kijkt halverwege zijn of haar nieuwe commissariaat in grote lijnen tevreden terug. Toch worden er wel degelijk concrete verbeterpunten genoemd om de kwaliteit van 36 .
1. Periodieke evaluatie 2. Meer diversiteit 3. Individuele inhoudelijke toetsing 4. Permanente opleiding 5. Strengere selectie
6
Via aandeelhouder, OR, etc
MANAGEM ENT SCOPE
1
2
3
4
5
het toezichthouderschap te verbeteren. Met stip genoteerd staat het houden van een jaarlijkse evaluatie van zowel het toezichthoudende team als van de individuele bijdrage van de commissarissen. Een ruime meerderheid van de ondervraagden (75%) is het eens met de stelling dat het inschakelen van een externe partij bij zo´n evaluatie gewenst is. Daarbij gaat het zowel om het verbeteren van de onderlinge samenwerking als het doen van een individuele en board assessment. Andere verbeterpunten die veelvuldig werden genoemd zijn meer diversiteit in de samenstelling van het team (50%), permanente opleiding (42%) en een beter beloning (38%). Jan Schaap kan de genoemde aanbevelingspunten alleen maar onderschrijven. ‘Ik denk dat permanente opleiding en een jaarlijkse review van het team en de individuele commissarissen essentieel zijn voor het verbeteren van de kwaliteit van toezicht. Commissaris is een vak en net als bij elke professie horen daar kwaliteitscriteria, beoordeling en permanente opleiding bij.’ Volgens Schaap schieten de huidige opleidingen voor commissarissen daarbij tekort. Hij pleit voor een systeem van PE-punten en certificering. ‘Het is nu allemaal nog te mager en te vrijblijvend. Je leert iemand een gitaar vasthouden en vertelt wat de akkoorden zijn, maar daarmee kun je nog niet in een band spelen. Het vak van toezichthouder vraagt permanente en niet vrijblijvende oefening.’
6
9
Change
De sleutel tot een beter en effectiever toezicht is meer diversiteit, meent Caroline Zegers, partner bij Deloitte. ‘Het is lastig om als nieuwe commissaris de cultuur van het old boys network te doorbreken. Dat zie je onder meer bij beloningsvraagstukken. Dat raakt bestuurders persoonlijk en daarmee kom je direct in hun comfortzone. Het vraagt moed om je als toezichthouder onafhankelijk en kritisch op te stellen, zeker als je elkaar de volgende dag weer in een andere context tegenkomt.’ Zegers pleit voor de benoeming van meer ‘next generation’ commissarissen die niet direct uit het bekende netwerk komen. ‘Dat leidt tot meer dynamiek, nieuwe inzichten en vooral meer kritisch vermogen. “Waarom doen we dit zo?” is een vraag die veel vaker gesteld zou moeten worden.’ Toch ziet Zegers de laatste tijd wel een positieve ontwikkeling bij toezichthouders. ‘Je ziet dat RvC’s meer hun eigen koers gaan varen en zich ook door anderen laten informeren bij belangrijke issues. Ik merk zelf dat RVC’s steeds vaker een eigen beloningsdeskundige inschakelen om serieus tegenspel te kunnen bieden aan de voorstellen van hun Raad van Bestuur. Vroeger zagen veel commissarissen zich vooral als adviseur van de Raad van Bestuur in plaats van als toezichthouder. ‘Onder druk van de omstandigheden lijkt dat muntje nu wel gevallen.’
