2011 www.bdovoorcommissarissen.nl
Risico management Theorie • rondetafelgesprek • praktijk
De nieuwe commissaris is een actieve commissaris
Voor vrij ondernemen
Voorwoord
voorwoord (Toe)zicht op risico’s Dat risicomanagement hoog op de agenda moet staan bij besturen en toezichthouders, daar waren de deelnemers aan ons eerste BDO rondetafelgesprek het wel over eens. Maar ze erkenden ook allemaal dat het onderwerp in de praktijk veel discussie oplevert. Want wat wordt eronder verstaan? Wie is verantwoordelijk, en tot hoever? Waar haalt de toezichthouder zijn informatie vandaan? Heeft hij wel voldoende kennis om het bestuur te kunnen toetsen? In deze tweede editie van De Dialoog trachten we op deze en andere vragen antwoord te geven. Ten eerste door de wet- en regelgeving rond risicomanagement nog eens onder de loep te nemen. Daarnaast doen we verslag van bovengenoemd rondetafelgesprek, waarin commissarissen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap met elkaar de degens kruisten over een aantal prikkelende stellingen. De waardevolle adviezen die uit dit gesprek voortvloeiden, willen we u niet onthouden. Ten derde ontwikkelden we een zelfevaluatie die u een eerste inzicht verschaft in de wijze waarop u toezicht houdt op het risicomanagementproces. En welke verbeteringen in de toekomst mogelijk zijn om uw toezicht verder aan te scherpen. Nog iets waar alle rondetafelgespreksleden het over eens waren? Dat deze complexe tijden vragen om een actieve commissaris. Met dit magazine, onze website www.bdovoorcommissarissen.nl en de daar aangeboden hulpmiddelen wil BDO op een praktische manier ondersteuning bieden bij het vervullen van die rol. Heeft u vragen of opmerkingen? Deel ze met ons via www.bdovoorcommissarissen.nl. Reinder Brummelman voorzitter Raad van Bestuur BDO Nederland september 2011
3
4
Inhoud
De Dialoog nr. 2 • 2011
IN DIALOOG
INHOUD
e Dialoog is een periodieke uitgave van BDO Accountants & Adviseurs. Elke editie behandelt een nieuw, relevant en actueel thema op het gebied van corporate governance.
sarissen, bestuurders en vertegenwoordigers uit de wetenschap en politiek. Ook streven we ernaar rond elk thema één of meer praktische hulpmiddelen te ontwikkelen die we beschikbaar stellen op onze site www.bdovoorcommissarissen.nl
Ieder thema wordt geplaatst in het juiste theoretische kader. Daarna gaan we snel naar de kern van iedere Dialoog: de praktijk. Welke praktische stappen leiden tot beter toezicht? Hoe vertaalt wet- en regelgeving op het gebied van corporate governance zich in de praktijk?
Met De Dialoog en alle andere aanverwante hulpmiddelen wil BDO zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid nemen door een bijdrage te leveren aan de organisatie van corporate governance. Zo bieden we commissarissen, toezichthouders en bestuurders praktische ondersteuning bij de uitvoering van en verantwoording over hun toezichtstaak. Dit doen we op de manier die BDO past: ondernemend, helder en betrokken.
Het magazine De Dialoog staat niet op zichzelf. Het wordt gevoed door debatten die we hiertoe organiseren met commis-
5
08 Hoofdstuk 1. THEORIE OVER RISICOMANAGEMENT Risicomanagement vormt een steeds belangrijker onderdeel van het takenpakket van de commissaris. Waar haalt hij de kennis vandaan? Een theoretische verkenning door John Hijmans, partner BDO Consultants.
12 HOOFDSTUK 2. RONDETAFELGESPREK, impressies van een LEERZAME DISCUSSIE Turbulente tijden vragen om actieve commissarissen. Dat bleek helder uit een BDO rondetafelgesprek met commissarissen over het thema Risicomanagement. Impressie van een leerzame discussie.
22 Hoofdstuk 3. zelfevaluatie: Hoeveel (toe)zicht heeft u op de risico’s? Theorie is mooi, en praten vaak leerzaam. Maar hoe staat het met de kwaliteit van úw toezicht? Waar wint u uw informatie in? En hoeveel grip heeft u écht op de risico's? Tijd voor een zelfevaluatie.
De Dialoog ontvangen, reageren of meediscussiëren? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl
06
OpGETEKEND
Bestuurders, wetenschappers en ervaringsdeskundigen laten zich in de media geregeld uit over het fenomeen risicomanagement: negen pittige uitspraken.
Een stresstest, zoals in het bankwezen, kan helpen de samenhang tussen risico's te beoordelen Herman Touw
In de ‘140 tekens cultuur’ kan de commissaris niet anders dan zich actief opstellen Roel Masselink
24
BDO: FEITEN & CIJFERS
Ik pleit voor een periodieke evaluatie van het eigen functioneren Mijntje Lückerath
Benieuwd naar de meningen van andere rondetafelgespreksleden? Lees verder op pagina 12.
6
Opgetekend
De Dialoog nr. 2 • 2011
OpGETEKEND De manier waarop risicomanagement is ingericht, is een risico op zichzelf. Jaap van Manen, hoogleraar Corporate Governance aan de Rijksuniversiteit Groningen en commissaris bij DNB
Veel bedrijven doen slechts fragmentarisch aan risicobeheersing en de verslaglegging daarvan. Het overkoepelende inzicht ontbreekt. De meeste risicoparagrafen zijn standaard opgesteld en zien er al jaren hetzelfde uit.
De Raad van Toezicht heeft een visie op risicomanagement nodig, waarbij naast onderwerpen als financiën, kwaliteit en veiligheid, aandacht gegeven wordt aan de kracht van de leiding, de cultuur in de organisatie en de wijze waarop het risicomanagementsysteem wordt ingevoerd en onderhouden.
Johan Scheffe, NIVRA Uit: Onderzoek naar de risicoparagraaf in jaarverslagen
Verantwoord risicomanagement vergt structurele aanpassingen op het niveau van het bestuur en het toezicht daarop. Uit: 'Naar herstel van vertrouwen', Adviescommissie Toekomst Banken ('Commissie-Maas')
Erik van Marle en Cyrille Wisman van het Nederlands Adviesbureau voor Risicomanagement over de (overschatte) rol van commissarissen bij woningcorporaties.
Siety de Jager van Custom Management over de rol van toezichthouders in de zorgsector.
Freek Warmelink, Aon
Positief: ondernemingen geven meer inzicht in de tekortkomingen en verbeteringen in hun risicomanagement. Negatief: de informatie over risicobereidheid - risk appetite - kan veel beter. Slechts 15 procent van de onderzochte ondernemingen verstrekt hier enige informatie over.
Het is een menselijke neiging om bij het zoeken naar oorzaken voor risico's en incidenten extern te kijken. In dit geval naar de Raad van Commissarissen. De oplossing ligt echter vaak intern.
Commissarissen vormen zich een zelfstandig oordeel over de aanwezige risico’s en beoordelen periodiek op strategisch niveau of de activiteiten passen binnen het risicobeleid van de organisatie. De commissarissen beoordelen de door het bestuur opgestelde risicoanalyse en de wijze waarop risico’s worden afgedekt en beheerst, en treden hierover in overleg met de bestuurders. Uit: Onderzoek Risicomanagement: een hype? van NIVRA en Eumedion
Ondanks dat meer waarde wordt gehecht aan riskmanagement, is er bij veel bedrijven nog geen open relatie tussen riskmanagers en de business. Slechte interne communicatie is het grootste probleem om tot effectief riskmanagement te komen. Uit: Onderzoek in opdracht van softwareproducent SAS, door The Economist Intelligence Unit
De Raad van Commissarissen heeft zich in 2010 in een speciale workshop laten voorlichten over een aantal specifieke risicomanagementonderwerpen. Uit: Jaarverslag 2010 van Delta Lloyd Groep
7
8
De theorie
De Dialoog nr. 2 • 2011
9
De Theorie De rol van de commissaris ten aanzien van risicomanagement
D
e moderne commissaris heeft het druk. Ook risicomanagement vormt een steeds belangrijker onderdeel van zijn takenpakket. Maar waar haalt hij de kennis vandaan? Een theoretische verkenning door John Hijmans, partner BDO Consultants.
Wat zegt de wet? Een bestuur dient ten minste een keer per jaar de RvC schriftelijk op de hoogte te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd en van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. Zo schrijft het Boek 2 BW (artikel 141, resp. 251) NV’s en BV’s voor. Hoewel de wet hier formeel slechts een plicht legt op het bestuur, geeft deze bepaling uiteraard ook een verantwoordelijkheid aan de RvC om het bestuur hierop te attenderen indien het deze plicht niet behoorlijk nakomt. Artikel 391 bepaalt dat het bestuur in het jaarverslag onder meer een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden. Aanvullende regels in de Code Voor beursgenoteerde vennootschappen gelden aanvullende regels. De Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) bepaalt in best-practice bepaling II.1.3 dat de vennootschap dient te beschikken over een op haar toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem met als daarbij behorende instrumenten onder meer: risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen en een systeem van monitoring en rapporteren. In het jaarverslag moet het bestuur de opzet en werking van het systeem beschrijven inclusief gebleken tekortkomingen en doorgevoerde of gewenste aanpassingen (bepaling II.1.4.).
De theorie
10 De Dialoog nr. 2 • 2011
“Risicomanagement beperkt zich niet tot het beheersen van bedreigingen of negatieve gebeurtenissen. Ook het missen van kansen kan worden gezien als een risico”
Voorts moet het bestuur in het jaarverslag expliciet verklaren dat het systeem naar behoren heeft gewerkt en een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en moet het daarvan een duidelijke onderbouwing geven (bepaling II.1.5; de ‘in control verklaring’). Deze verklaring kan onderdeel vormen van de bestuurdersverklaring omtrent het getrouwe beeld van de jaarrekening en het jaarverslag ex artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht. Best-practice bepaling III.1.6 geeft handvatten ten aanzien van de verantwoordelijkheden van de RvC. Het toezicht van de RvC op het bestuur omvat onder meer: • •
De strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten. De opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.
Indien de RvC een Auditcommissie heeft ingesteld legt bepaling III.5.4 deze toezichthoudende taak bij die commissie. Voorts schrijft bepaling III.1.8 voor dat de RvC in ieder geval eenmaal per jaar een bespreking wijdt aan de strategie en de voornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, aan de conclusies van het bestuur met betrekking tot de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, en aan eventuele significante wijzigingen daarin. Van het houden van de besprekingen moet melding worden gemaakt in het verslag van de RvC.
daarmee het waardecreërend vermogen te versterken. Belangrijke uitgangspunten hierbij zijn:
De conclusie uit het voorgaande is dan ook dat risicobeheersing een belangrijk onderdeel van het toezicht is. De Code is weliswaar alleen van toepassing op beursgenoteerde ondernemingen maar krijgt navolging in tal van brancheinitiatieven. Voorbeelden hiervan zijn de Zorgbrede governancecode, de governancecode Woningcorporaties en de code Banken. Het is dan ook glashelder: steeds meer commissarissen moeten zich buigen over het thema Risicomanagement.
•
Risicomanagement gedefinieerd Voor een goed begrip van de rol en verantwoordelijkheid van de RvC ten aanzien van risicomanagement, is het van belang het begrip risicomanagement nader te duiden. In wet- en regelgeving wordt overigens meestal gesproken over ‘risicobeheersings- en controlesystemen’ of ‘beheersings- en controlesystemen’. Een veel gehanteerde definitie van risicomanagement, ontleend aan een breed geaccepteerde internationale standaard op het gebied van risicomanagement (COSO ERM) luidt:
• • • •
Risicomanagement creëert waarde en faciliteert continue verbetering en versterking van de organisatie. Het is een integraal onderdeel van de bedrijfsprocessen en besluitvorming. Het is een systematisch proces dat gestructureerd en op gezette tijden plaatsvindt. Het is transparant, overal aanwezig en houdt rekening met menselijke en culturele omstandigheden. Het is dynamisch, interactief en reageert op veranderingen.
11
Conclusie: zelf verantwoording afleggen Wet- en regelgeving geven in algemene termen aan dat de RvC een toezichthoudende rol heeft op het gebied van risicomanagement. De precieze invulling van deze taak – en de grenzen van de verantwoordelijkheid – is grotendeels overgelaten aan de RvC zelf. Dit blijkt in de praktijk geen sinecure, temeer daar de maatschappelijke aandacht groot is. Van belang is onder meer hoe de RvC hierover verantwoording aflegt. Een leidraad voor een helder RvC-verslag is aan de orde gekomen in de eerste aflevering van De Dialoog.
Risicomanagement is een proces Risicomanagement is meer dan een periodieke inventarisatie van risico’s maar vergt het uitvoeren van risicomanagementactiviteiten en het continu beoordelen en verbeteren van de effectiviteit en efficiency daarvan. De fasen van het risicomanagementproces ziet u hieronder weergegeven.
Fasen risicomanagementproces
1
John Hijmans Partner BDO Consultants B.V.
Het vastleggen van een risicobeleid – met daarin de risicobereidheid, de reikwijdte alsmede de rollen en
verantwoordelijkheden van alle betrokkenen – op basis van de strategie en organisatiedoelstellingen.
2
Het beoordelen van risico’s, oftewel alle activiteiten die tot doel hebben het identificeren, analyseren en
prioriteren van risico’s. Dit mondt uit in een risicoprofiel dat
Risicomanagement is het continue proces waarin getracht wordt de risico’s, die het behalen van de organisatiedoelstellingen kunnen beïnvloeden, te identificeren, prioriteren, analyseren en te beheersen.
ook de basis is voor hoe wordt gereageerd op het optreden
Dit betekent overigens niet dat risicomanagement beperkt is tot het beheersen van bedreigingen of negatieve gebeurtenissen. Ook het missen van kansen kan worden gezien als een risico. Goed risicomanagement stelt het bestuur van organisaties in staat op een efficiënte wijze met onzekerheden en de hieraan verbonden risico’s en kansen om te gaan, om
inrichten en evalueren van de interne beheersingsmaatrege-
van risico’s, in lijn met de risicobereidheid.
3
De geselecteerde risicoreactie (accepteren, vermijden, beheersen of overdragen) vormt de basis voor het
len. Op continue basis wordt de effectiviteit van het risicomanagementsysteem gemonitord en worden afgesproken communicatie- en rapportagelijnen gevolgd. Verbeteringen worden voortdurend in het proces doorgevoerd.
De Dialoog ontvangen, reageren of meediscussiëren? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl
12
Rondetafelgesprek
De Dialoog nr. 2 • 2011
RONDETAFEL GESPREK DE ACTIEVE ROL VAN DE MODERNE COMMISSARIS
13
Rondetafelgesprek
14 De Dialoog nr. 2 • 2011
Huub van de Coolwijk (68) voorzitter
Christ van Elderen (59)
• Voorzitter Raad van Commissarissen Xerox
(topholding van Brabantia)
15
• CEO BIS International Holding BV • Stichtingsbestuurder BUMET BV
Nederland BV
• Lid Raad van Advies INTERFOCOS
• Voorzitter College Toezicht Onafhankelijkheid bij TüV Nederland • Voormalig voorzitter Raad van Commissarissen bij RAI Holding BV • Voormalig bestuurder van DaimlerChrysler Nederland BV
T
urbulente tijden vragen om actieve commissarissen. Zo’n actieve commissaris blijft voortdurend kennis en competenties ontwikkelen, houdt de eigen kritische blik fris en zoekt actief naar informatie die voor het functioneren als toezichthouder essentieel kan zijn. Dat bleek helder uit een door BDO georganiseerd rondetafelgesprek met commissarissen over het thema risicomanagement. Een impressie van een sessie die de nodige waardevolle adviezen opleverde die elke commissaris ter harte zou moeten nemen.
Ondernemen is risico’s nemen. Daar wil Christ van Elderen – directeur van familiebedrijf Brabantia – vanaf het begin wel glashelder over zijn. “Commissarissen moeten dan ook niet op mijn stoel gaan zitten. Maar dat neemt natuurlijk niet weg dat zij wel een belangrijke spiegel voor me zijn. Als het gaat om het managen van risico’s hebben we een paar heldere afspraken met elkaar gemaakt. Zo zijn er elk jaar wel een paar bijzondere projecten en de risico’s daarvan mogen nooit meer dan de helft van onze winstcapaciteit bedragen.”
Commissarissen moeten niet op mijn stoel gaan zitten Christ van Elderen
De omgeving van een familiebedrijf als Brabantia is een heel andere dan de omgeving van een woningcorporatie of beursgenoteerd bedrijf, zo blijkt als er wordt gediscussieerd over de stellingen rondom het thema Risicomanagement. De deelnemers aan De Dialoog kijken dan ook vanuit totaal verschillende perspectieven naar de rol van een commissaris. Mijntje Lückerath is naast hoogleraar ook commissaris bij ASN Beleggingsfondsen en onlangs als zodanig benoemd bij Eureko. Ondanks de verschillen in achtergrond is Lückerath het in de kern volstrekt eens met Van Elderen: “Het ondernemerschap mag ook bij beursfondsen niet verdwijnen omdat de commissaris de risico’s geheel wil mitigeren.” Lex Rou-
kens voegt er nog een andere dimensie aan toe. Hij vervult commissariaten vanuit een investeringsmaatschappij en is vaak betrokken bij startende ondernemingen. “De rol die je als commissaris vervult op het gebied van risicomanagement is ook sterk afhankelijk van de fase waarin een onderneming zich bevindt. Een startup die een specifieke marktpropositie heeft, moet soms ook niet al teveel worden afgeremd door commissarissen die de risico’s te groot vinden, want dan kun je het onderliggende idee de nek omdraaien. De risicobereidheid – of risk appetite – mag in die fase groot zijn. Maar zodra die onderneming eenmaal staat en stabiel groeit, kan het zinnig zijn om de teugels juist wat aan te trekken.” Het is een balancing act, zoveel wil Roukens maar zeggen.
De stellingen 1
De Raad van Commissarissen moet medeverantwoordelijkheid nemen – naast het Bestuur – voor het bepalen van de risicobereidheid van de organisatie.
2
De Raad van Commissarissen kan steunen op de manier waarop het bestuur vorm geeft aan risicomanagement. Een zelfstandig oordeel over de risico’s die de organisatie loopt is niet noodzakelijk.
3
De Raad van Commissarissen heeft onvoldoende deskundigheid voor het beoordelen van risico’s en risicomanagement.
4
De Raad van Commissarissen moet het gedrag en de integriteit van het bestuur beoordelen als onderdeel van risicomanagement.
5
De Raad van Commissarissen moet een actieve rol innemen om de effectiviteit van risicomanagement te beoordelen en zich ook informeren op basis van informatie vanuit de organisatie zelf (risk manager, internal audit, etc.)
Afstand tot het proces
Een ander belangrijk element in de dialoog over de risicobereidheid is dat een commissaris juist een belangrijke rol heeft omdat hij/zij afstand heeft tot het proces dat daaraan is voorafgegaan. Dat maakt het mogelijk om elementen en zienswijzen in te brengen die compleet nieuw zijn voor het management. Bovendien moet de commissaris vooral de helikopterblik hebben door de samenhang tussen risico’s te beoordelen. Het is immers heel goed mogelijk dat alle individuele risico’s prima zijn te overzien maar dat ze door hun samenhang (te) groot zijn. Herman Touw – commissaris bij twee woningbouwcorporaties en een verzekeraar – heeft in dat verband een stresstest gevraagd, naar analogie van het bankwezen. “Dat klinkt wellicht wat overdreven, maar als je er over doorpraat, vindt men het helemaal niet zo’n gek idee. Je moet jezelf als commissaris blijven afvragen wat er gebeurt als de onderkende risico’s cumuleren en er daar bovenop een niet voorziene gebeurtenis plaatsvindt. Kan de onderneming dat dan ook nog doorstaan?”, vraagt Touw zich af.
Rondetafelgesprek
16 De Dialoog nr. 2 • 2011
Wim Laman (65)
Mijntje Lückerath (42)
• Voormalig partner BDO
• Professor Corporate Governance Nyenrode
(gedurende 25 jaar)
Business University
• Voormalig voorzitter College Toetsing
• Universitair hoofddocent Erasmus
Kwaliteit van het NIVRA
Universiteit Rotterdam
• Commissaris bij Nijssen Koeling BV
• Commissaris ASN Beleggingsfondsen en Eureko
Wat in elk geval duidelijk is: ‘ de’ commissaris bestaat niet, want de invulling hangt sterk af van de omgeving en het type organisatie. Succesrecepten over hoe je als commissaris moet omgaan met risicomanagement zijn er dan ook eenvoudig niet, want die zouden geen recht doen aan de complexiteit van het thema en de grote verschillen tussen commissariaten. Maar goede adviezen zijn er deze middag in overvloed. Spreek elkaar aan op permanente (kennis)ontwikkeling Een van de duidelijke boodschappen die uit de discussie over de stellingen naar voren komt is dat een commissaris zich moet blijven ontwikkelen met kennis en competenties. De commissaris die meent dat hij ‘is gevraagd vanwege zijn kennis’ en dat hij op basis van successen uit het verleden zijn rol goed kan blijven uitoefenen past niet in deze tijd. Het commissariaat is immers niet langer een erebaan maar een vak. En zijn/haar omgeving is kritisch en vaak ook kortademig. Roel Masselink – directeur Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD) – spreekt in dat verband van de ‘140 tekens cultuur’: “Het speelveld is echt veranderd voor commissarissen. De nieuwe commissaris is zich bewust van die veranderingen in de omgeving en stelt zich zeer actief op.” Een voortdurende ontwikkeling en kennisopbouw is essentieel voor commissarissen, zo is de gedeelde mening. Want wie dat niet doet komt tot afwegingen op basis van verouderde kennis. In het Engelse systeem bestaat niet voor niets de ‘Certified Director’, wat een aantal waarborgen biedt ten aanzien van de kwaliteit van commissarissen. Maar voor zo’n systeem gaan de handen aan tafel niet direct op elkaar. Wat vooral nodig wordt geacht is dat commissarissen elkaar
onderling aanspreken op het op peil houden van kennis. Tegelijkertijd erkennen de aanwezigen dat het juist daar in de praktijk nog aan schort. Een van de deelconclusies deze middag was dan ook dat de deskundigheid die commissarissen hebben ten aanzien van het beoordelen van risico’s en het risicomanagementproces voor verbetering vatbaar is. Huub van de Coolwijk – commissaris en vandaag gespreksleider – oppert in dat kader dat commissarissen zich misschien expliciet moeten gaan verantwoorden over de activiteiten die zij jaarlijks ondernemen om zich bij te spijkeren. Dat ontlokt Wim Laman – eveneens commissaris en voormalig accountant bij BDO – weer de reactie dat er over zo’n verantwoording weer vragen zullen komen: “Stakeholders zullen dan willen weten wat die ontwikkelactiviteiten pre-
Gedegen verantwoording afleggen is de eerste stap naar permanente educatie voor commissarissen Wim Laman
cies behelzen. Zo’n verantwoording kan dan de eerste stap zijn op weg naar permanente educatie voor commissarissen.” En over zo’n permanente educatie: daar zitten volgens enkele deelnemers aan de discussie ook serieuze nadelen aan. Al was het maar omdat het risico groot is dat er een papierwinkel ontstaat met mogelijke schijnzekerheden ten aanzien van de kennisontwikkeling.
Voortdurende kennisontwikkeling is essentieel. Commissarissen moeten elkaar daar ook onderling op aanspreken. In de praktijk schort het daar nog aan
17
Rondetafelgesprek
18 De Dialoog nr. 2 • 2011
Herman Touw (67)
Roel Masselink (43)
Reinder Brummelman (53)
• Commissaris bij WonenBreburg,
• Directeur Nederlandse vereniging van
• Voorzitter Raad van Bestuur BDO
Woonkracht10 en OVO Verzekeringen
Commissarissen en Directeuren (NCD)
• Voormalig RvB De Goudse Verzekeringen
• Voormalig directeur vereniging Platform
en directeur ING Groep • Stille curator DNB • Arbiter NAI
Lückerath pleit in dit kader ook voor periodieke evaluatie van het eigen functioneren van commissarissen: “Dat is een prima manier om te toetsen of commissarissen voldoende kennis en toewijding hebben, voldoende onafhankelijk opereren en een kritische houding ten opzichte van elkaar hebben.”
Gebruik een veelheid van informatiekanalen De commissaris die tijdens de vergadering de envelop met vergaderstukken opent om zich in de materie te verdiepen, dat is gelukkig een clichébeeld uit lang vervlogen tijden. De nieuwe commissaris zoekt actief naar informatie, is een communicator en neemt zijn taken zeer serieus. Bij die actieve rol hoort ook dat hij zich niet alleen laat informeren door de directie. Al was het maar omdat hij daarmee mogelijk geen goed beeld krijgt van de belangrijkste risico’s en de wijze waarop daarmee wordt omgegaan. Het tweede echelon van een organisatie is vaak een prima bron van waardevolle informatie. Maar het actief aanboren van die bron zonder dat de directie ervan op de hoogte is,
Zelfstandige Ondernemers (PZO) • Voormalig regiomanager VNO-NCW
19
• Lid Policy Board internationaal netwerk van BDO • Partner BDO • Registeraccountant
Midden
kan averechts uitpakken en leiden tot wantrouwen tussen directie en commissarissen. Dat is ongewenst, want open communicatie tussen hen is essentieel. Hoe kan de commissaris dit dilemma oplossen? “Gebruik het kanaal van de ondernemingsraad actief”, zo adviseert Van de Coolwijk, “Want door dicht op de ondernemingsraad te zitten, ver-
klein je de afstand tot het tweede echelon en wordt contact met hen meer een vanzelfsprekendheid.” Anderen wijzen erop dat het in veel gevallen wel degelijk mogelijk is om informatie te verkrijgen vanuit presentaties of werkbezoeken in de organisatie, mits je als commissaris
maar geen ‘overvaltechniek’ toepast en er volstrekt open over bent.
Als accountant en commissaris overleggen, versterkt dat beider inzichten Reinder Brummelman
En dan is er ook nog de accountant als een bron van informatie voor commissarissen. Daar speelt overigens een soortgelijk dilemma: een commissaris die een gesprek met de accountant voert zonder dat de directie erbij zit kan daarmee wantrouwen oproepen. Herman Touw: “De accountant zal in het bijzijn van de directie niet gauw iets onwelgevalligs over het functioneren van de directie zeggen. Terwijl dat nu juist ook de signalen zijn die je wilt horen. Daarom is een gesprek zonder bestuurder erbij erg zinnig.” Reinder Brummelman, bestuursvoorzitter BDO Nederland: “Het overleg tussen accountant en commissaris is erg belangrijk omdat je
elkaars inzichten kunt aanvullen. En in mijn praktijk blijkt het soms ook nuttig om zo’n gesprek zonder directie te doen. Maar dat hangt erg af van hoe de relatie is.” In elk geval geldt ook hier dat openheid is geboden. Als de directie achteraf hoort dat je achter hun rug om met de accountant aan tafel schuift, dan is dat funest voor het vertrouwen. Van Elderen
tenslotte: “Wat mij betreft kan een accountant prima meepraten over financiële zaken en ICT. Maar als het op businessrisico’s aankomt, is dat toch echt andere koffie.” Ontwikkel fijne zintuigen voor integriteit Een van de stellingen ging in op de vraag of de Raad van Commissarissen het gedrag en de integriteit van het bestuur moet beoordelen als onderdeel van het risicomanagementproces. Het antwoord was een volmondig ja. Want niet-integer gedrag – waaronder fraude – blijkt telkens weer een van de grootste risico’s te zijn en in de recente historie zijn daarvan meer dan voldoende voorbeelden te zien van Enron tot Ahold en van Madoff tot incidenten bij woningcorporaties. De uitdaging is dan ook duidelijk: commissarissen moeten
Rondetafelgesprek
20 De Dialoog nr. 2 • 2011
21
Lex Roukens (47)
John Hijmans (37)
• Ondernemer/investeerder
• Partner BDO Consultants B.V.
• Voorzitter RvC Stoas en non executive
• Verantwoordelijk voor BDO Risk Advisory
director Artilium Plc
Services in Nederland
• Voormalig CFO van Spyker Cars en Fronter
• Actief bij bestuurders en commissarissen
AS (e-learning)
van (middel)grote (inter)nationale
• Voormalig Group Treasury Director van
ondernemingen
Zain/Celtel (mobiele telecommunicatie in het Midden-Oosten en Afrika)
er scherp op toezien dat bestuurders geen zonnekoningen worden die geen tegenspraak dulden en teveel in zichzelf geloven. Dat klinkt eenvoudig, maar is juist erg lastig. Roukens: “Een goede ondernemer heeft vaak wat narcistische eigenschappen en is sterk overtuigd van het eigen gelijk. Dus aan de ene kant moet je dat koesteren. Aan de andere kant mag het echter niet doorslaan.” Ook hier is dus weer sprake van een balancing act, waarin je als commissaris een gut fee-
De rol van een commissaris is sterk afhankelijk van de fase waarin een bedrijf zich bevindt Lex Roukens
ling moet opbouwen. En daar zijn tal van middelen voor. Dat varieert van checklists die de commissaris helpen om het gesprek met de directie goed voor te bereiden tot aandacht voor kleine signalen. Zodra iemand bijvoorbeeld vals speelt op de golfbaan zouden de lichten eigenlijk al op rood moeten gaan. En ook de onkostendeclaraties van bestuurders kunnen een waardevol signaal in zich hebben. Lückerath zit bij dit onderwerp op een van haar geliefde onderzoeksterreinen. Haar inaugurele rede droeg niet voor niets de titel ‘Mores leren’: “Elke organisatie heeft zijn eigen mores. Daar is niks mis mee. Waar het om gaat is dat je de gedragsaspecten bespreekbaar maakt. Daar is nog een wereld te winnen in de praktijk.”
Vijf adviezen 1
Spreek elkaar in de Raad van Commissarissen meer aan op de noodzaak van ontwikkeling van eigen kennis en competenties.
2
Gebruik alle informatiekanalen die je bezit (accountant, ondernemingsraad, presentaties tweede echelon) en houd de afstand tot deze mensen klein zodat communicatie wederzijds geen drempels kent.
3
Zorg ervoor dat de Raad van Commissarissen het eigen functioneren periodiek evalueert.
4
Maak gedragsaspecten bespreekbaar om het risico van niet-integer gedrag bij de directie zo klein mogelijk te maken.
5
Laat de ondernemer/bestuurder ondernemen en ga niet op zijn/haar stoel zitten.
Zelfevaluatie
22 De Dialoog nr. 2 • 2011
23
Hoeveel (toe)zicht heeft u op de risico’s?
I
n het eerste deel van dit magazine hebben we geconstateerd dat de maatschappelijke behoefte aan meer transparantie en meer (relevante) informatie groeit terwijl de ondernemingsomgeving steeds complexer wordt.
De gespreksleden tijdens het BDO rondetafelgesprek roepen de commissaris op actief te zijn, ook ten aanzien van risicomanagementvraagstukken. Maar waar haalt u uw informatie vandaan? Hoeveel grip heeft u op het risicomanagementproces? Hoe zijn de taken tussen u, uw mede-toezichthouders en het bestuur verdeeld? Voor een eerste inzicht in de wijze waarop u toezicht houdt op het risicomanagementproces en welke verbeteringen in de toekomst mogelijk zijn, doet u de ‘zelfevaluatie toezicht op risicomanagement’ op www.bdovoorcommissarissen.nl.
ten. Uw link blijft te raadplegen, zodat u ook enkele weken na uw deelname de dan geldende benchmark kunt bekijken. Uw antwoorden worden vertrouwelijk behandeld en geanonimiseerd gebruikt ten behoeve van de benchmark.
Op www.bdovoorcommissarissen.nl kunt u een exemplaar van dit of voorgaand magazine downloaden maar u vindt er ook handige hulpmiddelen zoals de zelfevaluatie en een compleet voorbeeld van een RvC-verslag.
Het invullen van de vragenlijst kost u circa 10 minuten. Direct daarna ontvangt u per e-mail een link met toegang naar de voor u op maat gemaakte rapportage. Daarin is een benchmark opgenomen op basis van de door collega-commissarissen verstrekte antwoorden. Dit betreft een voortschrijdend gemiddelde, gebaseerd op het aantal responden-
Heeft u andere vragen of een opmerking? Neem dan contact met ons op via
[email protected] of benader een van onze adviseurs persoonlijk (zie voor een overzicht www.bdovoorcommissarissen.nl).
24 De Dialoog nr. 2 • 2011
BDO: Feiten en cijfers
De Dialoog (blijven) ontvangen?
Feiten en cijfers BDO Wereldwijd (Per 30 september 2010) Aantal kantoren: 1.082 Aantal landen: 119 Aantal medewerkers: 46.930 Omzet: € 3.893 miljoen
Feiten en cijfers BDO Nederland (Per 31 december 2010) Aantal kantoren: 27 Aantal medewerkers: 2.003 Omzet: € 215 miljoen
Colofon Concept & realisatie Monte Media
Tekst John Hijmans BDO
Beeld Lodewijk Duijvesteijn
Vormgeving Tot en Met Ontwerpen
Stuur dan de meegezonden antwoordkaart in of ga naar www.bdovoorcommissarissen.nl De eerste 2 edities van De Dialoog ontving u automatisch. De volgende edities worden u uitsluitend toegezonden als u zich hiervoor heeft aangemeld of dat alsnog doet.
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam ‘BDO’ actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.
08/2011 – BA1126
