BIJLAGE 1: Raamovereenkomst samenwerking GR VAST en Gemeente Leeuwarden. De ondergetekenden: De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeenschappelijke Regeling VAST, gevestigd te Harlingen, ten deze vertegenwoordigd door haar voorzitter, J.M. Visser, hierbij handelend ter uitvoering van het besluit van het algemeen bestuur d.d. [] hierna te noemen: Opdrachtgever en de publiekrechtelijke rechtspersoon de gemeente Leeuwarden, gevestigd te Leeuwarden, ten deze vertegenwoordigd door haar burgemeester, de heer drs. F.J.M. Crone, hierbij handelend ter uitvoering van het besluit van het college van burgemeester en wethouders d.d. 7 september 2010 hierna te noemen: Opdrachtnemer
Overwegende dat: 1. 2.
3. 4.
5.
6.
7. 8.
de gemeenschappelijk regeling VAST de ICT belangen van de gemeenten Vlieland, Ameland, Schiermonnikoog en Terschelling behartigt; partijen ervoor gekozen hebben, een Raamovereenkomst te sluiten gericht op een intensivering van de onderlinge samenwerking op het terrein van de Informatie- en Communicatietechnologie (ICT); de uitvoering van deze Raamovereenkomst dient te geschieden conform de (inter)nationale wet- en regelgeving; partijen besloten hebben dat Opdrachtnemer werkzaamheden zal verrichten voor Opdrachtgever, waarbij de exacte omschrijving van de werkzaamheden en de voorwaarden waaronder nader zullen worden vastgelegd in deelovereenkomsten per samenwerkingsterrein; voor de uitvoering van de Raamovereenkomst gelden de mandaatregelingen van zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever ieder voor diens eigen bevoegdheden, tenzij dit bij of krachtens deelovereenkomst anders is geregeld. Zonodig wordt aanvullend een mandaatregeling gevoegd bij de af te sluiten deelovereenkomsten; het kwaliteitsniveau van de ICT – voorzieningen van Opdrachtnemer van toepassing is, behoudens specifieke situaties zoals in enige Deelovereenkomst(en) of enige andere nadere schriftelijke afspraak is of wordt vastgelegd; partijen door deze Raamovereenkomst en de Deelovereenkomsten de wederzijdse rechten en plichten hebben vastgelegd; Opdrachtgever alleen met de Opdrachtnemer overeenkomsten ter uitvoering van werkzaamheden op het terrein van de Informatie- en Communicatietechnologie (ICT) sluit, tenzij beide partijen anders overeenkomen.
1
Komen het volgende overeen:
Artikel 1
Begripsomschrijvingen
Voor de in deze raamovereenkomst gebruikte begrippen gelden de volgende omschrijvingen: Opdrachtgever De gemeenschappelijke regeling VAST Opdrachtnemer De gemeente Leeuwarden Contractpartijen De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer, vertegenwoordigd door haar voorzitter respectievelijk haar burgemeester. Raamovereenkomst De onderhavige overeenkomst met bijlagen Deelovereenkomst De als bijlage aan deze Raamovereenkomst gehechte deelovereenkomst, dan wel de gewijzigde versies daarvan en eventuele nieuwe Deelovereenkomsten, bevattende de afspraken over het verrichten van werkzaamheden. Producten Ingevolge de Raamovereenkomst door Opdrachtnemer te leveren dan wel te verrichten diensten, producten van dienstverlening en overige te verrichten activiteiten en werkzaamheden. Functioneel beheer Het functioneel beheer is het in standhouden en aansturen van de informatievoorziening van de organisatie, waaronder wordt verstaan: ontwikkelen/beschrijven processen en (handmatige) procedures specificeren van functionele eisen aan geautomatiseerde informatievoorziening prioritering/besluitvorming van wijzigingen in informatievoorziening opleiden gebruikers
Artikel 2
Voorwerp van de Raamovereenkomst
2.1 Opdrachtgever geeft aan Opdrachtnemer opdracht tot het uitvoeren van werkzaamheden overeenkomstig deze Raamovereenkomst en zoals beschreven in de Deelovereenkomsten. Deze opdrachten worden hierbij door Opdrachtnemer aanvaard. 2.2 De onderlinge samenwerking richt zich vooralsnog op Informatie- en Communicatietechnologie.
2
2.3 Bij deze Raamovereenkomst hoort een aantal bijlagen. Indien zij met elkaar in tegenspraak zijn, geldt de volgende rangorde, waarbij het eerst genoemde document prevaleert boven het laatst genoemde: - de Raamovereenkomst - de Deelovereenkomsten - eventuele overige bijlagen bij deze Raamovereenkomst. Aan deze Raamovereenkomst kunnen gedurende de looptijd van deze overeenkomst Deelovereenkomsten toegevoegd worden. 2.4 Partijen houden de mogelijkheid open om de samenwerking naar meer terreinen uit te breiden. Indien deze situatie zich voordoet, zal een nieuwe Deelovereenkomst worden opgesteld en afgesloten. 2.5 Bij het bepalen van de technische infrastructuur voor Opdrachtgever geldt als uitgangspunt dat de technische infrastructuur van Opdrachtnemer leidend is, zodanig dat de voorzieningen van Opdrachtgever voldoen aan de normen en standaarden, zoals die gelden bij Opdrachtnemer. 2.6 Voor de uitvoering van het technisch beheer en het technisch applicatiebeheer geldt dat deze volledig zal aansluiten bij de procesmatige manier van werken van Opdrachtnemer.
Artikel 3
Looptijd van de Raamovereenkomst
3.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van 5 jaar, ingaande op 1 november 2010, met de mogelijkheid van een verlenging. De verlenging van de Raamovereenkomst kan slechts plaatsvinden op basis van daartoe strekkende besluiten van het dagelijks bestuur van opdrachtgever en het college van burgemeester en wethouders van opdrachtnemer. 3.2 De looptijd van de Deelovereenkomsten eindigt tegelijk met het einde van de looptijd van de Raamovereenkomst, tenzij partijen uitdrukkelijk een andere looptijd overeenkomen. De Raamovereenkomst blijft voor die betreffende Deelovereenkomst(en) met een doorlooptijd langer dan het in de eerste zin genoemde einde geldig tot dat die Deelovereenkomst(en) is/zijn beëindigd. Voor afrondende werkzaamheden gericht op het beëindigen van de overeengekomen prestaties uit een Deelovereenkomst blijft die Deelovereenkomst, alsmede de Raamovereenkomst na afloop van de Raamovereenkomst van kracht tot dat die werkzaamheden daadwerkelijk beëindigd zijn.
3
3.3 Ieder van de partijen kan de Raamovereenkomst en/of de onderliggende deelovereenkomsten tussentijds opzeggen. De opzeggingstermijn bedraagt ten minste anderhalf jaar en vindt plaats per 1 januari van het daarop volgende jaar. 3.4 Tussentijdse opzegging van de Raamovereenkomst kan slechts plaatsvinden indien de opzeggende partij zodanig ernstige en zwaarwegende argumenten heeft, dat van de opzeggende partij, mede in aanmerking genomen de belangen van de andere partij, in redelijkheid niet gevergd kan worden dat die langer aan de Raamovereenkomst gebonden blijft.
Opmerking [E1]: Opmerking [E2R1]: Opmerking [E3R2]:
3.5 Indien Opdrachtgever de onderhavige Raamovereenkomst opzegt, zullen alle kosten die hiermee verband houden en aanwijsbaar zijn door Opdrachtgever worden vergoed aan Opdrachtnemer. 3.6 Indien Opdrachtnemer de onderhavige Raamovereenkomst opzegt, zullen alle kosten die hiermee verband houden en aanwijsbaar zijn voor rekening van Opdrachtnemer komen.
Artikel 4
Overleg
4.1 Minimaal vier keer per jaar vindt er ambtelijk overleg plaats tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer over de inhoud en het proces van samenwerking op het terrein van dienstverlening. Er is daartoe een stuurgroep Samenwerking GR VAST-Leeuwarden ingesteld.
Artikel 5
Informatieverstrekking, rapportages
5.1 Opdrachtnemer zal, voor de ingevolge deze Raamovereenkomst en Deelovereenkomsten te verrichten werkzaamheden, informatie aan wettelijk verplichte instanties verstrekken, al dan niet in mandaat, teneinde te voldoen aan de wettelijke verplichting(en) van Opdrachtgever. 5.2 In dit verband zal er door Opdrachtnemer een adequate administratie worden gevoerd. 5.3 Specifieke afspraken over informatieverstrekking, rapportage en kwaliteitsbewaking worden opgenomen in de Deelovereenkomst(en).
4
Artikel 6
Verplichtingen en kwaliteitswaarborging
6.1 Indien Opdrachtgever constateert dat Opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden onjuist en/of onvolledig verricht en/of gegevens op onjuiste en/of onvolledige wijze verwerkt of behandelt, zal hij in overleg treden met Opdrachtnemer. 6.2 Indien het overleg uit art. 6.1 niet tot aanpassingen leidt, zal Opdrachtgever hiervan schriftelijke melding doen aan Opdrachtnemer, inclusief de aard en de omvang van de onjuistheden en/of onvolledigheden. 6.3 Opdrachtnemer is verplicht, bij geconstateerde onjuistheden en/of onvolledigheden in de uitvoering, zo snel mogelijk zijn werkzaamheden aan te passen en/of te herstellen en daar schriftelijk over te rapporteren. 6.4 Opdrachtgever dient de noodzakelijke voorbereidingen getroffen te hebben, teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen bij de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden te voldoen aan (inter)nationale wet – en regelgeving. 6.5 Ten aanzien van de elektronisch(e) en niet-elektronisch(e) (verwerkte) informatie geldt dat contractspartijen deze op de wettelijke, dan wel in de Deelovereenkomst(en) genoemde wijze en gedurende de wettelijke voorgeschreven bewaarperiode in bewaring houden en na verloop van de wettelijk voorgeschreven bewaarperiode vernietigen. De Archiefwet 1995 en de daarop gebaseerde regelingen zijn onverminderd van toepassing. 6.6 Opdrachtnemer waarborgt bij de uitvoering van de werkzaamheden continuïteit en kwaliteit, zoals vastgelegd in de Deelovereenkomst(en).
Artikel 7
Aansprakelijkheid
7.1 Indien een partij schade lijdt als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van de andere partij in de nakoming van de ingevolge deze Raamovereenkomst en de Deelovereenkomsten op laatstgenoemde partij rustende verplichtingen, is de schadelijdende partij verplicht om zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk één maand na ontdekking van deze schade, hiervan schriftelijk melding te doen aan de andere partij. Na laatstgenoemde termijn kan de betreffende partij geen rechten op schadevergoeding of herstel van fouten doen gelden. 7.2 Indien er sprake is van schadeveroorzakend handelen van derden, ten opzichte van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de wijze waarop uitvoering is gegeven aan het handelen en de daaruit voortvloeiende kosten, indien de opdracht aan die derden door Opdrachtnemer is verstrekt.
5
7.3 In het kader van deze Raamovereenkomst en Deelovereenkomst(en) is in ieder geval sprake van overmacht in het geval van: - calamiteiten, zoals brand, ernstige wateroverlast (blusschade, overstroming)e.a.; - ernstige schade als gevolg van kwade opzet van derden (verlies van cruciale gegevensbestanden door verduistering, braak, vernietiging) e.a.; - ernstige netwerkstoringen, softwarecrash, wanprestatie door derden waar partijen (voor de onderlinge communicatie) afhankelijk van zijn. 7.4 Eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is per schadeveroorzakende gebeurtenis beperkt tot de vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade tot de waarde van de door Opdrachtnemer geleverde zaken of diensten met een maximum van € 12.500,-- per gebeurtenis en met een cumulatief maximum van € 50.000,-- per jaar. Opdrachtnemer is onder geen enkel beding aansprakelijk voor vervolgschade op welke aard en wijze ontstaan of veroorzaakt. Artikel 8
Vergoedingen en betaling
8.1 In de Deelovereenkomsten wordt de omvang van de vergoeding die door Opdrachtgever betaald moet worden aan Opdrachtnemer geregeld. 8.2 De kosten worden tweemaandelijks vooraf gefactureerd. 8.3 Alle in deze overeenkomst, bijlagen of Deelovereenkomsten genoemde bedragen zijn exclusief BTW. 8.4 Jaarlijks worden de tarieven en directe kosten geïndexeerd. Hierbij wordt uitgegaan van het prijsindexcijfer voor zakelijke dienstverlening, de zogenaamde dienstenprijsindex. 8.5 De in de Deelovereenkomsten genoemde tarieven worden gedurende de looptijd halfjaarlijks geëvalueerd. De werkelijke beheersinspanningen voor de Opdrachtgever worden via tijdschrijven geregistreerd. Halfjaarlijks vindt er een nacalculatie plaats waarbij er in overleg met de opdrachtgever een bijstelling van de tarieven plaatsvindt voor het volgende halfjaar. Hierbij gelden de volgende voorwaarden: - de artikelen 2.5 en 2.6 zijn overeenkomst van toepassing; - het Functioneel beheer dient adequaat ingericht en belegd te zijn bij de Opdrachtgever; - de tarieven worden maximaal met 20% bijgesteld.
6
Artikel 9
Mandaten/machtigingen
9.1 De bevoegde organen van Opdrachtgever verlenen die mandaten, machtigingen en volmachten die voor Opdrachtnemer noodzakelijk zijn om de door hem in het kader van deze Raamovereenkomst en Deelovereenkomsten opgedragen werkzaamheden te kunnen uitvoeren. In de Deelovereenkomsten wordt aangegeven welke mandaten en machtigingen door Opdrachtgever zijn verstrekt.
Artikel 10
Geheimhouding en bewaring
10.1 Partijen houden de inhoud van de Raamovereenkomst en Deelovereenkomst(en) en enig andere informatie aangaande voormelde overeenkomsten (met inbegrip van informatie over klanten) die hun ter kennis zal komen, strikt vertrouwelijk, behoudens voor zover zij op grond van de Wet openbaarheid van bestuur, de Gemeentewet of een andere wettelijke verplichting tot openbaarheid tot openbaarmaking verplicht zijn. Geen van de partijen mag direct of indirect gegevens of informatie die hem ter kennis komt, bekend maken aan derden, voor zover dit niet nodig is voor de juiste invulling van de uit hoofde van deze Raamovereenkomst en Deelovereenkomst(en) op hen rustende verplichtingen. 10.2 Met betrekking tot alle gegevens en informatie die door één van de partijen aan de andere partij wordt verstrekt of die anderszins in zijn bezit zijn, stemt de ontvangende partij ermee in alle noodzakelijke maatregelen te treffen voor een veilige bewaring en opslag.
Artikel 11
Geschillen, toepasselijk recht en domiciliekeuze
11.1 Indien zich tussen partijen een geschil voordoet omtrent de inhoud of de uitvoering van deze Raamoverkomst of de Deelovereenkomst(en) is het Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag, van toepassing. 11.2 Van een geschil is sprake indien één van de partijen schriftelijk daarvan kennis geeft aan de andere partij. 11.3 Geschillen worden voorgelegd aan de rechtbank te Leeuwarden.
Artikel 12
Nietigheid
12.1 De nietigheid of de ontoepasbaarheid van een bepaling van deze Raamovereenkomst is niet van invloed op de geldigheid of de toepasbaarheid van de overige bepalingen van de Raamovereenkomst. Partijen verbinden zich de nietigheid of de ontoepasbaar gebleken
7
bepaling zo spoedig mogelijk te wijzigen of te vervangen door een geldige bepaling die het beoogde doel van de oorspronkelijke bepaling benadert.
Artikel 13
Wijzigingen
13.1 Wijzigingen in de Raamovereenkomst en Deelovereenkomst(en) zijn slechts mogelijk na toestemming van de andere partij. De veranderingen treden in werking na ondertekening van beide partijen van de schriftelijke vastlegging van de wijzigingen.
Artikel 14
Ontbinding
14.1 Indien deze Raamovereenkomst wordt ontbonden zullen partijen die maatregelen nemen, welke ertoe leiden dat de in deze Raamovereenkomst bedoelde werkzaamheden zo spoedig als mogelijk weer door Opdrachtgever zelf dan wel door een door Opdrachtgever aangewezen derde kunnen worden voortgezet. 14.2 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Raamovereenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van deze Raamovereenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: geheimhouding, geschillenbeslechting, toepasselijk recht.
Artikel 15
Deelovereenkomsten
15.1 De Deelovereenkomsten worden voor elk van de terreinen genoemd in artikel 2 van deze Raamovereenkomst door partijen aangegaan. In de Deelovereenkomsten kunnen volgens een vaste indeling bepalingen over de volgende onderwerpen worden opgenomen: a. het werkterrein waarop de Deelovereenkomst betrekking heeft; b. de opdracht die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geeft; c. de door Opdrachtgever te betalen vergoeding aan Opdrachtnemer en de berekening daarvan; d. het werkproces of de werkprocessen inclusief de wettelijke eisen en kwaliteitsnormen; e. leveringsvoorwaarden; f. mandaat en machtigingen; g. verantwoordelijke(n) bij Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
Artikel 16
Hardheidsclausule
16.1 In zeer bijzondere omstandigheden kunnen partijen afzien van uitvoering van deze Raamovereenkomst, op grond van onbillijkheden van overwegende aard. Artikel 3.3 en artikel 11 zijn van overeenkomstige toepassing.
8
Artikel 17
Algemeen
17.1 Deelovereenkomsten worden schriftelijk vastgelegd. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen overeenkomen de Deelovereenkomsten tussentijds te wijzigen. Die wijzigingen worden vastgesteld met in achtneming van de artikelen 8 en 13 van deze overeenkomst.
Aldus overeengekomen op [] en in tweevoud ondertekend d.d. []
Opdrachtgever
Opdrachtnemer De gemeente Leeuwarden
mr. J.M. Visser Voorzitter GR VAST
drs. Ferd. J.M. Crone, Burgemeester van Leeuwarden
9
