Woningbouwvereniging Amerongen
Reglement Raad van Toezicht (RvT) en Directeur / Bestuurder (DB) d.d. 13 december 2011
Gemeente Utrechtse Heuvelrug Amerongen, 13 december 2011
Pagina 1 van 26
Inleiding Hoofdstuk I – Samenstelling RvT; functies en commissies 1.
Inleiding
2.
Profielschets RvT, omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid
3.
(Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
4.
Voorzitter en vice-voorzitter van de RvT
Hoofdstuk II – Taken en bevoegdheden 5.
Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de DB
6.
Taken betreffende de werkzaamheden van de DB
7.
Taken betreffende de leden en het functioneren van DB
8.
Taken betreffende de RvT en de leden van de RvT
9.
Taken inzake maatschappelijke verantwoording van DB en RvT, tegenstrijdige belangen
DB
en benoeming, schorsing en ontslag DB, taken en bevoegdheden DB alsmede vervanging DB 10.
Bepaalde andere taken van de RvT
11.
Toezicht op financiële verslaggeving
12.
Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant
13.
Bezoldiging DB
14.
Omgang met de Algemene ledenvergadering
Hoofdstuk III – Vergaderingen van de RvT; besluitvorming 15.
Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering
16.
Voorzitter van de vergadering; verslag
17.
Besluitvorming binnen de RvT
Hoofdstuk IV – Overige bepalingen 18.
Tegenstrijdige belangen leden RvT
19.
Bezoldiging leden RvT
20.
Introductieprogramma, training en opleiding
21.
Andere functies
22.
Vertrouwelijkheid
23.
Diversen
Bijlagen 1. Begrippenlijst 2. Profielschets RvT 3. Goedkeuringslijst RvT
Pagina 2 van 26
1.
Inleiding
1.1.
Dit reglement is vastgesteld bij besluit van de RvT op 13 december 2011. Door ondertekening verklaart de DB met de daarin opgenomen bepalingen akkoord te gaan. Dit reglement kan bij besluit van de RvT worden gewijzigd.
1.2.
Dit reglement geeft, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de RvT, welke regels door de RvT, dan wel door ieder lid van de RvT afzonderlijk, dienen worden nageleefd. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvT voor zijn functioneren als uitgangspunt hanteren:
de Aedes code,
De Governance Code Woningcorporaties gebaseerd op de uitgave van Aedes en de Vereniging van Toezichthouders Woningcorporaties (VTW) van 1 juli 2011. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zullen de RvT en de DB voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van Governance, in verband waarmee de RvT en de DB de “principes” van de Governancecode Woningcorporaties onderschrijven, tenzij door de RvT anders wordt aangegeven (“pas toe of leg uit”).
De statuten van de vereniging van 14 december 2010 kennen een langere zittingstermijn voor toezichthouders dan toegestaan volgens de Governancecode Woningcorporaties. Op grond van de Governancecode zal geen gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid tot herbenoeming van de toezichthouder indien daarmee de maximale zittingstermijn van toezichthouders van acht jaar zal worden overschreden, met uitzondering van de herbenoeming van de voorzitter en vice-voorzitter in 2012 voor een beperkte periode van (maximaal) twee jaar.
Dit reglement geeft voorts nadere voorschriften welke de RvT ten opzichte van de DB bij de uitoefening van zijn taak dient na te leven. De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van de tussen de RvT en de DB bestaande verhouding. 1.3.
Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvT en zijn leden en de DB zoals
vervat
in
toepasselijke
wet-
en
regelgeving
en
de
statuten
van
de
Woningbouwvereniging Amerongen (WBVA). 1.4.
Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT in het jaarverslag.
1.5.
Dit reglement wordt op de website van de Woningbouwvereniging Amerongen (WBVA) geplaatst.
1.6.
Bij dit reglement is een begrippenlijst gevoegd; bijlage 1.
Pagina 3 van 26
Hoofdstuk I – Samenstelling RvT; functies en commissies 2.
Profielschets commissies
RvT,
2.1.
Profielschets RvT
omvang,
deskundigheid,
onafhankelijkheid
en
De RvT stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de WBVA en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvT. De huidige Profielschets RvT is opgenomen in Bijlage 2. Het profiel van de RvT wordt opgenomen in het verslag van de RvT in het jaarverslag. 2.2.
Omvang Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 van de statuten, bestaat de RvT uit minimaal vijf tot maximaal zeven natuurlijke personen.
2.3.
Deskundigheid en samenstelling De RvT zal zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de RvT te allen tijde zodanig van samenstelling is dat:
2.3.1. de leden ten opzichte van elkaar, de DB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; 2.3.2. ieder lid van de RvT geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; 2.3.3. ieder lid van de RvT beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvT; 2.3.4. er sprake is van een gemengde en uitgebalanceerde samenstelling onder meer qua geslacht, leeftijd,
beroepsgroepen,
kennis
en
expertise,
etnische
afkomst
en
persoonlijkheidskenmerken; 2.3.5. ieder lid van de Raad van Toezicht voldoende tijd heeft voor de vervulling van zijn functie zodat een goede taakverdeling gewaarborgd is; 2.3.6. de RvT als geheel overeenkomt met de Profielschets RvT en de samenstelling van de RvT zodanig is dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren; 2.3.7. minimaal één lid van de RvT een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel -administratief/accounting terrein; 2.3.8. minimaal één lid van de RvT relevante kennis en ervaring heeft op het terrein van de volkshuisvesting; 2.3.9. alle leden van de RvT, onafhankelijk zijn zoals hierna bij 2.4. is beschreven; 2.4.
Onafhankelijkheid / onverenigbaarheden
2.4.1. Een
lid
van
de
RvT
geldt
als
onafhankelijk,
indien
de
hierna
te
noemen
afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvT, niet kan zijn een persoon die:
Pagina 4 van 26
a.
een arbeidsovereenkomst heeft met de WBVA als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek;
b.
deel uitmaakt van het bestuur van de WBVA;
c.
deel uit maakt van het college van Burgemeester & Wethouders van de gemeente Utrechtse Heuvelrug of van een gemeente, waar de WBVA feitelijk werkzaam is;
d.
deel uitmaakt van het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Utrecht of van een provincie, waar de WBVA feitelijk werkzaam is;
e.
deel uitmaakt van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen;
f.
deel uitmaakt van het bestuur van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van huurders van woongelegenheden van de WBVA te behartigen;
g.
bloed- of aanverwant is in de eerste of tweede graad, gehuwd is met, geregistreerd partner is van of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met: leden van het bestuur en/of leden van de raad van toezicht en/of leden van de Belanghebbendenvertegenwoordiging en/of personen die een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek hebben met de WBVA;
h.
lid is van het management, het bestuur of de raad van commissarissen van een woningcorporatie werkzaam in één van de in artikel 4 van de statuten van WBVA genoemde gemeenten;
i.
op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek werkzaam is voor of functioneel betrokken is bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de WBVA;
j.
op basis van een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek werkzaam is voor een beheerorganisatie waaraan de WBVA haar werkzaamheden (deels) heeft uitbesteed;
k.
in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of lid van het bestuur van de WBVA (inclusief gelieerde rechtspersonen) is geweest;
l.
een persoonlijke financiële vergoeding van de WBVA of van een aan haar gelieerde rechtspersoon ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de raad van toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;
m.
bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin een lid van het bestuur van de WBVA lid van de raad van commissarissen is;
n.
in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de WBVA of een aan haar gelieerde rechtspersoon heeft of in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat het lid van de raad van toezicht, of het kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de WBVA en het
Pagina 5 van 26
geval dat het lid van de raad van toezicht bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de WBVA een duurzame en significante relatie onderhoudt; o.
lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van de gemeente of provincie waar de WBVA feitelijk werkzaam is dan wel in dienst is van een zodanige gemeente of provincie en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingsaangelegenheden;
p.
werkzaam is bij het Ministerie waaronder de zorg voor de volkshuisvesting ressorteert , of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangen-behartigingsorganisaties en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestings-aangelegenheden;
q.
aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die aandelen houdt in een aan de WBVA gelieerde vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in een contractuele vennootschap waarin ook de WBVA vennoot is;
r.
gedurende de voorafgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en/of ontstentenis van bestuurders.
s. 2.5.
deel uitmaakt van de Belanghebbendenvertegenwoordiging van de WBVA.
Commissies en externe accountant
2.5.1. De RvT kan uit zijn midden een auditcommissie en een selectiecommissie / remuneratiecommissie instellen. De RvT kan uit zijn midden ook andere commissies benoemen. 2.5.2. De RvT stelt de taken, bevoegdheden alsmede de werkwijze van de in artikel 2.5.1 bedoelde commissies vast. Een en ander wordt vastgelegd in een reglement dat wordt opgesteld en vastgesteld door de RvT. 2.5.3. Een accountant kan geen opdracht worden verstrekt voor een periode langer dan vier jaar. Indien het functioneren van de accountant daartoe aanleiding geeft kan hem telkens voor een periode van maximaal vier jaar opnieuw opdracht worden verleend.
3.
(Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden
3.1
Benoeming
3.1.1. De leden van de RvT worden benoemd door de Algemene ledenvergadering (ALV). De RvT draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor. 3.1.2. Een voordracht of aanbeveling aan de ALV tot benoeming van een lid van de RvT vermeldt de leeftijd van de kandidaat, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover van belang voor de uitoefening van de taken van een lid van de RvT. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; 3.1.3. Overeenkomstig het bepaalde in de statuten (artikel 17) worden de leden van de RvT benoemd door de ALV. Benoeming dient te geschieden aan de hand van het profiel. De profielschets wordt in ieder geval op de website van de vereniging geplaatst. De leden van de RvT worden op openbare wijze geworven.
Pagina 6 van 26
3.1.4. Overeenkomstig het bepaalde in de statuten (artikel 17) worden de huurders of in het belang van huurders werkzame organisaties voor de benoeming van twee leden van de RvT in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht uit hun kring te doen. 3.1.5. Het lid van de RvT benoemd op voordracht van de huurders van de woningen van de WBVA of de in het belang van die huurders werkzame organisaties vervult de taak zonder mandaat van degene door wie hij is voorgedragen en onafhankelijk van de bij WBVA betrokken deelbelangen. 3.1.6. Benoemingen van leden van de RvT worden gepubliceerd in het jaarverslag van de vereniging. 3.2.
Zittingstermijn Leden van de RvT kunnen maximaal voor tweetermijnen van vier jaar benoemd worden.
3.3.
Aftreden
3.3.1. Overeenkomstig hetgeen in de statuten is bepaald treedt een lid van de RvT af volgens een door de RvT schriftelijk vast te stellen rooster van aftreden, doch uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden van de RvT tegelijkertijd aftreden. 3.3.2. Overeenkomstig het bepaalde in de statuten kan een op grond van het vorige lid afgetreden lid van de RvT worden herbenoemd door de ALV. Herbenoeming kan maximaal éénmaal plaatsvinden. 3.3.3. Alvorens tot herbenoeming wordt overgegaan, zal de voorzitter van de RvT een evaluatiegesprek voeren met betreffend lid en de overige leden van de RvT elk afzonderlijk over de wenselijkheid van herbenoeming. Hierbij zijn van belang: het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode, het alsdan geldende profiel van de RvT, alsmede de leeftijd van het betrokken lid van de RvT. Als het de voorzitter zelf betreft neemt de vice-voorzitter of de langstzittende commissaris deze taak over. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. 3.3.4. Een lid van de RvT treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvT is geboden.
4.
Voorzitter en vice-voorzitter van de RvT
4.1.
De RvT benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken en bevoegdheden op. De voorzitter mag geen voormalig DB lid zijn.
4.2.
De voorzitter van de RvT is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvT. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvT en de DB. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de DB en houdt de RvT van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte.
Pagina 7 van 26
4.3.
De voorzitter treedt namens de RvT naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de overige leden van de RvT bij de werkzaamheden van de RvT en coördineert alle activiteiten van de RvT.
4.4.
De voorzitter van de RvT heeft de leiding bij de uitvoering van alle aan de RvT toebedeelde taken. Hij leidt de vergaderingen. Daarnaast heeft de voorzitter de volgende taken: -
voorbereiden agenda van de vergaderingen van de RvT
-
toezien op het goed functioneren van de RVT en zijn commissies
-
coördinatie tussen de RvT en de DB
-
verzorgen dat, de contacten van de RvT met de DB naar behoren verlopen
-
toezien dat, de leden van de RvT tijdig alle informatie ontvangen, die nodig is voor een goede uitoefening van de taak.
-
bezien of er voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming binnen de RvT
-
verzorgen dat, de leden van de RvT jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren
-
de RvT een vice-voorzitter kiest
-
het vervullen van een klankbordfunctie voor de DB. Via deze klankbordfunctie geeft de voorzitter mede inhoud aan de bevoegdheid van de RvT, de DB gevraagd en ongevraagd van advies te dienen. Periodiek vindt informatie-uitwisseling plaats tussen de voorzitter van de RvT en de DB.
4.5.
De voorzitter van de RvT is geen voormalig bestuurder van de vereniging.
Pagina 8 van 26
Hoofdstuk II – Taken en bevoegdheden 5.
Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de DB
5.1.
De RvT heeft tot taak toezicht te houden op de DB en op de algemene gang van zaken in de WBVA en de met haar verbonden onderneming(en). De RvT staat de DB bij met advies. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvT als collectief.
5.2.
De RvT richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de WBVA en de met haar verbonden onderneming(en) en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de WBVA betrokkenen af. Leden van de RvT vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de WBVA betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen.
5.3.
De RvT is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.
5.4.
De leden van de RvT nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met in achtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvT.
5.5.
De DB verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de RvT, zijn leden en -voor zover aanwezig- commissies. De DB verstrekt de informatie, die zij nodig hebben om adequaat te kunnen te functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk verstrekt.
5.6.
De RvT en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om van de DB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvT behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvT dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de WBVA. De WBVA stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvT kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
5.7.
Ieder lid van de RvT heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de WBVA voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de RvT oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de RvT, behoudens voor zover uit een toepasselijk reglement van een commissie anders voorvloeit.
5.8.
De RvT kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvT overeen te komen vergoeding, die ten laste van de WBVA komt.
5.9.
Het toezicht van de RvT op de DB omvat in ieder geval: a) de realisatie van de doelstellingen van de WBVA; b) de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de WBVA; c) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het kwaliteitsbeleid; e) de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden; f) het financiële verslaggevingsproces; g) de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
Pagina 9 van 26
h) het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.
6.
Taken RvT betreffende werkzaamheden van de directeurbestuurder (DB)
6.1.
Het toezicht van de RvT op de DB betreft onder andere: - de realisatie van de doelstellingen van de WBVA; - de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; - de opzet en de werking van de interne risicobeheersing – en controlesystemen; - het kwaliteitsbeleid - de kwaliteit van maatschappelijke verantwoording; - het financiële verslaggevingproces; - de naleving van de wet – en regelgeving; en het risicomanagement en de interne beheersing van de verbindingen.
6.2.
De RvT houdt toezicht op de financiële verslaglegging
6.3.
De RvT bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de DB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersing en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
6.4.
Aan de goedkeuring van de RvT zijn onderworpen de besluiten van de DB omtrent: a.
de vaststelling van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening, het jaarverslag en het overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses;
b.
de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen;
c.
de uitgifte van schuldbrieven ten laste van de WBVA;
d.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de WBVA met een andere rechtspersoon of vennootschap;
e.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
f.
een voorstel tot ontbinding van de WBVA;
g.
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
h.
het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de raad van toezicht
i.
het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 14 van de statuten van WBVA;
j.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers
wordt vastgesteld;
tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers;
l.
het vaststellen of wijzigen van het directiereglement als bedoeld in artikel 9 lid 1van de statuten van WBVA;
m.
het vaststellen en wijzigen van het treasurystatuut;
n.
andere besluiten c.q. rechtshandelingen van de directie dan omschreven in a. tot en met m. zoals nauwkeurig bij besluit of reglement door de raad van toezicht omschreven en uitdrukkelijk aan de directie meegedeeld;
Pagina 10 van 26
o.
het over de onder a. tot en met n. bedoelde aangelegenheden uit te oefenen stemrecht door de directie in deelnemingen waarvan de WBVA of haar deelneming(en) bestuurder is (zijn) en het uitoefenen van stemrecht op de door de WBVA direct dan wel indirect gehouden aandelen in deelnemingen waarin de WBVA overwegende zeggenschap uitoefent;
p.
de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van WBVA;
q.
de operationele en financiële doelstellingen van de WBVA;
r.
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
s.
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
t.
de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording ten opzichte van de belanghebbenden worden vormgegeven;
u.
de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie.
v.
een voorstel voor het reglement Belanghebbendenvertegenwoordiging, zoals genoemd in artikel 33 lid 3 van de statuten van WBVA;
w.
vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen.
De hierboven genoemde goedkeuring wordt zoveel als mogelijk vooraf aan de RvT gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door de DB overleg gevoerd met de voorzitter van de RvT. 6.5.
De DB voorziet de RvT steeds tijdig van de volgende rapportages: -
elke maand, een verslag met informatie omtrent, onder andere, fusies en overnames, substantiële
investeringen,
belangrijke
organisatorische
zaken,
relevante
ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en overige van belang zijnde zaken; en -
elk half jaar, een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de WBVA en haar dochtermaatschappijen, welke verslagen worden opgesteld conform van tijd tot tijd tussen DB en RvT overeengekomen modellen.
6.6
De DB doet tenminste een maal per jaar verslag aan de RvT over -
de werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 BBSH en maakt hiervan melding in het jaarverslag.
-
De
risicoanalyse
van
de
operationele
en
financiële
doelstellingen
van
de
woningcorporatie inclusief de inrichting van de financiële jaarverslaglegging. -
De integriteitcode en klokkenluidersregeling.
-
Het inzicht in de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat de DB daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van de verbindingen inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen is geregeld.
7.
Taken RvT betreffende het functioneren van de DB, tegenstrijdige belangen DB en benoeming, schorsing en ontslag DB, taken en bevoegdheden DB alsmede vervanging DB.
7.1.
De taken van de RvT betreffende de DB houden met name in:
Pagina 11 van 26
7.1.1.
het selecteren en voordragen van de DB, het doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de DB, het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van genoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de DB;
7.1.2.
het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de WBVA en de DB.
7.2.
Indien de DB voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt de DB dit terstond aan de voorzitter van de RvT.
7.3.
Indien naar het oordeel van de DB sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan werkt de DB aan die voorziening mee.
7.4.
Indien naar het oordeel van de DB sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan zorgt de DB onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen.
7.5.
De DB meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen alsmede de hoogte van eventuele daaruit voortvloeiende neveninkomsten aan de voorzitter van de RvT.
7.6.
Indien de DB voorziet dat een nevenfunctie of het uitoefenen van nevenwerkzaamheden invloed zal kunnen hebben op zijn positie van DB, dan meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de RvT. Het door de DB aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de DB behoeft voorafgaande goedkeuring van de RvT.
7.7.
Indien de nevenfunctie of de nevenwerkzaamheden naar de mening van de RvT schade kunnen veroorzaken aan de WBVA of de positie van de DB, dan beëindigt deze laatste de nevenfunctie of –werkzaamheden.
7.8.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 3 van de statuten van WBVA is de RvT bevoegd de DB te schorsen en/of te ontslaan.
7.9.
Een voorstel tot schorsing of ontslag van de DB dient met redenen te zijn omkleed.
7.10.
De RvT nodigt – ingeval van een voorstel tot schorsing of ontslag – de DB bij monde van de voorzitter, maar tevens per aangetekende brief, uit ter vergadering te verschijnen, alwaar hem de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren. De DB kan zich laten vergezellen dan wel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige.
7.11.
Het niet ter vergadering verschijnen van de DB na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening.
7.12.
De RvT neemt een met redenen omkleed besluit over schorsing of ontslagneming van de DB. Dit besluit wordt door de voorzitter van de RvT op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene.
7.13.
De DB is belast met het besturen van de WBVA en haar dochtermaatschappijen (de WBVA – Groep). De DB vertegenwoordigt de WBVA en haar dochtermaatschappijen (de WBVAGroep). De DB draagt er zorg voor dat activiteiten van de WBVA en de met haar verbonden
Pagina 12 van 26
instellingen bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. 7.14.
De DB is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het externe beleid van de WBVA en voor de externe profilering en contacten alsmede het ontwikkelen en realiseren van het intern beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen.
7.15.
Ten minste éénmaal per jaar vindt overleg tussen twee leden van de RvT en de DB plaats omtrent
het
functioneren
alsmede
de
salariëring,
de
opleiding
en
de
overige
arbeidsvoorwaarden van de DB. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt. De RvT stelt het salaris van de DB vast. 7.16.
Ingeval van kortdurende afwezigheid van de DB vindt vervanging plaats door Manager Back Office.
7.17.
Ingeval van langdurige afwezigheid van de DB vindt vervanging van de DB in principe plaats door de Manager Back Office. In de eerstvolgende vergadering van de RvT wordt deze vervanging besproken en vastgesteld.
8.
De taken van de RvT betreffende de leden van de RvT Deze taken van de RvT betreffende de leden van de RvT houden met name in:
8.2.1. het selecteren en voordragen van leden van de RvT (benoeming geschiedt door de ALV) en voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvT aan de ALV; 8.2.2. het vaststellen van het aantal leden van de RvT, (conform artikel 16 lid 4 statuten WBVA wordt het definitieve aantal leden van de RvT vastgesteld door de ALV) het benoemen van een voorzitter en vice-voorzitter van de RvT, het instellen van commissies en het vaststellen van hun rol, het evalueren van het functioneren van de RvT, zijn commissies en de individuele leden van de RvT (inclusief de evaluatie van de Profielschets RvT en het introductie- en opleiding- en trainingprogramma); het goedkeuren van andere functies van leden van de RvT 8.2.3. het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de WBVA en leden van de RvT. 8.3
De RvT bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de DB zowel zijn eigen functioneren, dat van zijn commissies en dat van de individuele leden van de RvT, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvT besproken. De RvT bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de DB zowel het functioneren van de DB en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.
9.
Taken inzake maatschappelijke verantwoording van DB en RvT
9.1.
De DB hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de woningcorporatie in de samenleving als uitgangspunt voor zijn beleid en bespreekt dit beleid met de RvT.
9.2.
De
DB
benoemt
zonder
goedkeuring
van
de
RvT
de
nieuwe
leden
van
de
Belanghebbendenvertegenwoordiging (BHV). De BHV is een adviesorgaan voor de DB op het terrein van maatschappelijke vraagstukken. 9.3.
De BHV kent een reglement.
Pagina 13 van 26
9.4.
Binnen de BHV worden de verstrekte adviezen van de BHV en de inpassing daarvan in het beleid van de woningcorporatie door de DB besproken aan de hand van een periodieke schriftelijk terugkoppeling van de DB aan de BHV.
9.5.
De DB is aanwezig bij de vergaderingen van de BHV.
9.6.
De BHV vergadert enkele malen per jaar. Van de vergaderingen van de BHV wordt verslag gemaakt.
10.
Bepaalde andere taken van de RvT
10.1.
De overige taken van de RvT omvatten:
10.1.1. taken betreffende de benoeming en aanstelling van de externe accountant; 10.1.2. het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van de DB betreffen; 10.1.3. het nemen van maatregelen om de WBVA tijdelijk te besturen ingeval van belet of ontstentenis van de DB; 10.1.4. andere taken waarmee de RvT is belast uit hoofde van de wet, de statuten van de WBVA, dit Reglement of andere reglementen, die van toepassing zijn. 10.2.
De RvT stelt een verslag op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de WBVA, waarin de RvT verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke opgaven en vermeldingen opneemt als opgesomd in Wetgeving, de Statuten en de Governancecode Woningcorporaties.
10.3.
De RvT is, samen met de DB, verantwoordelijk voor de governance structuur van de WBVA en de naleving van de Governancecode Woningcorporaties en andere toepasselijke wet- en regelgeving.
11.
Toezicht op financiële verslaggeving
11.1.
De RvT houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de DB voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.
11.2.
De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvT bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de DB en de RvT.
11.3.
De RvT ziet erop toe dat door de externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de DB en de RvT worden overwogen en, voor zover aanvaard, feitelijk door de DB worden uitgevoerd.
11.4. De DB stelt een toetsingskader vast voor verbindingen alsmede een toetsingskader voor investeringen. De RvT keurt deze toetsingskaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin.
Pagina 14 van 26
12.
Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant
12.1.
De externe accountant wordt benoemd door de RvT. De RvT zoekt zelf een kandidaat voor respectievelijk verleent de opdracht een kandidaat voor te dragen. De RvT kan aanbevelen de externe accountant te vervangen, waarbij de DB advies kan uitbrengen aan de RvT.
12.2.
De
bezoldiging
van
en
de
opdrachtverlening
tot
het
uitvoeren
van
niet
controlewerkzaamheden door de externe accountant op initiatief van de DB wordt gemeld door de DB aan de RvT. 12.3.
De DB rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvT over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de WBVA). Mede op grond hiervan bepaalt de RvT zijn benoeming van een externe accountant.
12.4.
Ten minste éénmaal in de vier jaar maken de DB en de RvT een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert.
12.5.
Bij nieuwe benoemingen van een externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de WBVA te verklaren kennis te hebben genomen van (i) het beleid van de WBVA en (ii) hetgeen in dit onderhavige reglement is bepaald, daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen verlenen.
13.
Bezoldiging van de DB
13.1.
De RvT stelt jaarlijks een rapport op, dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor de DB zoals dat het komende boekjaar en de daarop volgende boekjaren door de RvT wordt voorzien. Dit overzicht bevat tenminste de informatie neergelegd in de Governancecode Woningcorporaties .
14.
Omgang met de Algemene ledenvergadering
14.1.
De RvT ziet toe dat de ALV alle door haar verlangde informatie ontvangt, tenzij een zwaarwichtig belang van de WBVA zich daartegen verzet. Indien de RvT op een zwaarwichtig belang een beroep doet, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
14.2.
De RvT zorgt voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de ALV en de daarmee verband houdende rechten van individuele leden van de vereniging.
14.3.
De voorzitter zorgt dat de leden van de RvT en de DB de ALV bijwonen, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden.
14.4.
De ALV's worden geleid door de voorzitter van de RvT of, in zijn afwezigheid, de vice voorzitter van de RvT. De RvT mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden.
14.5.
De RvT bevordert dat het verslag van de ALV na afloop van de vergadering door publicatie op de website van de WBVA ter beschikking wordt gesteld aan de leden van de WBVA. Het
Pagina 15 van 26
verslag van de ALV wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website van de WBVA geplaatst, in elk geval tot de afloop van de eerste ALV die nadien wordt gehouden.
Pagina 16 van 26
Hoofdstuk III – Vergaderingen van de RvT; besluitvorming 15.
Planning, frequentie, agenda en plaats van vergadering
15.1.
Jaarlijks stelt de voorzitter van de RvT, in overleg met de DB, met inachtneming van het bepaalde in lid 5 van dit artikel, een vergaderschema op.
15.2.
Overeenkomstig het bepaalde in de statuten wordt ieder kalenderkwartaal tenminste één vergadering gehouden. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter van de Raad van Toezicht dit nodig acht.
15.3.
Wanneer een of meer leden van de RvT en/of een of meer leden van het bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, dan kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de RvT schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen vervolg dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden.
15.4.
Aan de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, neemt de DB deel.
15.5.
De agenda's van de vergaderingen, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, worden door de voorzitter in overleg met de DB vastgesteld en bevatten behalve de van tijd tot tijd zich voordoende onderwerpen telkens een aantal door de RvT vast te stellen punten, welke hij iedere vergadering aan de orde wenst te zien. In ieder geval vergadert de RvT ten minste éénmaal per jaar over de volgende onderwerpen: -
de begroting
-
de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag
-
de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de woningcorporatie en de strategie en risico's verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijnkarakter van de activa en de aard van de financiering
-
de uitkomsten van de beoordeling van de DB van de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen
-
de opleidingsbehoefte van de leden van de RvT en de leden van de DB. Naast de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde vergaderingen, vergadert de RvT tenminste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de DB. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de DB te evalueren, met inbegrip van opvolging en beloningskwesties en opleidingsbehoeften.
15.6.
Voorts vergadert de RvT een keer per jaar om het eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden van de RvT te evalueren. De RvT vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van de DB terzake en betrekt deze in de bespreking. Tevens wordt het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de Raad van Toezicht besproken alsmede de conclusies die hieraan moeten worden verbonden.
Pagina 17 van 26
15.7.
De vergaderingen als bedoeld in de leden 2, 3, 6 en 7 van dit artikel worden in beginsel gehouden ten kantore van de WBVA . Van het houden van vergaderingen van de RvT wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT en in het jaarverslag.
15.8.
Behalve wanneer overeenkomstig lid 3 van dit artikel en overeenkomstig het bepaalde in de statuten de vergadering door een of meer leden van de RvT en/of een of meer leden van de DB wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping uit naam van de voorzitter.
15.9.
Overeenkomstig het bepaalde in de statuten geschiedt de oproeping met inachtneming van een termijn van zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend.
15.10. Overeenkomstig het bepaalde in de statuten gebeurt de oproeping schriftelijk, waarbij worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken.
16.
Voorzitter van de vergadering; verslag
16.1.
Overeenkomstig het bepaalde in de statuten worden de vergaderingen geleid door de voorzitter. De notulen van de vergadering worden in de eerstvolgende vergadering door de RvT vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter.
16.2.
De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weergegeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de RvT en/of leden van het bestuur een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene.
16.3.
De notulen van de vergadering zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevende van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten.
17.
Besluitvorming binnen de RvT
17.1.
Overeenkomstig het bepaalde in de statuten kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de RvT aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.
17.2.
Voor zover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt een tweede vergadering uitgeschreven. Indien dan opnieuw de stemmen staken, is de stem van de voorzitter beslissend.
17.3.
Ieder lid van de RvT wordt geacht de vergaderingen bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid van de RvT hierop worden aangesproken. Bij recidive kan de Raad van overgaan tot schorsing en/of ontslag van het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht, op de wijze zoals omschreven in artikel 3.3.3. van dit reglement.
Pagina 18 van 26
Hoofdstuk IV – Overige bepalingen 18.
Onverenigbaarheden en tegenstrijdige belangen leden RvT
18.1.
Lid van de RvT kan niet zijn een persoon waarvoor een van de onverenigbaarheden conform artikel 18 van de statuten van toepassing is. De voorzitter van de RvT is geen voormalig bestuurder van de WBVA.
18.2.
Indien een lid van de RvT voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, als in het vorige lid van dit artikel bedoeld, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de woningcorporatie en het desbetreffende lid van de RvT, dient het desbetreffende lid via de voorzitter de RvT hiervan onverwijld in kennis te stellen.
18.3.
Nadat de voorzitter van de RvT in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, zal de voorzitter de overige leden van de RvT elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de vice-voorzitter de overige leden van de RvT elk afzonderlijk consulteren.
18.4.
Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de RvT aan de oplossing mee.
18.5.
Indien de RvT van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de RvT af te treden.
18.6.
In verband met het bepaalde in de leden 4 en 5 van dit artikel dient ieder lid van de RvT bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en besluit van de RvT en daar naar zal handelen.
18.7.
Ieder lid van de RvT meldt het voornemen om een nevenfunctie of nevenwerkzaamheden uit te oefenen aan de RvT.
19.
Bezoldiging leden RvT
19.1.
De ALV kent een vergoeding toe aan de leden van de RvT. De vergoeding wordt halverwege en aan het eind van het jaar elk voor 50% van de totale jaarvergoeding door de woningbouwvereniging
voldaan.
Als
basis
geldt
de
honorering
op
basis
van
de
Honoreringscode Commissarissen van de Vereniging van Toezichthouders Woningcorporaties (VTW). De vergoeding wordt door de ALV vastgesteld. 19.2.
Alle
kosten
welke
redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van de reguliere vergaderingen van de RvT worden door de woningcorporatie aan de leden van de RvT vergoed. Alle overige kosten, welke leden van de RvT in het kader van hun commissariaat mochten maken worden door de WBVA vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter. Ten aanzien van de overige kosten gemaakt door de voorzitter zelf wordt gehandeld overeenkomstig de gedragslijn die gehanteerd wordt voor de andere leden van de RvT. De Honoreringscode Commissarissen wordt in acht genomen. 19.3.
De vergoeding, de afgesproken kostenvergoeding en andere overeengekomen voorwaarden als onder andere de datum van ingang van het commissariaat, worden tussen de woningcorporatie en de individuele leden van de RvT schriftelijk vastgelegd.
19.4.
Voorts wordt de honorering bekendgemaakt in het verslag van de RvT en het jaarverslag.
Pagina 19 van 26
20.
Introductieprogramma, training en opleiding
20.1.
Alle leden van de RvT volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in elk geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de WBVA, de specifieke aspecten die eigen zijn aan toegelaten instellingen en haar activiteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvT.
20.2.
De RvT beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvT gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
20.3.
De WBVA speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen een faciliterende rol en draagt daarvan de kosten.
21.
Andere functies
21.1.
Leden van de RvT beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten bij woningcorporaties en / of Nederlandse (beursgenoteerde) vennootschappen bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.
21.2.
Leden van de RvT dienen de voorzitter van de RvT te informeren omtrent hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de WBVA of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Indien de voorzitter van de RvT van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvT.
22.
Vertrouwelijkheid
22.1.
Ieder lid van de RvT verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvT als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de WBVA. Een lid van de RvT mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.
23.
Diversen
23.1.
Aanvaarding door leden van de RvT. Ieder die tot lid van de RvT wordt benoemd verklaart bij de aanvaarding van de functie schriftelijk aan de WBVA dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de WBVA de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven.
23.2.
Incidentele niet-naleving. De RvT kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving.
23.3.
Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de RvT worden gewijzigd. Voorafgaand aan wijziging van dit Reglement vindt ter zake overleg plaats met de DB. 23.4. Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvT daaromtrent beslissend.
23.5.
Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit
Pagina 20 van 26
Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van ditReglement) te beslechten. 23.6.
Complementariteit met Nederlands recht en de statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvT zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de statuten van de WBVA, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de WBVA maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste.
23.7.
Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvT mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.
23.8.
Voor
de
leden
van
de
directie
en
van
de
RvT
wordt
door
de
WBVA
een
aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 23.9.
De RvT stelt een regeling vast met betrekking tot de vergoeding en declaratie van reis- en verblijfkosten in verband met de uitoefening van zijn taak. De RvT neemt daarbij de Honoreringscode Commissarissen in acht.
24.
Relatie tot de Ondernemingsraad
24.1.
Jaarlijks stelt de RvT een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de RvT bij de daartoe bestemde overlegvergadering met de Ondernemingsraad.
24.2.
Indien een lid van de Raad van Toezicht wordt uitgenodigd voor een interne vergadering van de Ondernemingsraad, accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met de DB die de contacten met de Ondernemingsraad coördineert en in eerste instantie onderhoudt en met de voorzitter van de RvT.
24.3.
De DB bevordert dat de RvT kennis kan nemen van de notulen van de (overleg)vergaderingen van de Ondernemingsraad.
Aldus in tweevoud opgemaakt en vastgesteld bij besluit van de RvT in zijn vergadering van 13 december 2011. Ondergetekende, de heer drs. J.I.F. Broekhuizen, directeur/bestuurder van WBVA verklaart hierbij van de inhoud van bovenvermeld reglement te hebben kennis genomen en daarmee akkoord te zijn.
Getekend te Amerongen op 13 december 2011
Pagina 21 van 26
Bijlagen Reglement RvT Bijlage 1: Begrippenlijst In het Reglement van de DB en de RvT hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: ALV betekent de Algemene ledenvergadering van de WBVA BHV betekent Belanghebbendenvertegenwoordiging van de WBVA DB betekent directeurbestuurder van de WBVA Externe accountant betekent het accountantskantoor, dat overeenkomstig is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de WBVA RvT betekent RvT van de WBVA Schriftelijk betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen WBVA betekent Woningbouwvereniging Amerongen de WBVA-Groep betekent WBVA en haar dochtermaatschappijen Dochtermaatschappij betekent de rechtspersoon c.q. vennootschap als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek HPF betekent Huurdersplatform, het conform het BBSH en de WOHV ingestelde collectief overlegorgaan huurder/verhuurder.
Pagina 22 van 26
Bijlage 2: Profielschets RvT Evaluatieperiode Deze profielschets zal iedere drie jaar in de Raad van Toezicht worden geëvalueerd en zonodig bijgesteld.
Uitgangspunten De profielschets is gebaseerd op de volgende uitgangspunten: -
Het belang van de onderneming als geheel staat voorop;
-
De WBVA is een lokaal opererende woningcorporatie, waarbij verschillende partijen
-
betrokken zijn;
-
De strategie is gericht op het realiseren van volkshuisvestelijke doelen ten aanzien van de kwaliteit van de dienstverlening aan huurders en bewoners door autonome groei en acquisities;
-
De kernactiviteiten zijn beheer en ontwikkeling; Beheer bestaat uit huur, verhuur en onderhoud. Ontwikkeling omvat nieuwbouw, aankoop, sloop en verkoop.
-
De onderneming zorgt voor adequaat maatschappelijk rendement op het geïnvesteerd vermogen;
-
Het personeelsbeleid is gericht op zo groot mogelijke ontplooiingsmogelijkheden voor de individuele medewerk(st)er;
-
De onderneming houdt ernstig rekening met maatschappelijke normen en met de verbetering van het milieu, waar dat nodig is.
Het profiel Het profiel is als volgt vastgesteld: -
De Raad bestaat uit minimaal vijf en maximaal zeven leden.
-
Er moet sprake zijn van een zodanige leeftijdsverdeling, dat continuïteit van de diverse disciplines verzekerd is.
-
Zowel vrouwen als mannen moeten in de Raad zijn vertegenwoordigd, indien mogelijk.
-
Deskundigheid in de ontwikkeling en het beheer van (maatschappelijk) vastgoed.
-
Deskundigheid op macro -economisch en financieel terrein en informatica.
-
Sociaaleconomische achtergrond met ervaring in of betrokken zijn geweest bij organisaties en / of politieke achtergrond met het oog op de relatie tussen woningcorporaties, politiek en maatschappij.
-
Leden van de RvT moeten zoveel mogelijk komen uit de verschillende locaties waar de WBVA werkzaam is.
-
De RvT zal ten minste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de DB het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de RvT bespreken. Van het houden van deze bespreking(en) wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT.
-
Iedere wijziging van de Profielschets RvT zal in de ALV worden besproken.
-
Bij elke (her)benoeming van leden van de RvT dient deze Profielschets RvT in acht te worden genomen.
Pagina 23 van 26
-
Deze Profielschets RvT is op schriftelijk verzoek aan de WBVA verkrijgbaar en wordt op de website van de WBVA geplaatst.
Pagina 24 van 26
Bijlage 3. Goedkeuringslijst RvT Taak en werkwijze De DB is belast met het besturen van de woningcorporatie, hetgeen onder meer inhoudt dat de DB verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de woningcorporatie, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling en het beleid ten aanzien van deelnemingen van de corporatie. De DB legt hierover verantwoording af aan de RvT.
Uitwerking Aan de goedkeuring van de raad van toezicht zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a.
de vaststelling van de begroting, het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening, het jaarverslag en het overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses;
b.
de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen;
c.
de uitgifte van schuldbrieven ten laste van de vereniging;
d.
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vereniging met een andere rechtspersoon of vennootschap;
e.
een voorstel tot wijziging van de statuten;
f.
een voorstel tot ontbinding van de vereniging;
g.
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
h.
het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de raad van toezicht wordt vastgesteld;
i.
het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 14;
j.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers;
l.
het vaststellen of wijzigen van het directiereglement als bedoeld in artikel 9 lid 1;
m.
het vaststellen en wijzigen van het treasurystatuut;
n.
andere besluiten c.q. rechtshandelingen van de directie dan omschreven in a. tot en met m. zoals nauwkeurig bij besluit of reglement door de raad van toezicht omschreven en uitdrukkelijk aan de directie meegedeeld;
o.
het over de onder a. tot en met n. bedoelde aangelegenheden uit te oefenen stemrecht door de directie in deelnemingen waarvan de WBVA of haar deelneming(en) bestuurder is (zijn) en het uitoefenen van stemrecht op de door de WBVA direct dan wel indirect gehouden aandelen in deelnemingen waarin de WBVA overwegende zeggenschap uitoefent;
p.
de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de vereniging;
q.
de operationele en financiële doelstellingen van de vereniging;
r.
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
s.
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
Pagina 25 van 26
tde
wijze
waarop
de
principes
van
horizontale
verantwoording
ten
opzichte
van
de
belanghebbenden worden vormgegeven; u.
de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie;
v.
een voorstel voor het reglement Belanghebbendenvertegenwoordiging, zoals genoemd in artikel 33 lid 3 van de statuten van WBVA;
w.
vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen.
De hierboven genoemde goedkeuring wordt zoveel als mogelijk vooraf aan de RvT gevraagd; in spoedeisende gevallen wordt vooraf door de directie overleg gevoerd met de voorzitter van de RvT.
Pagina 26 van 26
