Openbare versie
Nederlandse mededingingsautoriteit
BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, lid 1 van de Mededingingswet.
Nummer
2803/ 16.B135
Betreft zaak:
2803/ Brouwer Groep - Biegelaar Groep
I.
MELDING
1.
Op 28 november 2001 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse
mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Brouwer Groep B.V. en Biegelaar Groep B.V. voornemens zijn te fuseren in de zin van artikel 27, onder a, van de Mededingingswet. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 235 van 4 december 2001. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. II.
PARTIJEN
2.
Brouwer Groep B.V. (hierna: Brouwer) is een besloten vennootschap naar Nederlands
recht. Zij heeft als aandeelhouders Vermeulen Beheer B.V. (hierna: Vermeulen) en Wegener Nederland B.V. Vermeulen is de houdstermaatschappij van een natuurlijk persoon. Deze laatste en Vermeulen ontplooien, anders dan via Brouwer, geen ondernemingsactiviteiten. Brouwer staat aan het hoofd van de Brouwer Groep waartoe een aantal grafische ondernemingen behoort. 3.
Brouwer verleent diensten op het gebied van het drukken van tijdschriften,
reclamedrukwerk, boeken en ander drukwerk, alsmede grafische voorbereiding (ook wel: prepress) en multimedia activiteiten. Voorts houdt Brouwer zich bezig met afwerking van drukwerk (ook wel: afterpress), het aanbieden van uitgeeffaciliteiten en het verwerken van teksten en beelden ten behoeve van de (grafische) communicatie en informatie-overdracht (beelddragervervaardiging en grafische automatisering). 4.
Biegelaar Groep B.V. (hierna: Biegelaar) is een besloten vennootschap naar Nederlands
recht. Zij is een dochteronderneming van N.V. Holding Maatschappij De Telegraaf (hierna: De Telegraaf).
1
Openbare versie
Openbare versie
5.
Biegelaar is actief in de grafische sector en verleent diensten op het gebied van het
drukken van tijdschriften, reclamedrukwerk en ander drukwerk, alsmede de daaraan verbonden grafische voorbereiding en afwerking. III.
DE GEMELDE OPERATIE
6.
De gemelde operatie berust op een door partijen overgelegde ‘Voorovereenkomst’ d.d. 23
november 2001 en behelst een juridische fusie, in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tussen Brouwer als verkrijgende vennootschap en Biegelaar als verdwijnende vennootschap.1 Na de fusie zal Vermeulen minimaal 50,5%, De Telegraaf circa 40% en het management maximaal 9,5% in Brouwer verwerven. De Telegraaf zal geen zeggenschap verkrijgen in Brouwer.2 IV.
TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
7.
De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder a, van de
Mededingingswet. De hierboven, onder punt 6, omschreven transactie leidt er toe dat Brouwer en Biegelaar fuseren. 8.
Betrokken ondernemingen zijn Brouwer en Biegelaar.
9.
Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde
concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V.
BEOORDELING
A.
RELEVANTE MARKTEN
1
In de ‘Voorovereenkomst’ is een bepaling opgenomen waaruit volgt dat de voorgenomen juridische fusie slechts
plaatsvindt indien Vermeulen daarvóór het aandelenkapitaal van Wegener in Brouwer heeft overgenomen en derhalve het gehele aandelenkapitaal in Brouwer verkrijgt. De laatstgenoemde overname valt niet binnen de werkingssfeer van het in Hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. 2
Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Besluiten
worden genomen door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen. Voor een aantal besluiten is unanimiteit vereist maar dit zijn besluiten die slechts beogen de investeringsbelangen van de minderheidsaandeelhouder te beschermen en houden geen invloed op het strategische commerciële beleid van Brouwer in. Op Brouwer zal het structuurregime van toepassing zijn. De huidige vijf commissarissen van Brouwer blijven en na de fusie zullen daar twee commissarissen bijkomen waarvan al zeker is dat er één afkomstig is van de Telegraaf en de andere waarschijnlijk ook. De Raad van Commissarissen zal beslissen met gewone meerderheid van stemmen. Uit het voorgaande volgt dat De Telegraaf geen zeggenschap in Brouwer zal verkrijgen.
2
Openbare versie
Openbare versie
Rel evan t e pr oduct mar kt en Opvatting partijen 10.
Volgens partijen kunnen er aparte markten onderscheiden worden voor grafische
voorbereiding, diepdruk, vellendruk, coldset offset, heatset offset en grafische afwerking. Partijen geven aan dat coldset offset en heatset offset tezamen als rotatie-offset worden aangeduid, rotatieoffset en vellendruk als vlakdruk en rotatie-offset en diepdruk als rotatiedruk (alle druktechnieken waarbij papierrollen worden gebruikt) worden aangeduid.3 11.
Indien grafische afwerking als een aparte markt en niet als een integraal onderdeel van de
drukkerij-activiteiten zou worden gezien, zijn partijen van mening dat mogelijk een nader onderscheid gemaakt kan worden naar enerzijds de afwerking van boeken en anderzijds de afwerking van tijdschriften en brochures/ catalogi/ reclamedrukwerk. De afwerking van boeken (inbinden en innaaien) verschilt qua productiemethode, werkwijze en benodigde apparatuur duidelijk van de overige eindproducten, aldus partijen. Indien bovenstaand onderscheid wordt gemaakt overlappen de activiteiten van partijen uitsluitend ten aanzien van de afwerking van tijdschriften en brochures/ catalogi/ reclamedrukwerk. 12.
Volgens partijen is er verder sprake van een verticale relatie tussen enerzijds de grafische
voorbereidingsactiviteiten en anderzijds de drukkerij-activiteiten van partijen. Daarnaast bestaat er een mogelijke verticale relatie tussen de drukkerij-activiteiten van partijen en de activiteiten op het gebied van grafische afwerking.
3
Diepdruk: ook Rotodruk genoemd, is een techniek waarbij de inkt via verdiept gegraveerde cilinders roterend op het
papier aangebracht wordt. Omdat de kosten van vormvervaardiging zeer hoog zijn wordt deze techniek gebruikt voor kleurendruk in zeer grote oplagen, b.v. massa tijdschriften, brochures en reclamefolders in oplagen van 500.000 ex. en meer. Vlakdruk: in de praktijk offset genoemd, is een techniek waarbij drukplaten zodanig bewerkt worden dat vethoudende en vetvrije delen ontstaan teneinde de drukinkt op papier aan te brengen. De vlakdruk/ offset techniek wordt verdeeld in
rotatie-offset en vellenoffset , wat duidt op de manier van papierinbreng (bij vellenoffset worden vellen papier ingevoerd en bedrukt; bij rotatie-offset gebeurt dit van de rol en wordt de doorgevoerde papierbaan bedrukt waardoor een hogere verwerkingssnelheid wordt bereikt).
Rotatie-offset wordt weer verdeeld in heatset en coldset , al naar gelang het drogingsproces. Bij heatset wordt de inkt op het gedrukte papier geforceerd gedroogd, door middel van warmte of infraroodstraling. Heatset wordt gebruikt voor kleurendrukwerk op (relatief) hogere kwaliteit papier, met name reclame en tijdschriften (waaronder ‘glossies’). De dichtheid van het gebruikte papier is zodanig dat de drukinkt nauwelijks wordt opgenomen en (te) langzaam opdroogt. Door de papierbaan nog voor het versnijden versneld te drogen wordt voorkomen dat bedrukte vellen aan elkaar vast plakken. Bij coldset wordt geen extra handeling verricht om de inkt na het drukken te laten drogen. Coldset wordt met name gebruikt voor drukwerk op papier met een lagere kwaliteit, zoals kranten.
3
Openbare versie
Openbare versie
Beoordeling 13.
Zoals reeds in een eerder besluit 4 van de d-g NMa is bepaald kan ook in de onderhavige
zaak van een markt voor het aanbieden van grafische voorbereidingsdiensten worden uitgegaan. 14.
In de onderhavige zaak is er sprake van overlap tussen de activiteiten van partijen op het
gebied van vellendruk en heatset offset. Daarnaast is er sprake van een verticale relatie tussen de activiteiten van partijen op het gebied van diepdruk, vellendruk en heatset offset enerzijds en de activiteiten van partijen op het gebied van grafische voorbereiding respectievelijk grafische afwerking anderzijds. In eerdere besluiten van de d-g NMa zijn verschillende mogelijke markten voor het vervaardigen van drukwerk besproken.5 In lijn met eerdere besluiten kan worden aangenomen dat er afzonderlijke productmarkten bestaan voor heatset offset en vellendruk. In het onderhavige geval kan echter in het midden blijven of diepdruk een afzonderlijke productmarkt is omdat dit de materiële beoordeling niet beïnvloedt (zie punt 32). 15.
Wellicht kan binnen het onderscheid dat partijen op het gebied van grafische
afwerking aangeven een nader onderscheid gemaakt worden tussen enerzijds tijdschriften en anderzijds brochures/ catalogie/ reclame-drukwerk. In het onderhavige geval kan, evenals in eerdere besluiten6, in het midden worden gelaten of sprake is van één markt voor grafische afwerking of dat een nader onderscheid gemaakt dient te worden, omdat de uiteindelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 28 tot en met 31).
Rel evan t e geogr af isch e mar kt en Opvatting van partijen 16.
Partijen zijn van mening dat alle (mogelijk) te onderscheiden markten een nationale
omvang hebben. Ten aanzien van de markten voor vellendruk en heatset offset geven zij aan dat er sprake is van een toenemende internationale druk. Daarnaast geven zij aan dat mogelijk voor wat betreft vellendruk ook sprake kan zijn van regionale markten, namelijk wanneer het gaat om drukwerk dat in bescheiden oplagen wordt gedrukt, meestal voor particulieren en kleine ondernemingen. Het gaat daarbij om drukwerk op relatief hoogwaardig papier, zoals huwelijks- en geboorteaankondigingen (familieberichten), visitekaartjes en dergelijke, maar ook om laagwaardiger drukwerk dat in niet al te grote oplagen verschijnt, zoals ‘flyers’, stencils, en ander 4
Besluit van 19 juli 2001, zaak 2579/ Brouwer-Van Ginneken & Mostaard, punt 10.
5
Zie besluit van 8 april 1998, zaak 143/ De Telegraaf-NDB, besluit van 15 juli 1998, zaak 791/ Roto Smeets De Boer-
Senefelder en besluit van 11 februari 1999, zaak 1222/ Brouwer-Wegener Grafische Groep. 6
Zie zaak 1222/ Brouwer-Wegener Grafische Groep, reeds aangehaald en besluit van 20 september 2000 in zaak
2059/ Westvaco-Sony Music Printing.
4
Openbare versie
Openbare versie
(huis-aan-huis) reclamedrukwerk, meestal vervaardigd voor plaatselijke winkeliers en kleine ondernemingen. 17.
Ten aanzien van de mogelijke markt(en) voor grafische afwerking zijn partijen van
mening dat deze activiteiten zijn gerelateerd aan de drukactiviteiten en dat deze tenminste een nationale omvang heeft(/ hebben). De tijdschriften, brochures, catalogi, jaarverslagen, et cetera die door partijen worden gedrukt zijn bladen die landelijk worden verspreid, aldus partijen. De afnemers van partijen opereren landelijk en kiezen één drukkerij voor hun drukactiviteiten inclusief afwerking. Door digitalisering en moderne communicatiemethoden zijn derden niet gebonden aan een bepaalde plaats of regio voor het zoeken van een drukkerij. Deze ongebondenheid blijkt ook uit het feit dat in toenemende mate drukkerijen buiten Nederland worden gekozen voor het drukken en afwerken van tijdschriften, omroepbladen et cetera. Beoordeling 18.
Evenals in een eerder besluit 7 kan in de onderhavige zaak met partijen worden
aangenomen dat de markt voor het aanbieden van grafische voorbereidingsdiensten tenminste een nationale omvang heeft, mede gelet op het feit dat partijen hun diensten in heel Nederland aanbieden en hun afnemers in heel Nederland zijn gevestigd. In het midden kan worden gelaten of er wellicht sprake is van een ruimer dan nationale markt aangezien dit niet van invloed is op de materiële beoordeling (zie de punten 23 en 24). 19.
Evenals in eerdere besluiten kan in de onderhavige zaak met partijen worden
aangenomen dat de markt voor heatset offset tenminste een nationale omvang heeft.8 In het midden kan worden gelaten of er wellicht sprake is van een ruimer dan nationale markt aangezien dit niet van invloed is op de materiële beoordeling (zie punt 25). 20.
In het onderhavige geval kan de exacte geografische omvang van de markt voor
vellendruk in het midden blijven, aangezien dit niet van invloed is op de materiële beoordeling (zie de punten 26 en 27). 21.
In het onderhavige geval kan de exacte geografische omvang van de mogelijk te
onderscheiden markt voor diepdruk in het midden blijven, aangezien dit niet van invloed is op de materiële beoordeling (zie punt 32). 22.
In het onderhavige geval kan de exacte geografische afbakening van de mogelijke
markt(en) voor grafische afwerking achterwege gelaten worden, aangezien dit niet van invloed is op de materiële beoordeling (zie de punten 28 tot en met 31).
7
Zaak 2579/ Brouwer-Van Ginneken & Mostaard, reeds aangehaald.
8
Zaak 791/ Roto Smeets – Senefelder, reeds aangehaald en besluit van 22 januari 1999 in zaak 1159/ Brouwer-Neroc.
5
Openbare versie
Openbare versie
B.
GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE
Horizontale relatie (i)
Markt voor het aanbieden van grafische voorbereidingsdiensten
23.
Partijen behalen een gezamenlijk marktaandeel op de Nederlandse markt voor het
aanbieden van grafische voorbereidingsdiensten van [10-20]%* bij een nationale marktomvang in 2000 van EUR 310 miljoen (NLG 683 miljoen) 9. 24.
Indien wordt uitgegaan van een ruimer dan nationale markt wordt het marktaandeel van
partijen kleiner. Partijen bedienen voor het overgrote deel nationale klanten. Naast partijen zijn er nog vele andere aanbieders, waaronder Edge Premedia B.V. en Nauta-Haagen/ Euroset B.V., actief. (ii)
Markt voor heatset offset
25.
De markt voor heatset offset bedroeg in Nederland in 2000 circa EUR 986 miljoen (NLG
2.173 miljoen)10. Het gezamenlijke marktaandeel van partijen op deze markt bedroeg bij deze omvang [10-20]%. Indien wordt uitgegaan van een ruimer dan nationale markt wordt het marktaandeel van partijen kleiner omdat partijen voor het overgrote deel nationale klanten bedienen. (iii)
Markt voor vellendruk
26.
De markt voor vellendruk bedroeg in Nederland in 2000 circa EUR 3.537 miljoen (NLG
7.795 miljoen)11. Het gezamenlijke aandeel van partijen bij deze marktomvang bedraagt minder dan [0-10]%. 27.
Tussen Brouwer en Biegelaar zou sprake kunnen zijn van regionale overlap in het gebied
Noord-Holland. Partijen behalen hier een gezamenlijke omzet op de markt voor vellendruk van EUR [0-100] miljoen (NLG [0-220] miljoen). Gelet op de hoogte van deze gezamenlijke regionale omzet in verhouding tot de landelijke marktomvang en gezien de marktaandelen van partijen op *
In deze openbare versie van het onderhavige besluit zijn delen van de tekst weggelaten of vervangen door een
bandbreedte om redenen van vertrouwelijkheid. Dit wordt aangegeven door middel van [ ]. 9
Koninklijk Verbond van Grafische Ondernemingen, 2000, www.kvgo.nl.
10
KVGO 2000/ schattingen partijen. Er is geen reden om aan de opgave van partijen te twijfelen.
11
KVGO, 2000/ schattingen van partijen. Het KVGO kan geen uitsplitsing vellendruk/ rotatiedruk verstrekken over 2000,
vandaar dat geprobeerd is de uitsplitsing van het KVGO over 1999 om te rekenen naar 2000: de bovenstaande marktcijfers zijn met het totale stijgingspercentage van de grafische industrie (te weten 3,9%) verhoogd.
6
Openbare versie
Openbare versie
nationaal niveau is niet aannemelijk dat, uitgaande van regionale markten, zij in Noord-Holland zodanig grote marktaandelen zouden kunnen hebben dat er reden is om aan te nemen dat in de desbetreffende regio een economische machtspositie zou kunnen ontstaan of worden versterkt. Indien wordt uitgegaan van een ruimer dan nationale markt wordt het marktaandeel van partijen kleiner omdat partijen voor het overgrote deel nationale klanten bedienen.
(iv)
Grafische afwerking
28.
Op een mogelijk te onderscheiden nationale markt voor grafische afwerking van boeken,
brochures, tijdschriften, catalogi en reclamedrukwerk is het gezamenlijk marktaandeel van partijen [10-20]%, bij een marktomvang van EUR 250 miljoen (NLG 550 miljoen)12. 29.
Op een mogelijk te onderscheiden nationale markt voor grafische afwerking van
brochures, tijdschriften, catalogi en reclamedrukwerk is het gezamenlijk marktaandeel van partijen [20-30]%, bij een marktomvang van EUR 136 miljoen (NLG 300 miljoen)13. 30.
Op een mogelijk te onderscheiden nationale markt voor de grafische afwerking van
tijdschriften hebben partijen een gezamenlijk marktaandeel van [0-10]%, bij een marktomvang van EUR 93 miljoen (NLG 206 miljoen)14. 31.
Indien wordt uitgegaan van (een) ruimer(e) dan nationale markt(en) wordt het
marktaandeel van partijen kleiner omdat partijen voor het overgrote deel nationale klanten bedienen. De regionale overlap tussen de activiteiten van partijen op de verschillende mogelijke markten voor afwerking correspondeert met de regionale overlap op de markt voor vellendruk zoals hierboven beschreven in punt 27. Brouwer en Biegelaar werken bijna uitsluitend eigen drukwerk af en het is derhalve niet aannemelijk dat hun marktpositie op de mogelijke regionale markten voor grafische afwerking sterker zal zijn dan op de mogelijk regionale markt voor vellendruk. Verticale relatie 32.
Zoals aangegeven zijn Brouwer en Biegelaar, naast het aanbieden van grafische
voorbereidingsdiensten actief op het gebied van vellendruk en heatset offset en Biegelaar daarnaast nog op het gebied van diepdruk. Indien wordt uitgegaan van een Nederlandse omvang van de mogelijk te onderscheiden markt voor diepdruk behaalt Biegelaar een marktaandeel van
12
Zie voetnoot 10.
13
Zie voetnoot 10.
14
Zie voetnoot 10.
7
Openbare versie
Openbare versie
[0-20]% bij een marktomvang van EUR 394 miljoen (NLG 869 miljoen) 15. Het is niet aannemelijk dat indien op regionaal niveau gekeken zou worden het marktaandeel van Biegelaar op de mogelijk te onderscheiden markt voor diepdruk hoger zal uitvallen. Hetzelfde geldt indien van een ruimer dan nationale markt wordt uitgegaan aangezien Biegelaar bijna uitsluitend nationale afnemers heeft. Bovengenoemde drukkerij-activiteiten kunnen worden aangemerkt als een schakel volgend op de grafische voorbereidingsactiviteiten. Alhoewel de afnemers van de grafische voorbereidingsactiviteiten met name reclamebureaus zijn, maar mogelijk ook drukkerijen, is er mogelijk een verticaal verband tussen de activiteiten van partijen. Gelet op de marktposities van partijen is het echter niet aannemelijk dat als gevolg van de onderhavige concentratie marktafsluitende effecten kunnen optreden. 33.
Er zou volgens partijen mogelijk sprake kunnen zijn van een verticale relatie tussen de
activiteiten van partijen op het gebied van diepdruk, vellendruk en heatset offset en grafische afwerking. Ook hier is het vanwege de marktposities van partijen niet aannemelijk dat als gevolg van de onderhavige concentratie marktafsluitende effecten kunnen optreden.
VI.
CONCLUSIE
34.
Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse
mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 35.
Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse
mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 24 januari 2002 De directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit, voor deze:
w.g. Mr. J. Schönau Directeur Concentratiecontrole
15
Zie voetnoot 10.
8
Openbare versie
Openbare versie
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam.
9
Openbare versie
