Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ("de Vergadering") van BinckBank N.V. ("BinckBank"), gevestigd te Amsterdam, te houden op 19 november 2007 om 10:00 uur in de Mercuriuszaal van het beursgebouw, gevestigd aan Beursplein 5 te Amsterdam. Agenda:
1. Opening.
2. Goedkeuring van de voorgenomen acquisitie (de "Voorgenomen Acquisitie") door BinckBank van Alex Beleggersbank ("Alex"), onderdeel van Coöperatieve Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ("Rabobank").
3. Voorstel van Stichting Prioriteit Binck (de "Prioriteit") om, in aanvulling op de thans bestaande aanwijzing, de Prioriteit voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is (i) te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van BinckBank en (ii) te besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van BinckBank en (iii) te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht en (iv) de uitgifteprijs van de gewone aandelen en rechten tot het nemen van die aandelen alsmede de overige daaraan verbonden voorwaarden te bepalen, zulks ter financiering van de Voorgenomen Acquisitie.
4. A. Benoeming van de heer drs L. Deuzeman als nieuw lid van de raad van commissarissen van BinckBank, zulks op niet-bindende voordracht van de Prioriteit; en B. Voorstel tot vaststelling van de bezoldiging van de heer drs L. Deuzeman.
5. Rondvraag.
6. Sluiting.
De volledige agenda van de Vergadering met toelichting, alsmede een "Shareholders' Circular" inclusief de Nederlandse leeswijzer daarvan (tezamen de "Vergaderstukken"), liggen
vanaf
vandaag
tot
na
afloop
van
de
Vergadering
ter
inzage
voor
vergadergerechtigden ten kantore van BinckBank aan de Vijzelstraat 20, 1017 HK te Amsterdam, alsmede ten kantore van Fortis Bank (Nederland) N.V. aan het Rokin 55, 1012 KK te Amsterdam. Afschriften van de Vergaderstukken zijn daar kosteloos verkrijgbaar. De Vergaderstukken
zijn
eveneens
te
raadplegen
op
de
website
van
BinckBank
(www.binck.com.).
De directie van BinckBank heeft, met goedkeuring van de raad van commissarissen, bepaald dat voor de Vergadering als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die, na verwerking van
alle
bij-
en
afschrijvingen,
op
12
november
2007
om
18:00
uur
(het
"Registratietijdstip") die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie daartoe aangewezen register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder BinckBank is als register aangewezen de administratie per het Registratietijdstip van de, krachtens de Wet giraal effectenverkeer ("Wge"), bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen. Houders van gewone aandelen aan toonder BinckBank, of hun schriftelijk gevolmachtigden, die de Vergadering wensen bij te wonen, dienen hun bank te verzoeken op uiterlijk 12 november 2007 om 17:00 uur aan Fortis Bank (Nederland) N.V. een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (i) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal gewone aandelen aan toonder BinckBank dat behoort tot haar verzameldepot, en (ii) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met het Registratietijdstip. Via de desbetreffende bank krijgen de houders van gewone aandelen aan toonder BinckBank een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de Vergadering. Het voorgaande geldt ook voor hen die stemrechten ontlenen aan een op gewone aandelen aan toonder BinckBank gevestigd vruchtgebruik of pandrecht. De toegangsregistratie vindt plaats vanaf 9:30 uur tot de aanvang van de Vergadering om 10:00 uur. Na dit tijdstip is toegangsregistratie niet meer mogelijk. Vergadergerechtigden kunnen worden verzocht zich bij de toegang tot de Vergadering te legitimeren en worden daarom verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen.
De directie en de raad van commissarissen BinckBank N.V. Amsterdam, 2 november 2007
Toelichting op de agenda:
Ad. 2
Goedkeuring van de voorgenomen acquisitie (de "Voorgenomen Acquisitie") door BinckBank van Alex Beleggersbank ("Alex"), onderdeel
van
Coöperatieve
Raiffeisen-Boerenleenbank
B.A.
("Rabobank"):
BinckBank is voornemens Alex over te nemen. Alex is een niet in een aparte vennootschap ondergebrachte onderneming die de mogelijkheid biedt online te handelen in effecten, opties en andere financiële instrument en die daarnaast ook andere online bank-, advies- en vermogensbeheerservices aanbiedt. Alex is thans onderdeel van Rabobank.
In een zeer competitieve en snel veranderende markt heeft BinckBank regelmatig
haar
strategische
groei-
en
uitbreidingsmogelijkheden
heroverwogen. BinckBank is van mening dat de Voorgenomen Acquisitie een aantrekkelijke strategische stap is, aangezien de ondernemingen van BinckBank en Alex goed op elkaar aansluiten. In het bijzonder zal de Voorgenomen Acquisitie ervoor zorgen dat BinckBank haar activiteiten kan versterken door (i) de beschikking over twee sterke labels die samen een toonaangevende online bank voor beleggers vormen met een Europese top-5 positie, (ii) een verbreding van de klantenbasis door een meer gediversifieerd productaanbod, (iii) de realisatie van substantiële schaalvoordelen en kostenbesparingen en (iv) voordeel te halen uit het bundelen van het innovatieve potentieel en de langdurige ervaring van de twee Nederlandse pioniers op het gebied van internet brokerage.
Voor meer informatie over de Voorgenomen Acquisitie en de motivatie daarvoor wordt verwezen naar de Shareholders' Circular, inclusief de Nederlandse leeswijzer daarvan.
In het kader van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek wordt de Vergadering gevraagd goedkeuring aan het besluit van de directie tot de Voorgenomen Acquisitie te verlenen.
Ad. 3
Voorstel van Stichting Prioriteit Binck (de "Prioriteit") om, in aanvulling op de thans bestaande aanwijzing, de Prioriteit voor een
periode van 18 maanden aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is (i) te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van BinckBank en (ii) te besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van BinckBank en (iii) te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht en (iv) de uitgifteprijs van de gewone aandelen en rechten tot het nemen van die aandelen alsmede de overige daaraan verbonden voorwaarden te bepalen, zulks ter financiering van de Voorgenomen Acquisitie:
Teneinde in staat te zijn om op enig moment gedurende de hierna te noemen periode op korte termijn gewone aandelen uit te geven of rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen toe te kennen ter financiering van de Voorgenomen Acquisitie wordt voorgesteld de Prioriteit aan te wijzen als bedoeld in artikel 5 van de statuten van BinckBank.
Voorgesteld wordt de Prioriteit aan te wijzen als orgaan dat bevoegd is: -
te besluiten tot de uitgifte van gewone aandelen, evenals
-
te besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van die aandelen, en
-
te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, alsmede
-
de uitgifteprijs van de gewone aandelen en rechten tot het nemen van die aandelen alsmede de overige daaraan verbonden voorwaarden te bepalen.
De bevoegdheid zal worden verleend: -
voor een periode van 18 maanden, gerekend van de dag waarop de Vergadering wordt gehouden, en
-
met betrekking tot het maximum van het aantal gewone aandelen dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal van BinckBank zoals dat van tijd tot tijd zal luiden.
Deze aanwijzing (de "Aanvullende Aanwijzing") is in aanvulling op de thans bestaande aanwijzing (de "Bestaande Aanwijzing") van de Prioriteit zoals besloten in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van BinckBank gehouden op 19 april 2007, waarbij de Prioriteit is aangewezen als
orgaan dat onder meer bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 10% van het op het moment van uitgifte uitstaande aandelenkapitaal en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van genoemde vergadering. De Aanvullende Aanwijzing strekt louter tot de uitgifte van aandelen en rechten tot het verkrijgen daarvan ter financiering van de Voorgenomen Acquisitie en kan voor geen andere doeleinden worden aangewend. De Bestaande Aanwijzing zal ook na financiering van de Voorgenomen Acquisitie van kracht blijven.
Ad. 4
A.
Benoeming van de heer drs L. Deuzeman als nieuw lid van de raad van commissarissen van BinckBank, zulks op nietbindende voordracht van de Prioriteit; en
B.
Voorstel tot vaststelling van de bezoldiging van de heer drs L. Deuzeman.
Volgens artikel
21 lid 1 van de statuten van BinckBank worden
commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op basis van een door de Prioriteit opgemaakte niet-bindende voordracht.
Gezien het bovenstaande, wenst de Prioriteit de heer drs L. Deuzeman in het kader van de Vergadering voor te dragen teneinde door de algemene vergadering van aandeelhouders te worden benoemd voor een periode die aanvangt op de dag van de Vergadering en eindigt op de dag van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders welke wordt gehouden in het kalenderjaar 2011. Voor de benoeming van de heer Deuzeman is de gebruikelijke positieve besluitvorming van De Nederlandsche Bank ("DNB") vereist. Om deze reden geschiedt de benoeming onder de opschortende voorwaarde dat DNB hiertoe is overgegaan. De benoeming van de heer Deuzeman treedt in werking indien en zodra DNB een besluit in positieve zin heeft genomen onverminderd hetgeen hiervoor over het einde van de benoemingstermijn is bepaald.
De
heer
Deuzeman,
Nederlandse
nationaliteit;
leeftijd
55
jaar,
is
bedrijfseconoom en registeraccountant. Van 1990 tot 1998 en van april 2003 tot april 2007 was hij bestuurder/CFO van Kempen & Co N.V. bij welke bank hij van 1986 tot 1990 de functie van directeur Financiën en Administratie vervulde. De heer Deuzeman was voorts van 1998 tot 2003 managing partner
van Greenfield Capital Partners N.V. Momenteel is de heer Deuzeman commissaris van de Blue Sky Group en van Intereffekt Investment Funds en bestuurslid van de Amstel Private Equity Club. Tevens is hij bestuurder van Kempen Property Hedge Fund Limited, het Kempen Property Master Hedge Fund Limited en Kempen Custody Services N.V. De heer Deuzeman houdt geen
aandelen
BinckBank
N.V.
of
hieraan
gerelateerde
financiële
instrumenten.
De heer Deuzeman beschikt over de vereiste deskundigheid, ervaring en betrokkenheid. De heer Deuzeman past uitstekend in de profielschets van de raad van commissarissen van BinckBank.
De heer Deuzeman zal binnen de raad van commissarissen van BinckBank onder meer finance, accounting en interne controle aspecten, risk management en juridische aangelegenheden als aandachtsgebied hebben. Het ligt in het voornemen om de heer Deuzeman tevens te benoemen tot lid van de auditcommissie. Voorgesteld wordt om de heer Deuzeman een zelfde jaarlijkse bezoldiging toe te kennen als de huidige gewone leden van de raad van commissarissen.
