AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Nutreco Holding N.V., te houden op dinsdag 30 juni 2009, aanvang 10.30 uur, ten kantore van de Vennootschap, Veerstraat 38, 5831 JN Boxmeer 1.
Opening
2. 2.1 2.2 2.3
Benoemingen in de Raad van Bestuur Benoeming van de heer K. Nesse (besluit) Benoeming van de heer F.J. Tielens (besluit) Benoeming van de heer J.A. Vergeer (besluit)
3.
Sluiting
TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 2.
BENOEMINGEN IN DE RAAD VAN BESTUUR
2.1 Benoeming van de heer K. Nesse De Raad van Commissarissen heeft besloten een niet-bindende voordracht te doen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, conform artikel 14.3 van de statuten van de Vennootschap, om de heer K. Nesse te benoemen in de Raad van Bestuur voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en verstrijkend op 30 juni 2013. Persoonlijke gegevens Naam: Voornaam: Geboortedatum: Nationaliteit:
Nesse Knut 5 oktober 1967 Noorse
Opleiding De heer K. Nesse behaalde in 1991 een Bachelor’s diploma van de Norwegian School of Management waar hij daarna het Management Program in Project Management volgde. Daarna behaalde hij een Business Management en Cost Performance diploma van de Norwegian School of Economics and Business Administration waar hij daarna nog het Senior Management program volgde. Loopbaan De heer K. Nesse begon zijn loopbaan in 1992 bij de Scana groep in Stavanger als Chief Accountant en ging in 1995 bij Skretting Norway in dezelfde functie aan de slag. In 1997 ging hij terug naar de Scana groep voor een tweejarige opdracht als Finance Director voor hun Joint Venture in China en ging vervolgens in 1999 terug naar Skretting Norway, eerst als Controller, en daarna in verschillende managementfuncties. In 2005 werd hij gedetacheerd naar Skretting Chili als Managing Director en werd in april 2006 benoemd als Managing Director van de Skretting zalm-voer business. Redenen om de heer K. Nesse te benoemen in de Raad van Bestuur De heer K. Nesse heeft een uitgebreide kennis en ervaring van de verschillende managementaspecten van de aquacultuuractiviteiten binnen de Skretting visvoer business van Nutreco. Gedurende zijn carrière heeft hij gewerkt in China en Chili en hij bezit de noodzakelijke internationale ervaring om een wereldwijde business aan te sturen.
Het Selection & Appointment Committee heeft een aanbeveling gedaan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer K. Nesse tot de Raad van Bestuur te benoemen waar hij verantwoordelijk zal zijn voor de wereldwijde visvoer activiteiten. Zijn titel zal zijn Executive Vice President van de Nutreco Aquaculture Division. Hoofdpunten van de arbeidsovereenkomst Arbeidsovereenkomst Er zal een arbeidsovereenkomst tot stand komen met Nutreco Nederland B.V., zoals het geval is voor alle leden van de Raad van Bestuur. De overeenkomst is voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en aflopend op 30 juni 2013, waarna deze verlengd kan worden voor opeenvolgende perioden van vier jaar onder voorbehoud van de voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Omdat de heer K. Nesse zijn verantwoordelijkheden voor o.m. de Noorse visvoeractiviteiten behoudt, zal zijn arbeidsovereenkomst met Skretting A.S. (Noorwegen) voortgezet worden op deeltijdse basis. Afvloeiingsregeling Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst als lid van de Raad van Bestuur of, indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer K. Nesse niet zou herbenoemen of de arbeidsovereenkomst door Nutreco Nederland B.V. wordt beëindigd voor andere dan dringende redenen, zal de heer K. Nesse een vergoeding worden uitbetaald die gelijk is aan één jaar basissalaris. Basissalaris Het totale basissalaris van de heer K. Nesse bedraagt EUR 330.000. Conform goedgekeurde beloningsbeleid van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in jaarverslag 2008, zal het basissalaris éénmaal per jaar worden geëvalueerd door Remuneration Committee en gebenchmarked t.o.v. de peer group voor basissalaris zoals gedefinieerd in het beloningsbeleid van de Vennootschap.
het het het het
Bonus De maximale bonus op jaarbasis bedraagt 50% van het basissalaris. Het bedrag van de jaarlijkse bonus zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld op aanbeveling van het Remuneration Committee en zal afhankelijk zijn van de mate waarin voldaan is aan de doelstellingen voor de Raad van Bestuur, zoals overeengekomen met de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door de externe accountant conform het beloningsbeleid van de Vennootschap. LTI De heer K. Nesse komt in aanmerking voor het Long Term Incentive Plan conform het beloningsbeleid van de Vennootschap. De economische waarde van de prestatiegebonden aandelen die toegekend zullen worden aan de heer K. Nesse bedraagt 50% van het basissalaris. Het aantal prestatiegebonden aandelen dat aan de heer K. Nesse zal worden toegekend voor 2009 is 9.300 welke zullen vesten conform het LTI Reglement dat staat beschreven in het jaarverslag 2008 en is gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
Pensioen De heer K. Nesse zal zijn pensioen verder opbouwen in Noorwegen op basis van een toegezegdebijdrageregeling en hij zal niet deelnemen aan het Nederlandse pensioenplan voor leden van de Raad van Bestuur. Voordelen in natura Ziekteverzekering, een onkostenvergoeding van EUR 3.471 per jaar en een bedrijfswagen. Aandelenbezit van de heer K. Nesse De heer K. Nesse heeft 7.400 prestatiegebonden aandelen die zullen “vesten” conform het LTI reglement zoals beschreven in het jaarverslag 2008 en gepubliceerd op de Nutreco website. Change of control Er zijn geen change-of-control voorzieningen. 2.2 Benoeming van de heer F.J. Tielens De Raad van Commissarissen heeft besloten een niet-bindende voordracht te doen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, conform artikel 14.3 van de statuten van de Vennootschap, om de heer F.J. Tielens te benoemen in de Raad van Bestuur voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en verstrijkend op 30 juni 2013. Persoonlijke gegevens Naam: Voornamen: Geboortedatum: Nationaliteit:
Tielens Frank, J. 9 september 1962 Nederlandse
Opleiding De heer F.J. Tielens promoveerde in 1988 tot Doctorandus in de Economische Wetenschappen aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam. Loopbaan De heer F.J. Tielens kwam in 1988 in dienst bij de Chemicals Divisie van AkzoNobel, waar hij verschillende functies vervulde met toenemende verantwoordelijkheid. Van 1999 tot 2004 was hij General Manager van Organon, de Pharmaceutische Divisie van AkzoNobel in Venezuela en in Duitsland. In 2005 werd hij President van Diosynth Biotechnology in de U.S.A. en was Executive Vice President of global business development voor Oragnon/Schering Plough in de U.S.A. tot 2008. Op 2 januari 2009 kwam hij in dienst bij Nutreco als Managing Director van de Trouw Nutrition Business Group.
Redenen om de heer F.J. Tielens te benoemen in de Raad van Bestuur De heer F.J. Tielens heeft een uitgebreide kennis en ervaring van hoge toegevoegde waarde farmaceutische en biotechnologie industrieën van een belangrijke beursgenoteerde groep en is met zijn management functies voor Organon in Venezuela, Duitsland en de U.S.A. vertrouwd met het werken in een internationale omgeving. Op grond van deze ervaring oordeelde het Selection & Appointment Committee dat de heer F.J. Tielens de geschikte kandidaat is om de Specialties Business van Nutreco te leiden en het Selection & Appointment Committee heeft daarom een aanbeveling gedaan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer F.J. Tielens in de Raad van Bestuur te benoemen waar hij verantwoordelijk zal zijn voor de wereldwijde Specialties activiteiten. Zijn titel zal zijn Executive Vice President van de Nutreco Specialties Division. Hoofdpunten van de arbeidsovereenkomst Arbeidsovereenkomst Er zal een arbeidsovereenkomst tot stand komen met Nutreco Nederland B.V., zoals het geval is voor alle leden van de Raad van Bestuur. De overeenkomst is voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en aflopend op 30 juni 2013, waarna deze verlengd kan worden voor opeenvolgende perioden van vier jaar onder voorbehoud van de voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Omdat de heer F.J. Tielens zijn verantwoordelijkheden voor o.m. de Nederlandse Specialties business behoudt, zal zijn arbeidsovereenkomst met Trouw Nutrition Nederland B.V. voortgezet worden op deeltijdse basis. Afvloeiingsregeling Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst als lid van de Raad van Bestuur of, indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer F.J. Tielens niet zou herbenoemen of de arbeidsovereenkomst door Nutreco Nederland B.V. wordt beëindigd voor andere dan dringende redenen, zal de heer F.J. Tielens een vergoeding worden uitbetaald die gelijk is aan één jaar basissalaris. Basissalaris Het totale basissalaris van de heer F.J. Tielens bedraagt EUR 330.000. Conform goedgekeurde beloningsbeleid van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in jaarverslag 2008, zal het basissalaris éénmaal per jaar worden geëvalueerd door Remuneration Committee en gebenchmarked t.o.v. de peer group voor basissalaris, zoals gedefinieerd in het beloningsbeleid van de Vennootschap.
het het het het
Bonus De maximale bonus op jaarbasis bedraagt 50% van het basissalaris. Het bedrag van de jaarlijkse bonus zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld op aanbeveling van het Remuneration Committee en zal afhankelijk zijn van de mate waarin voldaan is aan de doelstellingen voor de Raad van Bestuur, zoals overeengekomen met de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door de externe accountant conform het beloningsbeleid van de Vennootschap.
LTI De heer F.J. Tielens komt in aanmerking voor het Long Term Incentive Plan conform het beloningsbeleid van de Vennootschap. De economische waarde van de prestatiegebonden aandelen die toegekend zullen worden aan de heer F.J. Tielens bedraagt 50% van het basissalaris. Het aantal prestatiegebonden aandelen dat aan de heer F.J. Tielens zal worden toegekend voor 2009 is 9.300 welke zullen vesten conform het LTI Reglement dat staat beschreven in het jaarverslag 2008 en is gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Pensioen De heer F.J. Tielens zal toetreden tot het pensioenplan voor de Raad van Bestuur in Nederland dat een toegezegdebijdrageregeling is op basis van het gemiddeld genoten salaris. Voordelen in natura Ziekteverzekering, een onkostenvergoeding van EUR 3.471 per jaar en een bedrijfswagen. Aandelenbezit van de heer F.J. Tielens De heer F.J. Tielens bezit 94 aandelen aangekocht onder het Employee Share Participation plan. Deze aandelen zijn geblokkeerd voor een periode van drie jaar. Change of control Er zijn geen change-of-control voorzieningen. 2.3 Benoeming van de heer J.A. Vergeer De Raad van Commissarissen heeft besloten een niet-bindende voordracht te doen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, conform artikel 14.3 van de statuten van de Vennootschap, om de heer J.A. Vergeer te benoemen in de Raad van Bestuur voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en verstrijkend op 30 juni 2013. Persoonlijke gegevens Naam: Voornamen: Geboortedatum: Nationaliteit:
Vergeer Jerry, A. 15 mei 1963 Canadese
Opleiding De heer J.A. Vergeer studeerde aan de Universiteit van Guelph (Canada) waar hij in 1984 het Agricultural Business Program en in 1996 het Canadian Agri-Food Executive Development Program afwerkte. Hij is past-Executive member en pastChairman van de Animal Nutrition Association of Canada.
Loopbaan De heer J.A. Vergeer begon zijn carrière bij Maple Leaf Foods (Canada) en bekleedde verschillende management functies in de Maple Leaf Foods Animal Nutrition bedrijfstak. In 2005 werd hij benoemd als President van Maple Leaf Animal Nutrition. Sinds de acquisitie van Maple Leaf Animal Nutrition door Nutreco in 2007 is hij de Nutreco Canada President. Redenen om de heer J.A. Vergeer te benoemen in de Raad van Bestuur De heer J.A. Vergeer heeft een uitgebreide kennis en ervaring van de animal nutrition business in Noord Amerika waar Nutreco Canada een van de marktleiders is. Op grond van deze ervaring heeft het Selection & Appointment Committee besloten dat de heer J.A. Vergeer de geschikte kandidaat is om de Agri activiteiten van Nutreco te managen en het Selection & Appointment Committee heeft een aanbeveling gedaan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de heer J.A. Vergeer te benoemen in de Raad van Bestuur waar hij verantwoordelijk zal zijn voor de wereldwijde mengvoer- en vleesactiviteiten. Zijn titel zal zijn Executive Vice President van de Nutreco Agriculture Division. Hoofdpunten van de arbeidsovereenkomst Arbeidsovereenkomst Er zal een arbeidsovereenkomst tot stand komen met Nutreco Nederland B.V., zoals het geval is voor alle leden van de Raad van Bestuur. De overeenkomst is voor een duur van vier jaar, beginnend op 1 juli 2009 en aflopend op 30 juni 2013, waarna deze verlengd kan worden voor opeenvolgende perioden van vier jaar onder voorbehoud van de voorafgaandelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Omdat de heer J.A. Vergeer zijn verantwoordelijkheden voor o.m. Nutreco Canada behoudt zal zijn arbeidsovereenkomst met Nutreco Canada voortgezet worden op deeltijdse basis. Afvloeiingsregeling Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst als lid van de Raad van Bestuur of, indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer J.A. Vergeer niet zou herbenoemen of de arbeidsovereenkomst door Nutreco Nederland B.V. wordt beëindigd voor andere dan dringende redenen, zal de heer J.A. Vergeer een vergoeding worden uitbetaald die gelijk is aan één jaar basissalaris. Basissalaris Het totale basissalaris van de heer J.A. Vergeer bedraagt EUR 330.000. Conform het goedgekeurde beloningsbeleid van de Vennootschap, zoals gepubliceerd in het jaarverslag 2008, zal het basissalaris éénmaal per jaar worden geëvalueerd door het Remuneration Committee en gebenchmarked t.o.v. de peer group voor het basissalaris, zoals gedefinieerd in het beloningsbeleid van de Vennootschap.
Bonus De maximale bonus op jaarbasis bedraagt 50% van het basissalaris. Het bedrag van de jaarlijkse bonus zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld op aanbeveling van het Remuneration Committee en zal afhankelijk zijn van de mate waarin voldaan is aan de doelstellingen voor de Raad van Bestuur, zoals overeengekomen met de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door de externe auditor conform het beloningsbeleid van de Vennootschap. LTI De heer J.A. Vergeer komt in aanmerking voor het Long Term Incentive Plan conform het beloningsbeleid van de Vennootschap. De economische waarde van de prestatiegebonden aandelen die toegekend zullen worden aan de heer J.A. Vergeer bedraagt 50% van het basissalaris. Het aantal prestatiegebonden aandelen dat aan de heer J.A. Vergeer zal worden toegekend voor 2009 is 9.300 welke zullen vesten conform het LTI Reglement dat staat beschreven in het jaarverslag 2008 en is gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Pensioen De heer J.A. Vergeer zal verder pensioen opbouwen in Canada op basis van een toegezegdebijdrageregeling en hij zal niet deelnemen aan het Nederlandse pensioenplan voor leden van de Raad van Bestuur. Voordelen in natura Ziekteverzekering, een onkostenvergoeding van EUR 3.471 per jaar en een bedrijfswagen. De heer J.A. Vergeer zal ook nog expatriate status vergoedingen ontvangen zoals woon- en schoolvergoedingen. Aandelenbezit van de heer J.A. Vergeer De heer J.A. Vergeer heeft 7.400 prestatiegebonden aandelen die zullen “vesten” conform het LTI reglement zoals beschreven in het jaarverslag 2008 en gepubliceerd op de Nutreco website. Change of control Er zijn geen change-of-control voorzieningen.
