1. Opening & vaststelling agenda, korte mededelingen

AGENDA LEDENVERGADERING #3 v3

Datum 2013-04-24 Locatie Dirkzwager Advocaten en Notarissen, Velperweg 1, Arnhem Tijd: 20:00 uur – 22:30 Inloop vanaf 19:30

1. Opening & vaststelling agenda, korte mededelingen 2. Notulen ledenvergadering #2 Bijlage: 20121213 notulen ledenvergadering #2

3. Jaarstukken Bijlage A: jaarbeeld 2012. Gezien het feit dat we op 31 december 2012 nog vrijwel geen balans activiteiten hebben, zal het bestuur bij de belastingdienst een verlengd boekjaar aan vragen. Dit betekent dat in 2014 het eerste jaarrapport gepubliceerd wordt.

4. Bestuur Het bestuur is nog op zoek gegaan naar nieuwe bestuursleden. Hier is behoefte aan, met name om de hoeveelheid werk meer te kunnen verdelen. Er heeft hiervoor een half jaar een vacature op de website gestaan. Er hebben zich 4 mensen aangemeld, waarvan er 2 de procedure hebben voortgezet. Dit zijn: • •

George Lagerberg o http://www.linkedin.com/in/georgelagerberg Danielle van Woerden o http://www.linkedin.com/pub/danielle-van-woerden/0/5ab/330

Voorgenomen besluit: Te stemmen over beide kandidaten.

5. Integriteitscommissie In December is de integriteitscode vastgesteld. Inmiddels hebben zich 3 mensen aangemeld. De commissie moet bestaan uit minimaal 2 en maximaal 3 leden. De volgende leden hebben zich aangemeld. • Marian Louppen Laurant (voorzitter) o http://www.linkedin.com/pub/marian-louppen-laurant/a/b95/8b7 • Menno Kuiper o http://www.linkedin.com/in/mvoplossingen • Joep Peters o http://www.linkedin.com/in/joeppeters1966

1

2 Voorgenomen besluit: De kandidaten zullen zich kort voorstellen, waarna er een schriftelijke stemming plaats gaat vinden.

6. Energielevering Bijlage B: Longlist energiepartijen. Bijlage C: beslisdocument energielevering Voorgenomen besluit: Stemming 1: procesmatig a) Goedkeuring te gegeven aan het proces van longlist tot shortlist. b) Goedkeuring te geven aan de vastgelegde wegingsfactoren. c) Uiterlijk bij 50 kleine aansluitingen een apart bedrijf in de vorm van een BV onder de verantwoordelijkheid van de coöperatie op te richten; Stemming 2: inhoudelijk d) Levering van groene energie mogelijk te maken voor klanten van RIJEC; e) Met Inenergie een contract te sluiten als partner in de levering van energie en voor de uitvoering van de klantprocessen als switch, meteropname, facturatie en incasso, voor een periode van 3 jaar. f) Te starten met de energielevering op het moment dat de inrichting van RIJEC bij onze partner gereed is.

7. Werkgroepen De werkgroepen geven een korte impressie over hun voortgang.

8. De KAS BV Bijlage D: de statuten van De KAS BV. In december heeft de ledenvergadering besloten een BV De KAS op te richten. Het bestuur stelt voor om een eenvoudige BV op te zetten: 100% eigendom van de Coöperatie en 100% van de winst gaat naar de coöperatie. Mevr. Verkerk, notaris ondernemersrecht van Dirkzwager Advocaten en Notarissen, is aanwezig om een korte uitleg te geven over de BV mogelijke technische vragen te beantwoorden. Voorgenomen besluit: de statuten goed te keuren en goedkeuring verlenen tot oprichting van de BV.

9. Rondvraag en sluiting Na afsluiting wordt er nog kort tijd ingeruimd voor de officiële start van de verkoop van ‘Service in een Doos’ Tevens is er gelegenheid tot het drinken van een borrel.

2

NOTU LEN

Datum 2012-12-13 Betreft Notulen ledenvergadering 13 december 2012

1. Algemene Ledenvergadering (ALV) Rijn en IJssel Energie Coöperatie Datum: 13 december 2012 Locatie: De Lommerd, Arnhem

2. OPENING Voorzitter Jan de Wit heet iedereen van harte welkom. De coöperatie heeft nu 40 leden en een deel daarvan is nu vanavond aanwezig. Een kort voorstelrondje van de aanwezigen: 1

Edwin Königel

duurzaamheid in Spijkerkwartier/zonnepanelen

2

Menno Kuiper

integriteitscommissie

3

Steven Franke

duurzaamheid en serviceflats, geen lid

4

Lex Kwee

Lommerd, werkgroep buurtbatterij

5

Micha Rouwhorst

geen lid

6

Peter van Eldik

duurzaamheid cradle2cradle, alternatieve energie, buurtniveau

7

Peter Hafkamp

warmtekracht grote duurzaamheidinstallaties

8

Dirk Zeldenrust

waterstof

9

Ronald Buiting

werkgroep energie uit landschap – geen lid

10

Rob van Doorn

Volkshuisvesting Arnhem, technisch stafmedewerker op o.a. duurzaamheid – geen lid

11

Maarten Visschers

Gelderse Natuur en Milieu Federatie (GNMF) is als organisatie lid

12

Hielko Plantenga

wil graag ambassadeur zijn voor de coöperatie

13

Joep Peters

inwoner, breed georienteerd, jurist en ambtenaar weet veel van regels, zet zich graag in

14

David Willemsen

Geinteresseerd in duurzaamheid, gemeenteraadslid GroenLinks Arnhem

15

Elenus Venema

doet mee in coöperatie van energiedeskundigen en deze is als organisatie lid geworden

16

Robert Zonderen

heeft zelfde initiatief in Lingewaard, geen lid

17

Michiel Moret

Is zzper op het gebied van energiebesparing en groene daken, geinteresseerd in De KAS, lid?

18

Frans de Kubber

Geinteresseerd in duurzaamheid

19

Harry Rikken

zet zich voor de ict coöperatie

20

Petra Lettink

lid met projectburo Groene Transitie en mede ontwikkelaar De KAS (verslag)

2 21

Barbera van de Hoek

bestuurslid (secretaris) en initiatiefnemer coöperatie

22

Maarten de Keijzer

bestuurslid, directeur OutSmart windenergieprojecten en initiatiefnemer coöperatie (nav programma Energie made in [Arnhem]) streeft ernaar energie(geld) binnen de eigen regio te houden

23

Martin Marquering

bestuurslid (penningmeester), directeur Green Spread InEnergie realiseren van Projecten liefst van onderop ondersteunen, oa ook AGEM

24

Jan de Wit

bestuurslid (voorzitter), oud D66 fractievoorzitter en mede ontwikkelaar De KAS

3. PRESENTATIE coöperatie Er is geen heden zonder verleden: lang hadden we de PGEM als energiebedrijf en tot 1991 kenden we in de regio eigen energiebedrijven. Daarna werd het een zaak van de grote bedrijven. Wij gaan nu weer uit van het principe: decentraal wat kan, centraal wat moet. De voorzitter laat een organogram zien met de structuur van de coöperatie. – De Raad van Advies is nog niet ingevuld, gaan we doen pas als de organisatie wat meer vorm heeft gekregen. – De KAS is gericht op particulieren, consumenten, MKB en kleinschalige projecten. Vanaf 1 januari is De KAS te vinden op de Van Muijlwijkstraat 21 in Arnhem. Dit is ook het verenigingsgebouw van de coöperatie. – Energielevering – aanbod en vraag. – Projectontwikkeling grote projecten – aanbod/productie. – Duurzaamheidsfonds is het fundament van alle activiteiten, nu op zoek naar een goed project voor crowdfunding, alles staat klaar. Dirk: ook link leggen naar Brussel voor kennis, wetgeving en geld. Martin: we zijn geen marktpartij, faciliteren om projecten tot stand te brengen, kanaal voor burgerparticipatie. Dat kan juist de coöperatie doen, het is een ondersteuningsnetwerk, geen verdringing. Menno: geen verdringing maar je gaat wel energieleveren. Martin: ja maar niet in een prijsvechtersmarkt, je koppelt klanten aan projecten zodat het haalbaar is, middel niet een einddoel. Een aanwezige mist het thema energiebesparing: Jan antwoordt dat dit een centraal thema in De KAS is. David: wat is het traject tot energielevering? Jan: we maken eerst gebruik van een partner via wie je levert maar wel je eigen product hebt. Bij 2000 klanten heb je geen partner meer nodig, dan kun je eigen leveringsvergunning aanvragen maar dat is nu nog niet rendabel. Wat houdt de regio van de coöperatie precies in? Voor kerngebied kun je op een kaart de passerpunt op Arnhem zetten en draai dan rond in een straal van 15 km. Maar iedereen mag lid worden, dat is niet geografisch begrensd. Dirk: kun je straks ook goedkope zonepanelen krijgen via de coöperatie? Martin en Jan: ja maar niet perse de goedkoopste maar wel de beste en met een financieringsconstructie waarmee je ze kan aanschaffen.

NOTU LEN

4. WERKGROEPEN Deze kunnen aangesteld worden door de ALV als ideeën concreter gemaakt moeten worden. Er zijn nu al 2 initiatieven, dus vanavond gaan we al stemmen over wel of niet instellen.

4.1. Werkgroep Ronald Buiting: Buiting Advies, initiatief rond gemeente Rheden: Groene Vallei, samen met landgoederen, onderwijs, instellingen voor bos en landschap. Het idee is dat groenbeheer in het geheel wordt uitbesteed: zo kom je aan hoeveelheden biomassa om bijvoorbeeld een heel zwembad mee op te warmen (op zoek naar objecten met voortdurende warmtevraag). Snoeiafval voor onderhoud en groenbeheer levert genoeg op (is uitgerekend door studenten bosbouw). Vezelhout wordt nu met verlies verkocht en in België spaanplaat van gemaakt. Dit is omdat het Belgische bedrijf alles in een keer opkoopt en wij weten nu nog niet wat we er anders mee zouden moeten. Mede omdat het in de regio allemaal aparte partijen zijn die aanbesteden. Dit kan in een keer, door 1 concessie voor een langere periode. Sociale context van dit project is mensen zelf verantwoordelijk maken voor de omgeving, iedereen die meedoet krijgt er (haard)hout voor terug. Je zou het ook kunnen koppelen aan werkvoorziening. Er is een Green Deal bij het rijk aangevraagd samen met Larenstein onder andere op het gebied van die aanbesteding. Martin: wat wil je van de coöperatie? Biomassa levert de energie op die via de coöperatie verkocht kan worden en het vormgeven van de burgerparticipatie: van onderaf en burgers kunnen in hun eigen brandhout voorzien door mee te werken. Er wordt nu gewerkt aan de business case van het idee. Waarom niet echt decentraal maar een groot object als een zwembad? Kleine units kunnen de chips niet aan. Nu gaat het via de versnipperaar de oven in. Bij kleinere installaties zou je er pellets van moeten maken, dat is economisch minder interessant. Is Natuurmonumenten betrokken? Ja die zitten ook in de groep Groene Vallei. Barbera: er zijn natuurlijk ook veel buurcoöperaties die ook op dezelfde bronnen azen, dat moeten we wel in de gaten houden. Ronald: ja, maar we hebben nu een flink overschot. Er wordt ook nog de suggestie gedaan om de nieuwe lector duurzaamheid HAN ook te betrekken. Na de presentatie vragen we ons af: waar moet een werkgroep eigenlijk aan voldoen? − business case kunnen maken; − heeft tijdlimiet; − sociale context: hoe kun je minder hoogopgeleiden betrekken e.d. Niet alleen over de kosten hebben; − burgers moeten mee kunnen doen, niet alleen voor bedrijven; − duurzaamheid; − reëel haalbaar lijken (is niet altijd in te schatten en we moeten wel kunnen experimenteren) − zichtbaar resultaat binnen enkele jaren;

4 −

diversiteit in werkgroep (vaardigheden en achtergrond).

Er wordt gestemd met deze criteria in het achterhoofd. BESLUIT: Er zijn 0 stemmen tegen en daarmee is de eerste werkgroep aangesteld door de ALV.

4.2. Voorstel werkgroep Buurtbatterij Lex Kwee: werkgroep is nog niet volledig, graag een of twee leden erbij, liefst met technische kennis van zaken. De woorden buurt en batterij zeggen het al: 1- onderzoek naar lokale energie initiatieven. Schaal, mix doelstellingen en scope zijn belangrijke succesfactoren. 2- Centrum De Lommerd in Arnhemse Spijkerkwartier als laboratorium voor sociaal culturele economische projecten gemeente. Er is nog geen energieproject en de ruimte is er wel. 3- er zijn veel missing links om de NL doelstellingen op energie te halen. Bewaren/buffering van opgewekte energie is nog een te ontginnen gebied. Werkgroep in coöperatie kan mogelijkheden die er zijn in kaart brengen en rekenmodel maken om kansen te kwantificeren op buurtniveau, praktische cases voor maken en toegang tot andere locaties onderzoeken. Er kunnen nog mensen bij in het kader van diversiteit, dan een plan maken en binnen een kwartaal duidelijkheid over haalbaarheid. Lex verwacht van de coöperatie: complementaire kennis, en straks ook weer uitwisseling voor andere projecten. Tip Barbera: Liander zoekt proefprojecten, B geeft de naam door, in Zutphen is o.a. al een proef gaande. Martin: wat is de business case? Wordt al veel gedaan ook op smart grids. Is het snel in de praktijk te brengen? Salderingsproblematiek onderzoeken: zoek vooral de raakvelden in de regio die er al zijn. Lex: Ja, ook op EU niveau zijn er al voorbeelden en ook op Schiphol. Uitgangspunt is dat de opgewekte energie juist is voor gebruik in de buurt. Menno: waarom niet gewoon leveren aan het net? Batterijen hebben giftige stoffen e.d. Martin: in combinatie met duurzame mobiliteit is er juist wel behoefte aan batterij, er is veel onderzoek gaande naar hoe dat met minder toxische stoffen kan en in de buurt is wel animo voor elektrisch vervoer of andere voorzieningen op buurtniveau. En we mogen nog niet buurtniveau salderen (gaat misschien wel komen) dus dan is dit een mooi alternatief. Dirk: gebruik maken van waterstofkennis hier in Arnhem. Bestuur: met die bedrijven zijn we ook al in gesprek. Edwin Königel: wat is het maximale aantal werkgroepen? Martin: Geen maximaal aantal werkgroepen maar moet wel beheersbaar blijven, met kwaliteit en complementair aan elkaar. Eerst doet het bestuur een eerste screening en dan voorstellen aan ALV. Juist uit de werkgroepen komt de kracht van de coöperatie. Iedereen kan het initiatief nemen voor een werkgroep. Er wordt gestemd over het aanstellen van deze werkgroep. BESLUIT: 2 onthoudingen, 0 tegenstemmen, rest voor, en daarmee heeft de ALV de tweede werkgroep aangesteld.

NOTU LEN

5. INTEGRITEITSCODE zie stukken Het is belangrijk om de integriteit te bewaken in de coöperatie omdat er ook bedrijvigheid mee is gemoeid en dan kan er ook wat mis gaan met belangen/vragen oproepen. Dat moet aan de orde gesteld kunnen worden, daarom voorstel code en commissie. Er is nu 1 kandidaat: Menno Kuiper en commissie kan pas van start bij ten minste 2 leden. Er is nog 1 kandidaat maar zij kan er vanavond niet bij zijn en dus kan zij nog niet voorgesteld worden. De code heeft de zwaarte van een Huishoudelijk Reglement en kan dus in de ALV aangepast worden. Op het stuk over de Integriteitscode zijn al correcties doorgegeven door Menno: – art 1.3 term ambtenaar moet weggehaald worden, we hebben het hier over leden. – art 3.5 lid 5 anonimiteit kan niet richting commissie, wel richting anderen/externen. – de commissie dient binnen 4 weken antwoord te geven ipv twee weken. Er wordt gestemd over het vaststellen van de Code. BESLUIT: 0 tegen, 2 onthoudingen, rest voor. De Integriteitscode is aangenomen met de genoemde correcties. De benoeming van de commissie wordt uitgesteld naar volgende keer. Oproep aan de leden: kijk rond naar geschikte kandidaten.

6. De KAS presentatie Jan De KAS BV De KAS wordt een aparte organisatie vanwege risicospreiding: een Flex BV. Het grootste deel van de winsten gaat terug naar de coöperatie en ook de besluitvorming gaat grotendeels via coöperatie. Het bestuur wil nu aan de leden vragen wat zij belangrijk vinden dat geregeld moet worden in zo'n BV. Er zijn verschillende opties, dus het wordt nog verder uitgewerkt. Lex mist nog: wat met financiering als er geen winst gemaakt wordt? Jan vertelt dat Petra Lettink en hij er risicodragend in zitten (als er geen geld binnenkomt dan hebben zij ook geen loon) en gemeente Arnhem heeft net deze week het besluit genomen om dit initiatief te stimuleren. Geen instandhoudingsgelden maar financiering opstartkosten voor De KAS en pilot 'Service in een doos' (diensten concreet maken en toegankelijk). Bedrijfsplan is juist geschreven met als uitgangspunt dat we het een onderneming houden die levensvatbaar is, eigen broek omhoog kan houden. De KAS wordt ook mede het gezicht naar buiten van de coöperatie. Iedereen die goede ideeën heeft is welkom. Menno wil evt wel meedenken met uitvoering Service in een doos.

6 Governance vraag: Jan heeft nu meerdere petten. Kan hij in de BV zitten en voorzitter zijn? Daarvoor is de Integriteitscode en commissie, om dit in de gaten te houden. Jan stelt in ieder geval beide functies beschikbaar, hij vult ze beide op want daar waren nu nog geen geschikte kandidaten voor. Alle bestuursleden zijn ondernemers met belangen, daarover zijn routes afgesproken en de integriteitscode afgesproken. Projecten komen van bovenaf (idee van externen) en van onderop de coöperatie in. Het is zo voorgesteld ook om financiële risico's af te dekken en de leden niet hoofdelijk aansprakelijk te laten zijn. Maar de coöperatie heeft wel het meerderheidsaandeel in De KAS BV. Maarten: Het dient een vliegwiel te zijn en geen subsidieslurpende organisatie. Erkent dat er wel overlap is in functies maar geen verstrengeling van belangen. Dit is nu een tijdelijke situatie waarin ook vertrouwen gesteld moet worden in de mensen in de organisatie. Het bestuur is over 3 jaar ook weer herkiesbaar. Joep: het is wel ingewikkeld, rechtspersoon die de subsidie heeft aangevraagd en gekregen is coöperatie, hoe zit dat dan? De toegezegde gelden gaan pas over naar De KAS als de Flex BV daadwerkelijk is opgericht. Eerste stap is nu een BV in oprichting en een bedrijfsplan maken. Jan wordt directeur van de BV en Petra Lettink gaat er ook een rol in spelen als projectleider. Er wordt gestemd over de vraag of de organisatie De KAS in een Flex BV zou moeten worden gegoten? BESLUIT: 1 onthouding, 0 tegen, rest voor, het besluit is aangenomen door de ALV.

7. OutSmart WIND Ook hier is weer dezelfde overlap, daarom willen we de samenwerking met het bedrijf OutSmart gieten in een intentieverklaring samenwerking (zie agendastukken). Maarten is al heel lang in gesprek met gemeente Arnhem over windenergie en ziet er wel een haalbare case in voor zijn bedrijf, maar hij ziet juist ook een mooie kans om het vorm te geven met burgerparticipatie en wil het daarom graag via de coöperatie ontwikkelen. Edwin en Menno: Waarom niet met andere partijen, maar met OutSmart? Wat geeft ons dat aan voordelen? Maarten: Het is een marktinitiatief van OutSmart die het graag samen met de coöperatie wil doen. Initiatief ligt bij de markt in dit geval. Dus niet de coöperatie heeft het initiatief. Daarnaast is er geen andere partij in onze regio met dezelfde kennis. Intentieverklaring nu omdat OutSmart nu al veel werk hiervoor verricht en gaat verrichten en daar moet wat zekerheid tegenover staan. Vanuit de coöperatie is dan transparantie in het business model belangrijk zodat we daar ook invloed op kunnen uitoefenen en ook aandeel in de molens krijgen/kunnen krijgen. Joep: Integriteitscode moet ook wat zeggen over het aangaan van deze samenwerkingsovereenkomsten. Bestuur: Voor ons is zo'n samenwerking wel interessant omdat het gewicht en deskundigheid geeft aan het project en andersom kan het draagvlak voor windenergie aangetoond worden middels de achterban van de coöperatie. BESLUIT: we laten de overeenkomst nu ongetekend en werken het nog iets verder uit. Voor windenergie in Arnhem gaat de gemeenteraad straks ook vragen naar marktinitiatieven en dan kunnen er natuurlijk meer kandidaten zijn. Juist dan staat ons

NOTU LEN

gezamenlijke initiatief sterk. OutSmart gaat in ieder geval wel door en hopelijk met de coöperatie. Menno: het is nu wel spannend geregeld in de coöperatie met de ondernemers in het bestuur, dus we zouden juist zo snel mogelijk het toezicht moeten regelen door een de Raad van Advies aan te stellen. Daarnaast vind ik ook wel dat het om vertrouwen gaat en dat wil bij deze ook uitspreken dat ik dat wel heb in dit bestuur. Bestuur: ja het is ook spannend, we willen vooral transparant handelen en ons tegelijkertijd wel heel graag inzetten voor de coöperatie. Dat zou dan niet kunnen zeggen dat wij dan nu niet meer moeten ondernemen in Arnhem omdat we in het bestuur zitten. Maar transparantie is en blijft daarom wel heel belangrijk. David: een opmerking als raadslid, we wilden graag een energiebedrijf in Arnhem en onze eigen doelen voor lokale duurzame opwek halen. Als dat samen gaat is dat voor de gemeente heel interessant, mede vanwege het participatieproces. Joep: ja, het idee van een onderneming moet gekoppeld worden aan de crowd. Huiswerk bestuur: duidelijk maken wat heeft de coöperatie aan de samenwerkingen en dat ook koppelen aan de burgerparticipatie. Daarnaast: regel zo snel mogelijk het toezicht. Martin: we zullen aan de hand van vragenlijsten criteria opstellen, ook voor de werkgroepen, zodat de gevraagde informatie helder aanwezig is. Om dubbelfuncties van de bestuursleden minder zwaar te maken, stellen we zsm een onafhankelijke RvA in. Punt 7 wordt doorgeschoven naar volgende ALV (Energielevering speelt nog niet direct).

8. BEGROTING Martin presenteert de begroting 2013. De begroting is meegestuurd met de stukken. De opstartfondsen voor De KAS gaan er straks nog wel in maar ook weer uit (het collegebesluit is net dinsdag genomen dus nog niet verwerkt). Na de toelichting zijn er verder geen vragen over de begroting.

9. RONDVRAAG EN SLUITING David: in het verzorgingsgebied is Nijmegen uitgesloten, maar Nijmegen heeft juist ook behoefte aan een coöperatie. Is het niet een goed idee om ook Nijmegen erin te brengen? Martin: hier is goed over nagedacht maar daar zit toch een andere doelgroep dan hier. We streven wel erg naar samenwerking, dat is juist goed te doen. Maarten: misschien zouden we het toch eens moeten onderzoeken. Jan: het wordt ook wel weer ver in afstand, letterlijk en figuurlijk, de Waal over is een brug te ver. Een vertegenwoordiger van het initiatief voor een coöperatie Lingewaard is ook aanwezig. HIj vindt zelf dat hij ook meer bij Nijmegen zou passen. Maar we hoeven juist geen concurrenten te zijn, belangrijk is stimuleren en samenwerking.

8 Rob van Doorn: Volkshuisvesting Arnhem draagt de coöperatie een heel warm hart toe. Zij willen Arnhem graag mooi maken en goede initiatieven ondersteunen. Maar waar zijn de andere corporaties? Bestuur: Portaal is vanaf het begin betrokken bij de opstart en ontwikkeling van De KAS en we huren het pand van hen voor een gereduceerde prijs. De voorzitter sluit de vergadering. Het was een zware vergadering, omdat het de eerste keer was met veel mensen. Maar juist als er zoveel discussie is, dan gaat het ook echt ergens over. Dank voor de aanwezigheid!

JAARBEELD 2012 RIJN EN IJSSEL ENERGIE 2013-04-13 BIJLAGE A

Beste leden, Drieëntwintig mei 2012 is de geboortedag van de coöperatie. Dit jaar heeft voornamelijk gestaan in oprichting activiteiten. De statuten, huishoudelijk reglement en de integriteitscode zijn vastgesteld. Tevens is het bedrijfsplan in samenwerking met Greenspread opgesteld. Daarnaast zijn een tweetal werkgroepen opgericht: ‘Energie uit Landschap’ en ‘buurtbatterij’. Vanaf oktober 2012 is de website ‘live’ gegaan, nadat een intensief traject rond de huisstijl is doorlopen. Daarnaast is een CRM systeem ingericht, wat dienst doet als ruggensteun voor alle contacten en diensten die de coöperatie ontwikkeld. Op 31 December konden we 35 particuliere leden en 8 bedrijfsleden noteren. Een goede start waarmee de eerste uitgebreide ledenvergadering in december een feit was. Eind 2012 is tevens een belangrijke stap gezet door het bestuur de opdracht te geven voor het oprichten van een BV ‘De KAS’ Deze BV, die eigendom is van de coöperatie, zal een flink deel van de operationele activiteiten rond productontwikkeling, informatie voorziening en project management op zich nemen. Gezien het feit dat we op 31 december 2012 nog vrijwel geen balans activiteiten hebben, heeft het bestuur besloten een verlengd boekjaar bij de belastingdienst aan te vragen. Het eerste financieel overzicht en jaarrapport zal dan gepubliceerd worden in 2014.

Met vriendelijke groeten, Namens het bestuur,

Jan de Wit Voorzitter

Bijlage B longlist energiepartijen biedt geen diensten aan cooperaties aan Anode B.V. BudgetEnergie B.V. CEN B.V. DGB Energie B.V. De Noordhollandse Energie Coöperatie DELTA Comfort B.V. Dong Energy Sales B.V. Electrabel Nederland Retail Electrabel UnitedConsumers Eneco Retail B.V. Eneco Business B.V. Energie:direct B.V. EnerService Maastricht BV E.ON Benelux Levering BV Essent Energie Verkoop Nederland B.V. Essent Retail Energie B.V. Gazprom Marketing &Trading Retail Ltd. GDF SUEZ Energie Groene Energie Administratie B.V. (Greenchoice) Huismerk Energie N.V. HVC Energie B.V. Innova Energie B.V. MAIN Energie B.V. MKB Energie B.V. Nederlandse Energie Maatschappij B.V. NutsServices B.V. N.V. Nuon Sales OXXIO Nederland B.V. Qwint B.V Raedthuys Energie B.V. Robin Energie B.V. Scholt Energy Control SEPA Green Energy Slim met Energie B.V. Twence B.V

Vooral gericht op grote projecten

x x x x

x

x x x x x x x

x x x x x x x x x x x x

x x

x x x x x x x x x

x x x x

x x x x x

veel fossiel

NOTITIE

Bijlage C selectiedocument energielevering

Van George Lagerberg Datum 2013-04-13 Versie 1.1

Energielevering door Rijn en IJssel Energie Coöperatie

1 Inleiding: In het businessplan van de coöperatie is uitgewerkt hoe energie in- en verkoop bijdraagt aan lokale projecten rond energie opwekking en energie besparing. Het bestuur heeft hier invulling aan gegeven door een partner te zoeken om samen de energielevering in ons werkgebied te realiseren.

1.1 Samenvatting,Evaluatie,van,de,aanbiedingen:, 1. Greenchoice: hoewel de aanbieding van GC het beste scoort op risico en levering, past het businessmodel van Greenchoice niet bij de visie van REIJEC. 2. Anode (+ EABO): neemt geen risico over. Tevens zal REIJEC een apart contract met Anode moeten sluiten om een leveringscontract. Vooral het grote risico is het grote knelpunt voor deze oplossing. 3. Inenergie: behoudens de leveringsvergunning, die Inenergie moet hebben om ons te kunnen servicen, is de aanbieding van Inenergie het meest passend bij de wensen van REIJEC. 4. Huismerk energie: het businessmodel (dealership) is niet ons streven. Eigen prijsstelling is ook niet mogelijk. Verder is het een partij die prima past. Probleem: ze zeggen op alles ja. De vraag is of ze dat kunnen waarmaken. Er is nog geen ervaring. Scores (bij schaal 1-5) InEnergie: 4.45, EABO: 3,2 Greenchoice: 4,05 en Huismerk: 4,15

2 Besluit: Het bestuur stelt de ledenvergadering voor het volgende te beslissen: 1. Levering van groene energie mogelijk te maken voor klanten van REIJEC; 2. Goedkeuring te gegeven voor het proces van longlist tot shortlist. Uitleg door Barbara van der Hoek; 3. Goedkeuring te geven voor de vastgelegde wegingsfactoren. Uitleg door Barbara van der Hoek; 4. Uiterlijk bij 50 kleine aansluitingen een apart bedrijf in de vorm van een BV onder de verantwoordelijkheid van de coöperatie op te richten;

1

2 5.

6.

Met Inenergie een contract te sluiten als partner in de levering van energie en voor de uitvoering van de klantprocessen als switch, meteropname, facturatie en incasso, voor een periode van 3 jaar; Te starten met de energielevering op het moment dat de inrichting van REIJEC bij onze partner gereed is.

Toelichting: • Energielevering is de motor die het mogelijk maakt om te investeren in duurzame energieoplossingen; • Energielevering genereert een draagvlak onder een grotere groep klanten; genereert geld om zaken mogelijk te maken; genereert mogelijkheden om meer duurzame energie te produceren; • Energielevering maakt het mogelijk om de eigen opgewekte energie in eigen omgeving te gebruiken; • REIJEC kan niet alleen de energielevering opzetten. Voor een leveringsvergunning, het berichtenverkeer en de facturatieprocessen is het nu nodig om een partner te kiezen. • Het lange termijn doel is een eigen leveringsvergunning.

3 Partners voor energielevering en back office Rijn en IJssel Energie Coöperatie is op zoek gegaan naar een passende partner. Aangezien energielevering slechts toegestaan is door vergunninghouders, is de lijst met vergunninghouders van de ACM het uitgangspunt geweest. Daarnaast zijn partijen onderzocht die ook back office activiteiten kunnen leveren en bijdragen willen leveren aan de projecten van REIJEC. (Bijlage B longlist: lijst met vergunninghouders Electriciteit). De vergunningshouders zijn veelal de grote energiebedrijven (Nuon, Essent, Eneco etc) en nieuwe spelers op de markt, de partijen met veel fossiele energie. Daarnaast een aantal kleine lokale energiebedrijven die geen ander doel hebben dan plaatselijk actief te zijn. (zoals REIJEC als we een eigen leveringsvergunning zouden hebben). Alles overziend blijken er maar erg weinig partijen in de markt te zijn die een startende lokale coöperatie wil en kan ondersteunen en een focus op groene stroom hebben. Daarnaast gaat de voorkeur niet uit naar grote internationale spelers maar naar lokale partijen. Het lokale aspect moet zich vooral uiten in ondersteuning lokale energie projecten en vaststellen eigen (lokale) energie prijs. Ook fysiek lokaal aanwezig zijn is een pre. De meest voor de hand liggende partijen uit de ACM lijst zijn Anode Energie, Greenchoice, en sinds kort: Huismerk Energie. Inenergie is ook bezig met een eigen leveringsvergunning en is toegevoegd aan de lijst. Door het faillissement van leverancier Trianel moet Inenergie voor een eigen leveringsvergunning zorgen. Deze partners onderschrijven alle de filosofie van REIJEC en kunnen zowel levering als back office leveren.

2

NOTITIE


4 Partnerselectie: Op verzoek van het bestuur van REIJEC zijn de partijen benaderd om een aanbieding te doen voor de levering en back office voor REIJEC. Anode, Greenchoice en Inenergie hebben een min of meer uitgebreide aanbieding gedaan. Met Huismerk Energie is een gesprek gevoerd. Waar nodig of nuttig zijn aanvullende gesprekken gevoerd met de aanbieders. Voor de beoordeling van de aanbiedingen is een wegingslijst opgesteld met onderwerpen en daaraan gelieerd per thema een percentage. Op basis van de aanbieding worden aan onderwerpen in de diverse categorieën punten gegeven (1 tot 5) waarna per categorie een gemiddelde wordt berekend. De categorieën zijn: • Klantgerichtheid (weging 15%) • Risico en overstap (15%) • Administratie (35%) • Kosten (20%) • Lokaal actief (15%) Op basis van deze beoordeling komen wij tot de conclusie dat de aanbieding van Inenergie het beste past bij het profiel dat REIJEC voor ogen staat. De grootste discriminerende factoren zijn mate van risico en lokaal opereren.

5 Overzicht van de aanbiedingen en de oplossingen van de verschillende aanbieders 5.1

Greenchoice:,

Klantgerichtheid: Greenchoice heeft een hoog klantvriendelijkheidscijfer gekregen van haar klanten. Daarmee scoren ze de volle punten. Risico en overstap: REIJEC wordt gezien als een verkoopkanaal. Greenchoice maakt van alle klanten die zich via REIJEC aanmelden klanten van Greenchoice en behandelt ze ook als zodanig. Onderscheid wordt alleen gemaakt in de presentatie van alle uitingen aan de klant die nadrukkelijk REIJEC zijn (eigen logo op rekeningen, brieven e.d.). Dus het lijkt of het “onze” klanten zijn. Daarvoor verzorgt Greenchoice alle klantactiviteiten zoals ze die voor al haar eigen klanten uitvoert. Het risico bij Greenchoice is dus nul. Binnen de looptijd het contract beëindigen kan alleen als alle klanten weg switchen. Zonder kosten. Administratie: Is core business. Kosten: Er wordt een vaste marge betaald van € 0,005 per kWh en € 0,01 per m3. Bij een verbruik van 2000 kwh en 1500 m3 gas (een zuinige verbruiker) levert dit de coöperatie € 10 + € 15 = € 25,- per klant per jaar op. Lokaal actief: Greenchoice is gevestigd in Rotterdam. Aan de andere kant biedt Greenchoice aan om te investeren in grootschalige projecten die REIJEC wil realiseren. Lokale prijsstelling van de energie is niet mogelijk

3

4 5.2

Anode,(EABO):,

Anode kan de service niet leveren. Zij hebben het uitbesteed aan EABO, een backoffice organisatie die door Anode in het leven is geroepen. EABO kan alle administratieve en financiële processen uitvoeren. REIJEC zal met Anode een afspraak moeten maken om de leveranciersrol in te vullen. EABO is daarbij een specialist in de klantprocessen en dat is wat ze aanbieden. Klantgerichtheid: Is goed verzorgd bij EABO, er is nog geen klanttevredenheidscijfer. Risico en overstap: EABO neemt geen risico’s over, dus REIJEC loopt alle risico: m.b.t. levering en m.b.t. incassorisico. Binnen de looptijd het contract beëindigen kan alleen als alle klanten weg switchen. Zonder kosten. Administratie: Is goed verzorgd bij EABO. Zij bieden ook aan dat de klanten zien van welke projecten hun energie komt. Kosten: Inrichtingskosten: € 7750; per klant per jaar: € 45,-. Er zijn aanvullende kosten voor aanvullende diensten. EABO. Lokaal actief: EABO is niet lokaal actief en levert geen investering in Duurzame energieprojecten. Lokale prijsstelling van de energie is wel mogelijk 5.3

Inenergie:,

De aanbieding van Inenergie ligt er qua positionering tussenin: Klantgerichtheid: De ervaringen van DEVO en DEVA zijn positief over de klantgerichtheid. Risico en overstap: Inenergie neemt alle risico’s m.b.t. de levering over: balancing, badkuipporfiel en netbeheerdersdepot. Zij neemt geen risico over m.b.t. debiteuren. Dus na het normale incassoproces is de rest de verantwoordelijkheid van REIJEC. Daarvoor zal REIJEC afspraken moeten maken met een incassobureau. Binnen de looptijd het contract beëindigen kan alleen als alle klanten weg switchen. Zonder kosten. Administratie: In andere partnerships doet Inenergie de administratie tot volle tevredenheid. Zij bieden ook aan dat de klanten zien van welke projecten hun energie komt. Kosten: Eenmalige kosten: € 2500,-; per klant per jaar: € 50,Lokaal actief: Inenergie is in Arnhem gevestigd. De belangrijkste doelstelling is niet het verkrijgen van zoveel mogelijk klanten, maar het stimuleren van duurzame energieprojecten. Inenergie wil graag bijdragen aan de projecten van REIJEC. Lokale prijsstelling van de energie is mogelijk. opmerking: Na het faillissement van Trianel heeft Inenergie geen leveringsvergunning. De aanvraag hiervoor loopt op dit moment en de verwachting is dat deze in juli zal worden afgegeven. 5.4

Huismerk,energie:,

Klantgerichtheid: Nog geen ervaringen maar zij moeten het hebben van de klantrelatie. Risico en overstap: REIJEC wordt in eerste instantie gezien als een verkoopkanaal. Zij gaan voor dealerschap. De klant komt dus juridisch bij hen en zij nemen alle risico van levering en incasso.

4

NOTITIE


Binnen de looptijd het contract beëindigen kan alleen als alle klanten weg switchen. Zonder kosten. Administratie: Nog niet veel ervaring. Flexibel systeem waar ook het project waar energie van wordt afgenomen kan worden getoond. Kosten: Geen kosten, een vast bedrag op basis van verbruik per jaar wordt aan RIJEC betaald. Lokaal actief: Gevestigd in Nijmegen. Dat is o.i. redelijk lokaal. Lokale prijsstelling van de energie is niet mogelijk.

5

-1Concept de dato 5 februari 2013

KAV - 20122941 / 1 oprichting BV BIJLAGE E: statuten De KAS B.V. Vandaag, *** tweeduizend en dertien, verscheen voor mij, mr. Karen Astrid Verkerk, notaris te Arnhem: Rijn en IJssel Energie Coöperatie U.A., een coöperatie met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Oude Velperweg 14 te 6824 HD Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55351859 met vermelding RSIN 851667089, hierna ook te noemen: de "Oprichter". De verschenen persoon verklaarde bij deze voor en namens de Oprichter een besloten vennootchap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, waarvoor gelden de volgende STATUTEN Artikel 1 Begripsbepalingen 1.1 In de statuten wordt verstaan onder: (a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap. (b) "Aandeelhouder": een houder van een of meer Aandelen. (c) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan. (d) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek. (e) "Directeur": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (f) "Directie": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (g) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering en de Directie. (h) "Vergadergerechtigde": (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht toekomt. (i) "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. 1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via enig elektronisch communicatiemiddel. Voorts geldt dat ten aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van


schriftelijkheid wordt voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht, stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd. 1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud ook op de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd. 1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op het vrouwelijke geslacht en omgekeerd. Artikel 2 Naam, zetel 2.1 De vennootschap draagt de naam: De KAS B.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem. Artikel 3 Doel De vennootschap heeft ten doel: (a) het vermarkten van producten en/of diensten ten behoeve van Rijn en IJssel Energie Coöperatie U.A., een coöperatie met statutaire zetel te Arnhem, het opzetten van passende financieringsopties, het bieden van informatie en voorlichting op het gebied van energiebesparing en duurzame energie, het fungeren als projectbureau ten behoeve van kleinschalige projecten en het instandhouden van een fysieke informatieve balie ten behoeve van voormelde coöperatie; (b) het beheren van- en het voeren van het bestuur over rechtspersonen en ondernemingen; (c) het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, ongeacht het doel van deze, en het samenwerken daarmee; (d) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen; (e) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend – dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen opnemen of doen


opnemen van gelden; (f) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt, zekerheden stelt of zich naast of voor anderen verbindt; in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (e) bedoeld; (g) de verzorging bij ouderdom of invaliditeit van werknemers en gewezen werknemers van de vennootschap of daarmee in een groep verbonden vennootschappen of ondernemingen en hun echtgenoten/partners en kinderen en het verstrekken van periodieke uitkeringen en verstrekkingen op basis van daartoe te sluiten overeenkomsten, alsmede het sluiten van overeenkomsten van levensverzekeringen waaronder begrepen overeenkomsten van lijfrenten; het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, zulks zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Artikel 4 Kapitaal en Aandelen 4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen, met een nominale waarde van één euro (€ 1,00). De Aandelen luiden uitsluitend op naam. 4.3 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte en inkoop van Aandelen alsmede tot het verminderen van het kapitaal. 4.4 Voor een uitgifte, inkoop, levering en het bezwaren met een beperkt recht van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist. 4.5 Door de Directie wordt een register van aandeelhouders, in de zin van artikel 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, gehouden. 4.6 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd. De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft Vergaderrechten, tenzij bij de vestiging of overdracht van het Beperkt Recht anders is bepaald. Aan certificaten van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden. Blokkeringsregeling/goedkeuring 5.1 Iedere overdracht van Aandelen behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering. 5.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen hierna te noemen de "Verzoeker" - stelt de Directie daarvan in kennis.


5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

De kennisgeving dient het verzoek om goedkeuring te bevatten en vermeldt het aantal en de nummers van de Aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft -hierna ook aan te duiden als het "Pakket" -, alsmede – voor zover bekend - de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden vastgesteld. Na ontvangst van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving dient: (a) de Directie een Algemene Vergadering bijeen te roepen op een zodanige termijn, dat deze binnen vier weken na ontvangst van de kennisgeving kan worden gehouden; (b) de Algemene Vergadering binnen zes weken na ontvangst van de kennisgeving een besluit hebben genomen op het verzoek om goedkeuring; (c) het besluit van de Algemene Vergadering, binnen de termijn als hiervoor onder (b) gemeld, aan de Verzoeker te zijn medegedeeld. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien: (a) niet of niet tijdig aan het bepaalde in lid 3 sub (c) is voldaan; (b) de Algemene Vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de Verzoeker opgave doet van één of meer door haar aangewezen (rechts)personen – hierna in dit en het volgende artikel aan te duiden als de "Gegadigden" - die bereid en in staat zijn het Pakket tegen contante betaling te kopen. De Algemene Vergadering kan ook de vennootschap aanwijzen als Gegadigde, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en de Verzoeker heeft verklaard met een zodanige aanwijzing in te stemmen. Wordt de verzochte goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verleend, dan is de Verzoeker, gedurende drie maanden nadien, vrij het Pakket over te dragen aan de (rechts)persoon en voor de prijs vermeld in de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving. Indien de Algemene Vergadering tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen en opgegeven, heeft de Verzoeker, onverkort zijn recht als bedoeld in lid 8, tien dagen de tijd om de Directie schriftelijk te laten weten of hij zich terugtrekt. De Directie deelt de ontvangst van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving onverwijld mede aan de Gegadigden en de mede-aandeelhouders van de Verzoeker. Indien de Verzoeker zich heeft teruggetrokken, is hij niet bevoegd tot overdracht van het Pakket. Indien de Verzoeker zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs voor het Pakket in onderling overleg vastgesteld tussen de Verzoeker enerzijds


en de Gegadigden anderzijds - hierna in dit artikel tezamen te noemen de "Belanghebbenden" - na ommekomst van de termijn als bedoeld in lid 6 van dit artikel. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig dagen na verloop van de hiervoor bedoelde termijn, dan wordt de prijs van tot het Pakket behorende Aandelen, gelijk aan de waarde daarvan, vastgesteld door één onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). 5.8 Indien de prijs voor (de Aandelen behorende tot) het Pakket is vastgesteld door één of meer deskundigen, is de Verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij het Pakket tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen Gegadigden zal overdragen. 5.9 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige komen ten laste van de Verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de Gegadigden wenst over te dragen. In alle overige gevallen komen de in de vorige zin bedoelde kosten ten laste van de vennootschap. Bijzondere aanbiedingsplicht 5.10 Indien: (a) een aandeelhouder overlijdt; (b) een aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard; (c) aan een aandeelhouder surséance van betaling is verleend; (d) op een aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig van toepassing is verklaard; (e) een aandeelhouder onder curatele wordt gesteld; (f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing; (g) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden; (h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een


5.11

5.12

5.13

5.14

5.15

5.16

geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een aandeelhouder wordt ontbonden; (i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; (j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan; of (k) een aandeelhouder rechtspersoon is en de zeggenschap, direct of indirect, over (de activiteiten van) die aandeelhouder door één of meer anderen wordt verkregen (waarbij aan het begrip zeggenschap de betekenis wordt toegekend die dit begrip heeft in de definitie van "fusie" in het SER.-besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn); dient de desbetreffende aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één of meer Gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen contante betaling te kopen. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zich terug te trekken. Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 10 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden. Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in dit artikel omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende Aandelen slechts worden vastgesteld door een deskundige. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende. Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort. Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van


Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 5.17 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst. Artikel 6 Directie 6.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. Het aantal Directeuren wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. 6.2 Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in lid 4 bedoelde persoon vast. 6.3 Een Directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 6.4 Ingeval van belet of ontstentenis van een Directeur zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur bepaalde is op hem van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren. 6.5 Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 6.6 De Directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. De Directie is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6.7 De Directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt, indien de Directie uit meerdere personen bestaat, mede toe aan elke Directeur afzonderlijk. 6.8 De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor


een besluit strekkende tot staking van een (deel van de) onderneming van de vennootschap en voorts voor besluiten strekkende tot: (a) het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik; (b) het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een krediet wordt verleend; (c) het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet dat door de Algemene Vergadering is goedgekeurd; (d) duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming voor een periode van meer dan één jaar en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking; (e) het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; (f) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook; (g) het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen; (h) het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf; (i) het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan; (j) het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie verbonden; (k) het stellen van zekerheden door de vennootschap, waaronder gebegrepen overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of mede-schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheid voor een schuld van een ander verbindt, tenzij deze samenhangen met een goedgekeurd krediet als bedoeld onder (c); (l) het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden alsmede het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel


kunnen lijden; (m) het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen, indien het desbetreffende inkomen hoger ligt dan dat van een gelijkwaardige functie in de Collectieve Arbeidsovereenkomst voor gemeenteambtenaren; (o) het toekennen van winstdelings- en/of optierechten en het treffen van pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin; (p) het aanvragen van surseance van betaling van de vennootschap. Het ontbreken van een ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in lid 7 niet aan. De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, dan wel de voormelde lijst van directiebesluiten te wijzigen, mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Artikel 7 Algemene Vergadering 7.1 De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie en aan iedere aandeelhouder. 7.2 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. In een elders in of buiten Nederland gehouden Algemene Vergadering kunnen slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de Directeuren in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 7.3 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en de Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan elke Directeur die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. 7.4 De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding. 7.5 De voorzitter wijst een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. Artikel 8 Stemrecht, besluitvorming 8.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht verbonden aan een Aandeel niet kan worden uitgeoefend. 8.2 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of de statuten geen grotere

- 10 Concept de dato 5 februari 2013

meerderheid voorschrijven. 8.3 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Iedere Directeur wordt voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 9 Boekjaar, jaarrekening 9.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 9.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft een jaarverslag op over dat boekjaar. 9.3 De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de Directie. Artikel 10 Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening 10.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden dan wel ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 8 lid 3 besloten. 10.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De vaststelling strekt behoudens het bepaalde in lid 3 van dit artikel, niet tot kwijting aan de Directeuren. Artikel 11 Winst en verlies 11.1 De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 11.2 Een besluit tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 11.3 Een verlies moet ten laste worden gebracht van de vrije reserves. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Artikel 12 Ontbinding en vereffening


12.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap. 12.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap op. 12.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan. 12.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Tenslotte werd verklaard: (A) Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00), verdeeld in tienduizend (10.000) Aandelen, genummerd 1 tot en met 10.000, elk groot één euro (€ 1,00); deze Aandelen worden alle genomen door de Oprichter. (B) Namens de vennootschap is met de Oprichter overeengekomen dat de Oprichter het nominale bedrag van de door hem genomen Aandelen pas zal volstorten binnen één maand na de datum van oprichting van de vennootschap. (C) De heer Jan de Wit, geboren te Renkum op twintig juli negentienhonderd achtenvijftig, wonende Oude Velperweg 14, 6824 HD Arnhem is tot Directeur van de vennootschap benoemd. (D) De vennootschap zal de kosten verband houdende met haar oprichting voor haar rekening nemen. (E) Aan de hiervoor onder (A) tot en met (D) vervatte rechtshandelingen is de vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in artikel 203 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. (F) Het eerste boekjaar van de vennootschap zal eindigen op eenendertig december tweeduizend en dertien. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld. De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen


van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

1. Opening & vaststelling agenda, korte mededelingen

Recommend Documents