2015.10.28
Üzleti Jog I. Társasági jog 5. A gazdasági társaság további létszakai Módosítás Átalakulás-egyesülés-szétválás megszűnés Pázmándi Kinga ’15 nov.
Társaság létszakai áttekintés Alapítás Létesítő okirat módosítása Társaságok státuszváltása (megszűnés, alapítás jogutódlással)
• Átalakulás (formaváltás) • Egyesülés • Szétválása
Jogutód nélküli megszűnés ’15 nov.
1
2015.10.28
Státuszellenőrzés a nyilvános adatok bűvölete… Tárgyalt kérdések • • • • • • • •
Cégnyilvántartás rendszere, hozzáférés Tibi atya – Humbák Művek kft. (név, üzleti név, cégnév) Általános adatok (és jelentésük) Cégformától függő adatok (és jelentésük) Létesítés-módosítás az adatokban Jegyzett tőke Technikai adatok Bejegyzés hatálya, adatváltozások hatálya (időpontja)
’15 nov.
Alapítás
Létesítő okirat módosítása
• Módosítás szerződéssel • Módosítás társasági döntéssel (legfőbb szerv határozatával)
Társaságok státuszváltása (megszűnés, alapítás jogutódlással)
Jogutód nélküli megszűnés ’15 nov.
2
2015.10.28
Társasági szerződés módosítása Módosító szerződéssel • Társasági szerződésre előírt formaságok szerint (minősített okirat, tagok/v képviselő aláírása)
Társasági határozattal • Legfőbb szerv határozata • Határozatképesség – szavazati arány • Módosítás fő szabályként ¾ szótöbbséggel, de rögzített kivételek: • Egyszerű többség (sőt, az ügyvezető is felhatalmazható) cégnév, székhely (telephely, fióktelep) tevékenységi kör módosítására • Egyhangúság olyan kérdésekben, mely az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné
Módosítás – változásbejegyzésre irányuló kötelező cégeljárás ’15 nov.
Alapítás Létesítő okirat módosítása
Társaságok státuszváltása (megszűnés, alapítás jogutódlással)
• Átalakulás (formaváltás) • Egyesülés • (összeolvadás - beolvadás)
• Szétválás • (különválás, kiválás, beolvadásos különválás, beolvadásos kiválás)
Jogutód nélküli megszűnés ’15 nov.
3
2015.10.28
Státuszváltás átalakulás formaváltással, egyesülés, szétválás Átalakulás - formaváltás • = társasági formaváltás, egyetemes jogutódlással • Ptk. szabályai szerint • átalakulás más társasági formába, szövetkezetté, egyesüléssé • mögöttes terület az alapítás, de előtársaság nincs • Tilos, ha csőd, felszámolás alatt áll a társaság, v. jogi személy ellen büntetőjogi kényszerintézkedés van, v. a tagok a vagyoni hozzájárulást nem teljesítették • Két, minősített többséggel hozott társasági döntés (elvi döntés, majd átalakulási döntés), átalakulási közlemények, átalakulási tervek, mérlegek
Egyesülés, szétválás • Egyesülés (összeolvadás, beolvadás) egyetemes jogutódlással • szétválás (kiválás, beolvadásos kiválás, különválás, beolvadásos különválás) egyetemes jogutódlással • Ptk. (háttérszabályozás az átalakulás), + külön részletes törvény (2013. évi CLXXVI tv. A jogi személyek ’15 nov.
Alapítás Létesítő okirat módosítása
Társaságok státuszváltása (megszűnés, alapítás jogutódlással)
Jogutód nélküli megszűnés
• Határozott idő letelt (feltétel bekövetkezett) • Tagok elhatározásából • Arra jogosult szerv megszüntetése útján
’15 nov.
4
2015.10.28
Társaságok jogutód nélküli megszűnése Határozott idő eltelt, vagy feltétel bekövetkezett • Végelszámolással szűnik meg a társaság
Tagok elhatározzák a megszűnést • = legfőbb szerv – minősített többségű – határozatával, végelszámolási eljárás útján • Végelszámolás egyszerűsített végelszámolás • Végelszámoló (vezető tisztségviselő helyébe lép) tevékenysége szabályozott, közzététel, nyitó- és zárómérlegek, vagyonfelosztási javaslat
Arra jogosult szerv megszünteti a társaságot • Tartós fizetésképtelenség esetén a bíróság (nem cégbíróság)– csőd-, illetve felszámolási eljárást folytat le (1991. évi IL tv – Csődtörvény) • Felszámoló (vezető tisztségviselő helyébe lép) tevékenysége szabályozott, közzététel, hitelezők kielégítése meghatározott sorrend szerint • Megszüntetés • Cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedése folytán – (kényszertörlés) fő szabályként végelszámolással (ide tartozik: speciális törvényben előírt megszűnési esetek (kkt.- bt.- spec. Megszűnési esetei) • Hivatalbóli törlés (fantomcégek) - tartozás esetén felszámolás, maradványvagyon esetében vagyonrendezés
megszűnés - cégjegyzékből való törléssel (mindig a cégbíróság!) ’15 nov.
5
