Woensdag 23 september 2015, 15:00 uur. Roto Smeets Group, Deventer

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders – 23 september 2015

Vergadering:

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Datum:

Woensdag 23 september 2015, 15:00 uur

Plaats:

Roto Smeets Group, Deventer

Aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

2.915.758 aandelen (88,6%)

Aanwezige leden van de RvC:

Drs. R. Blom, voorzitter H.C.A. Groenen Drs. J.H.M. Rijper

Aanwezige leden van de RvB:

Drs. J.A. de Haas MBA, CEO

Aanwezige adviseur van de vennootschap:

Mr G. Van Daal – Ekelmans & Meijer Advocaten B.V.

Aanwezig als genodigden:

Dhr G. Schaaij, Dhr R. Van Veldhoven –

Geert

Schaaij Beheer en Diensten B.V. Secretaris van de vennootschap:

E.H.A.M. Knegtel

_______________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA). Er zijn 3.290.275 stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop 3.287.132 stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren 2.915.758 aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 88,6 %. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 12 augustus 2015 d.m.v. een mailing aan hiervoor aangemelde aandeelhouders, via de website van de onderneming en via ABN AMRO Bank. De notulen van deze BAVA zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code binnen drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld. Aanleiding voor deze Buitengewone vergadering van Aandeelhouders was de verkoop van het volledige aandelenkapitaal van Roto Smeets Group BV aan International Media Solutions BV oftewel IMS. Per 10 juli 2015 is het eigendom van Roto Smeets Group BV definitief overgegaan naar IMS. Vanaf dat moment had de beursvennootschap geen activiteiten meer. Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V. heeft aangegeven de NV – na uitkering van de opbrengst van de verkoop van RSG BV aan de huidige aandeelhouders – onder een andere naam te willen voortzetten. Hiertoe moesten enkele formaliteiten worden doorlopen. Aangezien de NV na 10 juli niet

1


meer hoofdelijk medeaansprakelijk kan zijn, moest haar verklaring van hoofdelijke mede-‐aansprakelijkheid – de zogenaamde 403-‐verklaring -‐ en de overblijvende aansprakelijkheid, ingetrokken worden. Deze verklaring is op 14 juli bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd voor een periode van 2 maanden. Die periode is per 14 september afgelopen en tot op het moment van de BAVA was daartegen geen verzet ingesteld. De vervolgstappen zijn in deze BAVA genomen als volgt: Agendapunt 2. Voorstel tot wijziging van de Statuten van Roto Smeets Group N.V. Bij de vergaderstukken was de akte van statutenwijziging toegevoegd met daarin een overzicht van de huidige artikelen uit de statuten en de voorgestelde wijzigingen. De wijzigingen betroffen onder meer het voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal, een naamswijziging, een wijziging van de doelomschrijving en de zetelverplaatsing. Deze wijzigingen houden verband met de eerder door de algemene vergadering goedgekeurde verkoop van Roto Smeets Group B.V. aan IMS en de daaraan gekoppelde uitkering die aan de aandeelhouders zal worden gedaan, alsmede met de voorgenomen verkoop door de Grootaandeelhouders van hun belangen in de NV aan Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V. De voorstellen omvatten tevens de machtiging aan het notariskantoor Civilence B.V. om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr Rienks, aandeelhouder Het voorstel tot kapitaalvermindering houdt in dat de nominale waarde van € 5 per aandeel wordt verlaagd naar € 0,02. Dat is een waardevermindering van € 4,98. Normaal zou een aandeelhouder recht hebben op de terugbetaling van het verschil, oftewel € 4,96 maar wij krijgen € 4,124. Waarom staat er nergens in de statutenwijziging uitgelegd waarom we de laatste € 0,86 niet krijgen? Mr G. Van Daal, adviseur Dhr van Daal licht toe dat de vermindering en de uitkering in feite los staan van elkaar. Het besluit tot gedeeltelijke uitkering van de vermindering staat voor de volgende BAVA op de agenda. Eerst moet de procedure van de kapitaalvermindering zijn doorlopen. De hoogte van de uitkering van € 4,124 is gelijk aan het bod dat de aandeelhouders gedaan hebben op het aandelenkapitaal van Roto Smeets Group B.V., verhoogd met het bod van Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V. op de belangen in de NV van de grootaandeelhouders. Het verschil hoeft de onderneming niet uit te keren. Dhr Rienks, aandeelhouder De nieuwe naam Verenigde Nederlandse Compagnie is een veelbelovende naam. Kunt u daar een toelichting op geven? Dhr Schaaij, genodigde Toen het bod van IMS op Roto Smeets Group B.V. kwam en de NV geliquideerd zou worden zag Dhr Schaaij dat als kapitaalsvernietiging. Vandaar dat hij een bod heeft gedaan op de NV zodat er nog waarde voor de overblijvende aandeelhouders gecreëerd kon worden. Daardoor is het bod ook verhoogd. Achter de keuze voor de naam zit zijn beleving. Binnen de NV zullen bedrijven opgenomen worden die hij kan begrijpen en die kunnen bijdragen aan de winst per aandeel, aan de solvabiliteit van het vermogen en die een groeiambitie hebben. De vennootschap zal dan voor synergievoordelen zorgen zodat de bedrijven overnames kunnen doen waardoor ze kunnen groeien. De

2


aandeelhouders zijn de eigenaren van die bedrijven. Net zoals destijds bij de VOC. Vanuit die gedachte komt de naam de Verenigde Nederlandse Compagnie. Het moet een soort genootschap worden met allemaal hetzelfde doel: rendement op het vermogen maken. De bedoeling is een 2 of 3 tal bedrijven over te nemen die groeikansen hebben. De bedoeling is dit te beperken tot een paar branches zodat kennis gedeeld en synergiemogelijkheden gecreëerd kunnen worden. Dat kan niet als er allemaal bedrijven uit verschillende branches bij elkaar gezet worden. Gedacht wordt aan bedrijven uit de zorgsector of daaraan gelieerd. Mag ook zijn voeding of dieren als het dan maar internet gerelateerd is zodat ze meer kans hebben om te groeien. Met een paar partijen worden inmiddels al gesprekken gevoerd. Dhr Diaz, VEB Hoe gaat dit gefinancierd worden? Het is straks een lege huls en daar zit geen geld in. Er zal toch geld moeten zijn voor overnames. Dhr Schaaij, genodigde Dhr Schaaij geeft aan dat dit op verschillende manieren kan. Bijvoorbeeld door een bank erbij te betrekken, verzekeraars of private equity partijen. Het kan ook door het uitgeven van aandelen. Dhr Schaaij heeft een groot bestand van relaties die mee zouden willen doen. In alle gevallen zal er gezorgd moeten worden dat het voor VNC de voordeligste manier is. Dhr Schaaij werkt graag met eigen vermogen zodat er geen ballast wordt meedragen. En het hangt ook van de acquisitie af. Als een bedrijf volledig betaald wil worden in aandelen is dat natuurlijk gunstig maar het kan ook in cash. Dhr Diaz, VEB Artikel 18 lid 4 van de statuten gaat over de verhoging van de drempel om punten op de agenda te zetten. In de oude statuten staat 1% en nu wordt het gewijzigd naar 3% omdat het in de wet staat. Dit is geen dwingend recht maar aanvullend recht dus de vennootschap hoeft dat niet te volgen. Dit is een verslechtering van de rechten van de aandeelhouders en daar is VEB geen voorstander van. Het is juist van belang dat aandeelhouders betrokken blijven en dat is niet te realiseren door de drempel te verhogen. Dhr R. Blom, Voorzitter Er is met de toekomstige partij een keuze gemaakt om hier de wettelijke richtlijn te volgen. Dhr De Leeuw, aandeelhouder Waarom is de statutaire zetel van de NV verplaatst naar Assen? Mr G. Van Daal, adviseur De vennootschap dient gevestigd te zijn in de gemeente waar ook het bestuur is gevestigd. Bij de volgende BAVA zal het huidige bestuur aftreden en zal er een nieuw bestuur benoemd worden. Aangezien dat bestuur gevestigd is in Assen, zal de standplaats van de Vennootschap daar ook gevestigd moeten worden. Na de vragen is het agendapunt ter stemming gebracht. Met een meerderheid aan stemmen voor en één tegenstem is de voorgestelde statutenwijziging, waaronder het besluit tot vermindering van het kapitaal, aangenomen. Aansluitend is dit besluit twee maanden ter inzage gelegd op het kantoor van de Kamer van Koophandel. Deze nederlegging was aangekondigd in een landelijk dagblad. Het besluit tot kapitaalvermindering wordt pas van kracht, en de akte tot statutenwijziging zal pas worden verleden, na voormelde periode van twee maanden. Agendapunt 3. Vrijstellingsbesluit Aangegeven is dat zodra de kapitaalsvermindering en de daaraan gekoppelde uitkeringen aan de aandeelhouders

3


van de vennootschap een feit zijn, de besloten vennootschap Schaaij Beheer en Diensten B.V. (Schaaij Beheer) zal beschikken over 85,6% van de aandelen in de vennootschap. Dit is overeenkomstig de transactie die de grootaandeelhouders met hem wensen aan te gaan. Hierdoor zal Schaaij Beheer overwegende zeggenschap hebben in de zin van artikel 70 boek 5 van de Wet op het financieel toezicht. Eveneens volgens dit artikel zou Schaaij Beheer dan als verkrijger van overwegende zeggenschap in de vennootschap een openbaar bod moeten doen op de overige 14,4 % van de aandelen in de vennootschap. Op grond van art. 2 lid(1)(a) Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft kan Schaaij Beheer worden vrijgesteld van de plicht een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen in de vennootschap, indien de Algemene Vergadering van aandeelhouders hem vrijstelling verleent een dergelijk openbaar bod uit te brengen. Dat vergt instemming van 90 % van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen gelden niet als uitgebrachte stem. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr Diaz, VEB De VEB wil graag weten wat de ratio is van dit agendapunt. De VEB staat er sceptisch tegenover. In de vorige vergadering zijn de activiteiten overgedragen via een activa/passiva transactie. De minderheidsaandeelhouders zijn toen geconfronteerd met dat feit. Door te kiezen voor een vrijstelling worden de kleine aandeelhouders weer benadeeld. VEB is daar geen voorstander van. Dhr R. Blom, Voorzitter Dit is in het belang gedaan van alle aandeelhouders. Om die reden is het hier aan de aandeelhouders voorgelegd. Dhr Schaaij, genodigde Dhr Schaaij vult aan dat de aandeelhouders een hogere bieding hebben gekregen dankzij zijn bod en nu een vrije rit krijgen voor de verdere groei. Dhr Schaaij koestert juist de kleine aandeelhouders. Als het bij het bod van € 4 euro was gebleven en de NV was geliquideerd hadden de kleine aandeelhouders het nakijken gehad. Nu krijgen ze € 4,124, ze houden nog een aandeel over en gezamenlijk kan er nog een succes van gemaakt worden. De kleine aandeelhouders zijn eigenlijk spekkopers, aldus Dhr Schaaij. Dhr Diaz, VEB Dhr Diaz is van mening dat als er geen verplichting is om een bod te doen op alle aandelen de kleine aandeelhouders de mogelijkheid missen om uit te stappen als ze dat toch willen doen. De verplichting van een openbaar bod is niet voor niets in de wet opgenomen. Dhr Schaaij, genodigde Dhr Schaaij geeft aan dat hiervoor de beurs de geëigende plaats is. De koers noteert momenteel boven de biedingsprijs. Eind november krijgt iedereen € 4,124 dus als een aandeelhouder uit wil stappen kan dat nu ook nu de koers hoger ligt. Gaat de koers dalen dan zijn er ook kopers te vinden want het is bekend dat er eind november in ieder geval een uitkering van € 4,124 komt. Maar aandeelhouders kunnen ook blijven zitten zodat er samen nog meer waarde gecreëerd kan worden. Na de vragen is het agendapunt ter stemming gebracht. De aandeelhoudersvergadering heeft overeenkomstig art. 2(1)(a) Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft met 99,8 % van de stemmen Schaaij Beheer instemming verleend voor de vrijstelling van de verplichting om een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van de vennootschap. Bij dit agendapunt hebben twee aandeelhouders tegen gestemd en heeft één aandeelhouder zich onthouden van stemmen. De onthouden stemmen zijn niet in het totaal meegeteld.

4


Agendapunt 4. Benoeming externe accountant Ten gevolge van een wijziging van de Nederlandse wet op het accountantsberoep in december 2012 was Roto Smeets Group verplicht om afscheid te nemen van Ernst & Young accountants. In 2014 was Roto Smeets Group een aanbestedingsprocedure gestart om een nieuwe externe accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening te kunnen verstrekken. Op basis van de algehele prestaties van de accountants-‐ kantoren die hebben deelgenomen aan de aanbestedingsprocedure, heeft de Raad van Commissarissen, op advies van de auditcommissie, aan de Algemene Vergadering voorgesteld BDO audit & assurance B.V met ingang van het boekjaar 2015 te benoemen als externe accountant. Aangezien een belangrijk deel van de resultaten over 2015 van de NV overeenkomen met die van de BV is besloten één accountant voor beide bedrijven de opdracht tot controle van de jaarrekening 2015 te geven. Volgend jaar zal bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de NV de benoeming van de accountant voor de volgende boekjaren aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Om BDO de opdracht tot controle van de jaarrekening 2015 te kunnen verstrekken is de aandeelhouders verzocht akkoord te gaan met de benoeming van BDO als accountant van Roto Smeets Group NV voor het boekjaar 2015. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr Rienks, aandeelhouder Dhr Rienks vraagt zich af of het mogelijk is dat de accountant eerst een drukkerij controleert en daarna een heel ander soort bedrijf. Dhr van Gelder, financieel directeur Alle geselecteerde accountantsorganisaties zijn in staat om diverse opdrachten uit te voeren. De geconsolideerde jaarrekening over 2015 zal bestaan uit de activiteiten zoals die hier hebben plaatsgevonden tot 10 juli en als er daarna door de Geert Schaaij Beheer en Diensten activiteiten worden ontwikkeld in 2015 dan zullen die mee geconsolideerd worden. Dus aangezien een belangrijk deel van de resultaten over 2015 van de NV overeen komen met die van de BV is besloten één accountant voor beide bedrijven de opdracht tot controle van de jaarrekening 2015 te geven. Na 2015 is het aan Dhr Schaaij om te zien welke accountant hij voor 2016 en volgende jaren voor benoeming wil voordragen aan de aandeelhouders. Dhr Diaz, VEB Dhr Diaz vindt het jammer dat er niemand van BDO is. De VEB vindt het belangrijk om de accountant vragen te kunnen stellen. Zoals wie is de leadpartner en hoe is de samenstelling van zijn team. Dhr van Gelder, financieel directeur De leadpartner is Peter-‐Paul Saasen en hij heeft een team samengesteld van mensen die op deelgebieden zoals IT en processen hun sporen verdiend hebben en ervaring hebben met beursgenoteerde bedrijven. Zij kwamen er in tenderprocedure als beste uit. De controle moet nog beginnen dus ze hadden u nog niet veel kunnen vertellen. Na stemming is de algemene vergadering akkoord gegaan met de benoeming van BDO audit & assurance B.V. Er waren geen tegenstemmen en geen aandeelhouder heeft zich onthouden van stemmen. Rondvraag Dhr Rienks, aandeelhouder De drukkerijen zijn niet met terugwerkende kracht verkocht per 1 januari 2015 dus dan blijven de aandeelhouders nog 6,5 maanden risico lopen. Waar gaat het verlies dan naar toe? De vennootschap heeft vrijwel geen vermogen meer over in de onderneming na de uitkering dus daar kan dan ook geen verlies van afgetrokken worden.

5


Dhr Rijper, commissaris Bij de verkoop van de BV aan IMS is geregeld dat de NV daar niet meer voor aansprakelijk is. De formele eis is dat de eerste 6,5 maanden meegeconsolideerd worden. Per 10 juli is de eindafrekening gemaakt en de NV heeft geen garanties aan de BV gegeven over eventueel verlies. Daardoor is het resultaat eigenlijk irrelevant want de waarde van de onderneming is op 10 juli vastgesteld. De formele besluitenlijst van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders was overeenkomstig artikel 120, vierde / vijfde lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, inclusief het aantal uitgebrachte stemmen per besluit, vanaf 24 september op de website van het concern (www.rotosmeetsgroup.nl) beschikbaar.

6

Woensdag 23 september 2015, 15:00 uur. Roto Smeets Group, Deventer

Recommend Documents