Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders -‐ 13 mei 2015
Vergadering: Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum: Woensdag 13 mei 2015, 15:00 uur Plaats: Roto Smeets Group, Deventer Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: 2.915.394 aandelen (88,7%) Aanwezige leden van de RvC: Drs. R. Blom, voorzitter H.C.A. Groenen Drs. J.H.M. Rijper Afwezig lid van de RvC: Drs. H.C.P. Noten Aanwezige leden van de RvB: Drs. J.A. de Haas MBA, CEO Aanwezige namens de externe accountant: Mr. Drs. G.A. Arnold RA Secretaris van de vennootschap: E.H.A.M. Knegtel _______________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. 1. OPENING De voorzitter opende de vergadering met een kort welkomstwoord richting aandeelhouders, genodigden, vertegenwoordigers van het management, leden van het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad en andere gasten. De voorzitter meldde dat Drs H.C.P. Noten vanwege gezondheidsredenen vandaag niet aanwezig kan zijn. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Er zijn 3.290.275 stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop 3.287.132 stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren 2.915.394 aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 88,7 %. Besluiten zijn genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 31 maart 2015 d.m.v. een mailing aan hiervoor aangemelde aandeelhouders, via de website van de onderneming en via ABN AMRO Bank. De notulen van deze Vergadering van Aandeelhouders zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code binnen drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.
Voor aanvang van de vergadering deelde de voorzitter mede dat Roto Smeets N.V. (RSG NV) een bod op het volledige aandelenkapitaal van Roto Smeets B.V. (RSG BV) heeft ontvangen en dat dit bod op 7 mei jl. is verhoogd. RSG NV heeft dit gemeld via persberichten en informatie op de website. Dit bod staat op de agenda en acceptatie ervan heeft gevolgen voor de aandeelhouders. Vandaar dat is besloten om de agenda van deze vergadering aan te passen. Na agendapunt 2 is eerst agendapunt 8 behandeld. Als gevolg van de op 8 mei jl. gemelde transactie met de heer Schaaij, zal zoals eerst op de agenda stond vermeld, RSG NV niet worden geliquideerd waardoor agendapunten 8b, 8c en 8d zijn komen te vervallen. Na agendapunt 8 volgen de agendapunten 3,4 en 5. Als het besluit wordt genomen het bod, agendapunt 8, te accepteren, vervallen ook de agendapunten 6 en 7. 2. Terugblik 2014 en toelichting huidige stand van zaken De voorzitter heeft het woord gegeven aan de heer De Haas, CEO RSG. Omdat het bod onderdeel is van de presentatie heeft de voorzitter de commissaris Joost Rijper vanwege zijn niet-‐onafhankelijke positie, verzocht in de zaal plaats te nemen. Joost Rijper heeft als RvC lid niet deelgenomen aan de beraadslagingen en besluitvorming rondom het bod. In de terugblik op 2014 en toelichting op de huidige stand van zaken, heeft Joost de Haas ook de recente ontwikkelingen in perspectief geplaatst en toegelicht. Hij heeft aangegeven dat er de afgelopen 3 jaar veel tijd is besteed om het bedrijf te stabiliseren maar dat we nog steeds geconfronteerd worden met een markt die hard daalt. Begin vorig jaar zelfs nog harder dan verwacht. Ook nu nog blijven de volumes gestaag dalen. De concurrentie blijft hevig. Het personeelsbestand is flink afgenomen en de focus voor de toekomst ligt –na de afbouw en verkoop van de vellenactiviteiten-‐ op de drie resterende divisies. Belangrijk nieuws was de verlenging van de kredietovereenkomst met ABN AMRO met 3 jaar en met minder convenanten. Dat wordt gezien als een signaal dat ABN AMRO vertrouwen heeft in de huidige richting. Desondanks is er nog steeds weinig ruimte voor nieuwe initiatieven. De cashflow is voldoende om aan de verplichtingen te voldoen maar te weinig voor vernieuwing en om aansluiting te zoeken bij digitale trends. Vandaar dat het initiatief van de grootaandeelhouders van belang is voor de organisatie. Momenteel is 85,6% in handen van de zes grootaandeelhouders; 14, 4% is free float. RSG NV heeft maar één activiteit RSG BV. De Grootaandeelhouders hebben een (inmiddels verhoogd) bod gedaan van € 4,124 per aandeel. Zij richten daartoe een bedrijf op (International Media Solutions) dat 100% van de aandelen van RSG BV overneemt. De volgende stap na acceptatie van het bod vandaag is levering van de aandelen van RSG BV. Dat kan even duren in verband met formaliteiten. Als dat gebeurd is wordt een BAVA uitgeschreven en daar zal gecommuniceerd worden hoe de uitkering van de € 4,124 zal plaatsvinden. Dan zal ook de naam veranderd worden d.m.v. een statutenwijziging. Het bestuur zal aftreden nadat de uitkering aan aandeelhouders zeker is gesteld. De kleine aandeelhouders krijgen de uitkering in contanten; de grootaandeelhouders ‘ruilen’ hun vordering om voor een vordering op International Media Solutions. Na uitkering worden de aandelen van de grootaandeelhouders overgedragen aan de heer Schaaij. De minderhoudsaandeelhouders houden hun aandelen. De heer Schaaij zal in de BAVA toelichten wat hij met de NV zal gaan doen en hoe hij voor waardestijging van dat aandeel gaat zorgen. Tot zover de toelichting van Joost de Haas. Voor de sheets van zijn presentatie verwijzen we naar http://www.rotosmeetsgroup.nl/alg/Presentatiesennotulen.asp 2
8. Bod op aandelen Roto Smeets Group B.V. Alvorens over te gaan tot behandeling van dit agendapunt heeft de voorzitter namens de onafhankelijke commissarissen een verantwoording afgelegd omtrent de beweegredenen om het bod aan te bevelen. Hij gaf daarin aan dat RSG met een aantal divisies opereert in een snel krimpende markt met aanhoudende overcapaciteit en een meedogenloze prijzenslag. Het concern heeft zich voortdurend aan deze ontwikkelingen aangepast waardoor het personeelsbestand in 4 jaar is gehalveerd, één divisie is gesloten en een sterke reductie van capaciteit heeft plaatsgevonden. Daardoor was de ruimte voor investeringen of nieuwe initiatieven beperkt. En voor de ontwikkeling van de divisies is altijd geld nodig. Als de onderneming dat zelf niet voldoende of voldoende snel voortbrengt zal het van buiten moeten komen. De huidige aandeelhoudersstructuur zit de onderneming daarbij in de weg aangezien het aantrekken van extra eigen vermogen via de beursnotering niet realistisch is. Daarnaast zijn de kosten van de notering hoog, is de managementaandacht die het vraagt onevenredig groot en is de informatieplicht niet gunstig voor de concurrentiepositie. Om die reden hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (het Bestuur) het voorstel van de grootaandeelhouders om een bod te doen van € 4 euro en de bereidheid om te investeren in overweging genomen. Daarbij zijn de belangen van alle stakeholders zorgvuldig afgewogen. Het bod is beoordeeld als ‘fair’ door NIBC Bank. Voor de medewerkers en de bedrijfsactiviteiten verandert er niets. De governance blijft gehandhaafd, waarbij ook de personele invulling van het Bestuur gelijk blijft. Er is meer zekerheid omtrent het toekomstperspectief van de onderneming, omdat de 6 grootaandeelhouders hun uitdrukkelijke vertrouwen in RSG uitspreken door hun voornemen tot koop. Dit waren de overwegingen van het Bestuur van RSG om het Bod te ondersteunen en aan te bevelen aan de Aandeelhoudersvergadering om goedkeuring te verlenen aan het Bod en de verkoop van de aandelen in RSG BV aan de groep grootaandeelhouders. De overwegingen om tot dit standpunt te komen zijn weergegeven in de Standpuntbepaling die op 30 april is verschenen en te vinden is op de website van het concern. Vragen en antwoorden m.b.t. agendapunt 8. Dhr Diaz/VEB Het belangrijkste onderwerp is de hoogte van het bod en de wijze van het behalen van de fairness door NIBC. Waren er alternatieven? Is er gezocht naar andere overnamekandidaten, is er gezocht naar alternatieve financiering b.v. een lening? JdeH, CEO Het nadeel van beursgenoteerd zijn is dat gesprekken met eventuele overnamekandidaten disclosed moeten worden. Vorig jaar hebben we gesprekken gevoerd maar dat dwingt ons steeds in een lastige positie en juist om die transparantie willen sommige partijen niet met ons praten omdat dan al in een vroeg stadium gegevens naar buiten moeten die je in dat stadium nog niet zou willen delen. Alternatieve financiering is niet mogelijk gebleken. We hebben convenanten met banken en de banken hebben daarvoor zekerheden zoals in het jaarverslag weergegeven. Dan is alleen risiciodragend vermogen een optie. En kapitaal aantrekken via de beurs is te duur. Dhr Diaz/VEB Het uitgeven van onderhandse aandelen was ook een mogelijkheid. Grootaandeelhouders lijken bereid te investeren. Is die optie bekeken of ging het persé om het delisten? 3
JdeH, CEO De combinatie van delisting en de mogelijkheid voor extra investeringen had absoluut de voorkeur. Dhr Diaz/VEB Nog een vraag over de juridische structuur: Onder de NV hangt de BV. Alle andere bedrijven hangen onder die BV? En wie is de bestuurder van de BV? Zijn de CEO en de RvC in dienst van de NV? Gaat afscheid nemen van de NV met gesloten beurzen? Dhr de Haas, CEO Alle bedrijven van de Group hangen onder de BV. De CEO en de RvC zijn zowel bestuurder van de NV als de BV maar in dienst van BV. Er is een personele unie tussen NV en BV. Ik ben statutair directeur van de N.V. maar daar staat geen bezoldiging tegenover. Dhr Diaz/VEB Nog een Corporate Governance kwestie. De heer Rijper is een niet-‐onafhankelijke commissaris maar heeft wel veel kennis. Dat is een onwenselijke situatie omdat er nu sprake is van asymmetrische informatie. De grote aandeelhouders hebben meer informatie dan kleinere. Daarnaast heeft u zich als onafhankelijk betiteld maar u blijft het bestuur van de BV dus in die zin heeft u belang bij deze transactie en bent dus niet onafhankelijk. Dhr Blom, Voorzitter RvC Allereerst is er geen informatie voorsprong. De heer Rijper is gehouden aan zijn verantwoordelijkheid als commissaris en deelt informatie niet met grootaandeelhouders. Wij hebben vanuit de verantwoordelijkheid voor alle stakeholders de belangen onafhankelijk afgewogen. Dhr Diaz/VEB Nog een vraag over de hoogte van het bod. U verklaart dat € 4,12 een acceptabel bod is maar als we kijken naar de intrinsieke waarde per aandeel (€ 10,00) dan is dat een enorm verschil. In de uitgebreide controleverklaring van de accountant staat dat de beurswaarde lager ligt dan de intrinsieke waarde dan was dat aanleiding om een impairmenttest te doen. Er heeft echter geen impairment plaatsgevonden dus ik begrijp niet dat het bod op € 4,12 uitkomt. Dhr de Haas, CEO Er is een verschil waarop de beurs tot een waardeoordeel komt en waarop het eigen vermogen door IFRS bepaald wordt. Wij bepalen de intrinsieke waarde onder IFRS-‐principes. Daar zijn waarderingsprincipes anders dan dat de beurs dat blijkbaar doet. Wij gaan over de manier waarop wij ons eigen vermogen bepalen en daar tekent de accountant voor af. Dat gebeurt op basis van de plannen die wij maken. Uit de impairmenttest is geen afwaardering gekomen omdat er aan de hand van de plannen geconstateerd is dat er op basis van de toekomstige kasstromen de boekwaarde kan worden terugverdiend. Dit is een andere manier dan waarop de beurs de waarde bepaalt. De fairness opinion van NIBC gaat uit van zelfde plannen als de accountant. Om te zien waar het verschil zit moet u kijken naar de uitgangspunten van IFRS. Dhr Diaz/VEB NIBC zou onafhankelijk zijn. Volgens het document van NIBC zijn ze in verschillende rollen betrokken geweest bij RSG. Als bankier, kredietverstrekker en bij de onderhandelingen van dit bod. 4
Dhr de Haas, CEO NIBC is niet betrokken geweest bij de onderhandelingen van dit bod. In het verleden hebben we wel met NIBC gewerkt maar al meerdere jaren niet. NIBC is pas ingeschakeld nadat we het bod hebben ontvangen. Dhr Wendelgelst De vraag betreft de positie van de ondernemingsraad. Dit zou goed nieuws moeten zijn voor de medewerker. Investeringen en nieuw geld maar als ik dan lees dat OR geen overwegende bezwaren heeft tegen deze transactie dan vind ik daar weinig enthousiasme uit klinken. Kan de voorzitter van de COR daar een reactie op geven? Dhr Willemsen, vice-‐voorzitter COR De Centrale Ondernemingsraad (COR) is de OR van de BV. Juridisch gezien hoeft de BV zelfs geen standpunt te geven maar dat hebben we wel gedaan. Maar aangezien dit in korte tijd moest gebeuren hebben we alleen een eerste indruk afgegeven. De grondhouding van de COR is niet negatief maar over de invulling van de verdere plannen en ontwikkelingen wil de COR graag geïnformeerd worden om te kijken wat voor mogelijkheden en ontwikkelrichtingen er voor RSG nu in beeld komen. Afhankelijk daarvan geven we advies over de verdere ontwikkelingen. De transactie op zich is niet negatief voor de organisatie. Dhr Wendelgelst De heer de Haas blijft aan na de transactie. Heeft hij zicht op verbetering van de arbeidsvoorwaarden of een aandelenbelang of andere economisch belang in de nieuwe entiteit? Dhr de Haas, CEO In de huidige situatie had ik zicht op verbetering van de arbeidsvoorwaarden. Ik had recht op een verhoging volgens een methodiek die is afgesproken. Dit staat ook in het jaarverslag weergegeven. Ik heb daarvan afgezien omdat ik dat gezien de resultaatontwikkeling van de onderneming niet verantwoord vond. Mijn contract loopt af in januari volgend jaar. En dan zien we wel verder. Deze transactie is niet van invloed op mijn vooruitzichten. Dhr Rienks De beurs werkt inderdaad anders dan IFRS. IFRS gaat er vanuit dat bezittingen niet hoger gewaardeerd mogen worden dan de marktwaarde. De beurs weet al wat die marktwaarde is en onderhandelt door aan-‐ en verkoop over de waarde. Ik krijg alleen het idee dat hier helemaal niet onderhandeld is over de prijs. U was al tevreden met die € 4,00 en heeft geen moeite gedaan voor de kleine aandeelhouders er meer uit te halen? Dhr Blom, voorzitter RvC Wij hebben de bepaling of de hoogte van het bod reëel is overgelaten aan NIBC Bank en zijn niet zelf gaan onderhandelen. NIBC Bank vond het gezien de marktomstandigheden waarin het bedrijf opereert een reëel bod en derhalve zijn wij ermee akkoord gegaan. Dhr Rienks De grootaandeelhouders gaan proberen er wat van te maken en de kleine aandeelhouder heeft dan het nakijken. Volgens mijn overtuiging houden de grootaandeelhouders er straks meer aan over. Te weinig wellicht om hun verliezen goed te maken maar in ieder geval meer dan de kleine aandeelhouders. Ik zou ook wel mee willen doen en voel me daardoor niet gelijk behandeld. 5
Dhr Blom, voorzitter RvC De grootaandeelhouders hebben aangegeven ook te willen investeren. We hebben NIBC expliciet naar de rol van de kleine aandeelhouders laten kijken en de conclusie bleef hetzelfde. Dhr Schouten Heeft de COR gebruik gemaakt van externe deskundigen bij het bepaling van hun mening? Dhr de Haas, CEO Er was geen officieel instemming of adviesrecht nodig maar we hebben hierover uiteraard wel contact gehad met de COR. Zij hebben daarbij gebruik gemaakt van externe deskundigen. Zij kunnen hun positie pas echt bepalen als er meer bekend wordt over de toekomst van de onderneming. Eerst moet de overname afgerond worden voor die plannen gemaakt en gedeeld gaan worden. Dhr Willemsen, vice-‐voorzitter COR De COR realiseert zich dat aantrekken van geld in de huidige situatie lastig is. Deze overgang biedt mogelijkheid om extra kapitaal aan te trekken en dat is goed voor de continuïteit van de onderneming. Alternatieve financiering is momenteel moeilijk aan te komen. Dhr Diaz, VEB Met betrekking tot de waardebepaling van RSG nog een vraag: wat is effect van de verkoop van het OG van Roto Smeets Utrecht op het resultaat, eigen vermogen en cashflow? Dhr de Haas, CEO RSG heeft een extra waardevermindering van € 1,3 mln moeten nemen. Het OG stond hoger gewaardeerd. Zoals u in het jaarverslag kunt zien is € 3 mln gebruikt om ING bank af te lossen. Het resterende gedeelte is in de cashflow gegaan. Dhr Diaz, VEB En effect verkoop RSGS? Dat levert liquiditeit op dat dan mee gaat naar grootaandeelhouders. Daar hebben wij als kleine aandeelhouders dan geen zicht op. Dhr de Haas, CEO Vandaar dat er door een onafhankelijke partij naar is gekeken om dat te beoordelen. Dhr Diaz, VEB Kunt u meer informatie geven over de uitgangspunten van de waarderingsmethodieken van NIBC. Dhr de Haas, CEO NIBC heeft dat zelf toegelicht in de brief die wij openbaar hebben gemaakt en daar verwijzen wij naar. Dhr Diaz, VEB Een vraag m.b.t. de toekomstige arbeidsovereenkomst van Dhr de Haas. In een private equity situatie is het gebruikelijk dat de CEO mee investeert in de onderneming. Gaat dat hier ook gebeuren? Dhr de Haas, CEO Nee want dat kan ook niet. Dan zou ik verkoper en koper tegelijk zijn. Mijn overeenkomst loopt nog tot 30 januari 2016 volgend jaar. 6
Dhr Wendelgelst Ik wil voor u dit agendapunt ter stemming brengt een stemverklaring afgeven. Een belangrijke reden om dat te doen is de structuur van de transactie die u voor ogen heeft. U heeft toestemming verleend aan een asset sale in plaats van dat u van de bieders heeft gevraagd een openbaar bod uit te brengen. Voor de minderheidsaandeelhouders was dat beter geweest omdat een openbaar bod met veel meer waarborgen is omkleed. Er is hier in essentie sprake van een belangenconflict. De meerderheid die het bod heeft uitgebracht wil zo min mogelijk betalen en de minderheid wil zoveel mogelijk geld ontvangen. Daar bent u als RvC voor aangewezen als scheidsrechter. Volgens de algehele beginselen van Corporate Governance dient u daarbij bijzonder gewicht toe te kennen aan de belangen van de minderheidsaandeelhouders. U biedt ze die bescherming niet terwijl u ze die wel had kunnen bieden. Dat zijn de waarborgen die de minderheid hierdoor mist. Allereerst al doordat er nu geen biedingsbericht is uitgebracht is er geen sprake van AFM-‐toezicht waardoor weer een waarborg ontbreekt; er is geen sprake van een Ondernemingskamerprocedure en geen mogelijkheid van uitkoop of uittreding. De minderheid wordt nu in een transactie geduwd zonder waarborgen, wat niet had gehoeven. Ik ben van mening dat door de structuur van deze transactie de minderheidsaandeelhouders onevenredig in hun belangen worden geraakt. Dat had u kunnen voorkomen en is in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Gezien het grote belang van die minderheid ook een gegronde reden om aan het beleid te twijfelen. Ik ben van mening dat het besluit van de RvC om dit goed te keuren vernietigbaar is op grond van diezelfde redelijkheid en billijkheid. Dat is de reden voor mij om de goedkeuring aan deze transactie te onthouden. Dhr Diaz, VEB De discrepantie tussen de hoogte van het bod en de intrinsieke waarde roept veel vraagtekens op. Bovendien zijn we van mening dat er onvoldoende transparantie is om het bod goed te beoordelen. Ook bij de structuur zetten wij onze kanttekening. Vandaar dat VEB tegenstemt. Stemming agendapunt 8 Bij de stemming van dit agendapunt is met 2.906.597 stemmen voor, 6.297 stemmen tegen en 2500 onthouden stemmen goedkeuring verleend voor de verkoop van alle aandelen Roto Smeets Group B.V. Zoals eerder aangegeven is ten gevolge van de overeenkomst die de Grootaandeelhouders hebben afgesloten over de verkoop van hun belang in RSG NV (zie persbericht van 8 mei jl.) de liquidatie van RSG NV en de daarbij behorende agendapunten 8 b, 8 c en 8 d. van de agenda gehaald. 3. Verslag en jaarrekening 2013 De heer Rijper neemt weer plaats aan de bestuurstafel. 3.a. Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur Het verslag van de Raad van Bestuur is te vinden in het jaarverslag op pagina's 16 tot en met 24. Vragen en antwoorden Dhr Rienks Ik heb begrepen dat MediaPartners Group ook gereorganiseerd heeft. Die zijn toch thuis in meer media dan alleen drukwerk. Dat vind ik een zorgelijk teken. Wat is daar de oorzaak van? 7
Richard de Booij, Algemeen directeur MPG In het jaarverslag staat aangegeven dat MPG eerder veel meer op drukwerk gericht was. De afgelopen jaren is een transitiefase ingezet om meer naar digitale diensten te gaan. Daarvoor is die reorganisatie ingezet. Nu zijn we wel degelijk op de toekomst gericht. Dhr Rienks En goed nieuws over Antok. Is het een goed moment om daar een koper voor te vinden? Jac Kars, Inkoopdirecteur RSG, o.m. verantwoordelijk voor Antok. De afgelopen jaren is er gezocht naar samenwerking met andere partijen in de omgeving. RSG is echter niet de enige partij die het moeilijk heeft in dat deel van Europa dus ook daar is het lastig. Gelukkig hebben we nu met maatregelen op het gebied van efficiency het resultaat van Antok kunnen verbeteren. Maar drukwerk blijft een lastige materie in centraal Europa. Zodra een kans zich voordoet zullen we daar zeker op in gaan. Verder waren er geen vragen waarna is vastgesteld dat het verslag van de Raad van Bestuur besproken is. 3.b. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het verslag van de Raad van Commissarissen is te vinden in het jaarverslag op pagina's 28 tot en met 34. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.c. Bespreking van de uitvoering van het remuneratiebeleid in 2013. De hoofdlijnen van het remuneratiebeleid en de toepassing daarvan over 2014 staan beschreven op pagina 31 van het jaarverslag. De voorzitter van de remuneratiecommissie, Joost Rijper, gaf aan dat de criteria voor de korte termijn variabele component van de bezoldiging voor 2014 waren het realiseren van het EBITDA budget, de ontwikkeling van de strategische plannen en de realisatie van kostenbesparingen. Daarbij is de kostendoelstelling grotendeels gehaald. Het EBITDA budget was weliswaar niet gehaald ondanks de goed uitgevoerde operationele verbeteringsplannen en de kostenbesparingen maar dit was toe te schrijven aan een snellere daling van de markt dan verwacht. De strategische plannen waren goed doorontwikkeld om dit doel te bereiken. Bij aanstelling van de bestuursvoorzitter was afgesproken dat de korte termijn variabele component niet afhankelijk gesteld zou worden van de dalende markt maar juist op het goed reageren in deze moeilijke markt. Om die reden heeft de Raad van Commissarissen besloten om de variabele beloning over 2014 vast te stellen op 37,5% van het jaarsalaris. De doelstellingen voor 2015 zijn de ontwikkeling van strategische scenario’s voor de middellange termijn, realisatie van het budget 2015 en operational excellence. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.d. Toelichting accountantscontrole door Ernst & Young Accountants Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governancecode heeft de heer Arnold van Ernst & Young Accountants (EY) de Algemene Vergadering een toelichting gegeven met betrekking tot de uitgevoerde accountantscontrole over 2014 (presentatie is opgenomen op de website van het concern). Hiertoe is door de vennootschap de heer Arnold tijdelijk ontheven van de geheimhoudingsplicht omdat zijn aanwezigheid bij de Jaarvergadering als een wezenlijk onderdeel beschouwd wordt van de vervulling van de door de vennootschap aan EY verstrekte opdracht tot de controle van de jaarrekening. Tevens gaf de voorzitter aan dat de externe accountant van EY een herstelplicht heeft, dat wil zeggen dat indien er mededelingen worden
8
gedaan die volgens EY een materieel onjuiste voorstelling van zaken geven in relatie tot de jaarrekening of de controleverklaring, EY om correctie daarvan kan verzoeken ofwel tijdens de vergadering dan wel vóór het definitief vaststellen van de notulen van de vergadering. Gerard Arnold van EY geeft aan dat hij sinds 2012 de jaarrekening van RSG N.V. controleert en van een controleverklaring voorziet. EY heeft de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van RSG gecontroleerd en n.a.v. die controle ook over 2014 weer een goedkeurende controleverklaring voorzien. De oordelen van EY zijn weergegeven in de controleverklaring die in de overige gegevens van de jaarrekening zijn opgenomen en die zijn opgesteld conform een nieuw internationaal voorgeschreven model. De controleaanpak was top down en risk based. Gestart is met de jaarrekening in het algemeen en specifiek is gekeken naar risicogebieden waar de grootste kansen op materiele fouten kunnen zitten. Dit is in lijn met standaarden die gelden voor Nederlandse controleopdrachten. Gedurende het jaar heeft EY de risico-‐inschattingen afgestemd met de RvC en RvB d.m.v. een auditplan. In dat plan zijn de onderkende controlerisico’s gerapporteerd en is vastgelegd welke werkzaamheden zijn uitgevoerd om die verhoogde controlerisico’s te mitigeren. De belangrijkste controlegebieden waren de continuïteitsveronderstelling, financiering en convenanten, waardering van materiële vaste activa en waardering van uitgestelde belastingvorderingen. Het management van RSG heeft de jaarrekening op basis van continuïteit opgesteld. EY heeft deze veronderstelling beoordeeld waarbij is gekeken naar de beschikbaarheid van werkkapitaal voor het komende jaar en het winstpotentieel op de langere termijn. E.e.a. gebaseerd op de huidige situatie en waar nodig aangevuld met specifieke maatregelen die het management heeft genomen c.q. voornemens is te nemen. RSG maakt gebruik van diverse banquaire faciliteiten waarbij een belangrijk deel van de financiering per eind 2014 kortlopend is. De financiering is voorts gebonden aan een aantal convenanten die met de banken is afgesproken. Die financiële positie, de financiering en het behalen van die convenanten vormen een belangrijk onderdeel van de beoordeling van de continuïteit van de vennootschap. Met name vanwege de specifieke situatie waarin de onderneming verkeert. Het management heeft voor 2015 een gedetailleerde liquiditeitsprognose opgesteld op basis van de begroting 2015. Deze liquiditeitsprognose was significant voor de controle door EY, met name vanwege het inschattingsproces en de nodige subjectiviteit en veronderstellingen die aan de orde zijn. EY heeft gebruik gemaakt van interne deskundigen om goed naar die evaluatie te kijken en naar de veronderstellingen en de gehanteerde prognoses en de modellen die daarvoor zijn gebruikt. EY heeft daarnaast gekeken naar de mogelijkheden die de vennootschap heeft om in geval van tegenvallers toch bijtijds bij te sturen om de plannen verwezenlijkt te krijgen en de liquiditeitsprognose te halen. Naar aanleiding van de werkzaamheden op dat gebied heeft EY geen onzekerheden van materieel belang vastgesteld die twijfel kunnen doen reizen omtrent de continuitsveronderstelling. De onderneming heeft een uitgebreide paragraaf opgenomen in de jaarrekening waarin die contintuïteitsveronderstelling nader is toegelicht. De vennootschap heeft een impairmenttest uitgevoerd voor de kasstroomgenererende eenheden. Deze impairmenttest was significant voor de controle van EY vanwege allerlei inschattingen die complex en subjectief zijn en op allerlei veronderstellingen gebaseerd zijn. Als gevolg daarvan heeft EY ook bij deze controlewerkzaamheden een kritische beoordeling uitgevoerd van modellen, veronderstellingen en aannames en is gebruik gemaakt van 9
waarderingsdeskundigen. Op basis van de uitgevoerde onderzoeken heeft EY met de onderneming geconcludeerd dat er geen sprake was van een impairment van de vaste activa volgens de specifieke daarvoor voorgeschreven regels onder IFRS. Voor de voorwaartse verliescompensatie van fiscale verliezen moet een uitgestelde belastingvordering op de balans worden opgenomen. Alleen voor zover het waarschijnlijk is dat er ook in de toekomst fiscale winst wordt gemaakt om die verliezen te kunnen compenseren. De vennootschap is verplicht om de waardering van deze actieve belastinglatentie te laten beoordelen. Ook deze beoordeling was significant voor de controle van EY omdat ook hier het inschattingsproces complex en in hoge mate subjectief is en ook weer is gebaseerd op diverse veronderstellingen. EY heeft vooral aandacht besteed aan de prognoses die het grootste effect hebben op het belastbaar resultaat van de toekomst zoals resultaatprognoses die mede ten grondslag liggen aan de voorgenoemde impairmentberekeningen alsmede fiscale verrekeningsmogelijkheden en de specifieke belastingregels die gelden op dit vlak. Omdat het ook meer dan gemiddeld ingewikkeld is zijn hiervoor interne belastingdeskundigen ingeschakeld ter ondersteuning van de beoordeling van de belastingpositie. Op basis van deze werkzaamheden heeft EY geconcludeerd dat de actieve belastinglatentie getrouw is weergegeven. In de jaarrekening is te zien dat de latente belastingvorderingen die eind 2014 in de boeken staan significant lager zijn dan die van vorige jaren. Op basis van de verkregen controle-‐informatie heeft EY beoordeeld of de schattingen en aannames redelijk waren. Omdat de jaarrekening voldoet aan IFRS kan EY niet stellen dat deze schattingen en aannames conservatief of agressief zijn want daar doet EY geen uitspraak over. Wel bevestigt EY dat de inschattingen van het management op basis van de informatie die EY ter beschikking heeft gekregen vanuit het oogpunt van controle acceptabel zijn en in lijn liggen met wat er in de branche gebruikelijk is. Tenslotte geeft de heer Arnold aan dat hij als externe accountant van RSG eindverantwoordelijk is voor de controle maar dat hij dat niet alleen heeft gedaan. Er is gewerkt met een deskundig team aangevuld met experts op verschillende vlakken zoals gespecialiseerde IT-‐medewerkers en belastingdeskundigen. Vanwege specifieke onderwerpen die bij RSG spelen zijn ook mensen ingeschakeld op het gebied van het beoordelen van impairmenttestmodellen en marktwaarderingen van onroerend goed. Ook deskundigen op het gebied van liquiditeitsprognoses en modellen die daarvoor worden gehanteerd zijn ingeschakeld. De voornaamste doelstelling van de controle was om het getrouwe beeld van de jaarrekening vast te stellen en dat getrouwe beeld betekent dat er geen fouten in de jaarrekening mogen zitten die van materieel belang zijn. Vanuit dat getrouwe beeld worden begrippen als auditscoping, toleranties en materialiteit gebruikt. Materialiteit is het bedrag dat geaccepteerd wordt als een maximale fout. Het bedrag is berekend op basis van een percentage van de toegevoegde waarde. Voor 2014 was dat € 900.000. Dat is significant lager dan vorig jaar (€ 1,5mln). Dat had te maken met de ontwikkeling in de cijfers. Alle eventuele fouten boven dit bedrag moeten sowieso gecorrigeerd worden omdat er anders geen goedkeurende controleverklaring kan worden gegeven. Daarnaast is het zo dat ook kleinere fouten boven een bepaalde grenswaarde geïdentificeerd en gecommuniceerd worden met de RvC . Die grens lag voor 2014 op € 47.500. Vorig jaar was die grens € 75.000. Ook weer samenhangend met de ontwikkeling van de cijfers. De ondernemingsleiding heeft er voor gekozen om alle posten die EY heeft aangedragen voor correctie te corrigeren dus uiteindelijk zijn er geen resterende controleverschillen.
10
De controle leidt tot een proces van meerdere rapportages. Aan het begin van het proces wordt er een auditplan geschreven en na de procesgerichte werkzaamheden in het najaar wordt er verslag uitgebracht over de observaties inzake de administratieve organisatie en interne controle. Na afloop van de zogenaamde balanscontrole brengt EY een accountantsverslag uit dat besproken wordt met RvC en RvB. In het accountantsverslag zijn alle bevindingen opgenomen. Die betreffen dan niet alleen de jaarrekening maar ook het jaarverslag. EY is ook verplicht specifiek iets te zeggen over de IT omgeving. Deze rapportages worden afgestemd met de RvC en RvB tijdens het periodiek overleg. De relatie is op alle vlakken transparant, kritisch, onafhankelijk en goed te noemen. De verschillende afdelingen streven naar een hoog niveau qua administratie en onderbouwing van posten in de ogen van EY en stellen zich professioneel op zodat EY haar werk goed heeft kunnen doen. EY heeft de ruimte gekregen en er is naar ze geluisterd. EY heeft de sfeer tijdens het overleg als betrokken ervaren. De organen hebben er blijk van gegeven geïnteresseerd te zijn in de bevindingen van EY en zijn terzake kundig. De goedkeurende controleverklaring was het eindproduct van het controleproces. De voorzitter dankt de heer Arnold en geeft aan dat eventuele vragen voor de heer Arnold betrekking moeten hebben op de controle van de jaarrekening, de controleverklaring of de werkzaamheden die EY op het jaarverslag heeft uitgevoerd. Overige vragen met betrekking tot de inhoud van de jaarrekening kunnen bij het volgende agendapunt aan de onderneming worden gesteld. Vragen en antwoorden Dhr Rienks De materiële vaste activa staan voor € 68 mln euro op de balans. Op blz 73 staat dat Commercial Print Nederland en Commercial Print Buitenland een indirecte opbrengstwaarde hebben die lager is dan de boekwaarde. Het enig actief dat in aanmerking komt voor afwaardering zijn de materiële vaste activa. Voor Commercial Print Nederland, Commercial Print Buitenland en Roto Smeets GrafiServices is de directe opbrengstwaarde van de materiële vaste activa hoger dan de boekwaarde, derhalve is een impairment niet aan de orde. En dat is bepaald op basis van de taxatierapporten van gebouwen en machines. De vraag is wat voor waarde er uit die taxatierapporten kwam? Was dat substantieel hoger dan die 68 miljoen? Dhr Arnold, EY In het proces wordt eerst gekeken welke kasstroomgenerende eenheden er zijn. Dat zijn er bij RSG 5. Daar worden die impairmenttestberekeningen op gemaakt volgens IFRS. Dan bereken je middels een discounted cashflowmodel de indirecte opbrengstwaarde. Onder IFRS is ook de regel dat je niet beneden de marktwaarde van die betreffende activa hoeft te komen. Het is de hoogste van de twee. Bij een aantal is sprake van een lagere indirecte opbrengstwaarde maar leidt niet tot een impairment omdat je de hoogste van de twee mag nemen. Leo van Gelder, Financieel Directeur Voor zover er getaxeerd wordt en de indirecte opbrengstwaarde van één van de cashgenerating units hoger is dan de directe opbrengstwaarde is op dat moment de taxatiewaarde irrelevant. Die is alleen maar relevant bij die onderdelen waarbij de indirecte opbrengstwaarde lager is dan de boekwaarde. Ik kan u verzekeren dat er geen stille reserves zitten in de vaste activa. 11
3.e. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening Conform artikel 16, lid 7 van de statuten van de vennootschap was de jaarrekening inclusief het jaarverslag van het bestuur en de accountantsverklaring vanaf het moment van oproeping van deze vergadering ten kantore en op de website van de vennootschap beschikbaar. De jaarrekening omvat de balans per 31 december 2014 en de winst-‐ en verliesrekening over het boekjaar 2014 met toelichting daarop, zoals door de Raad van Bestuur samengesteld en met de Raad van Commissarissen besproken. Aangezien er geen vragen zijn verzoekt de voorzitter de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. De heer Wendelgelst wenst wel een stemverklaring af te geven: Onder verwijzing naar de buitengewoon scherpe analyse van de heer Rienks m.b.t. de stille reserves vindt hij de toelichting daarop niet bevredigend en houdt hij er ernstig rekening mee dat die post aanzienlijk hoger moet worden gewaardeerd. Aangezien het gaat om 75% van het balanstotaal vind hij dat toch materieel en kan om die reden niet instemmen met de jaarrekening. De heer Diaz onthoudt zich van stemming want hij is van mening dat er een te groot verschil is tussen de intrinsieke waarde en het bod dat gedaan wordt. In zijn ogen dient de boekwaarde de minimaal realiseerbare waarde te zijn en dat wordt met dit bod niet gerealiseerd. De jaarrekening 2014 is met 2.909.308 stemmen voor, 51 stemmen tegen en 6035 onthouden stemmen vastgesteld. 3.f. Toelichting op het dividend-‐ en reserveringsbeleid Gezien het negatieve resultaat zal er geen dividend worden uitgekeerd. Het dividendbeleid is als zodanig ongewijzigd en is terug te vinden op pagina 17 van het jaarverslag. 4. Dechargeverlening 4.a Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2014 gevoerde beleid Er waren geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. De decharge is ter stemming gebracht en het bestuur is met 2.909.108 stemmen voor, 347 stemmen tegen en 5.939 onthouden stemmen decharge verleend voor het in 2014 gevoerde beleid.. 4.b Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in 2014 gehouden toezicht Er waren geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. De heer Rienks gaat tegenstemmen omdat hij teleurgesteld is dat de RvC niet geprobeerd heeft een hoger bod voor de aandeelhouders te regelen. De decharge is ter stemming gebracht en met 2.909.108 stemmen voor, 347 stemmen tegen en 5.939 onthouden stemmen is decharge verleend aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht in 2014. 12
5. Samenstelling Raad van Commissarissen Overeenkomstig het rooster van aftreden, is Joost Rijper voor herbenoeming voorgedragen. De voorzitter gaf aan dat Joost Rijper de enige niet-‐onafhankelijke commissaris in de RvC is vanwege zijn betrokkenheid bij Riva Investments. De afgelopen 4 jaar hebben de commissarissen kunnen constateren dat Joost Rijper het belang van alle stakeholders evenwichtig meeweegt. Zijn ter zake kundige inbreng wordt zeer gewaardeerd en vol overtuiging wordt Joost Rijper daarom voor herbenoeming voorgedragen. De algemene vergadering en de ondernemingsraad hebben geen gebruik gemaakt van hun recht tot het doen van een aanbeveling. Er waren geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. Drs J.H.M. Rijper is met 2.909.255 stemmen voor en 6.139 onthouden stemmen herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter memoreert het aangekondigde vertrek van commissaris Han Noten. Een besluit ingegeven door hoge werkdruk. Volgens de voorzitter was Han een uitstekende en waardevolle commissaris en zal zijn inbreng zeker gemist gaan worden. Gegeven de huidige ontwikkelingen en de afgenomen omvang van het concern, heeft de RvC besloten om de vacature niet in te vullen en door te gaan met 3 commissarissen. Han was in 2005 aangesteld op voordracht van de COR, de Heer Blom zal vooralsnog de Heer Noten in deze rol waarnemen. Agendapunten 6. en 7. Aangezien er ten gunste van de verkoop van de aandelen van Roto Smeets Group B.V. is gestemd zijn de agendapunten 6. en 7. met betrekking tot de verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen en de machtiging tot verkrijging voor de vennootschap van eigen aandelen, niet meer behandeld. 8. Rondvraag Dhr Schouten Is het zo dat dit het laatste, prachtig uitgevoerde maatschappelijk jaarverslag is dat we gekregen hebben? Dit was toch een visitekaartje van de onderneming. Dhr Blom, voorzitter RvC Als we niet beursgenoteerd zijn kan verslaggeving eenvoudiger maar daarover zal op een later moment overlegd worden. De voorzitter sluit af met de mededeling dat dit een bewogen vergadering is geweest waarin fundamentele besluiten zijn genomen met betrekking tot de Roto Smeets Group. Alles afwegende vindt de Raad van Commissarissen dat er een voor alle stakeholders verstandige beslissing is genomen. Hij dankt de aandeelhouders, mede namens RvB en RvC, voor hun steun in de afgelopen veelal moeilijke jaren.
13
