Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Printing Holding B.V. (de “Bieder”) en Roto Smeets Group N.V. (“RSG”) ingevolge artikel 5 lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft. Deze mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie houden geen openbaar bod in op de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van RSG (de “RSG Aandelen”) of enig ander juridisch aanbod, verbintenis of overeenkomst, en deze creëren geen enige andere juridisch geldige of bindende verplichting voor de Bieder of voor RSG met betrekking tot de RSG Aandelen. De distributie van deze mededeling kan in bepaalde jurisdicties wettelijk zijn beperkt. Personen in wiens bezit deze mededeling komt dienen zichzelf te laten informeren naar en rekening te houden met dergelijke beperkingen. Meer in het bijzonder is deze mededeling niet voor gehele of gedeeltelijke, directe of indirecte vrijgave, publicatie of distributie, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.
Amsterdam, 8 september 2010 Printing Holding en Roto Smeets Group kondigen voorgenomen openbaar bod aan op alle gewone aandelen van Roto Smeets Group Hoofdpunten •
•
• •
•
•
De Bieder (Printing Holding B.V.), een Nederlandse vennootschap opgericht door Riva Investments B.V. (“Riva”) met als enig doel het verwerven van alle RSG Aandelen, is voornemens een openbaar bod uit te brengen op alle RSG Aandelen (het “Bod”), waarbij alle houders van RSG Aandelen de keuze wordt geboden te kiezen tussen (i) een vergoeding in contanten van EUR 14, of (ii) als alternatief, ter vrije keuze van de betrokken (aanbiedende) houder van de RSG Aandelen, één (1) certificaat van een aandeel in het kapitaal van de Bieder, uitgegeven door een stichting administratiekantoor. De vergoeding in contanten vertegenwoordigt een premie van 39,2% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het RSG Aandeel van de dagen waarop het aandeel daadwerkelijk verhandeld is ("RSG Handelsdagen") over de laatste maand voorafgaand aan, en inclusief, 6 april 2010, de dag voor publicatie van het persbericht van Riva over haar voorbereidingen van een mogelijk openbaar bod op de RSG Aandelen. De Bieder steunt de bestaande strategie van RSG en het voorgenomen Bod zal bijdragen aan de realisatie van deze strategie in een private omgeving. Riva heeft zich verplicht haar RSG Aandelen (te weten ongeveer 15% van de RSG Aandelen) zo spoedig mogelijk na deze aankondiging aan de Bieder over te dragen als storting op aandelen in het kapitaal van de Bieder. Aandeelhouders die samen ongeveer 55% van de RSG Aandelen houden hebben zich gecommitteerd om hun RSG Aandelen aan te melden onder het Bod (wanneer dit wordt uitgebracht) waarbij zij kiezen voor de vergoeding in certificaten genoemd onder (ii) in de eerste bullet point hierboven. Riva en de gecommitteerde aandeelhouders vertegenwoordigen gezamenlijk ongeveer 70% van de geplaatste en uitstaande RSG Aandelen. De raad van bestuur en de raad van commissarissen van RSG zullen het Bod faciliteren, en meewerken in de uitvoering en afronding van het Bod terwijl zij ten aanzien van het Bod een neutraal standpunt innemen. De Bieder zal de bestaande rechten van de werknemers van RSG respecteren en het Bod op zich zal niet resulteren in ontslagen.
Het Bod De Bieder en RSG kondigen hierbij gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot een voorgenomen Bod door de Bieder, waarbij alle houders van RSG Aandelen (de “Aandeelhouders”) de keuze wordt geboden tussen (i) een vergoeding in contanten van EUR 14 (de “Vergoeding in Contanten”), of (ii) als alternatief, ter vrije keuze van de betrokken (aanbiedende) Aandeelhouder, één (1) certificaat van een aandeel (een “Certificaat”) in het kapitaal van de Bieder, uitgegeven door een stichting administratiekantoor (de “Stichting”) (de “Vergoeding in Aandelen” en gezamenlijk met de Vergoeding in Contanten hierna te noemen de “Vergoeding”), welke Vergoeding cum dividend is, hetgeen weergeeft dat RSG zich heeft verbonden geen dividenden meer vast te stellen voor het boekjaar 2010, en dat geen verdere aankondigingen over dividenduitkeringen worden verwacht voorafgaand aan de volledige afronding van het Bod. De Vergoeding in Contanten vertegenwoordigt een premie van 39,2% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het RSG Aandeel op RSG Handelsdagen over de laatste maand voorafgaand aan, en inclusief, 6 april 2010, de dag voor publicatie van het persbericht van Riva over haar voorbereidingen van een mogelijk openbaar bod op de RSG Aandelen. Voorwaardelijk aan het uitbrengen en de gestanddoening van het Bod zullen voor de Aandeelhouders die de Vergoeding in Aandelen hebben gekozen en Certificaten hebben ontvangen in ruil voor hun onder het Bod aangemelde RSG Aandelen (de “Aangemelde Aandelen”) de administratievoorwaarden van de Stichting (de “Administratievoorwaarden”) gelden. Na afronding van het Bod, zal de Raad van Bestuur van de Stichting aan de vergadering van certificaathouders een voorstel doen tot het nemen van een besluit tot wijziging van de Administratievoorwaarden, voor welk besluit een meerderheid vereist is van twee-derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van certificaathouders waarin ten minste 50% van de aandelen waarvoor Certificaten zijn uitgegeven is vertegenwoordigd. Voorwaardelijk aan het tot stand komen van voornoemde voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden, zullen de Administratievoorwaarden na afloop van het Bod bepalen dat: (i) houders van Certificaten die ten minste 5% van het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van de Bieder vertegenwoordigen hun Certificaten dienen om te wisselen (royeren) voor aandelen in het kapitaal van de Bieder; (ii) met het royeren van de Certificaten de (voormalige) houders van Certificaten automatisch zullen toetreden tot en gebonden worden door de afspraken tussen de aandeelhouders in de Bieder, welke afspraken in detail zullen worden uiteen gezet in het biedingsbericht dat wordt gepubliceerd met betrekking tot het Bod (het "Biedingsbericht"); (iii) aan houders van Certificaten die minder dan 5% van het totaal geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van de Bieder vertegenwoordigen een putoptie (de “Putoptie”) wordt toegekend, op grond waarvan die houders van Certificaten, naar eigen inzicht, op 1 mei 2011 (de “Eerste Put Datum”) of op 1 mei 2012 (de “Tweede Put Datum” en gezamenlijk met de Eerste Put Datum hierna te noemen de “Put Data”) het recht hebben al hun Certificaten te
(iv)
verkopen en over te dragen aan de Bieder voor een prijs die zal worden vastgesteld op de volgende wijze: De Stichting zal een onafhankelijke registeraccountant (de “Onafhankelijke Deskundige”) benoemen, zijnde een internationaal erkend accountantskantoor dat niet optreedt als de accountant van RSG, waarbij de Stichting de Onafhankelijke Deskundige opdracht zal geven tot een finale en bindende vaststelling van de redelijke marktprijs (fair market value) van de Certificaten, daarbij rekening houdend met (i) de bedrijfsactiviteiten van RSG en de markt waarin zij opereert; en (ii) dat geen minderheidskorting van toepassing zal zijn en, waar nodig, advies zal worden ingewonnen bij marktdeskundigen (deze prijs, de “FMV”); gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf de Tweede Put Datum (de “Calloptie Periode”) de Bieder het recht zal hebben de Certificaten te kopen tegen een prijs die gelijk is aan de FMV, zoals vastgesteld door de Onafhankelijke Deskundige op de Tweede Put Datum (de “Calloptie”). De Calloptie kan slechts in zijn geheel worden ingeroepen en niet gedeeltelijk.
De Bieder heeft zich verplicht, voorwaardelijk aan het tot stand komen van voornoemde voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden, de Putoptie aan de houders van Certificaten die minder dan 5% van het totaal geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van de Bieder vertegenwoordigen toe te kennen. Onderbouwing van het Bod De Vergoeding in Contanten is de beste prijs die de Bieder bereid is te overwegen, in acht nemend dat: • RSG geen specifieke guidance geeft ten aanzien van de te verwachten prestaties voor het jaar 2010 en de jaren daarna; • RSG niet wordt gevolgd door analisten, waardoor deze guidance ook niet beschikbaar is voor een wezenlijke financiële analyse; • er binnen de grafische dienstverlening geen met RSG vergelijkbare onafhankelijke beursgenoteerde vennootschappen zijn met vergelijkbare (kapitaal)posities en, belangrijker nog, met een vergelijkbaar dienstenportfolio en cliëntenbestand; • de huidige economische omstandigheden in het algemeen en de uitdagende markten van de grafische dienstverlening in het bijzonder hebben een historische trend veroorzaakt die een neerwaarts nettoresultaat van RSG laat zien; • RSG Aandelen ver onder de Vergoeding in Contanten werden verhandeld in de periode na Riva’s initiële aankondiging van een mogelijk bod op RSG op 6 april 2010; • RSG Aandelen in het begin van 2010 door professionele investeerders in grote pakketten (block trades) zijn verkocht tegen een significante korting in vergelijking tot de Vergoeding in Contanten; • RSG opereert in een markt die wordt gekarakteriseerd door overcapaciteit, hetgeen resulteert in een aanhoudende prijsdruk die een negatief effect heeft op resultaten van RSG;
• •
de Bieder geen strategische koper is en het Bod derhalve RSG niet de mogelijkheid biedt synergievoordelen te realiseren; RSG opereert in een wereldwijd economisch klimaat dat zeer onzeker blijft en daarmee een materieel risico vormt voor haar bedrijfsactiviteiten en toekomstige winstgevendheid.
De Vergoeding in Contanten per RSG Aandeel vertegenwoordigt een: • premie van 21,7% ten opzichte van slotkoers van het RSG Aandeel van EUR 11,50 op 6 april 2010, de dag voor publicatie van het persbericht van Riva over haar voorbereidingen van een mogelijk openbaar bod op de RSG Aandelen; • premie van 39,2% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het RSG Aandeel van EUR 10,05 op de RSG Handelsdagen in de laatste maand voorafgaand aan, en inclusief, 6 april 2010; • premie van 38,9% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het RSG Aandeel van EUR 10,08 op de RSG Handelsdagen in de laatste 3 maanden voorafgaand aan, en inclusief, 6 april 2010; • premie 27,7% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het RSG Aandeel van EUR 10,88 op de RSG Handelsdagen in de laatste 6 maanden voorafgaand aan, en inclusief, 6 april 2010. Strategische ratio De Bieder en RSG geloven dat de transactie zal resulteren in financiële en administratieve kostenbesparingen, een efficiënter administratief proces, betere communicatie tussen RSG en haar Aandeelhouders en verbeterde mogelijkheden om consolidatie in de Europese markt te onderzoeken in een private omgeving. De Bieder steunt de bestaande strategie van RSG, welke onderhevig is aan regelmatige evaluatie waarbij alle marktomstandigheden (inclusief veranderingen in de economische omstandigheden) alsmede alle relevante financiële en economische factoren in acht worden genomen. Governance Na afronding van het Bod zal de raad van bestuur van RSG (de “Raad van Bestuur”) blijven bestaan uit de heren Caris als CEO en Van der Heijden als COO. In de raad van commissarissen van RSG (de “RvC”) zal de heer Rijper, een vertegenwoordiger van Riva, worden voorgedragen voor benoeming als lid van de RvC, ter vervanging van de heer Lugt. Hierdoor zal de RvC op de dag van afronding van het Bod bestaan uit vijf leden, te weten de heren Huyzer, Noten, Blom, Groenen en Rijper. De heer Huyzer blijft voorzitter van de RvC.
Sociale aspecten Het Bod op zich zal niet leiden tot ontslagen. De Bieder zal de bestaande rechten van de werknemers van RSG respecteren, inclusief de bestaande rechten op grond van de toepasselijke sociale plannen en collectieve arbeidsovereenkomsten (CAO’s). Onherroepelijke toezeggingen van de Gecommitteerde Aandeelhouders Shatho Beheer B.V., Marsala B.V., Stichting Familiefonds Nexgen en een aantal andere Aandeelhouders (de “Gecommitteerde Aandeelhouders”) – die gezamenlijk ongeveer 55% van de RSG Aandelen houden – hebben zich ieder verbonden tot het aanmelden van hun RSG Aandelen onder het Bod (wanneer dit wordt uitgebracht) waarbij zij kiezen voor de Vergoeding in Aandelen. Riva heeft zich verplicht haar RSG Aandelen (te weten ongeveer 15% van de RSG Aandelen) zo spoedig mogelijk na deze aankondiging aan de Bieder over te dragen als storting op aandelen in het kapitaal van de Bieder. De RSG Aandelen gehouden door Riva en de Gecommitteerde Aandeelhouders gezamenlijk vertegenwoordigen ongeveer 70% van de geplaatste en uitstaande RSG Aandelen. Neutraal standpunt van de Raad van Bestuur en de RvC De RvC en de Raad van Bestuur zijn, na raadpleging van hun juridische en financiële adviseurs en na de strategische, financiële en sociale aspecten en gevolgen van de voorgestelde transactie zorgvuldig te hebben afgewogen, tot de conclusie gekomen dat zij het Bod faciliteren en zullen meewerken aan de uitvoering en de afronding van het Bod; waarbij zij met betrekking tot het Bod een neutraal standpunt innemen. De redenen waarom de RvC en de Raad van Bestuur hebben besloten het Bod te faciliteren en een neutrale positie met betrekking tot het Bod in te nemen zijn uiteengezet in de paragrafen A., B. en C. hieronder. A. Vergoeding in Aandelen onder het Bod De RvC en de Raad van Bestuur stemmen in met de structuur die wordt geboden aan de Aandeelhouders die in de nabije toekomst indirect in RSG willen blijven investeren, omdat deze structuur Aandeelhouders in staat stelt hun RSG Aandelen om te zetten in certificaten van aandelen in de Bieder. Daarmee wordt aan deze Aandeelhouders de mogelijkheid geboden de in RSG aanwezige waarde, die de RvC en de Raad van Bestuur in de komende jaren verwachten te verwezenlijken bij het uitvoeren van hun plannen, te realiseren. De keerzijde is dat de Aandeelhouders daarmee eveneens het risico moeten accepteren dat de ontwikkelingen die tot een hogere waarde zouden moeten leiden zich niet of pas op een later tijdstip voordoen. Aan de Aandeelhouders die kiezen voor de Vergoeding in Aandelen zal, voorwaardelijk aan het tot stand komen van voornoemde voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden, een exit-
mogelijkheid worden geboden in de vorm van een Putoptie jegens de Bieder op twee vooraf vastgestelde data (1 mei 2011 en 1 mei 2012). Bij uitoefening van de Putoptie zullen deze Aandeelhouders de waarde van Certificaten ontvangen, zoals die op dat tijdstip wordt vastgesteld door een Onafhankelijke Deskundige zonder dat daarbij een korting zal worden toegepast voor het feit dat aan de Certificaten geen stemrecht is verbonden en dat de Certificaten een minderheidsbelang vertegenwoordigen. De RvC en Raad van Bestuur gaan er vanuit dat de voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden tot stand zal komen, omdat de houders van Certificaten die 5% of meer van de aandelen in de Bieder vertegenwoordigen anders niet hun Certificaten kunnen omwisselen (royeren) voor aandelen in de Bieder en dus de Stichting feitelijk controlerende zeggenschap over de Bieder zou kunnen uitoefenen. Voor de volledigheid wijzen de RvC en de Raad van Bestuur erop dat, voorwaardelijk aan het tot stand komen van voornoemde voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden, (a) de houders van Certificaten die 5% of meer van de aandelen in de Bieder vertegenwoordigen hun Certificaten zullen moeten omwisselen (royeren) voor aandelen in de Bieder en dus geen Putoptie zullen hebben, maar ook niet verplicht zullen zijn hun effecten aan de Bieder te verkopen, en (b) Aandeelhouders die Certificaten verwerven die minder dan 5% van de aandelen in de Bieder vertegenwoordigen niet de mogelijkheid zullen hebben om hun Certificaten om te wisselen in aandelen, dientengevolge geen stemrecht zullen hebben en onderworpen zullen zijn aan een Calloptie van de Bieder op grond waarvan de Bieder kan verlangen dat de Certificaten na 1 mei 2012 (de tweede datum waarop de houders van Certificaten het recht hebben hun eerdergenoemde Putoptie uit te oefenen) aan de Bieder moeten worden verkocht tegen dezelfde voorwaarden die van toepassing zouden zijn geweest indien zij op die datum de Putoptie hadden uitgeoefend jegens de Bieder. De RvC en de Raad van Bestuur merken in dit verband op dat de Bieder het recht zal hebben maar niet verplicht zal zijn deze Calloptie uit te oefenen. B. Vergoeding in Contanten onder het Bod Ten aanzien van de Vergoeding in Contanten die in het kader van het Bod wordt geboden hebben de RvC en de Raad van Bestuur de volgende aspecten in aanmerking genomen: (i) in de visie van de RvC en de Raad van Bestuur verschilt de waarde van de Vergoeding in Contanten van de aandeelhouderswaarde die RSG verwacht te kunnen realiseren indien de verwachtingen van de RvC en de Raad van Bestuur uitkomen. De RvC en de Raad van Bestuur zijn zich er echter van bewust dat in de huidige economische omstandigheden in het algemeen en in de uitdagende markten van grafische dienstverlening in het bijzonder aanzienlijke risico's bestaan die ertoe kunnen leiden dat RSG niet in staat zal zijn die waarde te creëren. De RvC en de Raad van Bestuur hebben geen overeenstemming kunnen bereiken met Riva over de impact van deze factoren, (ii) de Vergoeding in Contanten onder het Bod is € 1,50 hoger dan oorspronkelijk aangegeven door Riva op 7 april 2010 en levert een premie van 21,7% op ten opzichte van de koers van het RSG Aandeel direct voorafgaand aan de eerste aankondiging van de intentie tot het doen van het Bod op 7 april 2010. In dit verband overwegen de RvC en de Raad van Bestuur dat ondanks dat de Vergoeding in Contanten een premie vertegenwoordigt, de liquiditeit van
de RSG Aandelen beperkt is en de koers daardoor, volgens de RvC en de Raad van Bestuur, niet noodzakelijkerwijs de waarde van RSG vertegenwoordigt. Het feit dat in de afgelopen maanden een aanzienlijk aantal RSG Aandelen is verhandeld voor prijzen die substantieel lager waren dan Vergoeding in Contanten, levert volgens de RvC en de Raad van Bestuur geen alomvattende maatstaf op voor het meten van de waarde van RSG. RSG verwacht in de komende jaren de vruchten te plukken van de reorganisaties die zij heeft doorgevoerd en die resulteren in kostenbesparingen, het terugbrengen van de schuld van RSG en maatregelen die tot een verdere structurele kostenverlaging kunnen leiden. De combinatie van deze elementen kan RSG volgens de RvC en de Raad van Bestuur op de middellange termijn in staat stellen genormaliseerde EBITDA marges te behalen van een niveau vergelijkbaar met de marges die vóór 2009 gerealiseerd werden. De RvC en de Raad van Bestuur erkennen dat de mogelijkheid tot realisatie van deze voordelen onderhevig is aan onzekerheden met betrekking tot (a) het aantal jaren waarin de erosie van marges in de grafische sector zal afnemen, omdat net als RSG, haar concurrenten tot de onvermijdelijke conclusie zullen moeten komen dat het verkopen van hun producten en diensten tegen lage of geen marges of zelfs onder de kostprijs op de lange termijn niet houdbaar is en zij ofwel hun productiecapaciteit zullen aanpassen en/of hun prijzen zullen verhogen teneinde de economische grondslag van hun onderneming te herstellen terwijl zwakkere marktpartijen hun bedrijfsactiviteiten wellicht zullen moeten staken waardoor aldus de in de markt voor grafische diensten aanwezige capaciteit zal afnemen, (b) het moment waarop de afname in de vraag naar grafische diensten en de huidige aanzienlijke overcapaciteit afneemt als gevolg van het ontstaan van een nieuw evenwicht in de markt, (c) de mate waarin de combinatie van grafische diensten die RSG aanbiedt en die RSG in staat stelt zich flexibel en competitief op te stellen in de diensten die zij aan de markten aanbiedt, aantrekkelijk blijkt te zijn voor klanten en RSG een voorsprong zal geven ten opzichte van haar concurrenten, en (d) de mate waarin RSG in staat zal blijven, zoals zij dat in de afgelopen jaren heeft laten zien, een verhoging van de efficiency te realiseren die tevens tot verdere structurele kostenbesparingen leidt. Gelet op de hiervoor beschreven onzekerheid met betrekking tot de toekomstige resultaten van RSG hebben de RvC en de Raad van Bestuur besloten dat zij hun financieel adviseur niet zullen vragen een fairness opinie af te geven over de Vergoeding in Contanten onder het Bod. Als gevolg van de afwezigheid van beursgenoteerde, zelfstandige grafische dienstverleners met vergelijkbare (kapitaal)posities en nog belangrijker, met vergelijkbare dienstenportfolio en klantenbestand, is het naar de mening van de RvC en de Raad van Bestuur niet mogelijk een vergelijkbare peer group analyse uit te voeren. C. Overige overwegingen van de RvC en de Raad van Bestuur bij het Bod Naast de verschillende aspecten van het Bod zoals hiervoor in de paragrafen A. en B. beschreven, hebben de RvC en de Raad van Bestuur de volgende overwegingen in aanmerking genomen bij de beslissing het Bod te faciliteren en een neutrale positie in te nemen ten opzichte van het Bod:
(i)
(ii) (iii)
(iv)
Aandeelhouders die 55% van de RSG Aandelen houden hebben, onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, ermee ingestemd hun RSG Aandelen aan te melden in ruil voor de Vergoeding in Aandelen, als gevolg waarvan zij indirect zullen blijven deelnemen in RSG. Hetzelfde geldt voor Riva, dat zich heeft verplicht haar RSG Aandelen (te weten ongeveer 15% van de RSG Aandelen) zo spoedig mogelijk na deze aankondiging aan de Bieder over te dragen als inbreng op aandelen in het kapitaal van de Bieder; Riva steunt de strategie van RSG en de samenstelling van de Raad van Bestuur en de RvC zal niet significant gewijzigd worden; het Bod zal op zich geen directe gevolgen hebben voor de mogelijkheid van RSG om haar strategische doelen te realiseren en een combinatie met de Bieder zal geen substantiële kostenvoordelen meebrengen omdat de Bieder een nieuw opgerichte rechtspersoon zal zijn met geen andere bedrijfsactiviteiten dan het houden van de RSG Aandelen die zij verkrijgt in het kader van het Bod; vanuit een operationeel, zeggenschaps- en organisatorisch perspectief zal RSG niet wezenlijk veranderen indien het Bod slaagt, maar de RvC en de Raad van Bestuur realiseren zich dat de liquiditeit voor de Aandeelhouders die besluiten hun RSG Aandelen niet aan te melden zal afnemen, ongeacht of notering van RSG Aandelen zal eindigen, en dat ook de Aandeelhouders die voor een Vergoeding in Aandelen kiezen geconfronteerd zullen worden met een verminderde liquiditeit van hun effecten en dat, voorwaardelijk aan het tot stand komen van voornoemde voorgestelde wijziging van de Administratievoorwaarden, tenzij zij Certificaten houden die ten minste 5% van de aandelen in de Bieder vertegenwoordigen, het kan zijn dat hun Certificaten in 2012 aan de Bieder verkocht moeten worden zodat zij na die datum niet langer deelnemen in RSG.
Vervolgstappen De documentatie betreffende het Bod zal naar verwachting in de komende weken worden afgerond. Daarna zal het Bod worden uitgebracht en het Biedingsbericht worden gepubliceerd. Afhankelijk van de goedkeuring van de stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”) worden publicatie van het Biedingsbericht en aanvang van het Bod verwacht in oktober 2010. Na publicatie van het Biedingsbericht, zal RSG een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om haar Aandeelhouders te informeren over het Bod en om bepaalde gebruikelijke besluiten in verband met het Bod te nemen, zoals de benoeming van de heer Rijper als lid van de RvC. Het uitbrengen van het Bod is afhankelijk van het in vervulling gaan van een aantal gebruikelijke voorwaarden voor transacties van deze aard, zoals (i) geen intrekking van de onherroepelijke toezeggingen van de Gecommitteerde Aandeelhouders, (ii) geen intrekking van de neutrale positie van de RvC en de Raad van Bestuur met betrekking tot het Bod, (iii) geen bevel, besluit of vonnis dat de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (iv) geen materiële schending van het fusieprotocol, (v) de bevestiging van de Stichting Preferente Aandelen Roto Smeets Group N.V. dat zij haar calloptie recht om 3.290.274 preferente aandelen in het kapitaal van RSG te kopen niet zal
uitoefenen, (vi) afronding van de consultatie- en informatieprocedure als neergelegd in het SERbesluit Fusiegedragsregels 2000 en het door de ondernemingsraad van RSG uitbrengen van advies aangaande het Bod, (vii) bevestiging van de banken van RSG dat zij de financieringsarrangementen met RSG niet zullen beëindigen vanwege het Bod, (viii) overeenstemming over en goedkeuring van de AFM van, het Biedingsbericht en (ix) afwezigheid van een materiële ongunstige wijziging. Het Bod is niet afhankelijk van mededingingsrechtelijke goedkeuringen. Nadat het Bod is uitgebracht, is gestanddoening van het Bod afhankelijk van het in vervulling gaan van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder begrepen een acceptatiedrempel van ten minste 95% van de geplaatste en uitstaande RSG Aandelen (de “Acceptatiedrempel”), met dien verstande dat indien de Acceptatiedrempel op de einddag van de initiële aanmeldingstermijn van het Bod (de “Einddatum”) niet is gehaald, de Bieder de Einddatum mag uitstellen (de “Uitgestelde Einddatum”) en verder met dien verstande dat (a) de RSG Aandelen die zijn aangemeld in ruil voor een Vergoeding in Aandelen tezamen met (b) de RSG Aandelen die op de Einddatum direct of indirect voor eigen rekening worden gehouden door de Bieder, ten minste 80% vertegenwoordigen van de geplaatste en uitstaande RSG Aandelen per de Einddatum of, indien van toepassing, de Uitgestelde Einddatum. Andere voorwaarden van het Bod zullen onder meer zijn (i) geen intrekking van de onherroepelijke toezeggingen van de Gecommitteerde Aandeelhouders, (ii) geen intrekking van de neutrale positie van de RvC en de Raad van Bestuur met betrekking tot het Bod, (iii) geen bevel, besluit of vonnis dat de transactie tegenhoudt, verbiedt of vertraagt, (iv) geen materiële schending van het fusieprotocol en (v) afwezigheid van een materiële ongunstige wijziging. Wanneer het Bod gestand is gedaan, wordt beoogd de notering van de RSG Aandelen te beëindigen. Voorts verwacht Riva, afhankelijk van het bereiken van de noodzakelijke drempels, dat de Bieder een uitkoopprocedure zal starten teneinde alle door minderheidsaandeelhouders gehouden RSG Aandelen te verwerven, een juridische fusie tot stand zal brengen, of andere maatregelen zal treffen om een beëindiging van de notering van de RSG Aandelen te bewerkstelligen en/of de nog niet door haar gehouden RSG Aandelen te verwerven. De AFM, de Sociaal Economische Raad en NYSE Euronext Amsterdam N.V. zijn of zullen worden geïnformeerd. De relevante vakbonden zullen ook naar behoren worden ingelicht. De ondernemingsraad van RSG is naar behoren ingelicht en zal worden verzocht om advies. Meer informatie: Riva Investments B.V. Joost Rijper e-mail:
[email protected] Roto Smeets Group N.V. John Caris, CEO
Tel.: +31 (0)570 69 49 05 Adviseurs in de transactie: ABN AMRO is de exclusieve financieel adviseur van de Bieder. Loyens & Loeff treedt op als juridisch adviseur van de Bieder. ING is de exclusieve financieel adviseur van RSG. Stibbe treedt op als juridisch adviseur van RSG. ABN AMRO Bank N.V. zal optreden als exchange agent met betrekking tot het Bod. Over Riva Riva Investments B.V. is een professioneel investeringsvehicel dat zich richt op investeringen voor de lange termijn. Riva is reeds ongeveer tien jaar aandeelhouder van RSG. Over RSG Roto Smeets Group NV is opgenomen in de notering van NYSE Euronext Amsterdam. Roto Smeets Group is een organisatie van dienstverlenende ondernemingen die de communicatieuitingen van haar opdrachtgevers - met toegevoegde waarde - omzet in gedrukte en multimediale producties. Deze ondernemingen zijn ondergebracht in twee business lines: Print Productions gericht op het efficiënt vervaardigen van full service rotatiedrukwerk en Marketing Communications gericht op het optimaal faciliteren van het ‘eigen communicatiekanaal’ van opdrachtgevers door middel van effectieve, cross-media communicatieconcepten. Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd. De Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
