Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Roto Smeets Group N.V. Vrijdag 27 november 2015, 10:30 uur. Roto Smeets Group, Deventer

Conceptnotulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders – 27 november 2015

Vergadering:

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Roto Smeets Group N.V.

Datum:

Vrijdag 27 november 2015, 10:30 uur

Plaats:

Roto Smeets Group, Deventer

Aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

2.072.001 aandelen (63%)

Aanwezige leden van de RvC:

Drs. R. Blom, voorzitter Drs. J.H.M. Rijper

Afwezig i.v.m. verblijf in buitenland:

H.C.A. Groenen

Aanwezige leden van de RvB:

Drs. J.A. de Haas MBA, CEO

Aanwezige adviseur van de vennootschap:

Mr G. Van Daal – Ekelmans & Meijer Advocaten

Aanwezig als genodigden:

Dhr G. Schaaij, Dhr R. Van Veldhoven –

Geert Schaaij Beheer en Diensten B.V.

Secretaris van de vennootschap:

E.H.A.M. Knegtel

_______________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA). Er zijn 3.290.275 stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop 3.287.132 stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren 2.072.001 aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 63 %. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 16 oktober 2015 d.m.v. een mailing aan hier voor aangemelde aandeelhouders, via de website van de onderneming en via ABN AMRO Bank. De notulen van deze BAVA zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code binnen drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld. De voorzitter opende de vergadering en gaf aan dat met deze vergadering de laatste fase van de transitie van Roto Smeets Group N.V. naar de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. is aangebroken. De verplichte deponeringsperiode bij de KvK voor de kapitaalvermindering zal dinsdag 1 december 2015 zijn afgelopen.

1


Aangezien tegen de intrekking van de 403-‐verklaring en de daaruit voortvloeiende aansprakelijkheid geen verzet is ingediend verwacht RSG ook geen verzet tegen de kapitaalvermindering. Daarna zal de statutenwijziging worden uitgevoerd en zal de uitkering aan de aandeelhouders kunnen plaatsvinden. Meteen na de statutenwijziging zullen de Grootaandeelhouders hun aandelen in RSG NV aan Schaaij Beheer en Diensten BV verkopen bij notariële koopovereenkomst. Zodra die koopovereenkomst heeft geleid tot de nodige bijschrijving in de toepasselijke aandelendepots, is Schaaij Beheer en Diensten BV de houdster van alle aandelen die nu nog door de Grootaandeelhouders worden gehouden. Een en ander houdt tevens een wisseling van het bestuur in en een verandering van het beleid. Om dit te formaliseren zijn bij deze BAVA de volgende agendapunten ter besluitvorming voorgelegd: Agendapunt 2. Het doen van een gedeeltelijke terugbetaling van € 4,124 per aandeel op alle geplaatste aandelen. Na de statutenwijziging zal het nominale bedrag per aandeel € 0,02 bedragen. Op grond van de leden 1, 3 en 4 van artikel 99 Boek 2 Burgerlijk Wetboek worden de aandeelhouders verzocht akkoord te gaan met het besluit om niet het gehele verschil tussen € 5 en € 0,02 per aandeel uit te keren, maar € 4,124. Dat bedrag komt overeen met het door de vergadering goedgekeurde bedrag van de koopsom voor de aandelen van Roto Smeets Group B.V., pro rato vermeerderd met het bedrag dat Schaaij Beheer betaalt voor de aandelen die de Grootaandeelhouders in de Vennootschap houden. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr Rienks Klopt het dat de grootaandeelhouders het bedrag dat de heer Schaaij betaalt voor de lege beursvennootschap voorschieten? Eerst wordt de uitkering van de overname van RSG B.V. gedaan, verhoogd met de opbrengst van de NV, alvorens de NV wordt overgedragen aan Schaaij. Dhr Rijper Dat klopt. Dhr Rienks Is het wel verstandig dat hele bedrag uit te keren? Als die € 500.000 in de onderneming zou blijven zou Dhr Schaaij een betere start maken. Nu heeft hij een NV waar geen geld meer in zit. Dhr Blom Enkele kleine aandeelhouders hebben juist aangegeven dat ze dit bedrag voor de overname van de NV graag uitgekeerd zouden hebben. Vandaar dat we dit in het belang van de kleine aandeelhouders besloten hebben. Dhr Ketelaar We zouden graag de tijdlijn willen weten. Wanneer is de uitkeringsdatum als op 2 december de statutenwijziging wordt doorgevoerd? En kan het zijn dat er op Euronext al verhandeld wordt ex-‐dividend voordat de statutenwijziging er is?

2


De Voorzitter Dat laatste is niet mogelijk. De vennootschap zal aangeven wanneer de ex-‐uitkeringsdatum zal zijn. We zijn daarvoor ook afhankelijk van de uitvoerende instantie, in dit geval ABN AMRO Corporate Broking. Zoals het er nu naar uit ziet wordt de ex-‐uitkeringsdatum 7 december en de uitbetaling 10 december 2015. Dhr Ketelaar In hoeverre moet hier dividendbelasting over betaald worden? De Voorzitter Het betreft hier een teruggave van kapitaal dat door aandeelhouders is betaald dus hier hoeft geen dividendbelasting over betaald te worden. Dhr van Riet Wat is de nieuwe positie van de kleine aandeelhouder na deze overname? Dhr de Haas Uw positie is in principe niet veranderd. De NV heeft haar enige actief verkocht en de grootaandeelhouders hebben hun aandelen in de dan lege NV verkocht aan de heer Schaaij. De kleine aandeelhouders blijven hun aandeel houden en zullen geld ontvangen voor de verkoop van de BV en de opbrengst van de verkoop van de aandelen in de NV van de grootaandeelhouders. De heer Schaaij zal zorgen voor nieuw actief in de NV dus uw positie als aandeelhouder wijzigt niet. Na de vragen is het agendapunt ter stemming gebracht. De Algemene Vergadering is met een meerderheid aan stemmen akkoord gegaan met het doen van een uitkering van € 4,124 per aandeel op alle geplaatste aandelen, onverwijld nadat het besluit tot kapitaalvermindering van kracht is geworden en de statuten van de Vennootschap conform het door de Algemene Vergadering in de vergadering van 23 september jl. genomen besluit zijn gewijzigd. Onder voorwaarde dat er geen verzet tegen de kapitaalvermindering is aangetekend, zal naar verwachting de statutenwijziging, inclusief de naamswijziging, op 2 december 2015 plaatsvinden. De kapitaalterugbetaling zal op 10 december 2015 plaatsvinden. Aansluitend aan de afronding van de kapitaalterugbetaling, zal naar verwachting de levering van de aandelen van de Grootaandeelhouders in RSG NV aan Schaaij Beheer en Diensten B.V. plaatsvinden. Agendapunt 3.a. Verlening van decharge aan de Raad van Bestuur Aan de aandeelhouders is voorgesteld decharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid van 1 januari 2015 tot en met de datum in december 2015, in ieder geval gelegen vóór 23 december 2015, waarop Schaaij Beheer B.V. minimaal 85 % verwerft van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De volgende vragen zijn gesteld:

3


Dhr Rienks Waarom vraagt u nu al decharge aan en niet op de volgende aandeelhoudersvergadering als de jaarrekening uit is? Dan kunnen we het beter beoordelen. U vraagt ook een verdergaande decharge dan normaal gebruikelijk is. Ik vertrouw u wel maar het gaat toch wat ver. De Voorzitter Aangezien de vennootschap volledig overgaat willen we een duidelijke splitsing hebben en zaken die nog Roto Smeets Group N.V. betreffen afgehandeld hebben voor ons aftreden. Mocht er achteraf toch iets zijn waarop u het huidige bestuur wilt aanspreken dan blijft dat mogelijk. Dhr Faas Komt er nog een dechargeverzoek als de jaarrekening er eenmaal is? De Voorzitter Als het bestuur en de commissarissen vandaag decharge wordt verleend over de aangegeven periode zal er niet nogmaals een dechargeverzoek op de agenda komen voor deze betrokken personen. Dhr Ketelaar Ik heb gevraagd via de mail om een enkelvoudige balans van de NV maar heb die balans nog niet ontvangen. Ik neem aan dat Dhr Schaaij die wel gekregen heeft? Als u decharge vraagt zou u de gegevens van de vennootschap toch beschikbaar hebben moeten maken? Dhr de Haas Allereerst, de heer Schaaij heeft geen enkelvoudige balans van de vennootschap ontvangen. De NV publiceert één keer per jaar een vennootschappelijke balans. De meest recente staat in het jaarverslag over 2014. Daar kunt u zien wat er nog in zit. Het enige actief dat er staat is de deelneming. Die zal op 10 juli 2015 anders zijn gewaardeerd dan nu. We geven nu geen enkelvoudige balans uit per 30-‐09-‐2015 omdat het niet gebruikelijk is en dan ook een accountantsverklaring nodig zou zijn. De balans zal een Eigen vermogen hebben van 3.290.275 x € 0,02 en een actief van € 65.000. Afgesproken is met Dhr Schaaij dat we de N.V. schoon opleveren. Na de vragen is het agendapunt ter stemming gebracht. Aan de Raad van Bestuur is met een meerderheid aan stemmen decharge verleend. Agendapunt 3.b. Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders is voorgesteld decharge te verlenen aan de huidige leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht van 1 januari 2015 tot en met de datum in december 2015, in ieder geval gelegen vóór 23 december 2015, waarop Schaaij Beheer B.V. minimaal 85 % verwerft van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en aan de heer Noten voor het door hem gehouden toezicht van 1 januari 2015 tot en met 1 juli 2015. Bij dit agendapunt waren geen vragen, waarna het agendapunt ter stemming gebracht. Aan de Raad van Commissarissen is met algemene stemmen decharge verleend.

4


Agendapunt 4. Kennisgeving voorgenomen benoeming van de bestuurder De Algemene Vergadering heeft kennis genomen van het voornemen om de heer Geert Schaaij te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap. De benoeming gaat in op de datum in december waarop Schaaij Beheer en Diensten B.V. minimaal 85 % verwerft van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Hier zijn geen vragen over gesteld. Agendapunt 5. Benoeming commissaris. De Algemene vergadering is gevraagd akkoord te gaan met de benoeming van de heer Tjerk Jouke de Vries tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. De benoeming gaat in op de datum in december waarop Schaaij Beheer en Diensten B.V. minimaal 85 % verwerft van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Tevens is door de voorzitter aangeven dat de vennootschap zich realiseert dat zodra de huidige Raad van Commissarissen ontslag heeft genomen en de heer de Vries is benoemd de Raad van Commissarissen minder leden bevat dan de statuten voorschrijven. In overeenstemming met artikel 11 lid 1 van die statuten zullen zo spoedig mogelijk maatregelen worden genomen tot aanvulling van de Raad van Commissarissen tot het minimaal voorgeschreven aantal van drie leden. De heer de Vries heeft zich overeenkomstig de op de site gepubliceerde CV nogmaals voorgesteld aan de Algemene Vergadering. De vraag die gesteld werd was: Dhr Rienks Is al bekend welke andere 2 kandidaten zullen worden voorgedragen voor de Raad van Commissarissen? Dhr Schaaij De Verenigde Nederlandse Compagnie is de komende tijd nog een lege NV dus dan heeft het geen zin een voltallige RvC op de payroll te hebben staan. De keuze die we maken wat betreft de bedrijven die binnen de NV worden opgenomen bepalen straks ook de kandidaten die we nodig zullen hebben. Vandaar dat dit nu nog niet is in te vullen. Dit agendapunt is aansluitend ter stemming gebracht en de heer De Vries is met algemene stemmen benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 6. Vaststelling bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur Bij de oproep voor deze BAVA was voor dit agendapunt verwezen naar het beloningsbeleid dat op de website van de vennootschap was geplaatst. Aangezien dit het beloningsbeleid is dat in zal gaan op het moment dat de nieuwe bestuurder aantreedt is beantwoording van de vragen overgedragen aan de heer de Vries die vanaf dat moment verantwoordelijk zal zijn voor het houden van toezicht op de uitvoering van dit nieuwe bezoldigingsbeleid.

5


De vraag die werd gesteld was: Dhr Rienks In het beloningsbeleid is sprake van een bezoldiging van € 40.000 per jaar. Dat is niet echt een directeur salaris. Dit is natuurlijk afhankelijk van de tijdsbesteding. Maar wat verwacht de heer Schaaij dat het zal worden als hij meer tijd kwijt zal zijn aan de NV? Dhr De Vries Op dit moment is Verenigde Nederlandse Compagnie nog een lege NV zonder activiteiten. Naarmate er meer invulling aan de NV wordt gegeven en de tijdsbesteding toeneemt zal gekeken worden wat voor bezoldigingsbeleid daarop aansluit en zullen we dit opnieuw ter stemming aan de Algemene Vergadering voorleggen. Aansluitend is het agendapunt ter stemming gebracht en is met algemene stemmen aangenomen. Agendapunt 7. Vaststelling remuneratiebeleid Raad van Commissarissen Bij de oproep voor deze BAVA was voor dit agendapunt verwezen naar het remuneratiebeleid dat op de website van de vennootschap was geplaatst. Dit remuneratiebeleid gaat in op het moment dat de nieuwe commissaris aantreedt. Er zijn geen vragen bij dit agendapunt gesteld. Het agendapunt is met algemene stemmen aangenomen. Agendapunt 8 Machtiging Raad van Bestuur Aan de Algemene Vergadering is voorgesteld de machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr Rienks Deze machtiging is veel te beperkt. Om de NV te vullen heeft hij een veel grotere machtiging nodig. De voorzitter De maximum van 10% is wettelijk bepaald. Er kan geen grotere machtiging gegeven worden. Aansluitend is dit agendapunt ter stemming gebracht. Met een meerderheid aan stemmen is de Raad van Bestuur conform de voorstellen voor een periode van 18 maanden gemachtigd, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen.

6


Agendapunt 9. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. Aan de Algemene Vergadering is voorgesteld de Raad van Bestuur te machtigen voor de duur van 18 maanden tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan tot maximaal 15% van het geplaatste aandelenkapitaal. Dhr Rienks Deze machtiging lijkt me zinloos. Dhr Schaaij heeft al zoveel aandelen straks dat het geen zin heeft dat hij nog meer gaat inkopen. Ik zal dan ook tegenstemmen. Met een meerderheid aan stemmen is de Raad van Bestuur gemachtigd voor de duur van 18 maanden tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan tot maximaal 15% van het geplaatste aandelenkapitaal. Agendapunt 10 en 11. Visie en strategie Verenigde Nederlandse Compagnie De voorzitter heeft het woord gegeven aan Geert Schaaij om zijn strategie met betrekking tot de Verenigde Nederlandse Compagnie N.V. toe te lichten. De naam verwijst naar het karakter van de onderneming. Het grote voorbeeld voor Geert Schaaij is de VOC (Verenigde Oost-‐Indische Compagnie), die in 1602 werd opgericht en uitgroeide tot het grootste handelsbedrijf ter wereld. Het streven van VNC is om doelgericht bedrijven te acquireren, op te schalen en uit te bouwen. Daarbij staat de autonomie van deze deelnemingen centraal. De strategie van VNC NV moet leiden tot een groeiende winst en het streven is dat dit direct vertolkt kan worden naar een groeiende winst per aandeel, een stijgende dividendstroom en een hogere koers per aandeel. Bepalende criteria voor de overname van een onderneming zijn dat de onderneming; -‐ Begrijpelijke activiteiten heeft -‐ Positieve cashflow genereerd -‐ Bijdraagt aan een groeiende winst per aandeel VNC wil wel een duidelijke focus op bedrijven die ze willen overnemen. De focus ligt in eerste instantie op bedrijven die zich richten op mens en dier of ICT-‐bedrijven maar dan vooral webshops. VNC zal de belangen van de aandeelhouders beschermen, en faciliterend werken wanneer het gaat om het effectueren en waarborgen van de groeiambities. VNC richt zich sterk op haar aandeelhouders omdat zij de eigenaren zijn van de onderneming. Om deze reden zullen bedrijven die worden overgenomen, ook deels met aandelen VNC worden gefinancierd. Het streven is dat elke overname bijdraagt aan de winst per aandeel. Zowel de ondernemingen binnen VNC als de aandeelhouders van VNC hebben op deze wijze allemaal hetzelfde doel voor ogen.

7


VNC NV wil zodra de winst het toelaat een solide dividendbeleid voeren. De volgende vragen zijn gesteld: Dhr van Riet Heeft u al een idee van de grootte van bedrijven die u wilt overnemen? Dhr Schaaij Ik kijk niet naar bedrijven van rond de € 100 mln. Eerder overnames rond € 5 mln maar wel bedrijven met een duidelijke groeipotentie. Dhr van Leeuwen Blijven de bedrijven wel bedrijven van de NV of gaat u handelen in bedrijven? Dhr Schaaij Nee dat is niet de eerste inzet. Het kan ook niet uitgesloten worden uiteraard, maar het is niet een vooropgezet doel. Dhr Rienks Hoe krijgt u geld in de onderneming voor de overnames? De aandelen zijn straks 0,02 cent waard dus dan moet u veel aandelen uitgeven om voldoende geld op te halen. En geld lenen van de bank lijkt me ook niet de juiste richting? Dhr Schaaij De verwachting is dat de 10% die we nu uit kunnen geven, geplaatst kunnen gaan worden tegen een koers van ongeveer € 2,50. Maar of dat realiseerbaar is weten we pas als de hele overname is afgerond. Overnames van bedrijven zullen ook gedeeltelijk geschieden door in aandelen te betalen. Mevr. Van Riet Zou u Verenigde Nederlandse Compagnie niet beter als ‘Nederlandsche’ schrijven? Dhr Schaaij Dat had ik wel gewild maar dan loop je meer het risico dat de naam fout geschreven wordt. Vandaar dat we hiervoor niet gekozen hebben. De presentatie die Geert Schaaij heeft gehouden is op de website van het concern opgenomen. De voorzitter dankt de heer Schaaij en geeft aan dat het moment is gekomen dat wij als Roto Smeets Group afscheid gaan nemen van de aandeelhouders. Binnen enkele dagen zijn we van de beurs en komt er een einde aan een roemruchte periode. Veel aandeelhouders hebben de opkomst meegemaakt en de groei van de onderneming waarin we allen geloofden. Het is triest nu te zien wat er met de branche gebeurd. We zien de neergang door de digitalisering en de groei van de papierloze samenleving. Tijdschriften en gedrukte communicatie lopen steeds verder terug. We doen er alles aan om er een goed rendement uit te blijven halen maar het is een lastig gevecht. Ook de aandeelhouders hebben daar de gevolgen van ondervonden. De grafische industrie zal niet helemaal verdwijnen maar het belang van de industrie neemt wel hard af. We vinden het plezierig dat door de heer Schaaij perspectief wordt geboden voor de kleine aandeelhouders. Wij gaan door als Roto Smeets Group B.V. en geven niet op. We gaan alle bergen zo goed mogelijk

8


beklimmen maar niet meer met u als aandeelhouder. Ik dank u voor het vertrouwen dat u in de onderneming heeft gehad en voor de wijze waarop we open hebben kunnen communiceren. En daarmee heeft de voorzitter de vergadering gesloten. De formele besluitenlijst van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders was overeenkomstig artikel 120, vierde / vijfde lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, inclusief het aantal uitgebrachte stemmen per besluit, vanaf 27 november 2015 op de website van het concern (www.rotosmeetsgroup.nl) beschikbaar.

9

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Roto Smeets Group N.V. Vrijdag 27 november 2015, 10:30 uur. Roto Smeets Group, Deventer

Recommend Documents