Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders -‐ 25 mei 2011
Vergadering:
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Datum: Woensdag 25 mei 18:00 uur Plaats: Roto Smeets Group te Deventer Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: 2.356.793 aandelen (71,6 %) Aanwezige leden van de Raad van Commissarissen: Drs. R. Blom (interim voorzitter) H.C.A. Groenen Drs H. C.P. Noten Aanwezige leden van de Raad van Bestuur: R.A.J. Huyzer (interim CEO) Secretaris van de vennootschap: E. Knegtel ________________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. 1. Opening De voorzitter heet de aanwezigen welkom en opent de vergadering. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten zal de heer Blom, in zijn functie als interim-‐ voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) optreden als voorzitter van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur (RvB) is aanwezig in de persoon van Rudolf Huyzer die, zolang hij als interim CEO actief is, geen deel uitmaakt van de Raad van Commissarissen. Deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 lid 5 van de statuten van de Vennootschap uitgeroepen om de aandeelhouders te horen over het voornemen van de Raad van Commissarissen de vennootschapsrechtelijke relatie met de heer Van der Heijden per 1 juni 2011 te beëindigen. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn per 11 april jl. beschikbaar gesteld via de website van de onderneming en bij de kantoren van de Royal Bank of Scotland. 2. Het voornemen tot ontslag van de heer B.J.W. Bernard Van der Heijden. Allereerst heeft de Raad van Commissarissen haar motivatie voorgelegd. Daarna is de heer Van der Heijden in de gelegenheid gesteld zich tegenover de aandeelhouders te verantwoorden. De motivering tot voorstel van ontslag van de heer Van der Heijden: Allereerst de tegenvallende resultaten van de onderneming door het door Van der Heijden gekozen commerciële beleid In december 2009 heeft Van der Heijden als algemeen directeur van Roto Smeets B.V een nieuw margebeleid aangekondigd voor Roto Smeets Group waarbij een hogere "afkapvoet" werd gehanteerd. De afkapvoet geeft de prijs aan waaronder Roto Smeets Group geen orders meer aanneemt. Door deze hogere afkapvoet werden orders eerder afgewezen dan daarvoor als gevolg waarvan Roto Smeets Group orders heeft gemist. Roto Smeets Group kreeg hierdoor in de loop van 2010 te maken met onderbezetting waardoor, om bezettingsverliezen te voorkomen, orders geaccepteerd moesten worden
tegen een lagere marge dan eerder in het kader van het nieuwe margebeleid werden afgewezen. Van der Heijden heeft een beoordelingsfout gemaakt door dit beleid in te voeren, dit heeft hij in een vergadering met de Raad van Commissarissen toegegeven. Bovendien heeft hij verzuimd adequaat in te grijpen zodra hem duidelijk werd dat de onderneming belangrijke klanten misliep. Uit de resultatenrekening blijkt dat het resultaat van de bedrijven die onder verantwoordelijkheid van Van der Heijden vielen tot en met het tweede kwartaal onder meer ten gevolge van de te hoge afkapvoet, achter is gaan lopen op de begroting. Ten tweede de zwakke leiderschapsstijl van Van der Heijden Verwaarlozen belangrijke klanten Onder de verantwoordelijkheid van Van der Heijden valt onder meer het onderhouden van klantencontacten. Van der Heijden heeft verschillende zeer belangrijke klantencontacten van Roto Smeets Group N.V. verwaarloosd doordat hij heeft nagelaten problemen met deze klanten te voorkomen en daar waar noodzakelijk correctieve acties in te zetten. Van der Heijden heeft ondanks dat hij wist dat een aantal belangrijke klanten niet tevreden was hierop geen of onvoldoende actie ondernomen. Hiermee heeft Van der Heijden niet zijn verantwoordelijkheid genomen voor de verkooporganisatie. Problemen bij Weert In 2010 waren er operationele problemen bij Roto Smeets Weert. De onderneming is al vroeg in het jaar achter gaan lopen op de begroting. Er is door de Raad van Commissarissen meermaals op gewezen dat de (inmiddels voormalige) directeur in Weert niet goed functioneerde en Van der Heijden hem in de gaten moest houden. Van der Heijden heeft telkens aangegeven dat hij het onder controle had. De huisvesting van De Wit. Van der Heijden is direct verantwoordelijk voor onjuiste en onzorgvuldige besluitvorming inzake De Wit en de voor de onderneming daaruit voortvloeiende nadelige gevolgen. Van der Heijden heeft een uitgewerkt plan opgesteld voor de integratie van het kantoor van De Wit in Roto Smeets Weert. Op basis van dit plan zijn besluiten genomen waaronder het ontslag van de directeur van De Wit, waarmee aanzienlijke afvloeiingskosten waren gemoeid. Uiteindelijk bleek dat het plan niet goed doordacht en onuitvoerbaar was. Het derde aspect behelst het onjuist informeren van de Raad van Commissarissen ten aanzien van financiële cijfers Ondanks dat bedrijfsdirecteuren al vroeg in het jaar aangaven dat de begroting van 2010 niet zou worden gehaald stelde de Raad van Bestuur zich op het standpunt dat er geen reden was om te veronderstellen dat dit het geval was. De Raad van Bestuur bleef gedurende het jaar continu positief aan de Raad van Commissarissen rapporteren over de resultaatontwikkeling. Tijdens een presentatie aan de Raad van Commissarissen in augustus 2010 bleek dat het resultaat afweek van de eerdere prognose en niet meer gehaald kon worden terwijl de Raad van Bestuur tot die tijd nog had gedaan alsof dat wel mogelijk was. De Raad van Bestuur had veel eerder moeten reageren op de negatieve cijfers en moeten ingrijpen. Ook had de Raad van Bestuur de Raad van Commissarissen er veel eerder bij moeten betrekken. Ten vierde, de samenwerking met Rudolf Huyzer. Na het vertrek van John Caris als CEO werd besloten de heer Huyzer als gedelegeerd commissaris te benoemen. In plaats van in deze economisch moeilijke periode samenwerking met Huyzer te zoeken heeft Van der Heijden zich tegen hem verzet en hem genegeerd. De Raad van Commissarissen heeft als gevolg hiervan moeten beslissen Huyzer te benoemen als interim CEO. Commissarissen hebben het als heel kwalijk ervaren dat Van der Heijden zich bij het zoeken naar een oplossing voor Roto Smeets Group zo formeel opstelde terwijl die moeilijke situatie waarin Roto Smeets Group is geraakt, nota bene mede door zijn toedoen is ontstaan.
2
En tot slot enkele opmerkingen betreffende schikkingsonderhandelingen. Commissarissen hebben het voornemen om tot beëindiging te geraken begin van dit jaar geuit aan Van der Heijden. In dat kader hebben Commissarissen een voorstel gedaan om tot een minnelijke beëindiging te komen. Van der Heijden is met een tegenvoorstel gekomen dat volgens de Commissarissen onaanvaardbaar was. Vervolgens hebben partijen een aantal malen geprobeerd om tot een oplossing te komen. Commissarissen zijn daarbij wat hen betreft tot het uiterste gegaan en hebben ook in dat kader zowel formeel als informeel aan Van der Heijden duidelijk gemaakt dat wanneer partijen niet tot een minnelijke regeling zouden komen, discussie over de verwijten onvermijdelijk zou zijn. Commissarissen hebben duidelijk gemaakt wat de verwijten aan het adres van Van der Heijden waren en dat bij gebreke van overeenstemming tussen partijen een BAVA onvermijdelijk zou zijn. Tot zover de toelichting vanuit de Raad van Commissarissen. Aansluitend was het aan de heer Van der Heijden om zijn kant van het verhaal te doen. De heer B.J.W. Van der Heijden: De heer Van der Heijden begon zijn betoog door uit te spreken dat hij met teleurstelling, ongeloof en boosheid de laatste maanden mee heeft moeten maken dat zijn goede naam en reputatie zijn aangetast door ongefundeerde en onjuiste uitspraken van de RvC en de interim CEO van RSG, en dat niet alleen in "officiële" vergaderstukken, maar ook ten overstaan van de pers. Teleurstelling, omdat anderhalf jaar geleden door deze RvC een functie in het leven is geroepen waarvoor hij, via een gerenommeerd headhuntersbureau, was geworven. Na anderhalf jaar besluit dezelfde RvC die functie weer op te heffen. Daar kúnnen redenen voor zijn, maar dit wisselende beleid is voor de heer Van der Heijden uiterst teleurstellend. Ongeloof en boosheid, omdat hij toch mocht verwachten dat de afspraken, die voor dit soort gevallen worden opgenomen in het contract, gewoon gerespecteerd worden. Maar die verwachting is niet juist gebleken want volgens de heer Van der Heijden probeert men onder afspraken uit te komen door het aanvoeren van drogredenen. In alle gesprekken die hij sinds de aankondiging van zijn ontslag heeft gevoerd (twee keer met de heer Blom, één keer met de heer Huyzer, één keer met de heer van den Berg) is volgens Van der Heijden niet één keer een spoor van verwijt geformuleerd. Daarnaast ontving hij één uiterst heldere notitie van de heer Blom, met ook daarin geen spoor van verwijt, een herhaling van de ontslaggrond en een simpele motivering om de afgesproken regeling niet na te komen: de RvC was geschrokken van de hoogte van het bedrag en het ging niet goed met RSG. Volgens de heer Van der Heijden moeten commissarissen zich nadien verstaan hebben met hun juristen en zijn ze tot de conclusie gekomen dat er maar één mogelijkheid is om onder de contractuele verplichtingen uit te komen: een beroep doen op de uitzonderingsbepaling in het contract. Daar staat namelijk dat de heer Van der Heijden geen aanspraak heeft op de vergoeding als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het maakt aldus Van der Heijden commissarissen kennelijk niet uit dat dit niet spoort met de feiten en strijdig is met de eerder gevoerde gesprekken. Het kan niet zo zijn dat alleen hem een "ernstig verwijt" wordt gemaakt van het doorvoeren van verkeerde beleidsbeslissingen, vindt Van der Heijden. Het is namelijk niet in te zien waarom enkel een COO deze vermeende missers zou kunnen worden aangerekend. Voor de volledigheid gaat hij tot slot kort in op de situatie bij RSG in 2009 en 2010, een periode van moordende concurrentie in de industrie in Nederland en de rest van Europa. Het is de tijd waarin Thieme haar doodsstrijd leverde en ook Schlott een enorme klap maakte. Beide partijen zijn kopje onder gegaan. Zo slecht heeft RSG het dus niet gedaan in 2010. De cijfers over het eerste kwartaal van 2011 gaven de RvB en de RvC bovendien reden tot optimisme.
3
Een van de verwijten richting Van der Heijden betreft de gehanteerde prijsstelling voor nieuwe orders. Gesuggereerd wordt dat een beleid werd gevoerd van marge boven bezetting. Dat klopt niet volgens Van der Heijden. In een markt van overcapaciteit streeft men ernaar om zowel een volle bezetting te hebben als een optimale marge. Maar werken onder kostprijs kon uiteraard niet blijven doorgaan. Om die reden wordt voor alle orders per geval de prijsstelling bepaald. Er is met andere woorden altijd sprake van maatwerk. Deze manier van werken wordt breed gedragen binnen RSG en is ook afgestemd met de CEO. Natuurlijk win je niet elke order. Van der Heijden vervolgt met meer in algemene zin de gang van zaken bij RSG in 2010. Het resultaat over 2010 was weliswaar lager dan begroot; in een markt met enorme overcapaciteit was het operationele resultaat hoger dan in 2009. Bovendien is er één locatie (Utrecht) gesloten zonder sociale onrust, is één grote locatie (Etten) gehalveerd, is in totaal een kwart van het totale personeelsbestand afgebouwd zonder stakingen en heeft RSG zijn marktpositie weten te behouden in een speelveld van moordende concurrentie binnen Europa. Daarnaast zijn er commerciële successen geboekt (verlenging van grote orders) en mooie nieuwe orders binnengehaald, zoals voor Northern & Shell. Ten slotte zijn de productielocaties geoptimaliseerd. Is het gek de resultaten over het eerste kwartaal van 2011, die de RvB en de RvC reden tot optimisme gaven, in dat licht te bezien, aldus Van der Heijden? De enige juiste conclusie is volgens Van der Heijden dan ook dat in deze zaak disfunctioneren of aantoonbaar verwijtbaar gedrag geen rol kán spelen. Hij werpt die beschuldigingen dan ook verre van hem. Voor hem persoonlijk is de situatie zeer vervelend: hem is onnodig ernstige reputatieschade toegebracht. Het zou de aandeelhouders sieren als ze de opdracht gaven aan de RvC om het arbeidscontract af te wikkelen op basis van de aangegane verplichtingen, en zich verder te onthouden van publiekelijk commentaar. Van der Heijden besluit met de constatering dat hij verbijsterd zou zijn als deze zaak ook nog voor de rechter uitgevochten zou moeten worden. De aandeelhouders De heer van Leeuwen vindt dat de Raad van Commissarissen tekort is geschoten. De RvC had begin van het jaar een BAVA bijeen moeten roepen en aan de aandeelhouders moeten vertellen hoe de zaken lagen en niet achteraf. Als de RvC toen al wist hoe de zaken waren en ze niet tevreden waren over deze man hadden ze volgens de heer van Leeuwen toen alle aandeelhouders moeten informeren en niet alleen de grote aandeelhouders. De voorzitter geeft aan dat zij hebben getracht in goed overleg een minnelijke schikking te bewerkstelligen maar dat dat niet is gelukt. Op het moment dat de oproep voor de AVA uitschreven werd was de RvC nog in de veronderstelling dat ze eruit zouden komen, echter enkele maanden later bleek dat onmogelijk. Vandaar dat er toen een BAVA uitgeschreven moest worden en tussen de oproep en het houden van de vergadering zit een vastgestelde termijn. De heer Jorna van de VEB wil eerst even terug naar het formele punt van de vorige vergadering, de décharge van de heer Van der Heijden. Dat is toen van de agenda gehaald, omdat de aandeelhouders aangaven dat het moeilijk is om décharge te verlenen als ze over deze zaak nog gehoord moesten worden. Dus zijn eerste vraag is, wanneer de décharge aan de orde wordt gesteld? Dat kan in deze vergadering niet, zoals ook de jurist heeft aangegeven, maar wanneer komt dat dan wel? De tweede vraag van de heer Jorna is dat hij bij het verhaal van de heer Van der Heijden bemerkt dat hem nooit iets is gebleken over het disfunctioneren. Was er dan geen dossiervorming? Nu is er een heel verhaal waarin de RvC bemerkingen op zijn functioneren heeft, verwijtbaar of niet, maar is er dan geen functioneringsgesprek in 2010 geweest? En zo ja, want daar gaat de heer Jorna toch van uit, zijn in dat functioneringsgesprek deze opmerkingen ook vastgelegd, zodat de heer Van der Heijden wist waar het aan schortte en wat hem verweten werd? De heer Jorna stelt dat als er dan gekeken wordt naar het vertrek van de heer Caris, dan zie je dat de RvC zowel de heer Huyzer als de heer Van der Heijden tezamen benoemt om de taak, de functie, waar te nemen. Later is dan de heer Huyzer daar alleen voor gezet, maar heel duidelijk in het persbericht staat dat in eerste instantie beiden gekwalificeerd waren om samen die taak te gaan uitvoeren.
4
In het verslag van de VEB van de AVA van vorig jaar heeft de heer Jorna de uitspraak van Caris met betrekking tot het margebeleid nog meegenomen: “ik ben geen gekke Henkie om onder mijn kostprijs coûte que coûte opdrachten binnen te halen”. Wat de heer Jorna nu hoort is dat dit verweten wordt aan de heer Van der Heijden. Maar volgens de heer Jorna was de RvB daar eigenlijk verantwoordelijk voor, niet alleen de heer Van der Heijden. Alleen bij Caris was het een halleluja verhaal volgens de heer Jorna en nu is het een volkomen ander verhaal. Wat de heer Jorna de RvC verwijt is dat ze eigenlijk niet weet dat er een opzegtermijn contractueel is overeengekomen van 12 maanden. En daarna komen pas deze verwijten en wordt een clausule in dat contract gebruikt om onder de verplichting uit te komen. Hij concludeert met de stelling dat ze als aandeelhouders de bui zien hangen en dat het, als de claim juist berekend is, 6,5 ton gaat kosten. De voorzitter geeft aan dat de RvC met betrekking tot de décharge zich zal beraden en daar spoedig op terug zullen komen. Tijdens de RvC vergaderingen in de loop van het jaar, zijn alle punten zeer kritisch aan de orde geweest, samenhangend met de resultaatontwikkeling van de onderneming. De RvC had de hoop, na het inroepen van het vroegtijdig pensioen van de heer Caris, dat gegeven de moeilijke situatie van de onderneming, er een goede samenwerking tussen de heer Van der Heijden en de heer Huyzer mogelijk zou zijn. Zij wensten zo min mogelijk verandering in het belang van de onderneming. Over het onder de kostprijs werken heeft de voorzitter al aangegeven dat de markt inderdaad heel moeilijk is. Maar als op een gegeven moment de afkapvoet veranderd wordt en daardoor slechte orders geweigerd worden, waardoor er leegstand ontstaat en er om die persen dan weer te vullen, nog slechtere orders aangenomen moeten worden, dan vindt de RvC dat wel een ernstige strategische fout. De heer Jorna geeft aan dat de heer Caris dat in de AVA van 2010 al aangaf en gezegd heeft dat dat zijn beleid was. De RvB heeft toch een collectieve verantwoordelijkheid aldus de heer Jorna? Dus hij bestrijdt de opmerking dat de schuld geheel en al, alleen bij de heer Van der Heijden ligt. Als het een gedeelde schuld is dan gaat hij met de voorzitter mee. Maar niet bij één persoon. De voorzitter stelt dat het beleid van de heer Caris hier niet aan de orde is, maar dat het de directe verantwoordelijkheid van Van der Heijden was. Er is sprake van verantwoordelijkheidspakketten en taken. En dit viel, aldus de voorzitter, onder het verantwoordelijkheidspakket van de heer Van der Heijden. Hij beaamt dat de heer Jorna ook terecht iets opmerkte over het contract met de heer Van der Heijden. De RvC had een andere versie in het hoofd van het contract, dan het uiteindelijk getekende contract. Dat is heel vervelend, maar dat is gebeurd. De heer Jorna reageert door te stellen dat toch van een RvC, als ze een directeur wegsturen, verwacht mag worden dat ze minimaal bij het hoofd P&O zijn contract opvragen en bedenken wat het kan gaan kosten. De heer Noten wil hier ook op reageren. Hij stelt dat de heer Jorna de AVA aanhaalt over de heer Caris maar dat dat net iets zorgvuldiger zou moeten. Want de heer Noten heeft daar volgens hem gezegd dat ze op een respectvolle manier uit elkaar zijn gegaan. Hij heeft niet gezegd dat er geen wederzijdse kritiek is geweest. De heer Noten heeft gezegd dat er zeer scherp met elkaar gesproken is over inhoudelijke meningsverschillen. Dat is zijn formulering geweest. Dus hij hecht eraan om daar precies in te zijn. De heer Jorna beaamt dat de heer Blom ook met woorden van gelijke strekking gezegd heeft stevige discussies te hebben gehad over het beleid. En als het dan de bevinding is dat iemand inhoudelijk niet goed op de taak past, dan is dat keuze van de RvC, daar gaat de heer Jorna ook niet over in discussie. Maar waar het volgens hem wel om gaat, en dat is ook het belang van de aandeelhouders, is over welke claim, welk bedrag het concern aan de heer Van der Heijden kwijt zal zijn. De heer Jorna probeert in te schatten hoe sterk de ene partij staat t.o.v. de andere partij. En dan komt hij tot de conclusie dat het een behoorlijke som zal gaan kosten, want het kan niet zo zijn dat als de CEO in de vergadering zegt dat het beleid van Roto Smeets zijn beleid is, dat dan iemand anders gestraft wordt. Iemand die hier aan de persen staat is er volgens de heer Jorna ook verantwoordelijk voor dat er geen zetfout in staat, maar de CEO is eigenlijk de enige die de uiteindelijke eindverantwoordelijkheid heeft. Voor de heer Dekker is het niet helemaal duidelijk hoe het aanlooptraject naar januari, februari gezien moet worden. Hij heeft beluisterd dat er een verkeerde indruk zou zijn gewekt tot ongeveer juni, juli. Hij
5
heeft beluisterd dat vervolgens uit de halfjaarcijfers is gebleken dat de situatie aanzienlijk slechter was dan de RvC tot dan toe redelijkerwijs had mogen afleiden, overigens een verwijt dat dan toe zou vloeien aan de heer Caris en Van der Heijden gezamenlijk, tenzij er ergens een vastlegging is of duidelijke aanwijzingen zijn dat de heer Van der Heijden de heer Caris niet zo goed heeft voorgelicht op dit punt. Wat voor de heer Dekker ook niet helemaal duidelijk is, is dat er een selectief margebeleid is afgesproken. Hij neemt aan dat het selectieve margebeleid zodanig belangrijk is voor een groep als Roto Smeets, in een overigens zeer moeilijke markt, dat er een zekere vastlegging is geweest. Kon de RvC zich bij het periodieke overleg met de RvB op dat moment vinden in het margebeleid, voor zover althans een RvC dat kan overzien, vraagt de heer Dekker. Is het mogelijk iets te horen waaruit redelijkerwijs kan worden afgeleid dat de RvC zijn onvrede of, als die er niet was, in ieder geval zijn zorg heeft uitgesproken en vastgelegd in de notulen? Een tweede belangrijk ijkpunt lijkt de heer Dekker de inventarisatie van het derde kwartaal. Hij gaat ervan uit dat er periodieke rapportage is, die ook de RvC bereikt. Is op dat ijkmoment ook een bepaalde zorg van de RvC over de resultaten van de onderneming aangegeven? De heer Dekker vervolgt met een geheel andere vraag. De RvC heeft duidelijk gesignaleerd dat de operationele situatie rond Weert reden gaf voor toenemende onvrede. Is er wellicht langs de lijn heen geïnventariseerd wat de oorzaken zouden kunnen zijn van het niet goed functioneren van Weert en is hier op papier vastgelegd dat er een bepaalde onvrede was? Hij kan zich voorstellen dat de mensen in Weert richting de RvC of richting de Ondernemingsraad hebben aangegeven dat naar hun gevoel iets niet goed ging? Als dat zo is, als daar een vastlegging van is, is dat natuurlijk een belangrijk ijkpunt. En is er in december, aan de hand van die cijfers over het derde kwartaal, toen bleek dat het niet goed ging, een vastlegging geweest van onvrede? Of is er in ieder geval een duidelijke zorg uitgesproken in december, kort voor of kort na het terugtreden van de heer Caris, want toen ontstond er een nieuwe situatie en een nieuwe ploeg? En de heer Dekker sluit zich bij de vorige spreker aan met de constatering dat het vreemd is dat er niet geïnventariseerd is hoe de contractuele positie was. De RvC moet toch in kaart hebben gebracht hoe het juridisch ligt? De heer Dekker vraagt zich af of de RvC wel de goede spullen van personeelszaken heeft gehad? Want dat beschouwt de heer Dekker voor iemand van de RvC als een vorm van overmacht. Of is, suggereert de heer Dekker, het gesprek in januari enige mate uit de hand gelopen? Of is hier naar het oordeel van de RvC sprake van incompatibilité d'humeur, tussen de twee nieuwe mensen aan het roer? Van der Heijden en Huyzer? Konden die mensen, onder de gegeven omstandigheden, niet met elkaar overweg? Of is er toen pas geconstateerd dat de problemen dieper zaten, bijvoorbeeld in Weert, dan daarvoor door de RvB is aangegeven bij de RvC? Dat is volgens de heer Dekker wel een essentiële vraag: is er een vorm van verwijtbaar gedrag, of zijn er dingen achtergehouden, of was er een zodanig gebrek aan samenwerking dat daarmee een gevaar voor de groep is gevormd? De voorzitter beantwoordt allereerst de vraag over de kwaliteit van de vastlegging van de vergaderingen tussen de RvC en de RvB. Hij bevestigt dat er natuurlijk uitvoerig wordt genotuleerd. En dat ze conform alle eisen die aan een vennootschap gesteld worden, opgesteld, vastgelegd en goedgekeurd worden. Dus er zijn heel veel feiten terug te vinden. Met betrekking tot dat margebeleid geeft de voorzitter aan dat die verandering niet ter kennis gesteld was van de RvC. Dat werd in de loop van het jaar bij de periode 6, 7, 8 pas duidelijk, toen de resultaten achterbleven, aldus de voorzitter. In dat kader is toen het margebeleid voor het eerst naar voren gekomen. Eerder heeft de RvC het niet geweten. Het vloeide voort uit de ontwikkeling van de cijfers lopende 2010. Natuurlijk volgen zij voortdurend bij Roto Smeets, gegeven de financiële situatie en gegeven de economische situatie vooral in de grafische industrie, zeer intensief het beleid en de resultaten van de onderneming. En ook destijds vanwege het biedproces. Er moest een MTP gemaakt worden en er moest een biedprijs bepaald worden. Dus de RvC zat heel nauw op de cijfers. Vanaf het moment dat de resultaten tegen begonnen te vallen, hebben zij zeer intensief hun zorg over die resultaten uitgesproken. In toenemende mate en in steeds hogere frequentie. Met de maandrapportages en de kwartaalrapportages worden alle bedrijfsonderdelen uitvoerig door de RvC doorgenomen. In dat kader zijn ook de ontwikkelingen in Weert uitvoerig aan de orde geweest en becommentarieerd en is vanuit de RvC ook duidelijke kritiek uitgesproken.
6
De voorzitter komt terug op de vraag over het contract. Het uiteindelijke arbeidscontract betreffende de heer Van der Heijden week op een aantal punten af van de conceptversie. En van die conceptversie is de voorzitter uitgegaan. En dat geeft de verwarring die er ontstaan is. Geen verwijt naar personeelszaken. Als er een verwijt gemaakt moet worden, stelt de voorzitter, dan moet dat richting commissarissen, omdat ze uiteindelijk van het laatste concept uit zijn gegaan wat niet conform de getekende versie bleek te zijn. En dan tot slot de vraag over de komst van de heer Huyzer. Volgens de voorzitter moge het duidelijk zijn dat in de loop van 2010 gezien de resultaatontwikkeling en de relatie rond het biedproces, de verhoudingen tussen de RvB en de RvC steeds meer gespannen zijn geworden. De heer Huyzer, op dat moment als gedelegeerd commissaris ter vervanging van de heer Caris, en de heer Blom, in zijn nieuwe rol als interim voorzitter van de RvC, hebben met z’n tweeën en ook binnen het college van de RvC, uitvoerig met elkaar overlegd. Er was veel kritiek, zij zagen tekortkomingen, maar gelijktijdig zagen zij de situatie waar de onderneming zich in bevond. Dus zij hebben gepoogd, ondanks dat er veel kritiek was, toch de samenwerking met de heer Van der Heijden gestalte te geven. Dat is oprecht geprobeerd in het gesprek dat de heer Huyzer en de heer Blom met de heer Van der Heijden hebben gehad de dag dat John Caris zich terugtrok. Ze hebben ook een beroep op hem gedaan om die samenwerking gestalte te geven. De heer Huyzer heeft van zijn kant dat uitvoerig gepoogd maar er was geen basis voor samenwerking. De RvC betreurt dat zeer, ook dat ze daardoor beland zijn in de situatie die nu voorligt. De heer Dekker wil als reactie geven dat het hem op zich verbaast dat de RvC niet met een definitief arbeidscontract heeft gewerkt. En het verbaast hem daarnaast, maar dat kan ook komen doordat de RvC wisselingen heeft gekend, dat er een wijziging zit ten opzichte van het concept dat in ieder geval bij een deel van de RvC niet bekend is. Dus vraagt hij zich af of mensen onderling iets afgedeald hebben op het laatste moment, waarvan men vond dat de RvC dat niet hoefden te weten? En het tweede punt van de heer Dekker is dat er in eerste instantie dus wel gefilosofeerd is om te komen tot een soort herenakkoord waar nog geen heel duidelijke verwijten zijn uitgewisseld? De voorzitter stelt dat de notulen van de RvC vergaderingen wat dat betreft duidelijk zijn. Kritiek is herhaaldelijk geformuleerd. In toenemende mate in de loop van 2010 op verschillende onderwerpen die al eerder genoemd zijn. Maar het is gelijktijdig waar dat de RvC, ook in het belang van de onderneming, heeft gepoogd geen negatieve publiciteit te veroorzaken en op een goede manier uit elkaar te gaan. De heer Van der Heijden was er niet bij gebaat, de RvC was er niet bij gebaat, maar zeker de onderneming niet. Wat nu gebeurt hebben ze willen vermijden. En dat betreuren ze enorm. De voorzitter wil daar toch nog een opmerking aan toevoegen. Hij gaat niet over bedragen praten. Maar hij stelt dat in een interview dat de heer Van der Heijden heeft afgegeven in het FD bedragen zijn genoemd. Hij gaat ze niet bevestigen of ontkennen, hij laat ze voor wat ze zijn. Maar het gaat volgens hem wel om dit soort maatschappelijke effecten. Hij wordt daar ook gequote en dat is een van de belangrijke thema’s voor de RvC: een onderneming die het moeilijk heeft, die verlies maakt, waarbij aandeelhouders hun dividend moeten laten passeren, waarbij enkele jaren opeenvolgend aan personeel om loonoffers wordt gevraagd, waar iedere cent wordt omgedraaid, daar vinden zij dat ze een reëel aanbod moeten doen dat past, bij een dienstverband dat relatief zeer kort was. Dit soort bedragen kunnen zij niet voor hun verantwoordelijkheid nemen. Het valt volgens de RvC niet uit te leggen en vandaar dat ze hebben gepoogd er op een goede manier onderling uit te komen. De heer Jorna geeft aan dat ze wat dat betreft er als aandeelhouders volkomen achter staan. Wat Roto Smeets allemaal meemaakt en het personeel; aan alle kanten wordt pijngeleden, dus dat de RvC die insteek kiest dat wordt vanuit de aandeelhouders ook gewaardeerd. Meestal moeten de aandeelhouders roepen dat men wel erg diepe zakken heeft, dat men ze uitzwaait met zeer genereuze vertrekpremies, maar dat is hier dus het tegenovergestelde. Maar iets anders is, dat het volgens de heer Jorna in de AVA van 2009 is geweest waar de heer Caris het over het margebeleid had. En toen is al sprake geweest van die hele duidelijke keuzes voor marges. Dus de RvC had op de hoogte ervan kunnen zijn maar misschien niet van de uitwerkingen.
7
Volgens de voorzitter gaat het om het feit dat er anders op de marge is gestuurd dan de periode daarvoor. Dat de onderneming in haar vooruitzichten er altijd nog van uit gegaan is dat er nog margedruk zou zijn in de komende jaren. En dat altijd in de plannen is meegenomen dat dat moest worden gecompenseerd door productiviteitsstijging. Waar het om gaat is dat daar een andere keuze in gemaakt is dan in de periode daarvoor en dat dat pas zichtbaar werd op het moment dat de resultaten kelderden. Dus dat er een wijziging in het margebeleid had plaatsgevonden was bij de RvC niet bekend. De heer Jorna heeft nog een ander punt en dat is dat eigenlijk het remuneratie beleid van de heer Van der Heijden niet goed naar de aandeelhouders is gecommuniceerd. In het jaarverslag wordt gezegd dat de RvC zich aan de code houdt. De code geeft aan, een keer een jaarsalaris etcetera, maar die hele opzegtermijn, van een jaar, die is ons nooit kenbaar gemaakt. Volgens de voorzitter staan de opzegtermijnen niet in de code. Dat beaamt de heer Jorna wel echter op bladzijde 31 van het jaarverslag staat: ‘een vergoeding van eenmaal het basissalaris, maar als in de eerste benoemingstermijn bestuurders moeten vertrekken, dan is eenmaal het basissalaris kennelijk onredelijk’. Dan zou tweemaal kunnen volstaan. De heer Jorna citeert ook bladzijde 16, ‘de vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. In geval van reden van opzegging het verval van de functie als gevolg van het aangaan van een samenwerkingsverband en een ander bedrijf, dan wel het gevolg is van een wijziging van de zeggenschap over Roto Smeets, dan bedraagt de vergoeding tweemaal’. Dat laatste is volgens de heer Jorna door het niet doorgaan van de overname niet aan de orde, dus kan er maximaal, op basis van wat met de aandeelhouders gecommuniceerd is, één jaar gegeven worden. Maar nu is de situatie, door die opzegtermijn, heel anders, aldus de heer Jorna. De voorzitter stelt dat in de code staat dat dit in principe betekent: een vergoeding van eenmaal het basissalaris, maar dat er een uitzondering is. ‘Indien bestuurders in hun eerste benoemingstermijn moeten vertrekken, dan is eenmaal het basissalaris -‐ term wordt gebruikt -‐ kennelijk onredelijk’, zoals in bepaling 2.8 is opgenomen, ‘en kan de ontslag vergoeding tweemaal het basissalaris bedragen’. Kan. Dus hoeft niet. De heer van Leeuwen wil voor zijn beeldvorming nog even wat vragen. Er is volgens hem heel veel door de RvC met de RvB gesproken over de resultaten, over Weert en over alles en nog wat. Dat ligt allemaal in de notulen van de RvC van die vergaderingen vast, gaat de heer van Leeuwen vanuit. Daarin zijn misschien ook wel harde woorden gevallen. Maar is zijn beeld duidelijk dat in geen enkele vorm de heer Van der Heijden persoonlijk in die vastleggingen, of via een e-‐mail, of via een ander geschrift, gewezen is op zijn tekortkomingen en hem daarbij gewaarschuwd is voor de gevolgen? De voorzitter zegt nogmaals dat er herhaaldelijk gesprekken zijn gevoerd waarbij kritiek is geuit, waarbij de heer Van der Heijden kans heeft gehad om te zeggen wat er aan de hand was, waarbij zij van hun kant hun mening gaven en dat dat in discussievorm tijdens de vergaderingen herhaaldelijk aan de orde geweest is en ook zo is genotuleerd. De heer Knuvers wil er op wijzen dat we in een hele moeilijke markt zitten. Dat 2009 een dramatisch jaar was en dat 2010 dat een reorganisatiejaar zou worden, niet veel beter was. De voorzitter heeft zelf al Weert geschetst, Utrecht gesloten, 20 miljoen reorganisatiekosten, etc. Dus volgens de heer Knuvers redenen voldoende om toch van een tegenvallend bestuur te kunnen spreken en daarom steunt hij nu alvast de plannen van de RvC. De voorzitter dankt de aanwezigen en geeft aan dat ze de standpunten van de vergadering hebben gehoord. De RvC zal op basis daarvan een besluit nemen. Hij sluit daarmee de vergadering. BESLUIT Op 26 mei heeft de RvC een persbericht naar buiten gebracht waarin aangegeven is dat ze, na de heer Van der Heijden en de aandeelhouders gehoord te hebben, besloten hebben om op de eerder door hen uiteengezette gronden, de Heer Van der Heijden als bestuurder te ontslaan en daarmee gelijktijdig zijn dienstverband te beëindigen, zulks per 1 juni 2011.
8
