Themabijeenkomst DCFA: Acquisition Finance
“Het financieren van bedrijfsovernames in de praktijk” 24 september 2015
Inhoud • Introductie NEOS • MKB Impulsfonds • Specifieke aspecten bij overnamefinanciering • Praktijkcasus
2
Introductie •
In Europa - en met name Nederland - zijn banken steeds de dominante financier geweest van het MKB.
•
Sinds de financiële crisis leven we in een andere economische realiteit: • Basel akkoorden; • Risicoperceptie banken is veranderd. •
Ook in Nederland begint alternatieve financiering een steeds belangrijkere positie in te nemen. Voorbeelden zijn: • Private equity; • Crowdfunding; • Kredietunies; • Factoring voor kleinere bedrijven; • NEOS / MKB Impulsfonds.
3
NEOS en de financieringsfondsen • • • • • •
Gestart in 2012, gevestigd in Rotterdam; Team van ervaren financieringsspecialisten; Registratie bij Dutch Financial Markets Authorities (AIFMD); Uitgebreid originatienetwerk bestaande uit landelijke en regionale accountantskantoren, corporate finance boutiques, MKB adviseurs; Focus op beoordeling van kredietaanvragen, monitoring van uitstaande leningen en portefeuillemanagement; Constructieve werkrelatie met de drie grootbanken.
MKB IMPULSFONDS
Capital Market Fund
• Gestart in december 2014
• Verwachte lancering in najaar 2015
• Fondsomvang € 48 mln
• Fondsomvang € 300 mln
• Funding: diverse pensioenfondsen waaronder Bedrijfstakpensioenfonds voor de Detailhandel
• Funding door institutionele beleggers
• Leningomvang € 250.000 - € 5.000.000
• Leningomvang € 250.000 - € 1.000.000 4
MKB Impulsfonds •
Type financiering: Expansiefinanciering, MBO/MBI, werkkapitaal en/of capex financiering;
•
Leningenomvang: € 250.000 - € 1.000.000;
•
Looptijd: 3 t/m 7 jaar;
•
Aflossing: • In principe lineair (op kwartaalbasis); • Aflossingsvrije periode: maximaal 1 jaar; • Balloon: max 50% v.h. obligo aan het einde van de looptijd;
•
Rente: • Vast gedurende looptijd, geïncasseerd per kwartaal; • Rentevaststelling op basis van NEOS Pricing model; • Vaststelling risicoprofiel op basis van abonnement op Moody’s RiskCalc Netherlands;
•
Soort: senior (met of zonder zekerheden); achtergesteld;
•
Korte doorlooptijd beoordeling financieringsaanvraag (veelal < 4 weken);
•
Geen afsluitprovisie. 5
Doelgroep •
Onderneming bestaat ten minste 2 jaar (geen start-ups);
•
Entiteit naar Nederlands recht;
•
Alle • • •
•
Omzet minimaal € 600.000 en ten minste 3 werknemers;
•
Bedrijfsresultaat (EBIT) positief in het laatste boekjaar;
•
Minimaal 50% van de EBIT wordt gerealiseerd in Nederland;
•
Relatie met huisbankier wordt gecontinueerd.
sectoren, met uitzondering van: Horeca; Financiële dienstverlening; Commercieel onroerend goed / vastgoedontwikkeling;
6
USP’s NEOS Groot netwerk • Veel tijd en energie gestoken in het opbouwen van een landelijk netwerk van Business partners; • Leningaanvragen lopen altijd via een Business partner; • Geen afsluitprovisie. Snelheid • Veelal binnen 24 uur een gemotiveerde slagingskans voor een overnamefinanciering; • Korte doorlooptijden, na initiële beoordeling volgt een bedrijfsbezoek en kort daarna een offerte; • Doorlooptijd van financieringsaanvraag tot uitboeken van de lening veelal minder dan 4 weken. Structuur • Zowel senior (met en zonder zekerheden) als achtergesteld; • “Stapelen”: aanvullend aan de huisbank en andere financiers (niet in plaats van). Condities • Heldere en transparante condities en voorwaarden; • Monitoring op kwartaalbasis.
“Krediet dat werkt als kapitaal”
7
8
Overnamefinanciering De • • • • •
uitgangspunten bij overnametransacties zijn vrijwel steeds: Volledige overname aandelenpakket; Koper brengt eigen geld in (veelal eigen vermogen); Verkoper laat een deel van de overnamesom in het bedrijf achter (“vendor loan”); De huisbankier continueert het bestaande financieringsarrangement; NEOS financiert de goodwill voor zover niet door de Koper en Verkoper gefinancierd.
Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS: >> Commitment: • Zowel Koper als Verkoper committeren zich voor langere tijd aan de transactie; • De financiële inbreng door Koper en Verkoper en de verkoper moet substantieel zijn; • Dit is een sterk signaal naar de bank en andere financiers. >> Financieringsstructuur: • Financiering zoveel mogelijk op holdingniveau; • Hoofdelijk meeverbinden van de over te nemen onderneming.
9
Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Vaststelling rente: • De rente wordt vastgesteld door NEOS Pricing Model, gebaseerd op: • Base rate; • Opslag voor specifiek bedrijfsrisico (o.b.v. company rating door Moody’s); • Small Firm Premium; •
Rente-opslagen met name bepaald door: • Company rating; • Wel/niet zekerheden; • Senior of achtergesteld; • Looptijd;
•
Richtlijnen rentetarieven: • Met zekerheden: ca. 6% tot 8%; • Senior, zonder zekerheden: ca. 8% tot 10%; • Achtergesteld: vanaf ca. 9% en oplopend.
10
Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Aflossing: • Flexibel in vooraf vast te stellen aflossingsschema: • Lineair (op kwartaalbasis); • Aflossingsvrije periode van maximaal 1 jaar; • Balloon lening (aflossing van 50% van de hoofdsom gedurende de looptijd en 50% aan einde looptijd (middels herfinanciering); • In principe niet (boetevrij) vervroegd aflossen. >> Beoordeling financieringsaanvraag: • De overnameprijs: • Is redelijk en onderbouwd; • De onderneming moet voldoende kasstromen kunnen genereren om de renteen aflossing te kunnen betalen; •
Commitment door alle partijen: • Koper brengt eigen vermogen in; • Verkoper accepteert een earn-out regeling of verstrekt een vendor loan; • Bank houdt de verstrekte leningen intact en continueert in beginsel de rekening courant faciliteit. 11
Overnamefinanciering Belangrijke aspecten voor financiering door NEOS (vervolg): >> Beoordelingsproces en doorlooptijd: • Toetsing van de Debt Service Capacity o.b.v. Management case scenario en Base case scenario; • Stress test o.b.v. Sensitivity case scenario; • Bedrijfsbezoek; • Vaststelling financiële convenanten: solvabiliteit, rentabiliteit, liquiditeit, leverage • Offerte; • Leningovereenkomst en overboeking
Totale doorlooptijd veelal minder dan 4 weken
12
Praktijkcasus: “Overname van manicure / pedicureklinieken”
13
Casus overname manicure/pedicureklinieken Het bedrijf:
Financiering:
Twee besloten vennootschap met 6 manicure/ pedicureklinieken, verspreid over Nederland; Focusmarkten: particulieren, intensief gebruik makend van Google Adwords; USP’s: kwaliteit, klantvriendelijkheid, goed opgeleid personeel; Bedrijf bestaat ca. 10 jaar, omzet ca. € 1,5 mln, maar is pas sinds vorig jaar (goed) winstgevend; Solvabiliteit is nihil; Klinieken zijn gevestigd op B-locaties; klanten worden naar website bedrijf geleid middels Google Adwords; eenmaal op website kan online afspraak worden gemaakt; Hooguit 1 maand vooruit klantportefeuille; Groeistrategie bestaat uit verdere expansie in Nederland, productuitbreiding en internationale expansie; Verkoper is nog jonge ondernemer (dertiger), die de onderneming direct na studie is gestart en in 10 jaar heeft uitgebouwd; Koper is 50 jaar en heeft mooie loopbaan achter de rug en wil nu graag gaan ondernemen; hij brengt € 300k uit eigen middelen in middels achtergestelde lening.
Koper richt Newco op om van daaruit de beide vennootschappen te kopen; Overnamesom bedraagt € 1,2 mln, inclusief earnout regeling met Verkoper (€ 0,3 mln); Intrinsieke waarde aandelen is nihil; Earn-out omvat een additionele uitkering aan Verkoper van € 30k per kwartaal over de komende 10 kwartalen, uit te keren indien bruto marge ten minste € 300k bedraagt; EBITDA over afgelopen boekjaar bedraagt € 350k; De huisbankier financiert € 150k in Newco en continueert de RC-faciliteit (omvang € 200k) in de werkmaatschappijen, onder de voorwaarde dat de overige financiering achtergesteld wordt ingebracht; Financieringsbehoefte: Overnamesom: € 1.200k Earn-out: € 300k Inbreng Koper: € 300k Bank: € 150k Nog te financieren: € 450k
14
Overname manicure/pedicureklinieken Balans: Activa: Goodwill Materiële vaste activa Voorraden / debiteuren Kas Balanstotaal Passiva: Eigen vermogen Voorziening Earn-out Achtergestelde lening Koper Lening NEOS Bank (nieuw) Bank (bestaand) Overige korte verplichtingen Balanstotaal
P&L: x € 1.000,1.200 200 100 50 1.550
0 300 300 450 150 200 150 1.550
% x EBITDA 77% 3,4 13% 0,6 6% 0,3 3% 0,1 100% 4,4
0% 19% 19% 29% 10% 13% 10% 100%
0,0 0,9 0,9 1,3 0,4 0,6 0,4 4,4
Omzet Kostprijs omzet Bruto marge
x € 1.000,1.500 300 1.200
Personeelskosten Overige operationele kosten Totaal operationele kosten
400 450 850
EBITDA
350
Afschrijving goodwill Afschrijving materiële vaste activa Totaal aflossingen
171 25 196
EBIT
154
>> MKB Impulsfonds financiert de benodigde € 450k middels een lening met looptijd van 6 jaar en 1e jaar aflossingsvrij; rentevoet 10,0%. 15
Overname manicure/pedicureklinieken Financiering
rente % Looptijd
Voorziening Earn-out
1)
Achtergestelde lening Koper Lening NEOS Bank (nieuw)
0% 2,5 jaar 2)
3) 4)
Bank (bestaand) Totaal aflossing
5)
Jaar 1
2
3
4
5
6
7
8 Totaal
120 120
60
0
0
0
0
0
300
4%
6 jaar
0
0
75
75
75
75
0
0
300
10%
6 jaar
0
90
90
90
90
90
0
0
450
5%
6 jaar
25
25
25
25
25
25
0
0
150
0 0 0 0 0 0 145 235 250 190 190 190
0 0
0 0 0 1.200
4,50%
nvt
1) Conditioneel (bruto marge > € 300k op kwartaalbasis; 2) 1e 2 jaar aflossingsvrij; 3) 1e jaar aflossingsvrij; 4) geen aflossingsvrije periode; 5) RC-faciliteit.
Kasstromen EBITDA Rente Aflossing Debt Service (rente + aflossing) Vennootschapsbelasting Investeringen (vervanging) Vrije kasstroom t.b.v. uitbreidingsinvesteringen, dividend, etc.
Jaar 1 2 3 4 5 6 7 8 350 350 350 350 350 350 350 350 74 72 62 49 36 22 9 9 145 235 250 190 190 190 0 0 219 307 312 239 226 212 9 9 0 0 0 0 72 76 79 79 25 25 25 25 25 25 25 25 107 18 13 86 27 37 237 237 16
Overname manicure/pedicureklinieken
Financiële ratio's Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
prognose norm headroom
1,5 1,0 0,5
1,1 1,0 0,1
1,0 1,0 0,0
1,4 1,1 1,2 1,2 0,2 -0,1
Interest Coverage ratio (ICR)
prognose norm headroom
4,4 2,0 2,4
4,5 2,0 2,5
5,2 2,0 3,2
6,7 2,0 4,7
Leverage
prognose norm headroom
4,0 3,6 2,9 4,0 4,0 4,0 0,0 -0,4 -1,1
1,2 27,3 27,3 1,2 1,2 1,2 0,0 26,1 26,1
7,1 11,2 27,3 27,3 2,0 2,0 2,0 2,0 5,1 9,2 25,3 25,3
2,2 1,7 1,1 0,6 0,6 2,0 2,0 2,0 2,0 2,0 0,2 -0,3 -0,9 -1,4 -1,4
17
Contact details NEOS Business Finance Westersingel 96, 3015 LC Rotterdam, The Netherlands T: +31 (0)10 892 9640 E:
[email protected]
F.C.M. (Franck) Hoppenbrouwers MSc RC T: +31 (0)6 101 28 543 E:
[email protected]
18
