Strategický sňatek fúze a akvizice v automotive

Strategický sňatek – fúze a akvizice v automotive

Mgr. Ondřej MAJER Advokát, Partner PETERKA & PARTNERS IIR konference AUTO 2011, 1.2.2011, Praha

www.peterkapartners.com

Témata:  Hospodářská krize a její důsledky  Fúze, akvizice a specifické formy restrukturalizačních a kooperačních opatření na různých úrovních a v různých oblastech trhu  Vyjednávání a příprava fúze či akvizice: právní a finanční due diligence a jeho specifika a rizika v oblasti automotive  Identifikace vhodného způsobu realizace transakce: klíčové faktory rozhodování a hlavní rizika související se strukturací transakce  Ochrana hospodářské soutěže v automobilovém odvětví: kartelové, kooperační a distribuční dohody, koncentrace


2

Hospodářská krize a její důsledky  Důsledky ekonomické a finanční krize  Strukturální změna – dopady na všechny úrovně trhu  výroba automobilů  výroba komponentů  distribuce  související služby

 Globální perspektiva x regionální a lokální perspektiva  Důsledek strukturálních změn: restrukturalizace  kooperace  Koncentrace www.peterkapartners.com

3

Fúze a akvizice – strategický sňatek

 Kdy jde ještě o kooperaci a kdy začíná koncentrace?  Typy koncentrace – horizontální, vertikální, konglomerátní

 Fúze  Akvizice

 Specifika automotive – kvantitativně i kvalitativně specifický trh, důraz na soft capital…. a důsledky z pohledu právníků.


4

Vyjednávání a příprava transakce

     

výběr vhodných poradců kupující: identifikace klíčových hodnot a priorit prodávající: identifikace rizik a předprodejní audit Identifikace optimální struktury transakce… výhody a nevýhody nastavení rámce transakce: LOI a dohoda o mlčenlivosti časové schéma


5

Výběr optimálního schématu Fúze (sloučení, splynutí) • vnitrostátní a přeshraniční fúze Vytvoření společného podniku (joint venture)

• Kooperační joint-venture (=dohoda) • Koncentrační joint-venture (=kvazi-fúze) Akvizice • „share deal“ • „asset deal“


6

Share deal • akvizice prostřednictvím získání podílů/akcií v jiné společnosti či skupině společností • nabyvatel získává celou společnost se všemi aktivy i pasivy, smlouvami, zaměstnanci, managementem, licencemi, soft capital… (nutná garance pasiv) Asset deal • Možné formy: • převod podniku nebo části podniku • převod veškerého majetku podniku nebo jeho části, smluv, zaměstnanců (potenciální problémy, licence) • Převod jednotlivých aktiv • převod jednotlivých částí majetku (rizika: ochrana věřitelů, smlouvy, DPH, licence) www.peterkapartners.com

7

Realizace transakce  Právní a finanční audit - due diligence  identifikace okruhu otázek a rozsahu auditu  data room a interview  zpráva o výsledcích auditu (report) a jeho dopad na distribuci odpovědnosti stran  Příprava smluvní dokumentace  Oznámení koncentrace  Uzavření smlouvy  Dokončení transakce a převzetí efektivní kontroly


8

Aspekty na které je třeba dát pozor (zejména v automotive…)  Hospodářská soutěž  kartelové dohody – vertikální a horizontální  distribuce, cenové dohody, exkluzivity, výměna informací a technologií  Koncentrace (povinnost oznámit), problematika joint-venture  Duševní a průmyslové vlastnictví  patenty, ochranné známky, průmyslové vzory  ochrana know-how  obchodní tajemství  Insolvence www.peterkapartners.com

9

Dotazy? Vaše zkušenosti? Témata k diskusi?


10

Děkuji za pozornost!

Ondřej MAJER Advokát, Partner


11

Děkuji za pozornost! PRAHA Na Prikope 15/583 CZ – 110 00 Praha 1 T.: +420 246 085 300 BRATISLAVA Kapitulska 18/A SK – 811 01 Bratislava T.: +421 2 544 18 700 KYIV Bohdana Khmelnytskoho 17/52-A UA – 01030 Kyiv T.: +380 44 581 11 20 SOFIA 96 Georgi S. Rakovski BG – 1000 Sofia T.: +359 2 984 11 70 MOSCOW Capital Plaza 4th, Lesnoy pereulok 4 RU – 115114 Moscow T.: +7 495 225 86 26 KATOWICE Chorzowska 50 PL - 40-121 Katowice T.: +48 32 450 20 49

 Moscow

 Katowice  Praha  Bratislava

 Kyiv

Bucharest  Sofia

BUCHAREST 52 Aviatorilor Boulevard RO – Bucharest T.: +40 21 310 48 82


12

Strategický sňatek fúze a akvizice v automotive

Recommend Documents