Kapitálový trh a financování akvizice

Kapitálový trh a financování akvizice Petr Vybíral © Allen & Overy 2014

1

Co všechno je „financování“ – Zápůjčka – Úvěr – Finanční leasing – Odložená splatnost – Dluhopis – Dluhový cenný papír nebo nástroj – Emise akcií nebo jiných účastnických cenných papírů

© Allen & Overy 2014

2

Dluhopisové a obdobné financování Global Investments (UK) Investoři do akcií nebo jiných podílů

Lux-Invest (Lux)

Czech-Invest (CZ)

jistina dluhopisů

Investoři do dluhopisů

Banky úvěr

Target Energy & Co. (CZ) Dodavatelé

Dceřiná spol. 1 Zaměstnanci


Dceřiná spol. 2

Dceřiná spol. 2

Provozní financování

Finanční úřad

3

Bankovní úvěr vs. „dluhopis“ Bankovní úvěr Počet a typ věřitelů Regulace

+ +

Podmínky a závazky

+

Frekvence používání

+

Dostupnost

+

Právní rámec

+

Časová náročnost

+

Nákladnost

+

Převoditelnost


Dluhopis

+ +

4

Dluhopisy a české právo I. – Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech – Dluhopis = cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný podle českého práva, s nímž je spojeno právo na splacení určité dlužné částky odpovídající jmenovité hodnotě jeho emitentem, a to najednou nebo postupně k určitému okamžiku, a popřípadě i další práva plynoucí ze zákona nebo z emisních podmínek dluhopisu – Obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky (české x zahraniční) – x Eurobond – x Směnka © Allen & Overy 2014

5

Dluhopisy a české právo II. – Emise dluhopisů – Tytéž emisní podmínky, datum emise a okamžik splatnosti

– Forma (na doručitele x na jméno) – Seznam vlastníků

– Podoba (listinné x zaknihované) – Centrální depozitář

– Sběrný dluhopis – Listinný dluhopis; souhrn jednotlivých dluhopisů dané emise – Společné vlastnictví vlastníků podílů na sběrném dluhopisu – Vlastník podílů

– Uložen a evidován u osoby oprávněné vést evidenci


6

Dluhopisy a české právo III. – Převody a převoditelnost – Zaknihované – Listinné – Podíly na sběrném dluhopisu

– (Podstatné) náležitosti dluhopisů – Emisní podmínky – Náležitosti – Změny – Souhlas schůze vlastníků

– Schůze vlastníků dluhopisů – význam?


7

Dluhopisy a české právo IV. – Dluhopisový program – Společné emisní podmínky pro předem neurčený počet emisí dluhopisů – Jednotlivé emise dluhopisů = samostatnými emisemi

– Doplněk dluhopisového programu – – – –

Před každou emisí v rámci dluhopisového programu Doplnění náležitostí (společných) emisních podmínek Změny Emisní dodatek – konečné podmínky emise dluhopisů – Doplněk dluhopisového programu – Další informace

– Emisní podmínky = dluhopisový program + doplněk © Allen & Overy 2014

8

Dluhopisy a české právo V. – Společný zástupce = ani trustee, ani agent – Trustee (zástupce investorů) x Agent (zástupce emitenta) – Jak trustee, tak agent u mezinárodních (eurobondových) emisí určeni emitentem v příslušné emisní či programové dokumentaci

– Emitent nestanoví společného zástupce v emisních podmínkách, resp. emisní či programové dokumentaci – Společný zástupce ustanoven na základě rozhodnutí vlastníků – „Schůze vlastníků může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv nebo kontrolou plnění emisních podmínek“

– Společný zástupce není vlastníkem dluhopisů, ale pouze zástupcem jednotlivých vlastníků © Allen & Overy 2014

9

Veřejná nabídka v České republice – „jakékoli sdělení širšímu okruhu osob obsahující informace o nabízených investičních cenných papírech a podmínkách pro jejich nabytí, které jsou dostatečné k tomu, aby investor učinil rozhodnutí koupit nebo upsat tyto investiční cenné papíry“ – POVINNOST VYPRACOVAT PROSPEKT – SCHVÁLENÍ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU – pokud se neuplatní některá z výjimek


10

Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt Nabídka cenných papírů: – Určená výhradně kvalifikovaným investorům, – Určená omezenému okruhu osob, který ve státě Evropského hospodářského prostoru, kde je tato nabídka činěna, nedosahuje počtu 150, nepočítaje v to kvalifikované investory, – Jestliže nejnižší možná investice pro jednoho investora je rovna nebo vyšší než 100.000 eur; nebo – Jejichž jmenovitá hodnota nebo cena za 1 kus se rovná alespoň částce 100.000 eur. x OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU © Allen & Overy 2014

11

Regulované trhy – Regulovaným trhem je trh s investičními nástroji: (i) organizovaný organizátorem regulovaného trhu v souladu s povolením České národní banky, na kterém se obchoduje pravidelně; a (ii) který má stanovena pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh, která jsou v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu.

– V ČR: „Oficiální“ a „Regulovaný“ trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (X Trh START) a RM-SYSTÉM – Vždy třeba PROSPEKT, protože zde bude tzv. „listing“


12

Prospekt I. – Struktura & Obsah (Nařízení (ES) č. 809/2004) a ZPKT – Rozdělení prací zúčastněných stran – Jazyk prospektu – proč je důležité?

– Update / Dodatek


13

Prospekt II. – Schvalování ČNB – rozhodnutí (10/20 pracovních dní) – Schválení dalším regulátorem – Passport

– Uveřejnění


14

Regulované trhy – Pražské burzy cenných papírů I. – Oficiální trh (dříve Hlavní trh) – Pouze dluhopisy se splatností více jak 12 měsíců – Poplatky

– „Regulovaný“ trh (dříve Volný trh) – Méně přísné podmínky pro přijetí, ale stále regulovaný trh – Poplatky


15

Regulované trhy – Pražské burzy cenných papírů II. – Rámcová smlouva o přijetí investičních nástrojů k obchodování – Smlouva mezi emitentem a burzou – musí být přiložena k žádosti o přijetí k obchodování

– Žádost o přijetí k obchodování – Emitent/člen burzy na základě plné moci – Přílohy: doklad o přidělení ISIN, prospekt nebo jeho návrh nebo obdobný dokument, rámcová smlouva o přijetí investičních nástrojů k obchodování, výpis z OR atd. – V českém, slovenském nebo anglickém jazyce – O přijetí rozhodne do 10 prac. dní generální ředitel burzy – Poplatek musí být zaplacen před přijetím investičního nástroje k obchodování © Allen & Overy 2014

16

Trh START – Pražské burzy cenných papírů – Neregulovaný trh (mnohostranný obchodní systém) – prospekt není třeba pro „listing“ – Informační dokument (místo prospektu) – Smlouva o vedení emise – Smlouva mezi emitentem a ručitelem – Garant (aktuálně pouze Cyrrus, a.s., a Raiffeisenbank a.s.) – Poplatky


17

Centrální depozitář cenných papírů – Komunikaci s CDCP obstarává aranžér/manažer nebo listing agent pro danou emisi na základě plné moci – Nejdůležitější kroky: 1) Smlouva o vedení emise 2) ISIN – max. 3 pracovní dny 3) Dodatek ke smlouvě o vedení evidence emise v případě přijetí nové emise (3 pracovní dny před vydáním (settlement)) 4) Příkaz k připsání na účet upisovatelů + seznam účtů (upisovatelů) (5 účetních dní před datem vypořádání) © Allen & Overy 2014

18

Kdo je kdo?

Aranžér / manažer emise

Právníci emitenta a manažera emise

Burza, vypořádací systém Účetní/auditoři


Agenti

EMITENT Orgán dohledu Investoři + trustee (?)

19

Smluvní dokumentace – Prospekt nebo informační dokument – Plná moc aranžérovi pro komunikaci s burzou a CDCP – Emisní podmínky (ledaže jsou součástí prospektu) – Smlouva o úpisu – Smlouva o administraci emise – Arrangement Letter, Comfort Letter – Smlouva o přijetí investičního nástroje k obchodování – Smlouva o vedení evidence emise v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů


20

Kontakt Petr Vybíral Senior Associate [email protected]


21

Děkuji za pozornost

Tato prezentace neobsahuje vyčerpávající přehled právní úpravy v daných oblastech. Klientům doporučujeme, aby vyhledali právní radu v souvislosti s konkrétní plánovanou transakcí. Veškeré odkazy na „Allen & Overy“ znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statutem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP. © Allen & Overy 2014

22

Kapitálový trh a financování akvizice

Recommend Documents