AKVIZICE A SOUVISEJÍCÍ ÚČETNÍ POSTUPY

Ma sa r yk o v a u n iv e rz ita Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Finance

AKVIZICE A SOUVISEJÍCÍ ÚČETNÍ POSTUPY Acquisitions and related accounting procedures Bakalářská práce

Vedoucí bakalářské práce:

Autor:

Ing. Bc. Alois KONEČNÝ

Petra KOLÁŘOVÁ

Brno, 2013

Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta

Katedra financí Akademický rok 2012/2013

ZADÁNÍ BAKALÁŘSKÉ PRÁCE

Pro:

KOLÁŘOVÁ Petra

Obor:

Finance

Název tématu:

AKVIZICE A SOUVISEJÍCÍ ÚČETNÍ POSTUPY Acquisitions and related accounting procedures

Zásady pro vypracování:

Cíl práce: Cílem této práce je obecné vymezení akvizic podnikatelů, specifikace souvisejících účetních postupů a rozbor účetních problémů vyskytujících se při akvizicích. Postup práce a použité metody: 1) Vymezení akvizice dle odborné literatury i aktuální právní úpravy 2) Popis účetních postupů při akvizicích 3) Nalezení souvisejících problémů a jejich následný rozbor 4) Shrnutí a závěr Použité metody: deskripce, literární rešerše, analýza, syntéza.

Rozsah grafických prací:

dle pokynů vedoucího práce

Rozsah práce bez příloh:

35 – 45 stran

Seznam odborné literatury: MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniku. 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze, 1994. 83 s. ISBN 80-7079-938-2. VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009. 553 s. ISBN 978-80-7273-157

Vedoucí bakalářské práce:

Ing. Bc. Alois Konečný

Datum zadání bakalářské práce:

28. 11. 2012

Termín odevzdání bakalářské práce a vložení do IS je uveden v platném harmonogramu akademického roku.

…………………………………… vedoucí katedry

V Brně dne 28. 11. 2012

………………………………………… děkan

J m éno a pří j m ení aut ora:

Petra Kolářová

Náz ev bakal á řské pr áce:

Akvizice a související účetní postupy

Náz ev prác e v an gl i čt i ně:

Acquisitions and related accounting procedures

Kat edra:

financí

Vedoucí bak al ářské práce:

Ing. Bc. Alois Konečný

R ok obhaj ob y:

2013

Anotace Předmětem bakalářské práce „Akvizice a související účetní postupy“ je vymezení teoretického rámce na základě ekonomické literatury a aktuální právní úpravy, specifikace účetních postupů a nalezení problémů, které se v oblasti účtování akvizic vyskytují. Kapitola týkající se účtování je rozdělena na dvě části – kapitálovou a majetkovou akvizici. Účtování je demonstrováno na základě údajů ze společností, ve kterých tyto transakce skutečně proběhly.

Annotation The subject of the bachelor thesis “Acquisitions and related accounting procedures“ is the definition of theoretical framework based on economic literature and the current legislation, specification of the accounting procedures and finding problems related to accounting of acquisitions. The chapter regarding accounting is divided into two sections – share deal and asset deal. The accounting is demonstrated on the base of information from companies, in which these transactions actually happened.

Klíčová slova akvizice, podnikové kombinace, kapitálová akvizice, majetková akvizice, akviziční proces

Keywords acquisition, business combinations, share deal, asset deal, acquisition process

Prohlášení Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci Akvizice a související účetní postupy vypracovala samostatně pod vedením Ing. Bc. Aloise Konečného a uvedla v ní všechny použité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU. V Brně dne 4. května 2013 vlastnoruční podpis autora

Poděkování Na tomto místě bych ráda poděkovala Ing. Bc. Aloisi Konečnému za cenné připomínky a odborné rady, kterými přispěl k vypracování této bakalářské práce. Dále děkuji zástupcům společností STAMPA Ostrava, s.r.o., KPMG, s.r.o., Ernst & Young, s.r.o. a dalším za poskytnuté informace a rady.

OBSAH ÚVOD .......................................................................................................................................12 1

VLASTNICKÉ TRANSAKCE A PODNIKOVÉ KOMBINACE ...............................13

2

AKVIZICE........................................................................................................................15 2.1 KAPITÁLOVÁ AKVIZICE ................................................................................................17 2.1.1 Legislativní vymezení kapitálové akvizice ............................................................21 2.2 MAJETKOVÁ AKVIZICE .................................................................................................24 2.2.1 Legislativní vymezení majetkové akvizice .............................................................27 2.3 PROCES AKVIZICE .........................................................................................................30

3

ÚČTOVÁNÍ AKVIZIC ...................................................................................................33 3.1 3.2

4

PŘÍPAD KAPITÁLOVÉ AKVIZICE .....................................................................................33 PŘÍPAD MAJETKOVÉ AKVIZICE ......................................................................................39

PROBLÉMY SOUVISEJÍCÍ S ÚČTOVÁNÍM AKVIZIC ..........................................47

ZÁVĚR ....................................................................................................................................52 SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ .......................................................................................53 SEZNAM TABULEK .............................................................................................................54 SEZNAM SCHÉMAT ............................................................................................................55 SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK ...................................................................................55 SEZNAM PŘÍLOH.................................................................................................................56

ÚVOD Akvizice hrají v současné době významnou roli na poli konkurenčního boje. Úspěšně provedená akvizice může společnosti přinést prospěch ve formě upevnění postavení na trhu, zvýšení tržeb, diverzifikace rizika aj., na druhé straně je zřejmé, že takto komplexní transakce, ve které se většinou jedná o velké sumy peněz, s sebou přináší i řadu rizik. Dá se říci, že výsledek akvizice nelze nikdy předem s jistotou určit a její úspěšnost či neúspěšnost se projeví až s odstupem několika let. Téma akvizic jsem si pro svou práci zvolila z toho důvodu, že se jedná o téma v poslední době v médiích i v ekonomických debatách často zmiňované. V první části své práce se zaměřím na obecné vymezení pojmů vlastnické transakce a podnikové kombinace. Druhá kapitola se bude věnovat samotným akvizicím, podle rozčlenění, které je z účetního hlediska zásadní – na akvizici kapitálovou a akvizici majetkovou. K oběma typům akvizic bude přiřazena subkapitola zabývající se jejich právní úpravou. Pro úplnost bude zařazena také krátká kapitola o akvizičním procesu, která se zaměří především na oblast příprav a rozhodnutí, se kterými je nutné se před provedením transakce vypořádat. Třetí kapitola bude rozdělena na dvě části, postupně na příklady účtování kapitálové a majetkové akvizice, které budou aplikovány na transakcích, které byly v minulosti reálně uskutečněny. Jejich zaúčtování bude vycházet z rozvah uvedených společností a součástí bude samozřejmě také související komentář. Pro zpracování poslední kapitoly, která se týká problémů souvisejících s účtováním akvizic, budu získávat údaje kontaktováním a následnou konzultací se společnostmi, ve kterých byly akvizice uskutečněny. Hlavním přínosem práce bude poskytnutí ucelených poznatků v dané problematice a vymezení související legislativy, specifikace účetních postupů na příkladech akvizic u konkrétních společností a rozbor problémů, které se v dané oblasti mohou vyskytnout.

12

1 VLASTNICKÉ TRANSAKCE A PODNIKOVÉ KOMBINACE Tato práce má za cíl pojednávat o specifických formách nabývání mocenského vlivu či vlastnického práva v jiných společnostech – o akvizicích. Pro pochopení akvizic v širším kontextu považuji za důležité nejprve vymezit pojmy vlastnické transakce a podnikové kombinace (z angl. business combinations). Vlastnické transakce jsou kapitálovými transakcemi, které mají „přímo nebo alespoň nepřímo vliv na vznik, existenci, popř. zánik podniku nebo alespoň na změnu jeho právní formy či na změnu jeho vlastnických poměrů.“1 Vyznačují se změnou vlastníků podniku, tedy akcionářů, společníků nebo družstevníků. Z hlediska obchodněprávní úpravy se vlastnické transakce projevují jako vznik, změna nebo zánik právních subjektů, které podnik provozují. Těmito subjekty bývají především obchodní společnosti a změny se týkají jejich vlastnické struktury. V méně častých případech vlastnické transakce nemusí ovlivňovat existenci společnosti a jejího podniku, vždy však mají významné důsledky pro vztahy mezi společností a společníkem, ať už bývalým, existujícím, či novým.2 Konkrétně se mezi vlastnické transakce řadí založení a vznik společnosti, změny společníků, převod podílů či akcií, kapitálové akvizice, některé majetkové akvizice3 a přeměny a zánik obchodních společností. Pojem podnikové kombinace je v ČR používán s různým obsahem. V tom nejobecnějším smyslu označuje všechny typy transakcí s podniky, tzn. nejen spojování, ale i rozdělování a další kombinace různých typů transakcí s podniky. V užším vymezení se tento termín používá pro označení procesu spojování podniků bez ohledu na vlastnické a ovládací vztahy mezi nimi. A konečně dle IAS/IFRS jsou podnikové kombinace označením pro spojování nezávislých jednotek, tedy jednotek, které nejsou pod společným ovládáním.4 Přestože toto vyjádření není úplně přesné, dá se říci, že podnikové kombinace tvoří ve vztahu s vlastnickými transakcemi jejich podmnožinu (v některých případech však podnikové 1

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 13. 2 Tamtéž. 3 Např. vklady podniku či prodej podniku hrazený akciemi (či podíly). 4 VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 99. 13

kombinace přesahují rozsah vlastnických transakcí). Mezi podnikové kombinace patří kapitálová akvizice, majetková akvizice a fúze. Jelikož se tyto transakce v České republice co do počtu (ale i do objemu) rozmáhají teprve v posledních letech, jsou na rozdíl od světového účetnictví považovány za transakce mimořádné. Do účetnictví jsou promítány v jediný okamžik, tzv. rozhodný den, ale ve skutečnosti jim předchází několikaměsíční proces plánování a přípravy (více viz subkapitola 2.3 Proces akvizice). Rozhodný den bývá určen buďto právní normou, nebo je upraven dohodou zúčastněných společností. Inspiraci pro správné stanovení rozhodného dne můžeme hledat v IFRS 3, který je obecně použitelný pro všechny právní formy akvizic. Pro účtování podnikových kombinací existují tři účetní metody:5 a) metoda koupě (purchase method) Při metodě koupě dochází k nákupu podniku kupujícím od prodávajícího tak, jako by se jednalo o nákup čehokoli jiného. Kupující přebírá podnik jako celek, včetně jednotlivých složek majetku a závazků a poskytne prodávajícímu za tento podnik protihodnotu ve formě peněz nebo jiných nepeněžitých aktiv. Podnik je objektivně oceněn na hodnotu, která je přijatelná pro obě strany. Mezi hodnotou kupovaného podniku jako celku a sumou ocenění jednotlivých aktiv a závazků vzniká rozdíl, který označujeme jako goodwill. b) metoda spojení podílů (pooling of interests method) Subjekty se dohodnou na spojení svých podniků, aktiv i závazků, bez nového oceňování podniků, majetku i závazků v účetnictví spojeného podniku. c) metoda nové jednotky (new entity method) Při této metodě se má za to, že v okamžiku spojení podniků vzniká nový podnik, který fakticky kupuje podniky postupujících subjektů. Aktiva a závazky těchto podniků jsou nově oceňovány. V následujícím textu se již budu věnovat pouze jedné části množiny tvořící podnikové kombinace – akvizicím.

5

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 100-101. 14

2 AKVIZICE V důsledku globalizace světové ekonomiky zažívají akvizice a fúze v současné době značný rozmach, a to jak celosvětově, tak i v České republice, kde proběhl nárůst počtu transakcí v minulém roce oproti roku 2011 o celou jednu třetinu.6 U nás můžeme tuto situaci považovat relativně za novinku vzhledem k tomu, že soukromé podnikání v ČR funguje pouze asi 20 let. Tento časový horizont hraje ale i jinou podstatnou roli na poli fúzí a akvizic v ČR – je jím současný trend prodeje rodinných podniků, které byly založeny po revoluci, jejichž majitelé jsou už staršího věku a potomci společnost vést nechtějí. V zemích, kde mají rodinné společnosti delší historii, dochází k jejich prodeji jen zřídka. Dalšími trendy, které přispěly k růstu trhu fúzí a akvizic na našem území, byly v loňském roce expanze energetických gigantů, prodeje nevýnosných dceřiných podniků podnikajících mimo hlavní byznys velkých nadnárodních společností nebo konsolidace ve farmacii a lékařství. 7 Vzhledem k vývoji na počátku letošního roku se očekává další růst tohoto trhu, který má být tažen opět především transakcemi na poli energetického sektoru. V předchozích dvou odstavcích zmiňuji trh fúzí a akvizic vždy společně, jako by bylo jedno, o kterou z transakcí se zrovna jedná. Toto tvrzení není daleko od pravdy, ale ani úplně pravda. Mezi fúzemi a akvizicemi existuje rozdíl, byť pouze malý, a značná část literatury tyto pojmy téměř nerozlišuje nebo někdy dokonce považuje za synonyma, což dle mého názoru není správné, už jen z toho důvodu, že každá z transakcí se řídí jinou legislativou. Za další podstatný rozdíl mezi akvizicemi a fúzemi považuji skutečnost, že při fúzi dochází k právní přeměně společností a jedna8 nebo obě9 (resp. jich může být více) fúzované společnosti ztrácejí svou právní subjektivitu. Další rozdíl shledávám v tom, že při akvizici vlastníci přebíraného podniku většinou jako majitelé končí, kdežto u fúze akcionáři (nebo podílníci) zůstávají, přestože se mění jejich podíly nebo vzájemné vztahy.10 Posledním

6

ČT24. Rekordní rok 2012 pro české firmy: Akvizic v zahraničí nejvíc v historii [online]. Praha, 22. 2. 2013 [cit. 2013-04-06]. Dostupné z: http://www.ceskatelevize.cz/ct24/ekonomika/216012-rekordni-rok-2012-pro-ceskefirmy-akvizic-v-zahranici-nejvic-v-historii/. 7 NĚMEC, Jan. Investice: Kocovina z krize odeznívá. Ekonom. Praha: Economia, 1991-2013, roč. LVII, č. 8, s. 54-55. ISSN 1210-0714. 8 Fúze sloučením. 9 Fúze splynutím. 10 SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-442-1, str. 69. 15

podstatným rozdílem je fakt, že fúze bývá přátelská, kdežto akvizice může být jak přátelská, tak nepřátelská. Jak již vyplynulo z předchozího odstavce, akvizice lze členit na přátelské a nepřátelské. Z odvětvového hlediska můžeme akvizice dělit na horizontální, vertikální, kongenerické (v některé literatuře označovány jako koncentrické11) a konglomerátní. Horizontální akvizice je transakcí mezi dvěma (či více) společnostmi podnikajícími ve shodném segmentu trhu, jedná se o shodu odvětvovou. Vertikální akvizice se uskutečňuje mezi společnostmi, které za sebou následují ve výrobním řetězci a přímo nebo nepřímo na sebe navazují.12 O kongenerické akvizici hovoříme v případě nabytí společnosti, která se nachází ve stejném odvětví jako akvizitor a její produkty jsou podobné či doplňující k produktu nabyvatele. A konečně konglomerátní akvizice nastávají ve chvíli, kdy se jedná o společnosti, jejichž produkty spolu nijak nesouvisí; jedná se o promyšlenou taktiku s cílem diverzifikace. Nejčastějším případem v praxi jsou akvizice horizontální a kongenerické. Dalším členěním akvizic, na kapitálové a majetkové, které je z účetního hlediska nejdůležitější, se zabývám v následujících subkapitolách. Z jakého důvodu jsou tyto transakce tak oblíbené a proč k nim vlastně dochází? Důvodů pro uskutečnění akvizice existuje celá řada. Mezi nejvýznamnější řadím synergický efekt, neboli tzv. „2+2=5 efekt“. Znamená to, že sloučením podniků do jednoho celku získáme vyšší hodnotu, než tu, kterou bychom dostali sečtením hodnot obou podniků stojících samostatně. K synergickému efektu dochází díky úsporám z rozsahu (zejména při horizontálních akvizicích), finančním úsporám vyplývajícím z větší finanční stability společnosti, většímu podílu společnosti na trhu nebo koncentraci know-how. Při vertikální integraci dochází k úsporám především z důvodu lepší kontroly dodávaných surovin či polotovarů a také díky eliminaci ziskových marží na straně předchozích dodavatelů či odběratelů. Dalším důvodem pro akvizici může být diverzifikace a snížení rizika. K tomuto efektu dochází, nakupuje-li akvizitor podnik, který se pohybuje v jiném oboru podnikání. Je obhajován tvrzením, že pokud v jednom sektoru dojde k poklesu tržeb, mohou být ztráty vykompenzovány nárůstem tržeb v sektoru jiném. Tento motiv však bývá často

11

Např. SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Praha: Wolters Kluwer, 2012. ISBN 978-80-7357-967-8, str. 28. 12 SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-442-1, str. 67. 16

zpochybňován kvůli skutečnosti, že hodnota podniku není přímo závislá na specifickém riziku.

2.1 Kapitálová akvizice Kapitálová akvizice (angl. share deal) je považována za jeden z nejjednodušších způsobů propojení společností a v praxi bývá také mnohem častější než akvizice majetková. Jedná se o proces, při kterém dochází k nákupu akcií, obchodních podílů či účastí, které mají nabyvateli zajistit podstatný nebo rozhodující vliv v této společnosti.13 Jinými slovy je to „proces, v němž je získáván takový podíl na „ekvitě“, tj. základním a vlastním kapitálu společnosti, který nabyvateli dovoluje ovládnout celý podnik společnosti.“14 Jak napovídá samotný název, kapitálovou akvizici je možné uskutečnit pouze při získávání kapitálových obchodních společností, neboť silná vázanost na osobnostní prvek společnosti neumožňuje uskutečnit kapitálovou akvizici i v osobních společnostech.15 Přestože se o kapitálové akvizici hovoří někdy jako o „koupi podniku“, je třeba brát tento výraz s určitou rezervou. Na rozdíl od majetkové akvizice se totiž jedná o akvizici nepřímou. Akvizitor (= mateřská společnost, majoritní akcionář) nekupuje podnik ve smyslu jeho majetku, ale získává akcie či obchodní podíly, které mu zajistí rozhodující a mocenský vliv. „Za určitých podmínek vlastnické struktury obchodních podílů či akcií v cílové společnosti postačuje ovládající společnosti k ovládnutí cílové společnosti získání i tzv. menšinového balíku jejich akcií. Je-li tento největším balíkem proti všem ostatním zbývajícím, umožňuje většinou přímo kontrolovat finanční toky cílové společnosti.“16 Je-li nabyvatelem společnost, znamená pro něj kapitálová akvizice finanční investici v podobě koupených akcií či podílů. Při akvizici navíc akvizitor získá také právo na podíl na zisku (pokud dojde k výplatě dividend), likvidačním zůstatku (při ukončení existence společnosti) a právo na vypořádací podíl (při ukončení účasti společníka ve společnosti jinak než převodem podílu).

13

20–50 % na kapitálu obchodní společnosti – podstatný vliv; 50 % a více – rozhodující vliv. VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 307. 15 MEDVEĎ, Martin. Fúze a akvizice a některé související daňové otá-zky [online]. 2013 [cit. 2013-04-05]. Diplomová práce. Masarykova univerzita, Ekonomicko-správní fakulta. Vedoucí práce Alois Konečný, s. 26. Dostupné z: . 16 ČADA, Rostislav. Akvizice jako strategie růstu [online]. 2007 [cit. 2013-04-05]. Disertační práce. Masarykova univerzita, Ekonomicko-správní fakulta. Vedoucí práce Jiří Lanča, str. 19. Dostupné z: . 17 14

Dochází zde k semknutí společností do vyššího ekonomického celku, přičemž si každá společnost uchovává svou právní subjektivitu; vytvořený celek nebývá samostatnou právnickou osobou. Tyto společnosti jsou propojeny v oblasti technické, finanční, obchodní, výrobní i mocenské, sledují společné cíle a společný ekonomický prospěch. Nabyvatel potom vystupuje jako ovládající – mateřská společnost a ovládaná společnost i její podnik zastupují roli dceřinou. Při interpretaci tvrzení, kdo má konkrétní rozhodující vliv ve společnosti nabyté kapitálovou akvizicí, je však nutné přihlédnout ještě k jedné skutečnosti – zda byly akcie (nebo podíly či účasti) nakoupeny společností nebo jejími akcionáři. V případě, že byly akcie společnosti B nakoupeny akcionáři společnosti A, ovládají akcionáři společnosti A jak společnost A, tak společnost B. Schéma 1: Nákup (postoupení) akcií Akcie společnosti B Akcionáři A

Akcionáři B Peníze17

Uplatnění kontroly ekonomického celku: Akcionáři A

Společnost A

Společnost B

Pramen: SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: (vyšší účetnictví). 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 149 s. ISBN 978-802-1049-628, str. 39.

V případě, že akcie společnosti B nakupuje společnost A, nikoli její akcionáři, ovládají akcionáři A pouze svou společnost, a ta potom ovládá společnost B.

17

Úhrada akvizice může probíhat i jinak než v penězích (nepeněžitým vkladem, akciemi či podíly přebírající společnosti nebo jinými cennými papíry). V závislosti na dalších okolnostech však při jiném než peněžitém způsobu úhrady může uplatnění kontroly ekonomického celku vypadat jinak (blíže viz níže), proto jsou ve schématu uvedeny jako způsob platby peníze. 18

Schéma 2: Nákup akcií realizuje společnost A Akcie společnosti B Společnost A

Peníze

Akcionáři B

Uplatnění kontroly ekonomického celku: Akcionáři A

Společnost A

Společnost B


Kapitálové akvizice se mohou realizovat několika způsoby. Odlišují se v některých hlediscích jako např. místo nákupu akcií (primární, sekundární trh či mimo burzu) nebo ve faktu, zda s uskutečněním akvizice nabývaná společnost souhlasí či nikoliv. Lze je rozdělit do čtyř základních skupin: a) koupě akcií na burze Jedná se o technicky nejjednodušší způsob provedení kapitálové akvizice. Existuje zde však jedno velké úskalí – akcie získávané společnosti musí být obchodovány na burze, což bývá častým problémem. Tato forma akvizice má na druhou stranu i jednu velkou výhodu – akvizitor může nakoupit velké množství akcií, aniž by si toho vedení získávané společnosti včas všimlo. Využívá se tedy momentu překvapení; na obranné strategie bývá už většinou pozdě. Z tohoto důvodu byla v některých zemích přijata opatření, jejichž jádro spočívá v povinnosti nabyvatele provést veřejné oznámení, když podíl jeho akcií v určité společnosti přesáhne stanovenou mez. V ČR je tato oznamovací povinnost zakotvena v § 122 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. b) nabídka na převzetí (takeover bid) Nabídkou na převzetí se rozumí „veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů, s nimiž je spojeno právo účasti na společnosti majiteli těchto cenných papírů.“18 Navrhovatel v první fázi většinou oslovuje management cílové společnosti (acquisition target), který může

18

SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: (vyšší účetnictví). 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 149 s. ISBN 978-802-1049-628, str. 39. 19

akcionářům návrh doporučit, nebo odmítnout. Pokud dojde k odporu managementu, může se navrhovatel obrátit přímo na akcionáře. Důvodů pro odpor managementu nabývané společnosti k akvizici může být více. Mezi ten nejčastější patří fakt, že záměrem kupujícího je většinou nahradit stávající management ve společnosti jiným, čemuž se management cílové společnosti logicky brání. Navíc tento proces vnáší do již existující organizace určitý prvek nestability zapříčiněný nutností včlenit do fungujícího podniku nové zaměstnance.19 Proces v tomto případě pokračuje veřejnou nabídkou (tender offer) akcionářům cílové společnosti, kdy akcionáři managementem nejsou podpořeni. V této situaci nastává „boj o zastoupení“ a vedení společnosti se pokouší získat podporu akcionářů na valné hromadě. Pokud management svůj boj prohraje a takto provedená akvizice se uskuteční, nazýváme ji nepřátelskou akvizicí (hostile takeover). Existuje však několik způsobů, kterými může vedení společnosti proti nepřátelské akvizici bojovat, viz příloha A – Ochranné strategie proti nepřátelské akvizici. c) na primárním trhu Ke kapitálové akvizici na primárním trhu může dojít v případě, kdy akvizitor upisuje akcie, obchodní podíly či účasti při zakládání nových společností nebo při zvyšování základního kapitálu stávajících společností. d) koupě akcií mimo burzu Tato forma akvizice se uskutečňuje, pokud akvizitor najde dostatek akcionářů, kteří chtějí své akcie z libovolného důvodu prodat. Majetek nabývané společnosti není podle českých účetních předpisů přeceňován na reálnou hodnotu.20 Z účetního hlediska je také důležité zmínit, jakým způsobem byly akcie, podíly či účasti uhrazeny. Tyto úhrady mohou probíhat:

19

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance: (vyšší účetnictví). 2. přeprac. a rozš. vyd. Praha: C. H. Beck, 2007, xl, 745 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7179-903-0, str. 625. 20 HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010, 129 s. ISBN 978-802-4516-356, str. 59. 20

a) v penězích Pro prodávajícího představuje peněžní plnění výhodu ve formě snížení rizika pro případ nedodržení podmínek transakce kupujícím a zároveň mu tato forma úhrady umožní nižší náklady nutné k zajištění poradenských a právních služeb při transakčním procesu. b) nepeněžitým vkladem Tento způsob úhrady je vázán na získání akcií a podílů z emise při upisování základního kapitálu. Akvizitor do společnosti vkládá svá aktiva.21 Takovýmto nepeněžitým vkladem může být zejména věc movitá, nemovitá, resp. vlastnické právo k ní, spoluvlastnický podíl, pohledávka nebo i nehmotný statek, např. know-how. c) akciemi nebo podíly přebírající společnosti Akvizitor touto transakcí získává akcie cílové společnosti a současně prodávající společnost získává kapitálovou účast ve společnosti akvizitora. d) jinými cennými papíry Akvizice hrazené cizími cennými papíry jsou v tomto případě částečně ekvivalentem úhrady penězi. Transakce se obvykle uskutečňuje na základě nabídky na převzetí jako přímý obchod. V závislosti na kombinaci přechozích dvou faktorů (tedy způsobu uskutečnění kapitálové akvizice a úhrady kupní ceny) nastávají různé konkrétní průběhy akvizice, které se mohou výrazně lišit svou složitostí. Mezi základní typy kapitálových akvizic patří např. kapitálová akvizice za peníze na sekundárním kapitálovém trhu, kapitálová akvizice za peníze na primárním kapitálovém trhu nebo kapitálová akvizice na primárním kapitálovém trhu hrazená nepeněžitým vkladem (tzv. zpětná kapitálová akvizice).

2.1.1 Legislativní vymezení kapitálové akvizice Jak již bylo uvedeno na konci předchozí kapitoly, způsobů uskutečnění kapitálové akvizice je více. Z této skutečnosti je tedy zřejmé, že i právní forma akvizice není jen jedna, ale existují různé právní formy, jejichž prostřednictvím se kapitálová akvizice může uskutečnit. V českém právu není akvizicím vyhrazena samostatná právní norma, dokonce ani pojem akvizice ve smyslu ovládnutí a převzetí podniku není v české legislativě definován.

21

SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: (vyšší účetnictví). 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 149 s. ISBN 978-802-1049-628, str. 42. 21

Základní právní norma, kterou je proces kapitálové akvizice upravován, je zakotvena v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen ObchZ), a to konkrétně v § 66a – podnikatelská seskupení, § 66b – jednání ve shodě, § 66c, § 183i až 183n – nabídka převzetí, odkoupení, §190a až 190j – smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva atd. Z hlediska kapitálové akvizice považuji za důležité především vymezení pojmů ovládající osoba a ovládaná osoba a s tím související pojmy mateřská a dceřiná společnost, které jsou v zákoně definovány takto: „Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo22 rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen „ovládaná osoba“). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou.“23 Ovládající osobou je např. vždy osoba, která je většinovým společníkem nebo osoba, která disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem.24 Zvláštním případem ovládající osoby jsou osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv. Dalšími pojmy, které v této souvislosti shledávám podstatnými, jsou řídící a řízená osoba, které § 66a odst. 7 ObchZ definuje takto: „Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou (dále jen „řídící osoba“), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky.“ Dle tohoto zákona lze jednotnému řízení podrobit osoby tzv. ovládací smlouvou. Osoba, která byla určena řídící osobou dle této smlouvy, je vždy ovládající osobou. Při absenci ovládací smlouvy nesmí ovládající osoba jednat způsobem, který by způsobil ovládané osobě majetkovou újmu. Pokud se tak stane, je povinen tuto újmu do konce účetního období uhradit nebo se k úhradě smluvně zavázat. Statutární orgán ovládající osoby je při neuzavření ovládací smlouvy povinen do tří měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu upravující vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou a mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.25 Kapitálová akvizice, která proběhla formou nákupu majetkových cenných papírů za peníze je regulována zejména zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, konkrétně v § 13 až § 27a, 22

Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. § 66a odst. 2 ObchZ 24 § 66a odst. 3 ObchZ 25 § 66a odst. 9 ObchZ 22 23

smlouvy o cenných papírech. K platnosti této smlouvy se především vyžaduje identifikace převáděných cenných papírů a jejich kupní cena. V případě, že majetková účast nemá podobu cenných papírů, ale obchodního podílu, je tento proces upraven § 115 ObchZ, smlouvou o převodu obchodního podílu. Obchodní podíl je definován jako „účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.“26 Každý společník může vlastnit pouze jeden obchodní podíl, ale jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Při převodu podílu ve „spoluvlastnictví“ je nutné, aby převodcem byli všichni spoluvlastníci. Smlouva o převodu obchodního podílu musí obsahovat identifikaci stran a obchodního podílu, který je předmětem převodu. 27 Jiným způsobem, jakým lze dosáhnout získání rozhodujícího vlivu, je vklad majetku při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu (ZK) již existující společnosti. Právní úpravu prvního ze zmiňovaných procesů nalezneme v § 202 až § 210 ObchZ, které se zabývají zvyšováním základního kapitálu. V případě vkladu do již existující společnosti je tento proces regulován především v § 59 ObchZ, vklad společníka. Tento vklad je definován jako „souhrn peněžních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.“28 Dojde-li ke kapitálové akvizici prostřednictvím směny, legislativu najdeme v § 611 občanského zákoníku. Poslední právní norma, kterou hodlám zmínit, souvisí spíše s akvizicemi majetkovými (viz následující kapitola). Pro určité případy však při prodeji podniku dochází k tzv. zpětné kapitálové akvizici. Tento proces je regulován v § 476 až § 488a ObchZ. Při porovnání s majetkovou akvizicí má kapitálová akvizice určitou výhodu, jelikož při ní nevzniká daňová povinnost při převodu nemovitostí dle zákona č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí.

26

§ 114 odst. 1 ObchZ BERDYCH, Martin. Financování akvizic v právním řádu ČR: (příručka pro management). Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 217 s. Monografie (Key Publishing). ISBN 978-808-7255-315, str. 38-39. 28 § 59 odst. 1 ObchZ 23 27

2.2 Majetková akvizice Ve srovnání s kapitálovou akvizicí je majetková akvizice procesem složitějším a v praxi také méně obvyklým. Méně obvyklý je tento způsob právě kvůli své složitosti, ale také kvůli skutečnosti, že kapitálová akvizice je obecně daňově výhodnější. Při majetkové akvizici (angl. asset deal) dochází k nákupu majetku jiné společnosti, tzn. k nákupu vybraných aktiv (případně i závazků), celého podniku či části podniku. V českém obchodním právu je pojem podnik definován v § 5 odst. 1 ObchZ jako soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit. „Hodnotově“ se při nákupu podniku jedná o koupi majetkové hodnoty podniku. „Fyzicky“ jde o koupi všech konkrétních aktiv podniku a převzetí všech jeho konkrétních závazků.29 Není-li předmětem prodeje celý podnik, ale pouze jeho část, musí splňovat podmínku organizační samostatnosti (tedy oddělitelnosti od podniku jako celku bez dopadu na schopnost provozu zbývající části) a oddělené účetní evidence majetku a závazků, které této organizační složce patří.30 Při majetkové akvizici vlastně dochází ke klasickému nákupu a prodeji. Koupený podnik (nebo jeho část) se fakticky (hmotně) sloučí s majetkem kupujícího, na nějž potom přecházejí jednotlivé položky aktiv a závazků prodávaného podniku, které byly k této transakci určeny. Cílová společnost tímto přijde o část svého hmotného majetku. Ve vlastnictví společnosti po prodeji podniku zůstává vlastní kapitál a veřejnoprávní pohledávky, a i nadále je majitelem daného právního subjektu, u něhož může následně např. změnit druh činnosti nebo jej jako čistý prodat či zlikvidovat apod.31 Stejně jako v případě kapitálové akvizice si obě společnosti uchovávají svou právní subjektivitu.

29

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 112. 30 HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010, 129 s. ISBN 978-802-4516-356, str. 58. 31 DĚRGEL, Martin. Prodej podniku. Daňaři online: portál daňových poradců a profesionálů [online]. 16. 2. 2010 [cit. 2013-04-06]. Dostupné z: . 24

Podstatným rozdílem mezi majetkovou a kapitálovou akvizicí shledávám skutečnost, že majetková akvizice nemůže proběhnout nepřátelským způsobem, a to z důvodu toho, že při prodeji podniku společnosti (nebo jeho části), je podle § 67a ObchZ vyžadován souhlas společníků nebo valné hromady prodávající společnosti. Majetková akvizice se neuskutečňuje na kapitálovém trhu, ale přímým nákupem od prodávající společnosti. Majetkové akvizice tedy probíhají výše zmíněným nákupem podniku či jeho části. Některá literatura uvádí, že mezi majetkové akvizice se řadí i nájem podniku. Ten je upraven v § 664, § 665, § 667 a § 670 občanského zákoníku. Pronajímatel se zavazuje přenechat svůj podnik nájemci, aby jej mohl samostatně provozovat a řídit na vlastní náklady a nebezpečí, a také z něj pobírat užitky. Nájemce je pak povinen provozovat pronajatý podnik s odbornou péčí a vést jej pod svou firmou. Během nájmu nesmí bez souhlasu pronajímatele měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém podniku.32 Při konzultaci se senior manažerem pro fúze a akvizice společnosti PricewaterhouseCoopers Janem Hadravou dne 11. března 2013 jsem se dozvěděla, že ke zmiňovanému nájmu podniku v praxi téměř nedochází. Společnosti si podle něj buď kupují službu, nebo celý podnik (či jeho část). Z tohoto důvodu se nájmem podniku jako zvláštní formou majetkové akvizice ve své práci dále zabývat nebudu. Úhrada kupní ceny majetkové akvizice se může, stejně jako u kapitálové akvizice, uskutečňovat jak v peněžní, tak v nepeněžní formě. V závislosti na formě úhrady potom rozlišujeme různé průběhy akvizice. Je-li vypořádání provedeno penězi nebo některými nepeněžitými aktivy (např. dlouhodobým hmotným majetkem, dluhopisy apod.), nedochází k vlastnickému propojení společností, ale pouze k propojení na úrovni majetku. Oba partneři zůstávají po uskutečnění transakce nezávislí a nevzniká zde žádná ekonomická skupina. Zajímavější průběh nastává v případě, je-li majetková akvizice hrazena akciemi (nebo podíly) jiné (třetí) společnosti, které má nabyvatel v držení. V závislosti na tom, jak velký mocenský podíl v této třetí společnosti akcie použité k úhradě tvoří, může společnost prodávající podnik a přijímající úplatu v akciích získat minoritní, podstatný nebo rozhodující vliv v třetí společnosti. Nabyvatel tedy získá podnik a za něj hradí akciemi třetí společnosti, které měl v držení. Společnost prodávající podnik akciemi získá mocenský vliv v třetí společnosti, tím 32

SKÁLOVÁ, Jana a Pěva POKORNÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti: proces nákupu a prodeje firem. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2009, 430 s. ISBN 978-80-7357-485-7, str. 169. 25

vlastně z její strany dochází ke kapitálové akvizici. V této situaci již dochází k restrukturalizaci existující ekonomické skupiny nebo ke zrušení jedné ekonomické skupiny a vytvoření jiné.33 Podobně může nabyvatel hradit nakupovaný podnik i vlastními akciemi, které má v držení. Opět podle toho, jak velký mocenský podíl společnosti, od níž nakupuje podnik, akciemi předá, se vlastně prodávající společnost stává nabyvatelem společnosti nakupující podnik. Pokud by tento balík akcií představoval rozhodující vliv, došlo by ke klasické zpětné akvizici. Tyto transakce však nebudou časté, jelikož množství držených vlastních akcií je obecně omezováno.34 Kupní cena majetkové akvizice je stanovena trhem, a to obvykle bez detailního vyjádření tržních cen jednotlivých aktiv a závazků. V případě, kdy jsou jednotlivé položky kupujícím přebírány v účetním ocenění prodávajícího, dochází ke vzniku oceňovacího rozdílu. Pokud akvizitor nechce přebírat aktiva a závazky v účetní hodnotě akvírovaného podniku, může nechat podnik přecenit znalci, což vede ke vzniku goodwillu (kladného nebo záporného, tzv. badwillu). Goodwill je tedy částka, která tvoří rozdíl mezi hodnotou podniku35 jako celku nebo jeho části (kupní cenou) a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté závazky. Toto přecenění lze provést i dodatečně, nebylo-li provedeno ke dni koupě.36 Nevýhodou přecenění na reálnou hodnotu jsou transakční náklady související s oceněním jednotlivých složek majetku při jeho převodu. Rozhodovacím faktorem mezi použitím oceňovacího rozdílu a goodwillu je tedy fakt, zda bylo nabyvatelem provedeno individuální přecenění jednotlivých složek majetku. Z pohledu účetnictví je důležité tuto skutečnost znát. Je-li majetek přeceněn znalci, vzniká goodwill (resp. badwill), který se v rozvaze vykazuje jako dlouhodobý nehmotný majetek. Pokud takto učiněno není, rozdíl mezi účetní a tržní hodnotou majetku je oceňovacím rozdílem k nabytému majetku, který je v rozvaze součástí dlouhodobého hmotného majetku.

33

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 165. 34 VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 165. 35 Ta může být vyšší než rozdíl aktiv a pasiv např. z důvodu vhodné polohy, dobrého jména nebo místa na trhu. 36 SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: (vyšší účetnictví). 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 149 s. ISBN 978-802-1049-628, str. 45. 26

Stejně jako v předchozí kapitole uvádím schéma procesu majetkové akvizice mezi společnostmi A a B. Po uskutečnění transakce získávají akcionáři (resp. podílníci) společnosti A kontrolu i nad podnikem společnosti B, ovládají tedy oba podniky a akcionáři společnosti B tuto kontrolu ztrácejí. Schéma 3: Schéma majetkové akvizice společnosti B Majetek Společnost A

Společnost B Peníze

Kontrola

Kontrola

Akcionáři A

Akcionáři B


V praxi je prodej podniku využíván zejména v případě, kdy má prodávající s podnikem ještě další úmysly a nechce se vzdát dobrého jména neboli obchodní firmy37, ale zamýšlí např. změnit obor svého podnikání. Častý bývá také případ, kdy se společnost tímto způsobem zbavuje problémové části podniku (či jednoho ze svých podniků, má-li jich více) a pokračuje dále ve své existenci, přičemž se zaměří na zbývající činnosti nebo svou činnost pozmění.38

2.2.1 Legislativní vymezení majetkové akvizice Nákup a prodej podniku jakožto komplexní transakce s určitou ekonomickou podstatou je v obchodním právu ČR vymezena v § 476 až § 488a ObchZ, které upravují smlouvu o prodeji podniku. Tato smlouva se podle § 261 ods. 3 ObchZ řídí obchodním zákoníkem vždy, bez ohledu na povahu účastníků (a to nejen při prodeji podniku, ale i při jeho nájmu). Jelikož je smlouva o prodeji podniku v souvislosti s majetkovou akvizicí tak významným spisem, budu se v této části zabývat jejími nejdůležitějšími znaky. Je to dokument, který 37

Obchodní firma je dle § 8 ObchZ název, pod kterým je podnikatel (fyzická nebo právnická osoba) zapsán do obchodního rejstříku. 38 DĚRGEL, Martin. Prodej podniku. Daňaři online: portál daňových poradců a profesionálů [online]. 16. 2. 2010 [cit. 2013-04-06]. Dostupné z: . 27

reguluje vztahy mezi kupujícím a prodávajícím a podle § 476 odst. 2 ObchZ vyžaduje vždy písemnou formu. Společnost, která svůj podnik prodává, je dle této listiny povinna odevzdat kupujícímu podnik a převést na něj vlastnické právo k němu. Kupující je poté zavázán převzít závazky související s nakupovaným podnikem a uhradit kupní cenu. Pro převod závazků se zde nevyžaduje souhlas věřitelů, prodávající však ručí za to, že kupující převedené závazky splní. Může však dojít k situaci, kdy se postavení věřitelů kvůli změně vlastníka podniku zhorší. Pro tento případ dává obchodní zákoník věřitelům právo domáhat se odporu vůči přechodu závazků na kupujícího.39 Kromě závazků kupující přebírá také pohledávky, které se řídí ustanoveními o postoupení pohledávek. Tato ustanovení nalezneme v § 524 až § 530 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník. Po převzetí závazků je kupující povinen tuto skutečnost bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům a prodávající oznamuje dlužníkům převod pohledávek na kupujícího.40 Vedle výše zmíněného přebírá kupující samozřejmě také práva, na které se prodej vztahuje, a to i práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku, s výjimkou určitých práv, jejichž přechod by odporoval smlouvě o poskytnutí výkonu práv nebo povaze určitého práva. Na nabyvatele ze zákona přechází také práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům prodávaného podniku, z obchodních vztahů, úvěrových vztahů atd. Kupující se tedy stává vlastníkem koupeného podniku jako celku. Je právním nástupcem v rozsahu činnosti, majetku a závazků koupeného podniku, ale nepřecházejí na něj vztahy vlastnické – kapitálové.41 Kupní cena prodávaného podniku má být dle právní úpravy smlouvy o prodeji podniku stanovena podle informací z účetnictví o souhrnu věcí, práv a závazků, ale i s přihlédnutím k dalším hodnotám uvedeným ve smlouvě. Obchodní zákoník tedy předpokládá, že z účetních údajů o majetku a závazcích lze zjistit reálnou hodnotu majetkové podstaty podniku. Prakticky však tento předpoklad nebývá splněn kvůli oceňovacímu modelu přijatému 39

Odpor u soudu mohou věřitelé podat do 60 dnů ode dne, kdy se o prodeji podniku dozvěděli, nejpozději však do 6 měsíců od zápisu prodeje do obchodního rejstříku. 40 § 476 až§ 477 ObchZ 41 VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 168. 28

ve finančním účetnictví, z něhož vyplývá, že rozdíl mezi sumou majetku a závazků nemusí vypovídat o hodnotě podniku. Kvalitativní vyjádření hodnoty podniku jako celku totiž není totéž, co pouhý soubor majetku a závazků. V praxi se tedy kupní cena stanovuje dohodou s tím, že obě kupní strany přihlédnou jak k hodnotě majetku, tak k závazkům, ale především k jiným hodnotám souvisejícím s podnikem jako celkem.42 Přestože není zákonem přímo stanovena povinnost znaleckého posudku, velmi často se posudek jeví jako vhodný. K nabytí vlastnického práva ke kupovanému podniku dochází ke dni účinnosti smlouvy. Den účinnosti bývá ve smlouvě výslovně stanoven, a pokud není, je jím den podpisu smlouvy. K tomuto dni musí mít nabyvatel možnost převzít majetek a závazky k užívání. Výjimku tvoří pouze převod vlastnických práv k nemovitostem, která vznikají dnem registrace smlouvy o prodeji podniku v katastru nemovitostí. K posouzení, zda nějaké položky majetku či závazků uvedené ve smlouvě nechybí nebo nepřebývají, by měla být provedena jejich inventarizace a zjištěné výsledky potom porovnány s účetnictvím prodávajícího. Došlo-li by ke zjištění, že některý majetek je vadný nebo úplně chybí, má kupující právo na slevu z kupní ceny. Stejně tak má na tuto slevu právo, pokud by byly dodatečně zjištěny další závazky prodávajícího. Kupující může od smlouvy také úplně odstoupit, a to v případě, kdy by podnik nebyl způsobilý pro provoz, k němuž byl určen. Společně s majetkem a závazky lze při prodeji podniku převést i obchodní firmu. Není to však podmínkou a partneři si tuto skutečnost ošetřují ve smlouvě. Navzdory tomu obchodní tajemství a know-how je považováno za plnohodnotnou část podniku a musí být na kupujícího převedeno. Je-li předmětem prodeje pouze část podniku, platí pro něj § 477 až § 486 ObchZ. Při takovém prodeji však vzniká z hlediska zákona problém vymezení pojmu „část podniku“. V § 7 ObchZ je upravena organizační složka podniku – odštěpený závod, která musí být zapsána v obchodním rejstříku. Naproti tomu § 487 ObchZ hovoří o samostatné organizační složce podniku, která je vnímána jako „část podniku oddělitelná a relativně samostatně identifikovatelná co do činnosti, majetku, závazků a hospodaření.“43

42

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 169. 43 VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 172. 29

Skutečnost, že v § 487 ObchZ není uváděná „samostatná organizační složka podniku“ blíže specifikovaná, vyvolává problém v případě, kdy relativně ekonomicky samostatný provoz podniku není v obchodním rejstříku registrován jako organizační složka – takováto část podniku by podle § 7 ObchZ nemohla být prodána jako část podniku. V účetních předpisech je proto při ustanovení o části podniku použito většinou odvolání na § 487 ObchZ. Pokud je prodejce podniku zapsaný v obchodním rejstříku, podává po provedení transakce návrh k provedení zápisu o prodeji podniku nebo jeho části do obchodního rejstříku.

2.3 Proces akvizice Koupi nebo prodej podniku lze považovat za jedno z největších podnikatelských rozhodnutí. Hlavní cíle akvizice by se měly shodovat s hlavními cíli podnikání, jako je dlouhodobé dosahování zisku, uspokojování potřeb zákazníků, zdokonalování výrobků, zefektivňování procesů, atd. Pokud známe své cíle, je třeba najít optimální cestu, jak těchto cílů dosáhnout. Cíl by měl být formulován ve formě vize, tedy myšlenky, kterou chceme převést do skutečnosti. Vize by měla být jednoduchá, srozumitelná a motivovat zaměstnance k úsilí. Měla by pokrývat horizont cca 5–10 let. Při hledání odpovědi na otázku, který podnik bude pro akvizici nejvhodnější, je důležité nesoustředit svou pozornost pouze na „kandidáty“, ze kterých bude později vybíráno, stejně důležité je totiž také zhodnocení postavení vlastního podniku se všemi jeho silnými a slabými stránkami. Teprve skloubením poznatků z těchto dvou analýz zjistíme, která společnost je opravdu vhodným partnerem k provedení akvizice. Analýzu silných stránek vlastního podniku nazýváme strategická pozice úspěšnosti. Jedná se o vymezení předností, kterými podnik disponuje ve vztahu k jeho konkurentům. Takovéto přednosti lze nalézt v oblasti výrobní a služeb nebo v oblasti podnikových funkcí. Po zpracování strategické pozice úspěšnosti následuje rozhodnutí, jakým směrem se akvizice bude ubírat. Zaměření lze rozdělit do čtyř hlavních skupin:44 portfoliomanagement (v případě, kdy chceme bez dalších zásahů pouze rozšířit oblast podnikových činností), restrukturalizace (pokud je v podniku nutné udělat zásadní změny a disponujeme-li zaměstnanci, kteří jsou schopní postavit na nohy nemocný podnik), know-how transfer (máme-li know-how, kterým 44

Dle MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniků: (vyšší účetnictví). Druhý dotisk 1. vyd. V Praze: Vysoká škola ekonomická, 1995, 84 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 80-707-9938-2, str. 22. 30

můžeme zefektivnit činnost jiného podniku) a společné zajišťování aktivit (využívání potenciálu synergie). Nyní, když už známe vizi, své silné stránky a víme, kam má akvizice směřovat, je na čase najít vhodné kandidáty. Výběru předchází vypracování prospektu, který shrnuje zásadní požadavky na tyto podniky, nebo naopak požadavky na vlastnosti, které podniky mít nesmějí. Důsledkem je zúžení prostoru pro výběr kandidátů. Následuje vypracování akvizičního projektu, pro který vyčleňujeme ze svých zaměstnanců projektový tým a využíváme služeb externích poradců. Druh a stupeň využití spolupráce s externími poradci závisí na našem uvážení. V této fázi už přistupujeme k samotnému nalezení partnera pro akvizici. Po výběru následuje hodnocení podniku a to z hlediska strategického a z hlediska finančního. Ve výsledku bychom měli objevit skryté hodnoty kupovaného podniku, které hodláme a dokážeme efektivně využít. Hodnocení podniku z finančního hlediska nazýváme oceňování a je považováno za jednu z nejsložitějších záležitostí akvizice. Existují dva základní typy oceňování – metoda „podnik sám o sobě“ a metoda, která přihlíží k budoucímu možnému synergickému efektu. Při oceňování podniku s přihlédnutím k synergii zohledňujeme budoucí záměry podnikatele. Při správném výběru podniku by měla být díky synergii hodnota spojeného podniku vyšší, než součet hodnot jednotlivých podniků samotných. Zdrojem růstu této hodnoty je přírůstek cash flow, který pramení z přírůstku výnosů, z úspor nákladů, z úspor daní nebo z úspor kapitálových požadavků.45 Metoda oceňování „podnik sám o sobě“ vyjadřuje hodnotu podniku na základě znalostí, kterými disponujeme k současnému datu. Může zahrnovat i přihlédnutí do budoucna, avšak pouze na základě nynějšího stavu. Nezohledňuje tedy vliv změn, které případný nový vlastník plánuje provést. Existuje celá řada technik, jakými lze tuto hodnotu vypočítat. Lze je rozdělit do tří základních skupin: určení hodnoty vlastního kapitálu, metoda založená na oceňování výnosů podniku a určování tržní hodnoty.46 Vzhledem k zaměření a rozsahu této práce se

45

MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniků: (vyšší účetnictví). Druhý dotisk 1. vyd. V Praze: Vysoká škola ekonomická, 1995, 84 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 80-707-9938-2, str. 52. 46 MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniků: (vyšší účetnictví). Druhý dotisk 1. vyd. V Praze: Vysoká škola ekonomická, 1995, 84 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 80-707-9938-2, str. 35. 31

v dalším textu budu dále stručně zabývat pouze první z těchto technik – metodou určení hodnoty vlastního kapitálu. Metoda určení hodnoty vlastního kapitálu usiluje o majetkové ocenění podniku. Dochází zde k ocenění každé majetkové složky podniku, po sečtení hodnoty jednotlivých složek získáme celkové ocenění aktiv podniku. Od této částky následně odečteme všechny závazky podniku a výsledkem našeho výpočtu je hodnota vlastního kapitálu. Určení adekvátní ceny každé majetkové položky však není snadné. Vycházet můžeme buďto z cen, které vykazuje účetnictví podniku, nebo z cen reálných. Pro reálné ocenění aktiv se používá tzv. substanční metoda, která určuje cenu, kterou by bylo nutné vynaložit při znovupořízení daného aktiva. Při použití této metody se předpokládá, že podnik bude nadále trvat (tzv. going concern). Pokud je tento předpoklad porušen a podnik ukončuje své aktivity, určuje se likvidační hodnota aktiv, což je částka, která by se dala získat prodejem jednotlivých aktiv.47 Pokud známe vhodného kandidáta, přichází na řadu jednání o převzetí – přátelské či nepřátelské. Jsou uzavřeny potřebné smlouvy a tím se akvizice zdánlivě zdá dokončená. V tento moment však nastává proces na celé akvizici nejtěžší – integrace podniků. Ta má dvě roviny: integrace z hlediska systému řízení a kulturní integrace.48 Integrací z hlediska systému řízení se rozumí sjednocení systémů vedení a řízení obou podniků, ale také jejich cílů a strategií. Mezilidské vztahy jsou formovány v rámci kulturní integrace. Úspěšnost akvizice lze většinou pozorovat do tří let od jejího provedení.

47

ATERRA COMPANIES. Metody oceňování podniku [online]. [cit. 2013-02-25]. Dostupné z: http://www.prodej-firmy.cz/uzitecne-informace/metody-ocenovani. 48 MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniků: (vyšší účetnictví). Druhý dotisk 1. vyd. V Praze: Vysoká škola ekonomická, 1995, 84 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 80-707-9938-2, str. 56. 32

3 ÚČTOVÁNÍ AKVIZIC Ke znázornění účtování akvizic jsem si vybrala dva reálné případy akvizic, které proběhly v letech 2011 a 2012. První případ se týká kapitálové akvizice, druhý majetkové. U obou společností jsem průběh akvizice konzultovala s jejich zástupci. Při účtování byla použita čísla účtů směrného účtového rozvrhu. U jednotlivých účtů je vždy uvedeno, zda se jedná o účet aktivní (A), pasivní (P), nákladový (N) či výnosový (V).

3.1 Případ kapitálové akvizice Pro demonstrování účtování kapitálové akvizice jsem si vybrala případ společnosti STAMPA Ostrava, s. r. o., která v červnu roku 2012 nakoupila majoritní obchodní podíl ve společnosti SVARKO, s. r. o. Společnost STAMPA Ostrava, s. r. o. byla původně založena v roce 1996 jako divize pražské společnosti STAMPA, s. r. o., od které se v roce 1999 oddělila a stala se samostatným právním subjektem. Mateřská společnost STAMPA Ostrava se zabývá především dodávkami ocelových konstrukcí a strojních dílů. Působí jako inženýrsko-obchodní společnost, získává kontrakty a zpracovává projekty a jejich realizaci potom zadává jiným společnostem. Právě z důvodu neustále se zvyšující potřeby uspokojování zakázek společnost STAMPA Ostrava postupně přešla ze systému outsorcingu výroby k odkupu podílů v různých společnostech, které se výrobou ocelových konstrukcí a strojních zařízení zabývají. V současné době má STAMPA Ostrava postavení majoritního podílníka v šesti dceřiných společnostech.49 Společnost SVARKO, s. r. o., která je zatím poslední společností, v níž STAMPA Ostrava získala majoritní podíl, byla založena roku 1993 a sídlí v Ústí u Vsetína. Hlavní náplní její činnosti je výroba stavebních ocelových konstrukcí, doplňkových konstrukcí, strojních celků, dílů a ostatních kovodělných výrobků. Specifickými výrobky jsou produkty používané pro jezdecký sport a chov koní. Obě výše zmíněné společnosti se orientují na export, a to především do německy mluvících zemí. Motivem pro tuto akvizici (stejně jako pro předešlé, které STAMPA Ostrava uskutečnila) byla nutnost uspokojovat stále větší množství přijatých zakázek. Z vyjádření jednatele 49

POHL - Ocelové konstrukce, s.r.o., SK mont NJ, s.r.o., Stampa Trading GmbH, ALBALUX, s.r.o., SVARKO, s.r.o., P.O.M. Industry, s.r.o. 33

společnosti Mgr. Tomáše Grögera měla společnost od začátku jasno v tom, že nechce zakládat svůj vlastní výrobní podnik. V odvětví, kde se společnost pohybuje, dokáže stejně efektivně pracovat stroj starý půl století jako stroj nově koupený. Vezmeme-li v úvahu pořizovací ceny nových strojů, pozemků a výrobních hal, obstarání různých certifikátů apod., vychází výrazně levněji koupě podílu v již existující společnosti. „Výhoda“ při tomto nákupu může nastat při koupi obchodního podílu ve společnosti, kde existují určité vnitřní problémy. Ty se totiž (pro kupujícího) příznivě odrazí v kupní ceně. Společnost STAMPA Ostrava se po provedení akvizic nesnažila o výměnu managementu. Nakupovala majoritní, ale ne 100% podíly. Jako mateřská společnost vykonává spíše strategické řízení a operativní řízení přenechávají managementu, který je minoritním vlastníkem. Neřídí rovněž všechny zakázky, které daná dceřiná společnost plní, ale přibližně jen jejich čtvrtinu. Zbytek zakázek si dceřiná společnost reguluje sama a mateřská zasahuje pouze ve chvíli, kdy by zakázka měla sloužit např. přímým konkurentům. Nejobtížnější součásti procesu kapitálové akvizice vidí společnost STAMPA Ostrava ve dvou rovinách. První je ocenění akvírované společnosti a kalkulace rentability této investice, souhrnně tedy lze říci „úvaha, zda se akvizice vyplatí“. Jelikož v případě akvizice společnosti SVARKO šlo již o šestý případ akvizice v rámci společnosti STAMPA Ostrava, ocenění majetku společnost provedla sama bez využití služeb znalce. Druhým obtížným úkolem, který bylo potřeba po akvizici překonat, bylo vypořádání se s vnitřními problémy společnosti (zakázková náplň, problémy s cash flow a „vyhoření“ managementu – spočívání na zavedených principech s neochotou je měnit a tím zefektivňovat). Jak již bylo řečeno, akvizice proběhla v červnu roku 2012. Společnost STAMPA Ostrava nakoupila ve společnosti SVARKO 75% obchodní podíl. Kupní cena tohoto podílu byla po provedení kalkulací dohodou stanovena na 5 250 000 Kč. K datu akvizice nebyla vyhotovována mimořádná účetní závěrka, představíme si tedy poslední rozvahu, která byla sestavena před datem akvizice, konkrétně 31. března 2012.

34

Tabulka 1: Rozvaha společnosti STAMPA Ostrava k 31. 3. 2012 Rozvaha k 31. 3. 2012 (v tis. Kč) AKTIVA

PASIVA

DNM DHM DFM podíly Ostatní

0 ZK

250

1 081 Kapitálové fondy

15 961

28 229 Fondy ze zisku

232

5 627 VH minulých let

20 477

VH běžného úč. období Zásoby

1 853

5 838 Rezervy

1 000

Dlouhodobé pohledávky

0 Dlouhodobé závazky

965

Krátkodobé pohledávky

22 116 Krátkodobé závazky

21 956

KFM

3 661 Bankovní úvěry

Časové rozlišení aktiv ∑ AKTIV

3 881

23 Časové rozlišení pasiv

0

66 575 ∑ PASIV

66 575

Pramen: Vlastní konstrukce podle konzultace ze dne 12. 4. 2013 (data k nalezení na portálu justice.cz).

Dá se říci, že jediný řádek, který nás v uvedené rozvaze zajímá, je položka dlouhodobého finančního majetku – podíly v ovládaných a řízených osobách. Jak vidíme, společnost STAMPA Ostrava již před uskutečněním akvizice se společností SVARKO disponovala značnou částí podílů v jiných společnostech, jejichž souhrnná hodnota dosahuje téměř poloviny celkového součtu aktiv. Úhrada podílu proběhla v penězích a byla rozdělena na dvě části: 3 000 000 Kč byly splaceny k datu uskutečnění transakce a zbývající 2 250 000 Kč byly uhrazeny do konce roku 2012. Účtování je v tomto případě následující: (tis. Kč)

MD/D

1. Nákup 75% podílu

5 250

A043/P379

2. Převod podílu do DFM

5 250

A061/A043

3. Úhrada části podílu

3 000

P379/A221

4. Úhrada zbylé částky

2 250

P379/A221

Pro zaúčtování nákupu podílu jsem použila účet A043 – Pořízení DFM z toho důvodu, že za „normálních“ podmínek by se do pořizovací ceny akvizice přičítaly různé další náklady spojené s pořízením obchodního podílu. V případě akvizice společnosti STAMPA se pohybovaly okolo 26 000 Kč a byly tvořeny především náklady na právní a notářské poplatky. Společnost STAMPA je v pořizovací ceně akvizice nemá zahrnuty proto, 35

že na základě dohody obou stran nesla výše zmíněné náklady společnost SVARKO. Zaúčtování těchto nákladů u společnosti SVARKO mohlo vypadat tak, že částka byla zaúčtována na vrub účtu N518 – Ostatní služby a ve prospěch účtů A211 – Pokladna nebo A221 – Bankovní účty v závislosti na tom, jestli úhrada služeb proběhla v hotovosti či převodem na účet. V rozvaze společnosti STAMPA Ostrava sestavované ke konci roku 2012 můžeme pozorovat, jak se uskutečněním transakce zvýšila hodnota podílů v ovládaných a řízených osobách právě o částku 5 250 000 Kč. Transakce nemá vliv na hospodářský výsledek, jelikož nenastaly operace, které by ovlivnily náklady či výnosy. K tomu by došlo až při případném prodeji těchto podílů. V rozvaze tedy došlo k bilanční změně aktiva+/aktiva−. Úbytek peněz v rozvaze porovnávat s předchozí rozvahou nelze, jelikož mezi sestavením rozvahy v březnu a prosinci nastalo velké množství účetních operací, které souvisely s pohybem peněz na účtu A221 – Bankovní účty. Tabulka 2: Rozvaha společnosti STAMPA Ostrava k 31. 12. 2012 Rozvaha k 31. 12. 2012 (v tis. Kč) AKTIVA DNM DHM DFM podíly ostatní

PASIVA 0 ZK 1 285 Kapitálové fondy 33 479 Fondy ze zisku 6 225 VH minulých let VH běžného úč. období

Zásoby

2 475 Rezervy

250 15 961 297 20 891 2 860 1 000



1 142



29 578

KFM Časové rozlišení aktiv ∑ AKTIV

1 236 Bankovní úvěry 59 Časové rozlišení pasiv 77 478 ∑ PASIV

5 499 0 77 478

Pramen: Vlastní konstrukce podle konzultace ze dne 12. 4. 2013 (data k nalezení na justice.cz).

V účetnictví společnosti SVARKO se takto uskutečněná kapitálová akvizice neprojeví (až na výše zmíněné náklady na služby). Dojde zde ke změně v seznamu podílníků a převzetí účasti na kontrole novým vlastníkem.

36

V případech, kdy se chce společník zbavit svého podílu ve společnosti, může pro něj být kapitálová akvizice cestou, která mu ušetří spoustu peněz. Tato úspora vychází ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, který v § 4 odst. 1 písm. r) stanovuje osvobození od daně z příjmu při převodu obchodního podílu fyzické osoby (FO), která měla tento podíl v držení minimálně 5 let, a tento podíl nebyl zahrnut v obchodním majetku FO pro účely jejího podnikání.50 Jelikož je toto případ společníků společnosti SVARKO, byl jejich prodej obchodního podílu v souladu se zákonem o daň z příjmu osvobozen. Při kapitálové akvizici dochází nejen k vytvoření vztahu mateřská – dceřiná společnost, ale taktéž k vytvoření ekonomické skupiny, která se v mnoha ohledech chová, jako by šlo o jedinou společnost. Mluvíme-li o společnostech, které jsou součástí takovéto ekonomické skupiny, nemusí účetní informace vycházející ze závěrek každé samostatné společnosti poskytovat zainteresovaným uživatelům dostatečné informace o finanční situaci podniku. Na tuto skutečnost účetnictví reaguje ve formě konsolidované účetní závěrky. Konsolidovaná účetní závěrka má stejně jako klasická účetní závěrka tři části, a to rozvahu, výkaz zisku a ztráty a přílohu. Její hlavní funkcí je uspokojování informačních potřeb vlastníků a dalších uživatelů těchto informací, jako např. věřitelů, dlužníků, potencionálních investorů atd. Neslouží pro daňové účely ani pro rozdělování hospodářského výsledku. Povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku upravují § 22 a § 22a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Dle uvedené legislativy má tuto povinnost účetní jednotka, která je obchodní společností a je ovládající osobou, s výjimkou ovládajících osob vykonávajících společný vliv.51 Zákon dále uvádí osvobození od povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v případě nesplnění alespoň dvou z následujících kritérií jak v mateřské, tak v dceřiných společnostech ke konci rozvahového dne účetního období: a) aktiva činí celkem více než 350 000 000 Kč; b) roční úhrn čistého obratu činí více než 700 000 000 Kč; c) průměrný stav zaměstnanců v průběhu účetního období více než 250.

50

Podle § 19 odst. 1 písm. ze) bodu 2. ZDP je osvobození od daně z příjmů možné i pokud je prodávajícím právnická osoba, pouze však v případě, je-li v pozici mateřské společnosti. 51 Společným vlivem se pro účely sestavení konsolidované účetní závěrky rozumí takový vliv, kdy osoba v konsolidačním celku spolu s jednou nebo více osobami nezahrnutými do konsolidačního celku ovládají jinou osobu, přičemž osoba vykonávající společný vliv samostatně nevykonává rozhodující vliv v této jiné osobě. 37

Společnost STAMPA Ostrava nemá ze zákona povinnost konsolidovanou účetní závěrku sestavovat. Dovolím si však ukázat, jak by vypadala; zaměřím se pouze na konsolidovanou rozvahu. Nejprve je nutné znát rozvahu společnosti SVARKO k 31. prosinci 2012. Tabulka 3: Rozvaha společnosti SVARKO k 31. 12. 2012 Rozvaha k 31. 12. 2012 (v tis. Kč) AKTIVA DNM

PASIVA 0 ZK 3 690 Kapitálové fondy

DHM DFM

0 Fondy ze zisku

Zásoby

136 0 56

VH minulých let

3 786

VH běžného úč. období

1 137

530 Rezervy

0



0


760 Krátkodobé závazky

1048



104 Časové rozlišení pasiv 6 177 ∑ PASIV

0 14 6 177


K sestavení konsolidované rozvahy existují tři metody: metoda plné konsolidace, metoda ekvivalenční a metoda poměrná. Podrobné vymezení těchto metod nalezneme v Českých účetních standardech pro podnikatele č. 020 Konsolidovaná účetní závěrka. Pro náš příklad si vyberme metodu plné konsolidace. V rámci plné konsolidace se jedná především o následující kroky:52 a) sjednocení obsahu rozvahy; b) vyloučení podílových cenných papírů a vkladů a odpovídajícího podílu na vlastním kapitálu dceřiného podniku a zjištění tzv. konsolidačního rozdílu (goodwill); c) vyloučení vzájemných operací bez vlivu na HV; d) rozdělení konsolidovaného vlastního kapitálu na většinové a menšinové vlastní jmění; e) rozdělení výsledku hospodaření běžného období na většinový a menšinový.

52

Český účetní standard pro podnikatele č. 020 – Konsolidace, část 4. 38

Konsolidovaná rozvaha společností STAMPA Ostrava a SVARKO bude ke dni 31. 12. 2012 vypadat následovně: Tabulka 4: Konsolidovaná rozvaha k 31. 12. 2012 Konsolidovaná rozvaha k 31. 3. 2012 (v tis. Kč) AKTIVA

PASIVA

DNM

0 ZK

Goodwill


DHM


DFM

34 454 VH minulých let VH běžného úč. období

Zásoby

3 005 Rezervy

284 15 961 311 21 838 3 144 1 000



1 142



30 626



5 499 14 79 819

Pramen: Vlastní konstrukce na základě předešlých údajů.

Z konsolidované rozvahy vidíme, že konsolidovaný součet aktiv (či pasiv) je 79 819 000 Kč. VH běžného období je 3 144 000 Kč a vznikl kladný goodwill ve výši 1 414 000 Kč.

3.2 Případ majetkové akvizice Pro ukázku účtování majetkové akvizice jsem si vybrala společnost Slovácké strojírny Uherský Brod, a. s., která v srpnu 2011 nakoupila podnik společnosti TOS Čelákovice, a. s. Společnost Slovácké strojírny Uherský Brod (dále jen SUB) vznikla roku 1951 v rámci záměrů státního plánu na industrializaci daného regionu. V průběhu svého fungování prošla řadou změn, co se týká organizace i výroby. Roku 1988 se stala samostatným státním podnikem, o tři roky později vznikla akciová společnost, která byla v květnu 1992 privatizována při kupónové privatizaci. V současné době má pět výrobních provozů, z toho tři závody získala fúzí a jeden koupí podniku. Hlavní náplní výroby je výroba ocelových konstrukcí mobilních jeřábů, stavebních, svářecích a jiných strojů. Společnost TOS Čelákovice (dále jen TOS) vznikla v říjnu roku 2004 a zabývala se výrobou a prodejem obráběcích strojů. Na trhu se jí příliš nedařilo a od roku 2009 je v úpadku. Soud 39

schválil reorganizační plán, který se však společnosti nepodařilo plnit a roku 2011 byl reorganizační plán přeměněn na konkurz. Téhož roku byl podnik společnosti TOS nakoupen společností SUB. Za nejobtížnější součást účtování akvizice označil finanční ředitel SUB Ing. Vladislav Ondrůšek vytváření tzv. můstků mezi jednotlivými účty obou společností, tzn. rozhodnutí, které účty věcně propojit a také ono samotné propojení (tady už se ovšem jednalo o problém spíše technický, který řešilo oddělení informačních technologií). Pro znázornění účetnictví, které v rámci akvizice proběhlo, je třeba znát rozvahy společností před datem akvizice. Ze zákona není dána povinnost dělat před akvizicí mimořádnou účetní závěrku. Ani jedna z našich společností tak neučinila a budeme proto vycházet z rozvah, které byly sestaveny v nejbližším datu před uskutečněním akvizice, což je v případě TOS k 9. červnu 2011. Třeba ještě dodat, že kupní cena byla stanovena na 100 700 000 Kč a úhrada proběhla v penězích. Tabulka 5: Rozvaha společnosti TOS k 9. 6. 2011 Rozvaha k 9. 6. 2011 (v tis. Kč) AKTIVA DNM DHM DFM

PASIVA 558 ZK 139 920 Kapitálové fondy 0 Fondy ze zisku VH minulých let VH běžného úč. období

Zásoby

345 867 Rezervy

200 000 0 148 −492 700 538 644



0



691 223



173 171 0 573 024


V případě prodeje podniku TOS došlo k prodeji veškerých aktiv. V normálním případě by se přebíraly při prodeji celého podniku také závazky, musíme však mít na paměti, že prodávaný podnik byl v konkurzu a v tomto případě lze na kupujícího převést ze závazků pouze závazky k zaměstnancům. 40

Prodeji podniku je věnován ČÚS č. 011 – Operace s podnikem, část 3. Mezi povinnosti, které musí vykonat prodávající ještě před uskutečněním akvizice, patří zrušení opravných položek, oceňovacího rozdílu k nabytému majetku (či goodwillu) a rozhodnutí o převodu nebo zrušení rezerv, účtů časového rozlišení a dohadných položek aktivních a pasivních. V našem případě budou zrušeny dvě opravné položky, na kupujícího budou převedeny účty časového rozlišení aktiv a dohadné položky aktivní; oceňovací rozdíl nebo goodwill společnost v účetnictví nemá. Stejně tak budou převedeny veškeré rezervy. Pokud by byly rezervy tvořeny např. na opravy DHM, po prodeji tohoto DHM musí prodávající rezervy zrušit. V našem případě se však jedná o rezervy „ostatní“ (z rozvahy) a v tomto případě není formulace zákona jednoznačná. Vyskytují se dva názory – pokud je tvorba rezervy vázána na provozovanou činnost, kterou přebírá kupující, vytvořená rezerva může být převedena jako závazek na kupujícího. Pokud kupující v činnosti nepokračuje, je pro něj rezerva zbytečná a prodávající ji zruší. Zákon povoluje obě interpretace. Pro naše účely je k zaúčtování u prodávajícího vhodnější znát rozvahu v plném rozsahu, z tohoto důvodu je uvedena v Příloze B. Zrušení opravných položek bude vypadat následovně: (tis. Kč)

MD/D

1. Zrušení opravné položky k nedokončené výrobě

2 247

P192/N559

2. Zrušení opravné položky k pohledávkám

2 141

P391/N559

Dalším krokem je už zaúčtování samotného prodeje podniku. U odpisovaného majetku dochází nejprve k odpisu zůstatkové ceny (ZC) a k následnému vyřazení v pořizovací ceně, ostatní položky jsou jednorázově vyřazeny. Společnost k datu akvizice nemá žádné veřejnoprávní pohledávky, můžeme je tedy převést všechny. Operace ovlivňují mimořádný výsledek hospodaření. Prodávající účtuje o prodaném majetku a závazcích ve svých účetních cenách. (tis. Kč)

MD/D

Dlouhodobý nehmotný majetek 1. Odpis ZC software 2. Vyřazení software v PC 3. Odpis ZC ocenitelných práv 4. Vyřazení ocenitelných práv v PC

41

9

N588/P073

27 190

P073/A013

549

N588/P074

5 967

P074/A014

Dlouhodobý hmotný majetek 5. Vyřazení pozemku

4 983

N588/A031

6. Odpis ZC staveb

126 174

N588/P081

7. Vyřazení staveb v PC

149 999

P081/A021

8 590

N588/P082

56 440

P082/A022

172

N588/A042

90 672

N588/A112

241 165

N588/A121

15 981

N588/A123

295

N588/A151

15. Vyřazení pohledávek z obchodních vztahů

23 278

N588/A311

16. Vyřazení pohledávek za ovládající a řídící osobou

23 840

N588/A351

17. Vyřazení krátkodobých poskytnutých záloh

32 323

N588/A314

1 934

N588/A388

90

N588/A378

363

N588/A211

6 279

N588/A221

713

N588/A381

644

P459/N588

9 987

P331/N588

100 700

A371/V688

8. Odpis ZC samostatných movitých věcí 9. Vyřazení samostatných movitých věcí v PC 10. Vyřazení nedokončeného DHM Zásoby 11. Vyřazení materiálu 12. Vyřazení nedokončené výroby a polotovarů 13. Vyřazení výrobků 14. Vyřazení poskytnutých záloh na materiál Krátkodobé pohledávky

18. Vyřazení dohadných účtů aktivních 19. Vyřazení jiných pohledávek Krátkodobý finanční majetek 20. Vyřazení hotovosti 21. Vyřazení bankovních účtů Časové rozlišení aktiv 22. Vyřazení nákladů příštích období Pasiva 23. Vyřazení ostatních rezerv 24. Vyřazení závazků k zaměstnancům Vzniklá pohledávka 25. Pohledávka z prodeje podniku

Prodávající tedy vyřadil veškerá svá aktiva. Úbytek majetku byl zaúčtován na vrub účtu mimořádných nákladů, úbytek závazků v jeho prospěch. Jedinou výnosovou operací je pohledávka z prodeje podniku v dohodnuté kupní ceně. Hospodářský výsledek spočítáme: VH VH VH

=V−N = 100 700 000 − (577 410 000 − 15 019 000) = −460 617 000 Kč

42

Nyní si můžeme představit, jak bude vypadat rozvaha společnosti TOS po zaúčtování transakce. Rozvaha společnosti byla sestavována k 31. prosinci 2012, tzn. půl roku po uskutečnění akvizice. Mezitím mohla proběhnout řada účetních operací, a proto pro naše účely porovnání s předchozí situací není tato rozvaha vhodná. Sestavím ji tedy sama na základě uvedených údajů. Tabulka 6: Rozvaha společnosti TOS po zaúčtování transakce Rozvaha TOS po zaúčtování transakce (v tis. Kč) AKTIVA

PASIVA

DNM

0 ZK

DHM

0 Kapitálové fondy

DFM

0 Fondy ze zisku

200 000 0 148

VH minulých let

−492 700


−461 155

Zásoby

0 Rezervy

0



0



681 236

KFM

0 Bankovní úvěry

Časové rozlišení aktiv

0 Časové rozlišení pasiv

∑ AKTIV

100 700 ∑ PASIV

173 171 0 100 700

Pramen: Vlastní konstrukce na základě předešlých údajů.

Jak lze vidět, společnosti zůstala jediná položka aktiv – pohledávka z prodeje podniku. Následná úhrada pohledávky bude zaúčtována na vrub účtu A221 – Bankovní účty proti účtu A371 – Pohledávky z prodeje podniku. Společnost podnik prodala se ztrátou. V této souvislosti mne zaujala skutečnost, že se autorky Vomáčková53 a Skálová54 rozcházejí v názoru, zda je ztráta z prodeje podniku daňově uznatelným nákladem pro výpočet základu daně z příjmu. Skálová tvrdí, že od roku 2004 je tato ztráta daňově uznatelným nákladem, podle Vomáčkové však nesplňuje požadavky § 38na ZDP.

53

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572, str. 176. 54 SKÁLOVÁ, Jana a Pěva POKORNÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti: proces nákupu a prodeje firem. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2009, 430 s. ISBN 978-80-7357-485-7, str. 156. 43

Věc jsem projednávala s assistant managerem pro transakční poradenství společnosti KPMG Petrem Chýlkem, od něhož jsem se dozvěděla, že ztráta z prodeje podniku se jako daňový náklad uznává, daňový základ se však upravuje zejména o položky rozdílů mezi účetními a daňovými zůstatkovými cenami a dále o položky rezerv a opravných položek, které je potřeba rozpustit. V následujícím textu se již budu zabývat účetnictvím u nabyvatele. Pro kupujícího je při nákupu podniku důležité znát reálnou hodnotu přebíraných aktiv a závazků a také hodnotu podniku jako celku, ze které se stanovuje kupní cena. V praxi je obvyklé, že se pro přecenění jednotlivých položek majetku využívá služeb znalce, jinak tomu nebylo ani v případě nákupu podniku společnosti TOS. Česká legislativa, konkrétně § 24, odst. 3, písm. a) zákona o účetnictví povoluje pouze přecenění aktiv, přecenění závazků neumožňuje (na rozdíl od mezinárodních účetních standardů, které umožňují jak přecenění aktiv, tak i závazků). Jak již bylo řečeno výše, při přecenění znalcem vzniká kupujícímu goodwill (kladný nebo záporný). Jelikož zde dochází k přecenění každé položky zvlášť, vyhotovený soupis přeceněného majetku je rozsáhlý dokument s tisíci až desetitisíci položek. Pro naše účely není důležité znát tyto skutečnosti takto podrobně, proto jsem si přeceněné částky vymyslela, ceny jsem však volila tak, aby výsledný goodwill odpovídal goodwillu, který ve skutečnosti vznikl. Následuje soupis přeceněného majetku, který je předmětem prodeje: Dlouhodobý nehmotný majetek

256 000 Kč

Dlouhodobý hmotný majetek

28 707 000 Kč

Zásoby

50 000 000 Kč


30 000 000 Kč

Krátkodobý finanční majetek

6 642 000 Kč


713 000 Kč

Rezervy

644 000 Kč

Krátkodobé závazky

9 987 000 Kč

Z účetní závěrky společnosti TOS vyplývá, že velká část pohledávek je po splatnosti, proto můžeme předpokládat, že je jejich hodnota oproti účetnímu stavu výrazně nižší. Naopak KFM tvoří pouze hotovost nebo peníze na účtu, proto je jejich účetní hodnota shodná s reálnou. Jak již bylo řečeno, v českém účetnictví je povoleno přeceňovat pouze aktiva, 44

proto jsou rezervy převzaty v účetní hodnotě prodávajícího a stejně tak závazky k zaměstnancům. Při účtování z pohledu společnosti SUB budeme vycházet z rozvahy sestavované k 31. prosinci 2010. Tabulka 7: Rozvaha společnosti SUB k 31. 12. 2010 Rozvaha k 31. 12. 2010 (v tis. Kč) AKTIVA DNM

PASIVA 2 725 ZK

561 733

DHM


DFM


Zásoby

0 36 735

VH minulých let

122 592


234 643

273 066 Rezervy

22 450


2 432 Dlouhodobé závazky

37 067



261 626

KFM



13 003 Časové rozlišení pasiv

∑ AKTIV

179 028 228

1 456 102 ∑ PASIV

1 456 102


Kupující společnost přebírá jednotlivé položky majetku v přeceněných hodnotách. Účtování nákupu podniku neovlivňuje výsledek hospodaření, jedná se pouze o změnu struktury bilance. Z důvodu úspory místa uvádím již jen součty položek aktiv (DNM, DHM atd.). Účty těchto jednotlivých položek však uvedeny jsou a jsou kupujícím přebírány ve stejném pořadí, jako byly prodávajícím vyřazovány. Účtování bude vypadat následovně: (tis. Kč)

MD/D

1. Převzetí DNM

256

A013;A014/P372

2. Převzetí DHM

28 707

A031;A021;A022;A042/P372

3. Převzetí zásob

50 000

A112;A121;A123;A151/P372

4. Převzetí krátkodobých pohledávek

30 000 A311;A351;A314;A388;A378/P372

5. Převzetí KFM

6 642

A211;A221/P372

6. Převzetí časového rozlišení aktiv

713

A381/P372

7. Převzetí rezerv

644

P372/P459

9 987

P372/P331

−4 987

A015/P372

8. Převzetí závazků k zaměstnancům 9. Vznik goodwillu

45

Jak vidíme, všechny operace byly účtovány na vrub nebo ve prospěch účtu P372 – Závazky z koupě podniku. Po sečtení obou stran tohoto účtu zjistíme zůstatek na straně Dal 100 700 000 Kč, který představuje nesplacený závazek z koupě podniku prodávajícímu. Zaúčtování úhrady kupní ceny se projeví na kreditní straně účtu P372 – Závazky z koupě podniku a na debetní straně účtu A221 – Bankovní účty. Vznikl také goodwill (GW), jehož hodnotu jsme zjistili takto: GW

= hodnota podniku − (∑ přeceněných aktiv − ∑ přeceněných pasiv) = 100 700 000 − (115 674 000 − 9 987 000) = −4 987 000 Kč

Konečná rozvaha společnosti SUB (kterou jsem ze stejného důvodu jako v předchozím případě sestavovala sama) po nákupu podniku vypadá takto: Tabulka 8: Rozvaha společnosti SUB po zaúčtování transakce Rozvaha po zaúčtování transakce (v tis. Kč) AKTIVA DNM (bez goodwillu) Goodwill DHM DFM

PASIVA 2 981 ZK -4 987 Kapitálové fondy 928 075 Fondy ze zisku 3 969 VH minulých let VH běžného úč. období

Zásoby

323 066 Rezervy

561 733 0 36 735 122 592 234 643 23 094


2 432 Dlouhodobé závazky

37 067



372 313

KFM



13 716 Časové rozlišení pasiv

∑ AKTIV

1 567 433 ∑ PASIV

179 028 228 1 567 433

Pramen: Vlastní konstrukce na základě předchozích údajů.

Ve srovnání s předchozí rozvahou je patrné, že kupujícímu přibyla přeceněná aktiva, převzaté rezervy a závazky k zaměstnancům a vznikl závazek z prodeje podniku a goodwill. Goodwill (kladný i záporný) je součástí DNM a je 60 měsíců rovnoměrně odepisován. Odpis v našem případě záporného goodwillu se účtuje na vrub účtu P075 – Oprávky ke goodwillu a ve prospěch účtu V648 – Ostatní provozní výnosy. Při vykázání záporného goodwillu se má za to, že kupující „ušetřil“, dosáhl zisku (tzv. „šťastná koupě“).

46

4 PROBLÉMY SOUVISEJÍCÍ S ÚČTOVÁNÍM AKVIZIC Na základě předchozího textu je zřejmé, že akvizice, ať kapitálová nebo majetková, je složitým procesem, který je třeba vždy řádně připravit, provést a stejně tak zpětně kontrolovat a hodnotit a poučit se z chyb, které byly při transakci provedeny. Jelikož je každá transakce svým způsobem jedinečná, mohou se při ní objevovat stále nové a nové problémy, se kterými je potřeba se vypořádat. Některými z těchto problémů se budu v obecné rovině dále zabývat. Zástupci společností, jejichž transakce byly použity jako příklady pro účtování v předešlé kapitole uvedli, že s účtováním akvizic žádné problémy neměli. Další údaje z této oblasti jsem získávala na základě kontaktování dalších společností, kde akvizice proběhly a různých poradenských a auditorských společností, které se akvizicemi zabývají. Převážná většina odpovědí odkazovala na to, že největší problémy nastávají ještě před samotným provedením transakce, a to s již zmiňovaným oceňováním podniku z hlediska hodnocení, zda je transakci vůbec vhodné uskutečnit a zda bude splňovat očekávané cíle. K zajištění dostatečného množství objektivních informací o cílové společnosti slouží tzv. proces due diligence. Due diligence (DD) probíhá ve více úrovních – daňové, tržní, právní, provozní, technické, aj., nás však zajímá hlavně finanční, resp. účetní due diligence. Cílem finanční DD je eliminace rizik z nesprávně vedeného účetnictví nebo z finanční situace podniku. Jedná se v podstatě o audit s jasným cílem. Podle typu a velikosti podniku a typu obchodní transakce se volí také typ a rozsah due diligence. V rámci DD jsou investorem (či společností, která pro investora DD dělá) od prověřované společnosti vyžádány výkazy a další detailnější přístup do společnosti, aby se získala předvaha a detaily k jednotlivým účtům. Je zde snaha identifikovat rizika, která se mohou při akvizici nebo resp. až po jejím uskutečnění objevit. Co se týká tohoto hodnocení podniku, představují problém české statutární výkazy, především rozvaha a výsledovka, které jsou v naší zemi stavěné spíše pro daňové účely, než pro účely kvalitního zobrazení finanční situace svému uživateli. Abych byla více konkrétní, u výsledovky tento problém reprezentuje zejména její členění. Investoři v českém prostředí bojují s tím, že ve výsledovce není příliš čitelné, na jakou konkrétní činnost byly ty které náklady použity. Jsou v ní uvedeny pouze agregované skupiny 47

nákladů, pro investora je však důležité získat co možná nejvíce podrobný obrázek o tom, jak společnost nákladově funguje a jak dosahuje výnosů. U výrobních společností je tento problém umocněn tím, že ve výsledovce nelze vyčíst hrubou marži z hlavní – výrobní činnosti, které společnost dosahuje. Je zde uvedena pouze přidaná hodnota, což ovšem není to samé jako hrubá marže. V této souvislosti je potom nutné spoléhat na interní účetnictví (manažerské výkazy a interní rozpočty). Problém, který se týká rozvahy, je víceméně podobný. Z rozvahy není vždy úplně čitelné, jaký je přesný charakter vykazovaných položek. Z hlediska lepšího porozumění způsobu, jakým společnost „žije“, je třeba zjistit čistý pracovní kapitál společnosti (= přebytek oběžných aktiv nad krátkodobými cizími pasivy) a její čistý dluh (= rozdíl úročeného dluhu a hotovosti). Asi nejdůležitějším ukazatelem je však dlouhodobě udržitelný hospodářský výsledek. Stanovování zmíněných ukazatelů je problematické především z toho důvodu, že investorovi nejde o to vypočítat ukazatele z dostupných účetních údajů, ale podrobně analyzovat jednotlivé složky aktiv a závazků, resp. nákladů a výnosů, a vyřadit z nich do budoucna neopakovatelné, jednorázové položky (např. výnosy z prodeje majetku) a další položky, které nesouvisí s hlavní činností společnosti. Je tedy třeba provést hlubší analýzu rozvahových a výsledkových účtů a eliminovat ty, které se netýkají podstaty činnosti společnosti. Dalším problematickým bodem z hlediska hodnocení podniku jsou mimorozvahové závazky, které v rámci výkazů nejsou úplně čitelné, protože ne všechny společnosti tyto závazky uvádějí v příloze. Často se stává, že se při analýze různých podpůrných informací (např. smluv se zákazníky nebo jiné smluvní dokumentace) narazí na různá ujednání, ze kterých potenciálně může společnosti vzniknout závazek, prodávající jej ale nemá nikde zaúčtován ani o něm nijak nevykazuje. Jedná se např. o závazky typu zpětné slevy odběratelům nebo různé zákaznické programy, kdy může zákazník přijít a uplatnit slevu na budoucí nákupy (o tyto položky se při jejich zjištění upravuje čistý dluh). Při majetkové akvizici, mluvíme-li o nákupu vybraných aktiv a závazků, je takovéto ohodnocení relativně snadné. Stačí zde porovnání účetních a tržních cen a zvážení z těchto údajů vyplývajících rizik. Při kapitálové akvizici, či koupi celého podniku nebo jeho části jsou rizika daleko větší. Akvizitor zde nakupuje „fungující organismus“ s určitou historií a je třeba počítat s tím, že bude vždy existovat určitá informační asymetrie mezi původním

48

vlastníkem a budoucím investorem. Dá se říci, že investor ví pouze to, na co se zeptá. Proto je důležité, umět se „správně ptát“. Důkladná DD chrání investora před tím, co bylo jedním z mých respondentů označeno za nejzásadnější současný problém v oblasti akvizic – účetnictví prodávajících často neposkytuje věrný a poctivý obraz o stavu společnosti, je neúplné, jsou nadhodnocena aktiva, či se vyskytují jiné úpravy, které neodpovídají realitě. Nejběžnější problémy v této oblasti nastávají především v oblasti špatně tvořených opravných položek k zásobám a pohledávkám, v kvalitě účtování tržeb (např. předčasné vykazování tržeb při dlouhodobých projektech nebo účtování o nedokončené výrobě) nebo účtování o přeměnách společnosti a prodejích majetkových podílů. Dalším úskalím v rámci předakvizičních příprav je rozhodnutí, které z aktiv a závazků mají být kupujícím převzaty a které mají být zachovány v účetnictví prodávajícího nebo zrušeny. Tyto otázky vyvstávají především u položek, jako jsou účty časového rozlišení, rezervy, opravné položky k jednotlivým aktivům, oceňovací rozdíl k nabytému majetku či goodwill, cenné papíry a peníze. Tato problematika se týká prodeje podniku či jeho části. Co se týká účtů časového rozlišení, je rozhodnutí o jejich převodu založeno na tom, zda má kupující zájem a věcný důvod tyto položky převzít. Jelikož vznikly při fungování podniku, který se chystá akvizitor koupit, dá se předpokládat, že budou využitelné i pro něj. Jeví-li se tyto položky po spojení podniků nadbytečné, měly by být ještě před prodejem podniku prodávajícím zrušeny. Při převodu rezerv je třeba se nejprve podívat, jedná-li se o rezervy daňové či účetní – daňové rezervy převáděny být nemohou. Pro rozhodnutí o převodu účetních rezerv je potom potřeba jednotlivé rezervy podrobněji prozkoumat. Jak již bylo zmíněno v předchozí subkapitole, mohou být rezervy, které souvisí s činností podniku a budou v budoucnosti využity, převedeny na kupujícího. V opačném případě se rezervy zruší ve prospěch výnosů. Opravné položky k jednotlivým aktivům musí být v českém účetnictví při prodeji podniku zrušeny. Dále musí dojít k „doodepsání“ oceňovacího rozdílu k nabytému majetku či goodwillu (do nákladů nebo výnosů, dle jejich povahy), pokud prodávající z předešlých transakcí nějakou z těchto položek ve své rozvaze má.

49

Vyskytují se názory, že finanční investice, krátkodobé cenné papíry nebo peníze nejsou součástí podniku, a proto nemusí být převedeny kupujícímu. Dle mého názoru vznikly a souvisí s fungováním podniku stejně jako jeho ostatní součásti, proto by měly být na kupujícího převedeny. Pokud má akvizitor ujasněno, jaké položky majetku a závazků od prodávajícího převezme, musí také rozhodnout, v jakých cenách. Na výběr má dvě varianty: vycházet může buďto z cen, které vykazuje účetnictví prodávající společnosti, nebo z cen reálných. Každá z těchto metod má svá pro a proti. Vycházíme-li z bilance podniku, výhodou je v tomto případě snadná dostupnost a prokazatelnost cen. Velkým mínusem je naopak fakt, že ocenění většinou neodpovídá reálné hodnotě např. vzhledem k fyzické a morální amortizaci (tu se sice účetnictví snaží zachytit pomocí odpisů, přesto však nemusí být a většinou není skutečná hodnota shodná s reálnou), pohledávkám, které jsou dlouhodobě po splatnosti atd. Použití účetních cen z účetnictví prodávajícího má smysl tehdy, pokud se účetní ceny příliš neliší od reálných hodnot. Pro reálné ocenění spatřujeme výhody především ve skutečnosti, že jím získáme objektivní hodnotu odpovídající současné tržní situaci. Na druhou stranu je tento proces náročný a při ocenění znalci může být finanční přítěží. Určitou nevýhodou je také fakt, že znalec má při oceňování určitou vůli, ocenění je tedy ovlivněno jeho úsudkem, což může mírně poškozovat objektivitu ocenění. Zvolí-li kupující metodu přecenění, nastává otázka, jakým způsobem tuto cenu „vykázat“ ve své rozvaze u odpisovaného majetku. Mějme např. stroj, který má (v tis. Kč) pořizovací cenu 100 a oprávky 20. Znalec určí jeho hodnotu na 60. Není potom jasné, zda má kupující přebírat stroj v pořizovací ceně 60, oprávky 0, nebo v pořizovací ceně 100, oprávky 40. V praxi tuto situaci řeší každá společnost jinak. Dalším problémem, který se týká jak předinvestiční fáze, tak fáze po uskutečnění transakce, je sladění systémů – reportovacích, manažersko-informačních, a samozřejmě účetních. Každá společnost může mít jiné účetní metodiky (co se týká finančního i manažerského účetnictví), jejichž sladění bývá (především u velkých akvizic) procesně i časově náročné. Příkladem může být výrobní společnost, která nakoupila podnik nebo část podniku jiné společnosti, která vyrábí podobné produkty. Má-li každá nastaveno odlišné číslování účtů zásob, dochází 50

k dlouhému procesu vytváření tzv. „můstků“ mezi účty, o kterých jsem mluvila již dříve v souvislosti s akvizicí společnosti SUB. Shrnutí: S problémy, které by se týkaly přímo zaúčtování transakce, se žádná z dotazovaných společností nesetkala. Z výše uvedeného lze udělat závěr, že při provádění akvizice se nevyskytují přímo účetní problémy, ale spíše problémy účetně-procesní. Pro hladký průběh transakce je nejdůležitější pečlivá příprava procesu a důkladná finanční due diligence.

51

ZÁVĚR Cílem této práce bylo přiblížit pojem akvizice, její členění a legislativní rámec a specifikovat účetní postupy a problémy, které se této problematiky týkají. Pro vypracování byly použity metody deskripce, literární rešerše, analýza a syntéza. Práce je rozdělena na dvě části – teoretickou a praktickou, přičemž teoretické poznatky o problematice jsou zahrnuty v prvních dvou kapitolách práce, zatímco praktická část je soustředěna do třetí a čtvrté kapitoly. V první kapitole se věnuji vymezení témat vlastnické transakce a podnikové kombinace. Další kapitola se již zaměřuje na samotné akvizice. V jejím úvodu se krátce věnuji otázkám současného trendu na trhu fúzí a akvizic, rozdíly mezi fúzemi a akvizicemi, členěním akvizic podle různých hledisek a motivy pro akvizice. V subkapitolách týkajících se postupně kapitálové a majetkové akvizice se snažím vymezit co možná nejširší znalosti získané o těchto transakcích na základě studia odborné literatury a aktuální právní úpravy. Praktická část je zaměřena na příklady účtování kapitálové a majetkové akvizice. Účetní postupy jsou aplikovány na případech transakcí, které byly v minulosti uskutečněny ve spolupracujících společnostech (STAMPA Ostrava, s.r.o. a SVARKO, s.r.o., Slovácké strojírny, a.s. a TOS Čelákovice, a.s.).

Součástí je příslušný komentář, který je z části

vytvořen na základě konzultací se zástupci uvedených společností. Původním záměrem poslední části práce – související účetní problémy – bylo nalezení a rozbor konkrétních případů účetních problémů z praxe oslovených společností. V této části jsem však narazila na problém ignorace mého dotazu a neochoty podstatné části oslovených společností spolupracovat s odůvodněním, že se jedná o důvěrné informace. Obrátila jsem se tedy i na poradenské a auditorské společnosti, které se akvizicemi zabývají. Z několika odpovědí od dotazovaných společností a z konzultací s poradenskými a auditorskými společnostmi jsem se dozvěděla, že s problémy týkajícími se přímo zaúčtování akvizic se nesetkávají. Problémy nastávají spíše v oblasti procesní či účetně-procesní. Tyto informace a uvedené účetně-procesní problémy jsou v obecné rovině náplní čtvrté kapitoly.

52

SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ Literární zdroje BERDYCH, Martin. Financování akvizic v právním řádu ČR: (příručka pro management). Vyd. 1. Ostrava: Key Publishing, 2009, 217 s. Monografie (Key Publishing). ISBN 978-808-7255-315. ČADA, Rostislav. Akvizice jako strategie růstu [online]. 2007 [cit. 2013-04-05]. Disertační práce. Masarykova univerzita, Ekonomicko-správní fakulta. Vedoucí práce Jiří Lanča. Dostupné z: . HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: proces nákupu a prodeje firem. Vyd. 1. V Praze: Oeconomica, 2010, 129 s. ISBN 978-802-4516-356. JINDŘICHOVSKÁ, Irena a Zdenek BLAHA. Podnikové finance. Vyd. 1. Praha: Management Press, 2001, 316 s. ISBN 80-726-1025-2. KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance: (vyšší účetnictví). 2. přeprac. a rozš. vyd. Praha: C. H. Beck, 2007, xl, 745 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7179-903-0. KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010, xxxviii, 811 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-194-9. MAŘÍK, Miloš a Jan DĚDIČ. Akvizice a oceňování podniků: (vyšší účetnictví). Druhý dotisk 1. vyd. V Praze: Vysoká škola ekonomická, 1995, 84 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 80-707-9938-2. MEDVEĎ, Martin. Fúze a akvizice a některé související daňové otázky [online]. 2013 [cit. 2013-04-05]. Diplomová práce. Masarykova univerzita, Ekonomicko-správní fakulta. Vedoucí práce Alois Konečný. Dostupné z: . NĚMEC, Jan. Investice: Kocovina z krize odeznívá. Ekonom. Praha: Economia, 1991-2013, roč. LVII, č. 8. ISSN 1210-0714. SEDLÁČEK, Jaroslav. Účetnictví přeměn obchodních společností: (vyšší účetnictví). 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009, 149 s. ISBN 978-802-1049-628. SKÁLOVÁ, Jana. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. Praha: Wolters Kluwer, 2012. ISBN 978-80-7357-967-8. SKÁLOVÁ, Jana a Pěva POKORNÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti: proces nákupu a prodeje firem. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Wolters Kluwer Česká republika, 2009, 430 s. ISBN 978-80-7357-485-7. SMRČKA, Luboš. Ovládnutí a převzetí firem. Vyd. 1. V Praze: C.H. Beck, 2013, viii, 151 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-442-1. 53

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009, 553 s. ISBN 978-807-2731-572.

Legislativa ČÚS č. 020 Konsolidovaná účetní závěrka. ČÚS č. 011 Operace s podnikem. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů.

Elektronické zdroje ČT24. Rekordní rok 2012 pro české firmy: Akvizic v zahraničí nejvíc v historii [online]. Praha, 22. 2. 2013 [cit. 2013-04-06]. Dostupné z: . DĚRGEL, Martin. Prodej podniku. Daňaři online: portál daňových poradců a profesionálů [online]. 16. 2. 2010 [cit. 2013-04-06]. Dostupné z: .

SEZNAM TABULEK Tabulka 1: Rozvaha společnosti STAMPA Ostrava k 31. 3. 2012 .......................................... 35 Tabulka 2: Rozvaha společnosti STAMPA Ostrava k 31. 12. 2012 ........................................ 36 Tabulka 3: Rozvaha společnosti SVARKO k 31. 12. 2012 ...................................................... 38 Tabulka 4: Konsolidovaná rozvaha k 31. 12. 2012 .................................................................. 39 Tabulka 5: Rozvaha společnosti TOS k 9. 6. 2011................................................................... 40 Tabulka 6: Rozvaha společnosti TOS po zaúčtování transakce ............................................... 43 Tabulka 7: Rozvaha společnosti SUB k 31. 12. 2010 .............................................................. 45 Tabulka 8: Rozvaha společnosti SUB po zaúčtování transakce ............................................... 46

54

SEZNAM SCHÉMAT Schéma 1: Nákup (postoupení) akcií ........................................................................................18 Schéma 2: Nákup akcií realizuje společnost A .........................................................................19 Schéma 3: Schéma majetkové akvizice společnosti B .............................................................27

SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK A CF CP ČR ČÚS D DD DFM DHM DNM FO GW IAS IFRS KFM MD N ObchZ P PC SUB V VH ZC ZDP ZK

Aktivum Cash flow Cenné papíry Česká republika České účetní standardy Dal Due diligence Dlouhodobý finanční majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Fyzická osoba Goodwill International accounting standards International financial reporting standards Krátkodobý finanční majetek Má dáti Náklady Obchodní zákoník Pasivum Pořizovací cena Slovácké strojírny Uherský Brod Výnosy Výsledek hospodaření Zůstatková cena Zákon o daních z příjmů Základní kapitál

55

SEZNAM PŘÍLOH Příloha A – Ochranné strategie proti nepřátelské akvizici Příloha B – Rozvaha společnosti TOS Čelákovice k 9. 6. 2011 v plném rozsahu

56

Příloha A – Obranné strategie proti nepřátelské akvizici a) Otrávené pilulky (Poison pills) Jedná se o právo umožňující současným akcionářům za určitých okolností získat dodatečné akcie. Jedna z forem poison pills může vypadat tak, že management cílové společnosti v období pokusu o násilné převzetí nabídne současným akcionářům možnost koupě dodatečných akcií společnosti za cenu výrazně nižší, než je cena na trhu v situaci, kdy nájezdník získá předem stanovený podíl na akciích společnosti nebo učiní veřejnou nabídku na odkup akcií současným akcionářům. Cílem je zvýšit celkový počet akcií společnosti a „rozředit“ případný podíl nájezdníka a tak zvětšit jeho finanční výdaje na získání kontrolního balíku akcií.55 Jinou formou otrávené pilulky může být taktika, kdy si cílová společnost půjčí velké sumy peněz za podmínek, které vyžadují okamžité splacení veškerých půjček v případě, že je společnost převzata. Toto odsátí hotovosti učiní akvizici pro útočící společnost těžko proveditelnou a nelukrativní. Pravděpodobně nejvíce extrémní verzí otrávené pilulky je taktika odprodání nejhodnotnějších aktiv společnosti jejím akcionářům (tzv. taktika rozprodání rodinného stříbra, crown jewel strategy). b) Odpuzovači žraloků (Shark repellents) Společnost může např. revidovat své zakládací dokumenty tak, aby se volba jednotlivých členů představenstva rozložila v čase, takže každý rok se volí jen několik z nich. To znamená, že současné představenstvo může být dokonce i majoritním akcionářem zcela vyměněno až v průběhu několika let. Jinou taktikou je založit společnost v zemi s takovým právním režimem, která „nahrává“ – především pokud jde o hlasovací systém – existujícímu managementu.56

55

KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010, xxxviii, 811 s. Beckova edice ekonomie. ISBN 978-80-7400-194-9, str. 658. 56 JINDŘICHOVSKÁ, Irena a Zdenek BLAHA. Podnikové finance. Vyd. 1. Praha: Management Press, 2001, 316 s. ISBN 80-726-1025-2, str. 242.

c) Bílý rytíř (White knight) Jestliže společnosti hrozí nepřátelská akvizice, může management dohodnout přátelskou akvizici se společností, se kterou má dobré vztahy a která je managementu přátelsky nakloněna. Tato společnost se stane tzv. bílým rytířem a její konkurenční nabídka na převzetí společnosti je schválena managementem cílové společnosti a doporučena akcionářům. Do doby, než je nabídka na převzetí ukončena, může management zajistit své pozice tak, že požádá představenstvo, aby schválilo dlouhodobé manažerské smlouvy s velmi výhodnými podmínkami (nazývané „zlaté padáky, golden parachutes“). „Útočící“ akvizitorská společnost si potom může vybrat, zda svou nabídku stáhne, ponechá dosavadní vedení i po akvizici nebo vykoupí jejich manažerské kontrakty. Převzetí se tedy stane velmi nákladnou operací, což často útočící společnost od koupení cílové společnosti odradí.57 d) Pac-Man Spočívá v tom, že původní cílová společnost se sama stane útočníkem, to znamená, že sama začne kupovat akcie útočící společnosti. e) Greenmail (Zelená pošta, Polovyděračství) Taktika Greenmail spočívá v tom, že cílová společnost nabídne atakující společnosti, že odkoupí zpět akcie, které již druhá strana získala. Cílová společnost ovšem musí počítat s částkou, která vysoce převyšuje tržní cenu akcií. f) Bilanční úpravy Management společnosti, jejíž aktiva jsou v účetnictví oceněna v historických cenách a která se stala předmětem zájmu nežádoucího kupce, se může bránit tím, že podhodnocená aktiva přecení na aktuální ceny. Tato možnost obrany je omezena právním rámcem, který se pro každou zemi liší. Další možností je zveřejňovat data o skutečných tichých rezervách, kterými společnost reálně disponuje.

57

JINDŘICHOVSKÁ, Irena a Zdenek BLAHA. Podnikové finance. Vyd. 1. Praha: Management Press, 2001, 316 s. ISBN 80-726-1025-2, str. 241.

Příloha B – Rozvaha společnosti TOS Čelákovice k 9. 6. 2011 v plném rozsahu

AKVIZICE A SOUVISEJÍCÍ ÚČETNÍ POSTUPY

Recommend Documents