Stichting Vestia Groep Treasury Statuut
Vaststelling door Bestuur d.d.9 april 2013 Goedkeuring door Raad van Commissarissen d.d.24 april 2013
Inhoudsopgave Inleiding ..................................................................................................................................... 1 Vestia ......................................................................................................................................... 3 Organisatie ................................................................................................................................ 5 Treasury Commissie .............................................................................................................. 7 Bestuur en Audit Commissie .................................................................................................. 8 Treasurer................................................................................................................................ 8 Back Office ............................................................................................................................. 9 Processen en Informatisering ................................................................................................ 9 Financiën & Control ............................................................................................................... 9 Interne Beheersing ................................................................................................................. 9 Planning en control .................................................................................................................. 10 Externe kaders......................................................................................................................... 12 Woningwet ........................................................................................................................... 12 Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) ......................................................................... 12 Beleidsregels Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) ....................................................... 12 Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) ..................................................................... 13 Financiële situatie Vestia ......................................................................................................... 15 Saldobeheer ............................................................................................................................ 17 Liquiditeitsbeheer..................................................................................................................... 19 Geldstromenbeheer ................................................................................................................. 21 Financiering ............................................................................................................................. 23 Risicomanagement .................................................................................................................. 25 Renterisico ........................................................................................................................... 25 Beschikbaarheidsrisico ........................................................................................................ 26 Tegenpartijrisico ................................................................................................................... 28 Financiële derivaten ................................................................................................................ 30 Bankrelatiebeheer.................................................................................................................... 33 Bankgaranties .......................................................................................................................... 35 Verbindingen............................................................................................................................ 37 Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3 Bijlage 4 Bijlage 5 Bijlage 6 Bijlage 7 Bijlage 8 Bijlage 9 Bijlage 10
Juridische structuur Stichting Vestia Groep......................................................... 39 Inhoudsopgave Treasury Jaarplan ...................................................................... 39 Inhoudsopgave Treasury kwartaalrapportage ..................................................... 41 Besluitvorming financiële (trans)acties ................................................................ 42 Kredietwaardigheid .............................................................................................. 43 Beschrijving van toegestane leningen ................................................................. 44 Beschrijving van toegestane rentederivaten........................................................ 45 Beschrijving van toegestane beleggingen ........................................................... 46 Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting ................................................................................................... 47 Toelichting gehanteerde begrippen en afkortingen ............................................. 57
Inleiding Voor u ligt het Treasury Statuut van Stichting Vestia Groep (Vestia). Vestia herijkt het Treasury Statuut elke drie jaar, en eventueel tussentijds als gevolg van buitengewone gebeurtenissen. Zodra het Bestuur het statuut heeft vastgesteld, en de Raad van Commissarissen dit nieuwe Treasury Statuut heeft goedgekeurd, vervangt deze nieuwe versie van het Treasury Statuut de bestaande versie. Het doel van het Treasury Statuut is het vastleggen van de formele kaders voor alle activiteiten op het vlak van Treasury binnen Vestia en haar verbindingen. Voor dochterondernemingen en verbindingen waarin Vestia een meerderheidsbelang heeft is het Treasury Statuut van toepassing. Treasury heeft een adviesfunctie voor verbindingen waarin Vestia een minderheidsbelang heeft. 100%
100%
100%
100%
Stichting Gebouwenstichting
Vestia OHW B.V.
Steenfabriek Boudewijn B.V.
SGBB Projectontwikkeling B.V.
100%
100%
Stichting Vestia Groep
Kennis & Energie B.V.
100%
Vestia Holding B.V.
100% B.V. Kleiwarenfabriek Guillaume de Leeuw
Flexwonen Holland B.V.
25% Cité CV (general partner)
SGBB Vastgoedexploitatie B.V.
Verantwoord Wonen B.V.
40,03% Stichting Woonformatie Ypenburg
100% Vestia Monumenten B.V.
100%
100%
SWY Projecten
Juridische structuur Vestia. Op de getoonde entiteiten is het Treasury Statuut van toepassing – voor totale structuur zie bijlage 1
Als saneringscorporatie is Vestia (sterk) risicomijdend in overeenstemming met de richtlijnen van het CFV. Voor de komende jaren betekent dit dat Vestia binnen dit risicoprofiel geen risicovolle posities in mag nemen. De hoofddoelstelling van het financiële beleid van Vestia betreft het waarborgen van financiële continuïteit van de onderneming. Hierbij is treasury een van de instrumenten om uitvoering te geven aan het financiële beleid. Binnen Vestia is treasury dienstverlenend en heeft zij geen winstoogmerk (i.e. geen profit center). De posities die Treasury binnen gestelde limieten beheert, komen voort uit de 1
volkshuisvestelijke activiteiten van Vestia. De euro is de functionele valuta van Vestia, en alle financiële transacties worden in euro aangegaan. Alhoewel treasury geen winstoogmerk heeft kan treasury wel een belangrijke bijdrage leveren aan de hoofddoelstelling van het financiële beleid door het actief beheersen en sturen van (toekomstige) kasstromen en de risico’s die hiermee samenhangen. De missie van treasury is het zekerstellen van de beschikbaarheid van financiële middelen tegen aanvaardbare condities zodat Vestia altijd kan voldoen aan haar financiële verplichtingen, zowel op de korte als op de (middel)lange termijn. Hiervan zijn de volgende hoofdtaken afgeleid: - Het aantrekken van financiële middelen; - Het monitoren en beheersen van de financiële risico’s; - Het uitvoeren van liquiditeitenmanagement; - Het faciliteren van een veilig en efficiënt betalingsverkeer; - Het monitoren van bankgaranties; - Het onderhouden van relaties met financiële partijen. Het treasury statuut van Vestia bevat de voornaamste uitgangspunten voor het treasurybeleid, de methode van risicobeheersing, de organisatie van de treasury en de planning en control van de treasury functie. Doel van dit treasury statuut is het vastleggen van het formele kader voor alle activiteiten op het gebied van treasury binnen Vestia voor: - Het Bestuur en de Raad van Commissarissen van Vestia; - De medewerkers van Vestia die werkzaam zijn op het gebied van Treasury. Treasury verantwoordt zich intern over het gevoerde Treasury beleid door middel van het opleveren en bespreken van kwartaalrapportages met het Bestuur en de de Audit Commissie. Vestia verantwoordt zich extern over het gevoerde Treasury beleid naar verschillende partijen in de vorm van periodieke rapportages, zoals naar het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) dat aangetrokken leningen garandeert. In het kader van de Governance Code voor woningcorporaties is transparantie van belang. Relevante zaken op het gebied van treasury zullen in de jaarrekening worden vermeld. In het bijzonder zal inzicht in de relevante financiele risico’s worden gegeven. Voor een verklarend overzicht van de gehanteerde begrippen in het Treasury Statuut zie bijlage 10.
2
Vestia Stichting Vestia Groep (Vestia) is een woningcorporatie met een lange traditie in het huisvesten van mensen met een smalle beurs. Vestia verhuurt circa 89.000 woningen en 8.000 overige verhuureenheden, zoals winkels en bedrijfsruimten1. Vestia is een toegelaten instelling, die door de rijksoverheid is erkend als woningcorporatie. De stichting dient daarom uitsluitend werkzaamheden te verrichten in het belang van de volkshuisvesting, conform de wettelijke vastgelegde bepalingen in het Besluit Beheer Sociale Huursector. Vestia is door de combinatie van een zeer omvangrijke derivatenportefeuille en een rentedaling in een moeilijke situatie beland. Vestia was tot dusverre opgezet als een concern van vijftien min of meer zelfstandige lokale woonbedrijven (onder Stichting Vestia Groep) voor de verhuur van het woningbezit en lokale activiteiten, met vier ondersteunende bedrijven op het gebied van projectontwikkeling (Ceres Projecten en Estrade Projecten), makelaardij en VvE beheer (Vestia Vastgoeddiensten) en het onderhouden van deze woningen (Vestia Onderhoudsdiensten). Gedurende de huidige reorganisatie zal Vestia omgevormd worden tot een hoofdstructuur met vier taakgebieden (Wonen, Onderhoud & Ontwikkeling, Vastgoed en Bedrijfsvoering & Control), waarbij de vijftien woonbedrijven teruggebracht worden tot zeven vestigingen onder Directie Wonen, en de voormalige ondersteunende bedrijven onder Directie Onderhoud & Ontwikkeling en Directie Vastgoed zullen ressorteren. Tot voor kort was Vestia vooral gericht op het ontwikkelen van nieuwe sociale huisvesting en op sterke groei. In de nieuwe strategie zal Vestia zich voornamelijk gaan richten op het terrein van de huidige sociale volkshuisvesting en het beheren van de vastgoedportefeuille. Hierbij zal in de komende jaren een deel van het vastgoed worden afgestoten. Het opgestelde verbeterplan (meerjarenbegroting) gaat uit van een zo goed als geheel afgewikkelde derivatenportefeuille. Daarnaast is in het plan opgenomen dat het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) een omvangrijke subsidie verstrekt. Vestia heeft recentelijk de status van saneringscorporatie gekregen. Gegeven de precaire financiële situatie waarin Vestia zich bevindt zal maximale aandacht gegeven moeten worden aan het verbeteren van de liquiditeits- en solvabiliteitspositie teneinde de financiële continuïteit te waarborgen. In het verbeterplan komen maatregelen aan de orde als het verkopen van woningen, het aanscherpen van het huurbeleid, het beperken van het investeringsprogramma en besparingen op de bedrijfslasten van de organisatie. Bij het samenstellen van het verbeterplan is het zo veel mogelijk beperken van de volkshuisvestelijke gevolgen uitgangspunt geweest. Vestia gaat zich in de nieuw ontstane situatie meer concentreren op haar kerntaak: betaalbare woonruimte voor lagere inkomensgroepen. Onderhoudsprogramma’s 1
Peildatum medio 2012. 3
zullen worden ontzien, want fatsoenlijk wonen voor een betaalbare prijs blijft in de ogen van Vestia nodig. Het primaire doel van het verkoopprogramma is het genereren van liquiditeiten, enerzijds voor het reduceren van de schuldpositie, en daarmee solvabiliteitsherstel, en anderzijds voor het veilig stellen van noodzakelijke investeringen voor de kerntaak.
4
Organisatie Het organisatierisico, het risico dat samenhangt met de kwaliteit van de organisatie, wordt gemanaged door: -
Maatregelen van administratieve organisatie en interne controle; De samenstelling van een Treasury Commissie en een Audit Commissie die zich bezighouden met de treasury-activiteiten; De beginselen en best practices van de Governance Code voor woningcorporaties, voor zover deze van toepassing zijn op treasury, te volgen op basis van het ‘comply-or-explain’ principe.
Gezien de omvang van Vestia en de grote uitdagingen op het gebied van financiële sturing zijn de taken over verschillende treasury functionarissen verdeeld. Door toepassing van het principe van functiescheiding wordt een onderscheid gemaakt in Treasury front office ("Treasurer"; onder andere het initiëren, uitvoeren en administratief registreren van financiële transacties) en Treasury back office ("Back Office"; onder andere het controleren van uitgevoerde financiële transacties). De Financiële Administratie verwerkt vervolgens de bankmutaties ten gevolge van de financiële transacties in het grootboek. De treasury-activiteiten worden gezien de benodigde kennis en te behalen synergie voordelen voor Vestia centraal uitgevoerd. Betalingsverkeer binnen Vestia zal voornamelijk centraal plaatsvinden door de afdeling Financiële administratie. Alleen de Treasurer of zijn/haar vervanger is bevoegd tot het initiëren van financiële transacties waarbij het Bestuur en Directeur Bedrijfsvoering & Control de betreffende transacties vooraf moet goedkeuren. Bij het afsluiten van financiële transacties kan slechts dan gebruik gemaakt worden van intermediairs, indien de interne ervaring en expertise binnen Vestia en/of de marktsituatie hiertoe aanleiding geeft. Inschakeling van een intermediair dient per transactie vooraf door Bestuur te worden vastgesteld, voorgelegd aan de Audit Commissie en door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd2. Dochterondernemingen en verbindingen, waarin Vestia een meerderheidsbelang aanhoudt, die een tekort of overschot hebben aan liquide middelen mogen deze alleen lenen en uitlenen via de juridische entiteit Stichting Vestia Groep (in-house banking).
2
Hierbij dient onder meer zorgvuldig aandacht besteed te worden aan de volgend kenmerken van de intermediair: integriteit, aantoonbaar geen conflict of interest, juiste incentives, duidelijke en definieerbare toegevoegde waarde . 5
Treasury Statuut Treasurer TC Treasury Jaarplan Treasurer TC Treasury rapportages Treasurer TC Financieringsplanning F&C Dir. B&C Afsluiten transacties (binnen mandaat) Treasurer Dir. B&C Afsluiten transacties (buiten mandaat) Treasurer TC Betalingsverkeer voortkomend - nieuw Treasurer Dir. B&C uit treasury transacties - bestaand Back office F&C Betalingsverkeer met derden Fin. Admi. Fin. Admi. < EUR 3 mio Vestia Dir. B&C Bankgaranties (uitgeven) > EUR 3 mio Vestia Dir. B&C Bankgaranties (ontvangen) Vestia Treasurer
Bestuur Bestuur Bestuur Bestuur n.v.t. Bestuur n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Bestuur Dir. B&C
(AC) RvC (AC) RvC (AC) RvC (AC) RvC Bestuur (AC) RvC Bestuur Dir. B&C Dir. B&C Bestuur (AC) RvC Bestuur
Treasurer Treasurer n.v.t. n.v.t. Treasurer Treasurer Fin. Admi. Back office Fin. Admi. Treasurer Treasurer n.v.t.
n.v.t. n.v.t. n.v.t. n.v.t. Treasurer Treasurer Treasurer n.v.t. Fin. Admi. Treasurer Treasurer Treasurer
ro le re n Co
nt
re re n Re gis t
oe re n Ui tv
eu re n Go e
dk
lle n ste Va st
or de le n Be o
In
iti er en
In de onderstaande tabel zijn de taken en bevoegdheden op het gebied van treasury weergegeven.
Back office Back office Back office n.v.t. Back office Back office Back office Back office Fin. Admi. Back office Back office Back office
AC: Audit Commissie
TC: Treasury Commissie
F&C: Afdeling Financiën & Control
Dir. B&C: Directeur Bedrijfsvoering & Control
RvC: Raad van Commissarissen
Fin. Admi.: Afdeling Financiële Administratie
Gezien de –naar verwachting meer beperkte- omvang van de treasury-activiteiten van Vestia gedurende in ieder geval de komende jaren is het mogelijk dat een functionaris als Treasurer wordt benoemd die ook andere werkzaamheden binnen de financiële discipline vervult. Bij het opstellen van het treasury statuut is hiermee rekening gehouden en zijn de voorwaarden hiervoor verwoord (zie onder ‘Treasurer’). De in de bovenstaande tabel vermelde goedkeuringen moeten vooraf worden gegeven.
Audit Commissie
Treasury Commissie
6 * N.B. Back Office valt hiërarchisch onder het Stafbureau (i.e. op hetzelfde niveau als de Treasurer) en functioneel onder Financiën & Control.
Treasury Commissie De Treasury Commissie adviseert het Bestuur gevraagd en ongevraagd op het gebied van treasurybeleid en legt de verantwoordingsrapportage over de uitvoering van het treasurybeleid voor aan het Bestuur. De Treasury Commissie bestaat met het oog op transparantie en de behoefte aan een brede betrokkenheid en kennis uit de volgende functionarissen: - Directeur Bedrijfsvoering & Control (voorzitter); - Treasurer; - Medewerker(s) Back office; - Externe deskundige (‘extern lid’). Elk lid heeft een gelijkwaardige rol. De voorstellen van de Treasury Commissie vinden plaats op basis van meerderheid van stemmen, waarbij opgemerkt zij dat de Back Office één stem vertegenwoordigt. Het extern lid mag maximaal vier jaar lid zijn van de Treasury Commissie. Dit lid wordt geacht de volgende toegevoegde waarde te hebben: - Concrete en actuele kennis/ideeën ten aanzien van rente- en tegenpartijrisico; - Concrete en actuele kennis/ideeën ten aanzien van financiering; - Ervaring binnen en buiten de woningcorporatiesector op het gebied van treasury in ruime zin Verder dient het extern lid aan de volgende voorwaarden te voldoen: -
Onafhankelijk en integer; Aantoonbaar geen conflict of interest; Geen uitvoerende, toezichthoudende of adviserende) functie bij een instelling die als tegenpartij van Vestia zou kunnen optreden; De beloning dient op urenbasis te zijn en mag geen success-fee component kennen.
De Treasury Commissie overlegt minimaal één maal per kwartaal, waarbij niet langer dan vier maanden tussen twee vergaderingen zullen verstrijken. Indien noodzakelijk wordt een extra Treasury Commissie vergadering belegd, bijvoorbeeld in geval van significante veranderingen in omgevingsfactoren en/of regelgeving met betrekking tot financiering of een significante (onverwachte) verslechtering van Vestia’s liquiditeitspositie op relatief korte termijn. Elk lid van de Treasury Commissie kan hiertoe een verzoek indienen bij de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Deze beoordeelt beargumenteerd en schriftelijk of een extra Treasury Commissie vergadering belegd dient te worden. Elke vergadering van de Treasury Commissie wordt voorbereid door de Treasurer. Er worden minimaal de volgende punten behandeld: - Treasury beleid; - Uitvoering van het treasury beleid (met nadruk op financiering en risicomanagement); 7
-
Treasury rapportages (inclusief liquiditeitsprognose); Marktontwikkelingen; Opleidingsplan treasury functionarissen; Functioneren van de Treasury Commissie (één keer per jaar).
De Treasury Commissie laat van elke bijeenkomst een verslag opstellen. Dit verslag dient binnen twee weken opgesteld te zijn, en verspreid te worden onder het Bestuur, de leden van de Treasury Commissie en de leden van de Audit Commissie. De Treasury Commissie adviseert het Bestuur maar neemt geen besluiten. Bestuur en Audit Commissie De Audit Commissie is een commissie bestaande uit leden van de Raad van Commissarissen. Het Bestuur stelt, na advies van de Treasury Commissie, het treasury beleid (Treasury Statuut en Treasury Jaarplan), de financieringsplanning en de transacties buiten het treasury mandaat vast. Het Bestuur legt het treasurybeleid, de treasury rapportages, de financieringsplanning en de transacties buiten het treasury mandaat voor aan de Audit Commissie ter goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Indien er binnen de Treasury Commissie geen overeenstemming is over cruciale onderdelen van het treasurybeleid dan zal het Bestuur de Audit Commissie hierover informeren. Treasurer De Treasurer is verantwoordelijk voor de uitvoering van de financiële transacties inclusief het zorg dragen voor een goede relatie met bestaande en potentiële financiers en voor de verschaffing c.q. terugbetaling van vreemd vermogen en intercompany leningen. De financiële transacties die binnen het mandaat van het treasury jaarplan vallen worden voor aangaan eerst goedgekeurd door het Bestuur (niet binnen het mandaat vallende financiële transacties dienen eerst te worden voorgelegd aan de Audit Commissie, waarna de Raad van Commissarissen goed dient te keuren). De afgesloten transacties worden (door Treasurer) vastgelegd in het Treasury Management Systeem, en gecontroleerd en vervolgens al of niet akkoord bevonden door de Back Office. Indien er contracten worden afgesloten laat de Treasurer zich adviseren door een (externe) juridisch adviseur, dan wel de bedrijfsjurist, zo een dergelijke positie in de toekomst binnen Vestia wordt gecreëerd. De Treasurer wordt benoemd door het Bestuur op advies van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. In het geval dat een functionaris wordt benoemd die ook andere werkzaamheden en verantwoordelijkheden binnen de financiële organisatie heeft, dan is dit alleen mogelijk indien de administratieve organisatie en maatregelen voor interne controle voldoende is gewaarborgd en pas na voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen. Hierbij een tweetal nadere kwalificaties:
8
-
Het is nadrukkelijk uitgesloten dat een functionaris van de Back Office tevens de positie van Treasurer vervult.
-
Het is nadrukkelijk uitgesloten dat een functionaris van Financiën & Control die tevens de positie van Treasurer vervult, een tweede fiat op externe betalingen kan geven.
De Treasurer dient een verklaring van goed gedrag te verstrekken aan het Bestuur. Back Office De Back Office is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor de interne controle van de treasury-functie. Daarnaast is de afdeling verantwoordelijk voor het bijhouden van de liquiditeitspositie en de treasurygerelateerde sub-administraties. De afdeling controleert elk kwartaal de aansluiting van de treasury-gerelateerde sub-administraties (inclusief derivaten) met de financiële administratie en controleert onder andere de juistheid en autorisatie van alle financiële transacties aan de hand van de goedgekeurde financiële transacties. De Back Office rapporteert haar bevindingen aan de Treasury Commissie tijdens de reguliere vergaderingen. Processen en Informatisering Processen en Informatisering is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor het uitwerken en onderhouden van de administratieve procedures. De externe accountant zal de opzet, bestaan en naleving van procedures toetsen. Financiën & Control Financiën & Control is de afdeling binnen Bedrijfsvoering & Control die verantwoordelijk is voor de financieringsplanning. Interne Beheersing De afdeling Interne Beheersing zal periodiek steekproefsgewijs de betrouwbaarheid van de processen en systemen controleren.
9
Planning en control De planning en control-cyclus is een sturingsmodel om de bedrijfsvoering te beheersen en te optimaliseren. Binnen Vestia is de invulling voor Treasury als volgt uitgewerkt:
Treasury Statuut
Het Treasury Statuut is het leidend document. Het statuut omvat de lange termijn richtlijnen op het gebied van treasury en wordt minimaal elke drie jaar formeel geëvalueerd door de Treasury Commissie. Bij bijzondere ontwikkelingen is een tussentijdse evaluatie en aanpassing mogelijk. Het Bestuur en de Audit Commissie dienen de evaluaties te ontvangen. Voorgestelde aanpassingen worden vastgesteld door het Bestuur, voorgelegd aan de Audit Commissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Het Ondernemingsplan (meerjarenbegroting) betreft de financiële planning van Vestia voor de komende tien jaar. Het plan bestaat uit een investerings-, financierings-, exploitatie- en een liquiditeitsbegroting. Het Bestuur is verantwoordelijk voor het vaststellen van het Ondernemingsplan. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het goedkeuren van het plan. Het plan wordt (onder meer) één-op-één vastgelegd in de dPi. Afgeleid van het Ondernemingsplan wordt de Financieringsplanning inclusief de ontwikkeling van het renterisicoprofiel voor de komende tien jaar. Het Treasury Jaarplan is onderdeel van de jaarlijkse begroting. Dit plan bevat het beleid, de doelstellingen, het mandaat en de treasury-taken voor het komende jaar, waarbij rekening wordt gehouden met het in het statuut geformuleerde beleidskader (zie bijlage 2). Elk jaar wordt, tegelijkertijd met de meerjarenbegroting, een Treasury Jaarplan voorgelegd aan het Bestuur ter vaststelling. Na vaststelling wordt het plan aan de Audit Commissie voorgelegd en doorgeleid naar de Raad van Commissarissen ter goedkeuring. 10
Elk kwartaal worden er rapportages opgesteld over de realisatie van de in het Treasury Jaarplan opgenomen doelstellingen (zie bijlage 2). Ten behoeve van de beheersing van het beschikbaarheidsrisico worden er tevens liquiditeitsprognoses opgenomen in de kwartaalrapportages. De rapportages worden besproken in de Treasury Commissie. De rapportages worden tevens verstuurd naar het Bestuur en de leden van de Audit Commissie tezamen met de notulen van het overleg van de Treasury Commissie. Additioneel monitort Treasury dagelijks de liquiditeitspositie en de vervalkalender van Vestia en sluit de Treasurer financiële transacties af. Kernfactoren voor het goed functioneren van een treasury afdeling zijn heldere kaders en richtlijnen, kennis en ervaring, integer gedrag en goedwerkende systemen. Hierbij spelen tevens transparantie, functiescheiding en controle op de treasury activiteiten een belangrijke rol. Voor het vastleggen van de financiële posities maakt Vestia gebruik van een Treasury Management Systeem. In deze applicatie worden afgesloten transacties ingevoerd door de Treasurer en gecontroleerd en geaccepteerd door de Back Office. Het systeem kan onder andere rapportages genereren over bestaande posities, de afloop hiervan, de marktwaardes bepalen en simulaties maken van bijvoorbeeld een verandering van de rentevoet op toekomstige rentekosten. Voor (actuele) marktinformatie wordt gebruik gemaakt van een financieel informatiesysteem. In het kader van de governance is een tijdige, juiste en volledige informatievoorziening van de treasury activiteiten essentieel. De Back Office rapporteert aan de Treasury Commissie over de door haar uitgevoerde controles en bevindingen ten aanzien van de verrichte financiële (trans)acties (zie bijlage 3).
11
Externe kaders Woningwet Vestia is een toegelaten instelling volkshuisvesting conform Artikel 70 van de Woningwet. Vestia is als zodanig uitsluitend werkzaam in het belang van de volkshuisvesting. De woningwet bevat geen bepalingen die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie. Besluit Beheer Sociale Huursector (BBSH) Het BBSH bevat een aantal bepalingen die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie: Artikel 21 Lid 1 De toegelaten instelling voert een zodanig financieel beleid en beheer, dat haar voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. Artikel 25 De toegelaten instelling draagt zorg voor een administratie die een juist en volledig inzicht geeft in haar werkzaamheden en haar financiële situatie. Beleidsregels Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) Het financieel toezicht Het CFV heeft tot taak jaarlijks de financiële positie van alle corporaties te beoordelen en hierover de Minister voor Wonen en Rijksdienst (hierna Minister) te adviseren. Daarnaast heeft het CFV in het kader van het financieel toezicht de taak zo ingevuld dat hij toezicht houdt op het behoud van maatschappelijk gebonden vermogen, het financieel risicobeheer en de kwaliteit van de financiële verantwoording. Deze beoordelingen integreert de Minister in het door haar te geven jaarlijkse prestatieoordeel per corporatie, waarin naast de onderwerpen die voortvloeien uit het financieel toezicht, ook de geleverde volkshuisvestelijke prestaties, de governance en het rechtmatig handelen worden getoetst. Vestia beschikte door het derivaten-debacle niet langer over de noodzakelijke financiële middelen om haar activiteiten te kunnen continueren. Uit dien hoofde heeft Vestia een aanvraag voor saneringssteun bij het CFV ingediend die vervolgens is toegekend (subsidiesteun). Vestia streeft ernaar op (midden-) lange termijn weer een A-oordeel van het CFV te behalen. Een A-oordeel betreft een A1 of een A2.
12
Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) Vestia is een deelnemer van het WSW en kan hierdoor vreemd vermogen aantrekken onder de garantie van het WSW. Het WSW heeft een AAAkredietwaardigheid volgens S&P, en een Aaa-kredietwaardigheid volgens Moody’s. Dit zijn de hoogst mogelijke ‘credit ratings’. In het kader van die garantie stelt het WSW de volgende eisen aan de kredietwaardigheid van een woningcorporatie: -
-
Een positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie t.a.v. de leningenportefeuille primo een kalenderjaar (de som van de kasstromen van vijf opeenvolgende prognosejaren moet positief zijn); Een rentedekkingsgraad (‘interest coverage ratio’) van minimaal 1,3x; Een ‘debt service coverage ratio’ van minimaal 1,0x.
Hiernaast beoordeelt het WSW de kredietwaardigheid van een woningcorporatie aan de hand van de marktomstandigheden, de organisatie (het management) en de risico’s, c.q. de (niet uit de balans blijkende) verplichtingen. Al deze factoren leiden tot een monitorprofiel. Het WSW kent de volgende vijf monitorprofielen: 1) De relatiemanager voert in beginsel eens per jaar overleg met de corporatie; 2) Specifieke zaken kunnen aanleiding geven tot uitgebreidere informatiewisseling; 3) De corporatie wordt intensief gemonitord en krijgt maatwerk aangeboden, omdat een standaardoplossing niet volstaat; 4) De deelnemer krijgt alleen borging voor herfinanciering, niet voor nieuwe leningen; 5) Een deelnemer met dit profiel wordt doorverwezen naar het CFV voor sanering en komt alleen voor WSW-borging in aanmerking passend binnen de saneringsoperatie. Vestia streeft er naar om jaarlijks monitorprofiel 1 behalen maar minimaal monitorprofiel 2. Hoewel Vestia momenteel een monitorprofiel 4 of 5 heeft, streeft zij er naar op (midden-) lange termijn weer minimaal een monitorprofiel 2 te behalen. De woningcorporaties die deelnemer zijn van het WSW, staan garant voor elkaar en hebben uit hoofde daarvan een obligoverplichting. Deze verplichting is voorwaardelijk en betreft het storten van een bedrag naar het WSW, afhankelijk van de omvang van de leningenportefeuille die geborgd is. Een woningcorporatie dient de obligoverplichting op te nemen in de jaarrekening onder ‘niet uit de balans blijkende verplichtingen’. Verder betaalt een woningcorporatie voor de diensten van het WSW elk kwartaal een borgstellingsvergoeding van EUR 69 per miljoen geborgd vreemd vermogen. Vestia moet beide aspecten elk kwartaal monitoren.
13
Andere richtlijnen van het WSW die direct relevant zijn voor de Treasury activiteiten van een woningcorporatie, betreffen: -
-
-
Een deelnemer van het WSW mag maximaal 7,5% van de materiële vaste activa tegen bedrijfswaarde aan kortgeldfaciliteit(en) aanhouden, volgens de meest recente jaarrekening; Het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van een woningcorporatie bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt; Het WSW hanteert een naar looptijd gedifferentieerd renteplafond voor een geborgde lening, en publiceert hierover elke maand; De looptijd waarvoor de rente van een geborgde lening vastgelegd is, bedraagt minimaal één maand en maximaal vijftig jaar; De contractuele looptijd van een geborgde lening bedraagt minimaal twee jaar en maximaal vijftig jaar; De hoofdsom van een geborgde lening dient te luiden in EUR; Een leningvorm met een toenemende schuldpositie is niet toegestaan; Het storten van een nieuwe geborgde lening dient maximaal drie jaar na de ondertekendatum van het WSW plaats te vinden; Een deelnemer van het WSW mag het faciliteringsvolume dat voor een kalenderjaar is toegekend, niet overschrijden; De gemeentelijke achtervang dient geregeld te zijn.
Indien een richtlijn van het WSW gewijzigd is, dan dient Vestia zich daaraan direct te conformeren en een aanvullende richtlijn voor het Treasury Statuut op te stellen waarin de nieuwe richtlijn verwoord is. De aanvullende richtlijn dient binnen twee weken te worden vastgesteld door het Bestuur, en na voorlegging aan de Audit Commissie goedgekeurd te worden door de Raad van Commissarissen. De aanvullende richtlijn wordt afzonderlijk toegevoegd aan elk volgend Treasury Jaarplan tot een nieuwe versie van het Treasury Statuut.
14
Financiële situatie Vestia Woningcorporaties komen steeds meer onder druk te staan door veranderende weten regelgeving vanuit de overheid en gemeentelijke instanties. Wettelijk verplichte energielabels op koop- en huurwoningen, toenemende risico’s bij financiering van zorgvastgoed en de vastgestelde inkomensgrens voor sociale huurwoningen zijn voorbeelden van ontwikkelingen die ingrijpende gevolgen kunnen hebben op de financiële positie van woningcorporaties. Daarnaast bemoeit de overheid zich steeds meer met de bedrijfsvoering van corporaties. De veranderende rol van de overheid maakt het belangrijk om als organisatie snel in te kunnen spelen op de veranderingen. Het sleutelwoord hierbij is flexibiliteit.
Miljoenen
De sociale huursector is een kapitaalintensieve sector. Hierbij wordt in hoge mate gebruik gemaakt van financiering met vreemd vermogen. Deze financiering wordt verkregen van banken die een garantie van het WSW krijgen op de terugbetaling door Vestia van de hoofdsom en de renteverplichtingen. Vestia’s solvabiliteitspositie is de afgelopen jaren gedaald, vooral door het verantwoorden van de negatieve marktwaarde op derivaten. De looptijden van de aangetrokken leningen zijn veelal lang (de gemiddelde gewogen looptijd bedraagt ongeveer 33 jaar). Er bestaat in beperkte mate de mogelijkheid om leningen zonder bijkomende kosten vervroegd af te lossen. De verwachte resterende gewogen gemiddelde looptijd van de vastgoedportefeuille is korter dan die van de leningenportefeuille (circa 28 jaar). Bij de verkoop van vastgoed projecten aan andere woningcorporaties zal tevens gekeken moeten worden naar de mogelijkheid om leningen over te zetten. 800 700 600
500 400 300 200 100 2013
2018
2023
2028
2033
2038
2043
2048
2053
2058
Afloop van Vestia’s leningenportefeuille in de tijd (2013 – 2062)
De huurcontracten voor woningen uit de sociale sector die Vestia heeft, volgen de huurindex zoals deze op landelijk niveau wordt bepaald. Huurverhogingen zijn veelal gebaseerd op inflatie plus een opslag. Door het gebruik van vreemd vermogen loopt Vestia tevens een renterisico. Dit risico kan gespreid worden door een gebalanceerde leningenvervalkalender na te streven (waarbij opgemerkt zij dat de huidige vervalkalender niet aan dat beeld voldoet) als mede het selectief gebruik van derivaten (conform beleidsrichtlijnen van 15
het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties die 1 oktober 2012 in werking zijn getreden). Het overgrote deel van Vestia’s voormalige derivatenportefeuille is in juni 2012 afgebouwd aangezien deze niet passend was voor de onderliggende leningenportefeuille. De rentelasten vormen de grootste kostenpost in de winst- en verliesrekening.
16
Saldobeheer Introductie Saldobeheer betreft de dagelijkse activiteit die voorafgaat aan het liquiditeitsbeheer. In essentie betreft het saldobeheer het 'schuiven' van saldi tussen eigen bankrekeningen en ondergebracht in een rentecompensatie-circuit (zie onder). De bankrekeningen van Vestia zijn in hoge mate geconcentreerd bij Bank Nederlandse Gemeenten. Object van beheer Het object van beheer bestaat uit alle debet- en creditsaldi op bankrekeningen. Het beheer van contant geld (kas) binnen Vestia valt onder de verantwoordelijkheid van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Doelstelling Doel is, in geval van een surplus, het rendement in de tijd te optimaliseren (en in geval van een tekort, de kosten in de tijd te minimaliseren), op een wijze passend binnen het risicoprofiel van Vestia. Limiet Streven is een mogelijk surplus of tekort op bankrekeningen (per rekening of als resultante van een rentecompensatiecircuit) niet groter te laten zijn dan EUR 10 miljoen of kleiner dan EUR -/-5 miljoen. Dit teneinde de kosten verbonden aan tekorten en/of de opportunity kosten verbonden aan het niet uitzetten van overschotten te beperken. In de Treasury kwartaalrapportage wordt hierover gerapporteerd. Instrumenten Teneinde het gestelde doel te realiseren staan de volgende instrumenten ter beschikking: - Rentecompensatie-circuit: hierbij wordt periodiek rente berekend over de gecompenseerde credit- en debetsaldi van verschillende bankrekeningen, aangehouden door Stichting Vestia Groep of juridische entiteiten vallend onder Stichting Vestia Groep. De saldi blijven effectief op de deelnemende rekeningen staan. - Liquiditeitsprognose: verschaft inzicht in de verwachte ontwikkeling van ontvangsten en uitgaven en daarmee de saldi op bankrekeningen. Mede bepalend voor (buiten rentecompensatie-circuit vallende bankrekeningen) het initiëren van overboekingen en het bepalen van activiteiten in het kader van liquiditeitsbeheer (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer). - Electronic banking pakket: hiermee kunnen dagelijks elektronische dagafschriften bij de betreffende bank worden opgehaald zodat de valutaire stand per bankrekening kan worden bepaald.
17
-
Condities rekening courant: door het afspreken van onder andere de rentecondities kunnen de kosten verbonden aan tekorten en opbrengsten verbonden aan overschotten worden verlaagd c.q. verhoogd. Daarnaast dient een kredietfaciliteit te worden afgesproken waardoor Vestia, indien dit noodzakelijk of wenselijk is, "rood" kan staan (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer).
Documentatie Als documentatie wordt veelal de standaarddocumentatie van banken gehanteerd (algemene voorwaarden en cash pool documentatie). Zie hiervoor tevens onderdeel Bankgaranties - overige. Daarnaast bestaat er veelal standaard documentatie voor het gebruik van een electronic banking pakket. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van saldobeheer vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
18
Liquiditeitsbeheer Introductie Uit de activiteiten van Vestia komen geldstromen (inkomsten en uitgaven) voort. Verschillen tussen inkomsten en uitgaven qua timing en omvang leiden tot tijdelijke liquiditeitsoverschotten dan wel -tekorten. Liquiditeitsbeheer betreft het beheer van deze overschotten c.q. tekorten. Object van beheer Onder het object van beheer vallen alle korte termijn uitzettingen en opnames. Uitzettingen en opnames gebeuren mede op basis van de liquiditeitsprognose (rekening houdend met mogelijke onzekerheden). Doelstelling Doel is de rente-opbrengsten c.q. de rente-kosten in de tijd te optimaliseren, op een wijze passend binnen het risicoprofiel van Vestia. Daarnaast is het doel, teneinde de financiële continuïteit van Vestia te kunnen waarborgen, zeker te stellen dat op korte termijn liquide middelen beschikbaar zijn (in de vorm van het aanhouden van liquiditeiten en/of een gecommitteerde kredietfaciliteit). Limieten Voor het liquiditeitsbeheer geldt de volgende WSW-limiet: -
Een kortgeldfaciliteit van maximaal 7,5% van de materiële vaste activa tegen bedrijfswaarde volgens de meest recente jaarrekening. De looptijd van de aan te trekken leningen mag niet langer zijn dan twee jaar.
Additioneel hanteert Vestia de volgende aanvullende limieten: - De looptijd van uitzettingen en opnames mag niet langer zijn dan twee jaren; - Uitzettingen en opnames dienen in de tijd te worden gespreid; - Voor uitzettingen gelden de voorwaarden zoals uiteengezet in het onderdeel Risicomanagement; - Uitzettingen dienen passend te zijn binnen het liquiditeitsplan zoals in het Treasury Jaarplan is uiteengezet; - Uitzetting met een looptijd langer dan drie maanden worden niet (intern) als ‘liquide’ gerapporteerd, want niet op korte termijn beschikbaar. Instrumenten Voor uitzettingen mogen de volgende instrumenten worden gebruikt: - call geld; - deposito. Voor het aantrekken van kort geld mogen de volgende instrumenten worden gebruikt: - rekening courant krediet; 19
-
call geld; kasgeldlening.
In een rekening courant overeenkomst worden onder andere de volgende zaken overeengekomen: - Debet-faciliteit: of, en indien zo, in welke mate Vestia "rood" mag staan. Bovendien wordt veelal bepaald in welke mate de limiet kan worden gebruikt voor het opnemen van call gelden dan wel kasgeldleningen; - Zekerheden: of het krediet in rekening courant blanco wordt verleend, of dat zekerheden verstrekt dienen te worden (zie onderdeel Bankgaranties overige). Documentatie Als documentatie wordt veelal de standaarddocumentatie van banken gehanteerd (rekening courant overeenkomst). Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De invulling van het liquiditeitsbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan en de Treasury kwartaalrapportage. Hierin komt specifiek de spreiding van vervaldata van de aangetrokken korte termijn financiering (herfinancieringsrisico) en uitzettingen aan de orde. Dit risico kan gereduceerd worden door op kwartaalbasis de gewenste spreiding vast te stellen. Daarnaast zal in het Treasury Jaarplan en de Treasury kwartaalrapportage aandacht worden geschonken aan de beschikbaarheid van liquide middelen op korte termijn (financieringsbuffer). Dit kan door het aanhouden van liquide middelen al of niet in combinatie met een gecommitteerde kredietfaciliteit. De omvang van de financieringsbuffer dient zodanig te zijn dat Vestia haar operationele activiteiten kan voortzetten in het licht van onverwachte tegenslagen. Jaarlijks zal de gewenste liquiditeitsbuffer in het Treasury Jaarplan worden vastgesteld. De looptijd van de gecommitteerde kredietfaciliteit is hierbij een belangrijk punt van aandacht. Alternatief voor een gecommitteerde kredietfaciliteit is een variabele hoofdsom lening. Door de lening niet volledig op te nemen wordt in feite gecommitteerde financiering verkregen zonder bijbehorende kosten (minimaal 20% van de hoofdsom dient te worden opgenomen).
20
Geldstromenbeheer Introductie Geldstromenbeheer betreft alle handelingen die nodig zijn om gelden te ontvangen en te betalen. Binnen Vestia geldt het beleid dat ontvangsten alleen op een bankrekening en dat betalingen altijd vanaf een bankrekening plaatsvinden. Object van beheer Alle betalingen en ontvangsten van Vestia. Uitzondering hierop vormt het beheer van contant geld (kas) welke onder de verantwoordelijkheid valt van de Directeur Bedrijfsvoering & Control. Daarnaast de bankrekeningstructuur die nodig is om het betalingsverkeer te faciliteren. Doelstelling Doelstelling voor zowel ontvangsten als betalingen is dat deze tegen zo laag mogelijke bankkosten (inclusief mogelijk verlies van valutadagen) worden verwerkt. Randvoorwaarde die hierbij geldt is dat het betalingsverkeer veilig wordt afgewikkeld en de door de banken aangeleverde gerelateerde informatie kwalitatief hoogwaardig en integer van aard is. Daarnaast het realiseren van een efficiënte bankrekeningstructuur door het minimaliseren van het aantal bankrekeningen (rekening houdend met de juridische structuur van Vestia). Limiet Niet van toepassing. Instrumenten Alle betalingen dienen elektronisch te worden geïnitieerd (gebaseerd op het vier ogen principe; uitzondering hierop vormt het beheer van de kas) teneinde de kans op fraude en fouten zoveel als mogelijk uit te sluiten. Voor huurontvangsten dienen – voor zover mogelijk – automatische incasso's te worden gebruikt. Deze zijn goedkoop, bieden een hoge mate van zekerheid met betrekking tot de datum waarop welk bedrag wordt ontvangen en maken reconciliatie met de debiteurenadministratie relatief eenvoudig. Vestia is geen voorstander van het machtigen van derden om gelden van haar rekeningen te innen; nieuwe machtigingen zijn dan ook niet toegestaan. Dit teneinde volledige controle te houden over het verloop van de banksaldi. Dit is slechts toegestaan voor reeds lopende machtigingen, waarbij Vestia zal betrachten dat deze automatische incasso eindigt. Betalen met een credit card is niet toegestaan.
21
Documentatie Meestal bestaat er standaard documentatie voor het gebruik van een electronic banking pakket. Externe relaties Externe relaties zijn banken en debiteuren en crediteuren. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van geldstromenbeheer vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
22
Financiering Introductie Vestia heeft een leningenportefeuille die grotendeels bestaat uit door het WSW geborgde financiering. Ten tijde van de afwikkeling van het derivaten-debacle heeft het WSW, teneinde de belangen van de geldgevers veilig te stellen, hypothecair beslag op het vastgoed van Vestia gelegd. De financiering van de activiteiten van Vestia vindt plaats vanuit een totale financieringsbehoefte (portefeuille-financiering). Aangezien Vestia de komende jaren geen nieuwe commerciële projecten zal gaan ontwikkelen wordt niet DAEBfinanciering in dit statuut niet nader uitgewerkt. Object van beheer Het object van beheer bevat alle leningen die uitstaan en alle leningen die binnen een periode van één jaar geheel of gedeeltelijk worden afgelost. Daarnaast alle leningen die binnen één jaar aangetrokken dienen te worden (op basis van het Treasury Jaarplan, rekening houdend met mogelijke onzekerheden). Doelstelling Doel is gegeven de gewenste looptijden van de aan te trekken financiering de credit spreads te minimaliseren, rekening houdend met het vigerend bankrelatiebeleid. Limieten Voor de financiering gelden de volgende WSW-limieten: -
-
Een positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie t.a.v. de leningenportefeuille primo een kalenderjaar; Het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van Vestia bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt; De contractuele looptijd van een geborgde lening bedraagt minimaal twee jaar en maximaal vijftig jaar; Een leningvorm met een toenemende schuldpositie is niet toegestaan; Het storten van een nieuwe geborgde lening dient maximaal drie jaar na de ondertekendatum van het WSW plaats te vinden; Een debt service coverage ratio van minimaal 1,0; Een deelnemer van het WSW mag het faciliteringsvolume dat voor een kalenderjaar is toegekend, niet overschrijden.
Additioneel hanteert Vestia de volgende aanvullende limieten: -
Gegeven de bestaande onzekerheid over de toekomst zal Vestia slechts financiering aantrekken met een looptijd passend binnen de richtlijnen van het CFV / BZK, waarbij in overleg met het WSW wordt gehandeld en de passendheid van de vervalkalender van Vestia wordt bewaakt..; 23
-
Teneinde het herfinancieringsrisico te reduceren dient in een jaar maximaal 15% van de uitstaande leningenportefeuille aflosbaar te zijn.
Bij het aangaan van een nieuwe lening moet tevens worden voldaan aan de limieten gesteld voor het renterisicobeheer (zie onderdeel Risicomanagement - renterisico). Instrumenten Het WSW staat het afsluiten van de volgende type leningen toe: annuitaire, fixe, lineaire, variabele hoofdsom en basisrenteleningen3. Voor het aantrekken van nieuwe financiering dient de gemeentelijke achtervang op voorhand geregeld te worden. Documentatie De standaarddocumentatie van het WSW dient voor alle nieuw aan te trekken financiering te worden gebruikt. Externe relaties Externe relaties voor financiering zijn banken en institutionele beleggers. Overige De invulling van het financieringsbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komt specifiek de spreiding van vervaldata van de leningen (herfinancieringsrisico) aan de orde. Dit risico kan gereduceerd worden door jaarlijks de gewenste spreiding vast te stellen. Voor elke nieuwe lening zullen minimaal twee offertes worden opgevraagd.
3
Waarbij met ingang van 1 december 2012 nieuwe basisrenteleningen met een looptijd van meer dan tien jaar (lopende kalenderjaar + negen jaar) niet meer aangetrokken mogen worden. 24
Risicomanagement In dit onderdeel worden de belangrijkste risico's, die betrekking hebben op treasury activiteiten, uiteengezet. Het betreft renterisico, beschikbaarheidsrisico en tegenpartijrisico. Renterisico Introductie Het vastgoed van Vestia genereert huuropbrengsten die in principe worden aangepast aan (consumenten)prijsindices. De politiek bepaalt jaarlijks het maximale niveau van de huurverhogingen. Het vastgoed wordt grotendeels met vreemd vermogen gefinancierd. Conform de richtlijnen van het WSW mag Vestia slechts in beperkte mate een renterisico lopen. Gegeven haar huidige financiële situatie kan Vestia zich ook geen omvangrijk renterisico permitteren. Object van beheer Onder renterisico wordt verstaan de optelsom van: - de schuldrestanten van de langlopende leningen die (deels) worden geherfinancierd in het betreffende jaar; - variabele hoofdsomleningen (mits niet gefixeerd); - leningen met renteconversies (inclusief spreadherzieningen van basisrenteleningen); - leningen met een variabele rente; en, - kort geld (zie onderdeel Liquiditeitsbeheer - instrumenten); - kasstromen uit (des-)investeringen. Verminderd met: - de som van de schuldrestanten van de leningen waarvan de renterisico's zijn afgedekt met derivaten. Alleen de bestaande renterisico-positie is onderwerp van renterisicobeheer. Doelstelling Doel is het renterisico in de tijd te spreiden zodat Vestia een hoge mate van zekerheid krijgt over de toekomstige rentekosten. Daarnaast, gegeven de mogelijkheid in beperkte mate een renterisico te lopen, de rentekosten te minimaliseren in de tijd. Limieten Voor de renterisicobeheer gelden de volgende WSW-limieten: - Het afgesproken rentetarief mag niet het (maandelijks) door het WSW gepubliceerde renteplafond overschrijden; - De looptijd waarvoor de rente van een geborgde lening is vastgelegd bedraagt minimaal één maand en maximaal vijftig jaar; - Een rentedekkingsgraad van minimaal 1,3x;
25
-
Vestia zal niet handelen naar een eventuele zelfstandige rentevisie zo zij die mocht hebben.
Het is Vestia door het WSW toegestaan een renterisico te lopen van maximaal 15% van het vreemd vermogen, gerekend over een aaneengesloten voortschrijdende periode van twaalf maanden. Het WSW beoordeelt tenminste eenmaal per jaar of Vestia voldoet aan de gestelde limiet voor het renterisico. Hiervoor worden de gegevens uit de dVi en de leningenadministratie van het WSW gebruikt. De mate waarin Vestia gebruik zal maken van bovenstaande limiet zal tevens worden ingegeven door de mogelijke variatie in toekomstige rentekosten. Hierbij dient uitgegaan te worden van een scenario waarbij de rentecurve parallel met 2%-punt veranderd. Instrumenten Het WSW staat de volgende rentemogelijkheden toe: - Rentevast-periode: deze is minimaal één maand en maximaal 50 jaar. Alle variaties zijn mogelijk: vast gedurende de gehele looptijd van de lening, vast met een tussentijdse renteherziening en variabel op basis van Euribortarieven; - Indexatie: dit betreft een rente die deels vast (reële rente) en deels variabel (inflatie op basis van de consumentenprijsindex) is. Uitsluitend de rente wordt geïndexeerd, niet de hoofdsom van de onderliggende lening. Bij indexleningen correleert de rente in vrij hoge mate met de consumentenprijsindex, bij variabel rentende leningen is dit minder het geval. Externe relaties Externe relaties voor de gerelateerde financiering zijn banken en institutionele beleggers. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van renterisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan. Richtlijnen en voorschriften zijn leidend en beheersing van risico’s staat centraal. Beschikbaarheidsrisico Introductie Dit is het risico dat Vestia niet kan beschikken over de benodigde financiële middelen op het moment dat het daaraan behoefte heeft. Het beschikbaarheidsrisico is afhankelijk van: - de algemene economische situatie, en meer specifiek de woningmarkt, inclusief het aanbod van financieringsmiddelen; - het risicoprofiel van Vestia; en, 26
-
een aantal andere aspecten die in het Treasury Statuut worden geadresseerd ( zie onderdeel Instrumenten).
Object van beheer Het object van beheer bestaat uit de behoefte aan nieuwe (her)financiering voor de komende twaalf maanden minus de mate waarin op dit moment met zekerheid in deze behoefte kan worden voorzien. Doelstelling Doel is in hoge mate in de financieringsbehoefte voor de komende twaalf maanden te voorzien. Limiet In het algemeen zal Vestia alleen lange termijn financiering kunnen aantrekken indien het WSW een faciliteringsvolume toekent en Vestia dit gestelde maximum niet overschrijdt (het plafond voor de geborgde leningenportefeuille van Vestia bedraagt 50% van de WOZ-waarde van het geaccepteerde onderpand welke Vestia jaarlijks via de dVi inbrengt). Instrumenten Voor het beheren van het beschikbaarheidsrisico heeft Vestia de volgende instrumenten tot haar beschikking: - Hoe om te gaan met ‘collateral’ verplichtingen uit hoofde van het aanhouden van derivaten (zie onderdeel Financiële derivaten); - Hoe om te gaan met relaties met financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - Hoe om te gaan met het aantal financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - Welke eisen te stellen aan de kwaliteit van de financiers (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - In welke mate een financieringsbuffer aan te houden (liquiditeiten en/of direct opneembare gecommitteerde kredietfaciliteiten aanhouden). Zie onderdeel Liquiditeitsbeheer; - In welke mate een samenloop van vervaldata van lopende leningen wordt toegestaan (zie onderdeel Financiering en Liquiditeitsbeheer); - Hoe inzicht in de ontwikkeling van de financieringsbehoefte te krijgen (zie onderdeel Planning en control; financieringsplanning, Treasury Jaarplan, Treasury kwartaalrapportage en liquiditeitsprognose). Teneinde de effecten van de algemene economische situatie op de (toekomstige) financiële resultaten te bepalen en het risicoprofiel van Vestia te beheren zal het Bestuur van Vestia jaarlijks haar relatie met de diverse stakeholders (gemeenten, WSW, CFV, Binnenlandse Zaken etc.) en haar positie in de (sociale) woningmarkt analyseren om vast stellen of wijzigingen hierin gevolgen kunnen hebben op het risicoprofiel van Vestia en daarmee mogelijk de financierbaarheid van de bestaande activiteiten. De evaluatie wordt door het Bestuur in de Treasury Commissie ingebracht. 27
De financieringsbehoefte wordt op basis van liquiditeitsplanningen ingeschat. In het Treasury Plan zal worden vastgelegd in welke mate de financieringsbehoefte zal worden afgedekt. Bij een verwachte significante verslechtering van het risicoprofiel zal de toekomstige financieringsbehoefte idealiter voortijdig worden gefinancierd. De invulling van het financieringsbeleid ten aanzien van beschikbaarheid wordt voor de aankomende planperiode voorgesteld in het Treasury Plan. Externe relaties Externe relaties betreffen banken, institutionele beleggers, gemeenten, WSW en CFV. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van beschikbaarheidsrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan. Tegenpartijrisico Introductie Bij het aangaan van financiële transacties loopt Vestia een kredietrisico. Het kan zijn dat de tegenpartij niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. In dat geval lijdt Vestia mogelijk een verlies. Object van beheer Hieronder vallen de saldi op de bankrekeningen, uitzettingen (call geld en/of deposito's) en uitstaande derivatentransacties die een vordering vertegenwoordigen. Doelstelling Doelstelling is mogelijke verliezen voortkomend uit een gelopen kredietrisico te minimaliseren. Limieten Teneinde mogelijke verliezen te voorkomen streeft Vestia er naar financiële (trans)acties aan te gaan met financieel solide tegenpartijen met zo hoog mogelijke lange termijn credit rating. Deze lange termijn credit rating van de betreffende tegenpartij zal minimaal "single A" (of vergelijkbaar) dienen te zijn (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5). Daarnaast zal de uitstaande (netto) vordering per tegenpartij op enig moment niet meer dan EUR 50 miljoen mogen bedragen. De vordering is de som van de saldi op de bankrekeningen, uitstaande uitzettingen (call geld en/of deposito's) en derivatentransacties (die een vordering vertegenwoordigen).
28
Instrumenten Er bestaat voor Vestia een aantal mogelijkheden om het risico te reduceren. Deze zijn: - De keuze van tegenpartijen (zie onderdeel Bankrelatiebeleid); - De spreiding over tegenpartijen; - Het verkrijgen van onderpand. Indien de totale uitstaande vordering de gestelde limiet dreigt te overschrijden dan kan Vestia aan de tegenpartij onderpand gaan vragen. Indien de tegenpartij hiertoe niet genegen is, of de gestelde condities zijn niet acceptabel, dan dient de positie door Vestia afgebouwd te worden. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De nadere invulling van het beleid ten aanzien van tegenpartijrisico vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
29
Financiële derivaten Introductie Voor het beheersen van het renterisico kan gebruik worden gemaakt van derivaten. Uitgangspunt is dat Vestia in principe geen gebruik maakt van derivaten. Uitzonderingen zijn: - er is geen alternatieve oplossing beschikbaar (er wordt bijvoorbeeld alleen variabel rentende financiering aangeboden); - ten opzichte van de geoffreerde financieringsalternatieven resulteert het aangaan van een lening in combinatie met een derivatentransactie in substantieel lagere financieringskosten (de verschillende mogelijkheden moeten (per saldo) volledig vergelijkbaar zijn. In deze situatie wordt, indien mogelijk, het derivaat integraal onderdeel van de leningdocumentatie. In dat geval zal het WSW mogelijk ook het derivaat borgen). Voor de uitstaande derivaten gelden naast de richtlijnen van het WSW de beleidsregels zoals die door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (‘BZK’) op 5 september 2012 zijn uitgevaardigd en per 1 oktober 2012 van kracht zijn geworden (zie bijlage 9). Voor nieuwe derivatentransacties gelden de beleidsregels van de Minister van BZK zoals op 1 oktober 2012 van kracht geworden. Vestia is retrospectief vanaf boekjaar 2010 op derivaten-waardering op basis van marktwaarde overgegaan wegens onvoldoende koppeling tussen derivaten en beoogde te hedgen variabele leningen. Object van beheer Het object van beheer betreft derivaten. Doelstelling Doel van het gebruik van financiële derivaten is het reduceren van het opwaartse renterisico. Limieten Voor nieuw af te sluiten derivaten transacties gelden de volgende limieten zoals voorgeschreven door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties in de beleidsregels de dato 1 oktober 2012. Deze zijn: - Vestia mag uitsluitend financiële derivaten aantrekken ter hedging van variabel rentende leningen die vóór of tegelijk met het moment van afsluiten van het derivatencontract zijn aangetrokken; - Aan te trekken payer interest rate swaps mogen geen langere looptijd hebben dan het lopende jaar en de direct daarop volgende negen kalenderjaren; - Vestia dient een liquiditeitsbuffer aan te houden die ten minste hoog genoeg is om een daling van de vaste rentevoet in de markt met 2%-punt op te vangen. Indien niet aan deze limiet wordt voldaan dan dient dit terstond aan 30
-
het CFV te worden gerapporteerd. In overleg met het CFV zal vervolgens een beleidslijn opgesteld dienen te worden om weer te kunnen voldoen aan deze eis; Indien de liquiditeitsbuffer onvoldoende is om een daling van de vaste rente in de markt met 1%-punt op te vangen, dan mag Vestia geen nieuwe payer interest swaps afsluiten.
Additioneel gelden voor Vestia de volgende aanvullende limieten: - Onderdeel van de ISDA overeenkomst (zie onderdeel Financiële derivaten Documentatie) kan een CSA overeenkomst zijn. Hierin staat uiteengezet onder welke omstandigheden hoeveel onderpand (meestal in de vorm van liquiditeiten) verstrekt dient te worden. Teneinde een mogelijke negatieve invloed op de liquiditeitspositie te voorkomen mogen er geen CSA overeenkomsten door Vestia worden aangegaan. De benodigde liquiditeitsbuffer zal hierdoor lager uitvallen dan indien wel CSA overeenkomsten worden gebruikt. - Daarnaast kan als onderdeel van de confirmatie van een derivatentransactie een zogeheten "break clause" worden opgenomen. Dit is een optie om een derivatencontract op een toekomstig moment te beëindigen, waarbij de op dat moment geldende marktwaarde van de transactie wordt verrekend. Het opnemen van de betreffende clausule in de confirmatie is in principe niet wenselijk. Indien geen alternatieven voorhanden zijn dan kan de clausule worden geaccepteerd mits deze tweezijdig van aard is (zowel Vestia als de bank hebben de optie tot beëindigen van de derivatentransactie). Voor het gebruik van "break clauses" dient (in de toekomst) een liquiditeitsbuffer te worden aangehouden; - De af te sluiten financiële derivaten dienen voor 100% te correleren met de rentekarakteristieken van de onderliggende financieringstransactie. Indien het derivaat betrekking heeft op een aan te trekken lening, dan dient de derivaten transactie tegelijkertijd met het aangaan van de nieuwe lening te worden afgesloten. Instrumenten De volgende instrumenten mogen worden gebruikt: payer interest rate swaps en rente caps (zie bijlage 7). Het is niet toegestaan om financiële derivaten te verkopen, anders dan het sluiten van bestaande derivaatposities. Documentatie De uitstaande derivaten op 1 oktober 2012 zijn gedocumenteerd op basis van de ISDA Master Agreement of de RFD (Raamovereenkomst voor Financiële Derivaten). Nieuw af te sluiten derivaten dienen te worden gedocumenteerd conform de modelovereenkomst zoals voorgeschreven door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties in de beleidsregels de dato 1 oktober 2012.
31
De randvoorwaarden die gelden voor nieuw af te sluiten derivaten transacties zijn: - er mogen geen clausules worden gehanteerd die op enigerlei wijze de uitoefening van het toezicht op Vestia kunnen belemmeren; - Vestia dient door de bank als "niet-professionele belegger" te worden geclassificeerd; Indien de gerelateerde documentatie van de op 1 oktober 2012 uitstaande derivaten niet voldoet aan bovenstaande randvoorwaarden zal actie ondernomen moeten worden (aanpassing van betreffende documentatie of, indien dit niet mogelijk is, afbouw van de betreffende derivatenposities). Voor het afsluiten van een derivatentransactie dient de hedge documentatie in het kader van het kostprijs hedge accounting model van RJ290 te worden opgesteld. Op basis van het kostprijs hedge accounting model wordt: - Een derivaat tegen kostprijs in de balans verantwoord; - Rente op de onderliggende lening tegen de gehedgede rentevoet verantwoord; - Geen voorziening voor lagere marktwaarde opgenomen. Externe relaties Externe relaties zijn banken. Overige De invulling van het financiële derivatenbeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komen specifiek "break clauses" aan de orde. Dit risico kan, indien van toepassing, gereduceerd worden door jaarlijks de gewenste spreiding vast te stellen. Voor elke nieuw af te sluiten derivatentransactie zullen minimaal twee offertes moeten worden opgevraagd.
32
Bankrelatiebeheer Introductie Vestia heeft behoefte aan een breed spectrum van bancaire diensten. Dit betreft in eerste instantie competitief geprijsde financiering (inclusief financieringsfaciliteiten). Aangezien de activiteiten van Vestia zullen afnemen in de toekomst, kan in de behoefte aan bancaire diensten op groepsniveau (zie de verschillende taakgebieden) door een beperkt aantal banken worden voorzien. Dit maakt tevens wederzijdse "win-win" situaties mogelijk. Een centrale rol hierbij spelen Bank Nederlandse Gemeenten en de Nederlandse Waterschapsbank. Deze banken hebben de status van huisbankier waarbij continuïteit van de relatie het uitgangspunt is. Voor zover de betreffende banken niet kunnen voorzien in de behoefte van Vestia, of de voorwaarden en condities waaronder de diensten worden aangeboden voor Vestia niet conveniërend zijn, kan gebruik worden gemaakt van de diensten van een andere bank. Hierbij zij opgemerkt dat Verenigingen van Eigenaren etc. niet gehouden zijn bij BNG en NWB te bankieren. Object van beheer Onder het object van beheer vallen banken en institutionele beleggers die onder de “Wet op het financieel toezicht” vallen. Doelstelling Doelstelling is het maximaliseren van de toegevoegde waarde die een beperkt aantal banken en institutionele beleggers Vestia kan bieden. Nadruk ligt hierbij op het zeker stellen van eventueel benodigde financiering (inclusief gecommitteerde kredietfaciliteiten). Teneinde kwalitatief hoogwaardige bankdiensten tegen competitieve voorwaarden en condities te kunnen afnemen zullen minimaal twee banken worden uitgenodigd voor het uitbrengen van een offerte. Banken en institutionele beleggers dienen te goeder naam en faam in de markt bekend te staan. Bij het afsluiten van financiële transacties kan slechts dan gebruik gemaakt worden van intermediairs, indien de interne ervaring en expertise binnen Vestia en/of de marktsituatie hiertoe aanleiding geeft. Inschakeling van een intermediair dient vooraf door Bestuur te worden vastgesteld, voorgelegd aan de Audit Commissie en door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd4. Limieten Vestia hanteert de volgende limieten: - Het aantal huisbankiers dient maximaal twee te zijn. Voor zover huisbankiers niet in de behoefte aan bancaire diensten / financiering kunnen voorzien kan 4
Hierbij dient onder meer zorgvuldig aandacht besteed te worden aan de volgend kenmerken van de intermediair: integriteit, aantoonbaar geen conflict of interest, juiste incentives, duidelijke en definieerbare toegevoegde waarde . 33
-
er gebruik worden gemaakt van een beperkt aantal extra bankrelaties, waarbij wordt gestreefd naar consolidatie van het aantal relaties. Teneinde een zekere mate van zekerheid te hebben over de continuïteit en het vermogen van de bank om financiering en/of faciliteiten ter beschikking te stellen dienen de lange termijn credit ratings van de betreffende bank minimaal "single A" (of vergelijkbaar) te zijn (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5 Kredietwaardigheid). Aan institutionele beleggers worden geen eisen gesteld met betrekking tot kredietwaardigheid.
Instrumenten Teneinde de banken en financiers (banken en institutionele beleggers) te informeren over het gevoerde beleid en ontwikkelingen binnen Vestia wordt zowel het treasury statuut als periodiek het jaarverslag ter beschikking gesteld. Daarnaast is er een open dialoog met de huisbankiers waarbij tenminste één maal per jaar een bespreking plaats vindt. Aan de orde tijdens deze besprekingen komen onder andere de situatie op de financiële markten, de huidige en toekomstige financiële positie van Vestia en de evaluatie van de relatie. Documentatie Zie hiervoor de verschillende taakgebieden. Vestia zal geen overeenkomsten afsluiten die Vestia beperken in haar vrijheid om met andere partijen zaken te doen. Externe relaties Externe relaties zijn banken en financiers die onder de "Wet op het financieel toezicht" vallen. Overige De invulling van het bankrelatiebeleid ten aanzien van het beschikbaarheidsrisico voor de komende planperiode wordt voorgesteld in het Treasury Jaarplan. Hierin komen specifiek de relaties en de eisen gesteld aan de kwaliteit van de banken en institutionele beleggers aan de orde. Daarnaast zal de kredietwaardigheid van de huisbankiers worden geadresseerd.
34
Bankgaranties Introductie Bij de uitoefening van haar activiteiten kan Vestia worden geconfronteerd met verzoeken van derden om garanties te stellen. Omgekeerd zijn er ook situaties denkbaar waarbij Vestia een (potentiële) vordering heeft maar niet 100% zeker is dat deze daadwerkelijk zal worden voldaan. Het gebruik van bankgaranties kan hierbij een oplossing bieden. Het verstrekken van een bankgarantie door Vestia gaat ten koste van de omvang van de beschikbare kredietfaciliteit bij de betreffende bank. De verstrekking van bankgaranties binnen Vestia gebeurt centraal. Alle te verstrekken bankgaranties dienen door het Bestuur vooraf te worden goedgekeurd (< EUR 3 mio) of te worden voorgelegd aan de Audit Commissie en te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen (>EUR 3 mio). De opvolging van ontvangen bankgaranties gebeurt decentraal. Object van beheer Het object van beheer betreft alle bankgaranties die door Vestia zijn verstrekt en/of worden ontvangen. Doelstellingen Vestia is terughoudend met het verstrekken van bankgaranties. Alleen indien er een juridische of operationele noodzaak bestaat om dit te doen zal dit serieus worden overwogen, en slechts dan nadat het Bestuur de garantie heeft goedgekeurd (< EUR 3 mio) of de Raad van Commissarissen (na voorlegging aan de Audit Commissie) (>EUR 3 mio) Indien Vestia een (potentiële) vordering heeft en niet zeker is dat deze daadwerkelijk wordt voldaan dan zal in eerste instantie een waarborgsom worden gevraagd. Indien dit niet mogelijk is, dan zal de tegenpartij om een bankgarantie worden gevraagd. Limieten Voor te ontvangen bankgaranties gelden de volgende limieten: - Banken dienen onder de “Wet op het financieel toezicht” te vallen; - Banken dienen lange termijn credit ratings van minimaal "single A" (of vergelijkbaar) te hebben (Standard & Poor's: "A", Fitch: "A" en Moody's "A2"), afgegeven door tenminste twee van de drie rating bureaus (voor nadere informatie over credit ratings zie bijlage 5 Kredietwaardigheid). Instrumenten Voor (potentiële) ontvangsten: waarborgsommen of als alternatief bankgaranties. Voor (potentiële) verplichtingen: bankgaranties.
35
Documentatie Voor te ontvangen bankgaranties zal een standaard tekst worden gebruikt. Externe relaties Externe relaties zijn banken die onder de "Wet op het financieel toezicht" vallen inclusief Nationale Borg. Overige Met betrekking tot het verstrekken van zekerheden zijn de condities van zoals uiteengezet in de standaarddocumentatie van het WSW leidend. Voorwaarden gehanteerd in andere overeenkomsten mogen niet strijdig zijn met de voorwaarden van het WSW (algemene voorwaarden, cash pool documentatie en kredietfaciliteiten). Eventuele nadere invulling van het beleid ten aanzien van bankgaranties vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
36
Verbindingen Introductie Stichting Vestia Groep heeft belangen in dochterondernemingen en verbindingen. Ten aanzien van de financiering van deze juridische entiteiten zijn zowel externe als interne financieringsaspecten van belang. Vestia beheert haar solvabiliteit op groepsniveau en fungeert als in-house bank. Object van beheer Het object van beheer betreft alle dochterondernemingen (Besloten Vennootschappen) en alle verbindingen waarin Stichting Vestia Groep een belang heeft groter dan 50%. Doelstelling Doelstelling is dat financiering aan dochterondernemingen (waarbij het Vestia belang groter is dan 50%) door Vestia op "at arm’s length"-basis wordt verstrekt. Bij verbindingen (het Vestia belang is kleiner dan 50%) is het uitgangspunt in principe dat deze zelf externe financiering aantrekken (na voorafgaande goedkeuring door Vestia). Indien dit niet mogelijk is, dan kan Vestia financiering op een pro rata basis verstrekken ("at arm’s length"). Uitgangspunt is dat de financieringsstructuur van de dochteronderneming / verbinding marktconform is. Stichting Vestia Groep verstrekt in principe rechtstreeks financiering aan haar dochterondernemingen / verbindingen (dus niet via een tussenholding). Ter voorkoming van onwenselijke kruisfinanciering mogen dochterondernemingen / verbindingen niet zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Bestuur onderling leningen aan elkaar verstrekken. Limieten De verstrekte financieringen door Vestia dienen “at arm’s length” te zijn en te passen binnen het Treasury Jaarplan. Instrumenten De volgende instrumenten worden gehanteerd: - In het kader van het beheer van de liquide middelen mogen dochterondernemingen en verbindingen (100% belang) die een tekort of een overschot aan financiële middelen hebben deze alleen lenen en uitlenen via Stichting Vestia Groep; - Financiering kan alleen in de vorm van een lening worden verstrekt (condities zijn onder andere "pari passu" (indien mogelijk) en "cross default").
37
Documentatie Voor de verstrekking van nieuwe financiering zal gebruik worden gemaakt van een standaard leningovereenkomst. Externe relaties Niet van toepassing. Overige In het Treasury Jaarplan zal inzicht worden verstrekt in de kredietwaardigheid van de dochterondernemingen en verbindingen waaraan door Stichting Vestia Groep financiering is verstrekt. Eventuele nadere invulling van het beleid ten aanzien van verbindingen vindt plaats in het Treasury Jaarplan.
38
39
Vestia Monumenten B.V.
Aardwarmte Den Haag VOF
16,67%
Vestia OHW B.V.
Vestia Holding B.V.
100%
100%
100%
Stadsherstel Historisch Rotterdam N.V.
0,16%
Hofbogen B.V.
Stadsherstel Den Haag en omgeving N.V.
1%
De Drie Notenboomen B.V.
33,33%
SGBB Projectontwikkeling B.V.
Steenfabriek Boudewijn B.V.
50%
100%
100%
Stichting Woonlocaties Den Haag
22,20%
Zorgboulevard Rotterdam B.V.
33,33%
SGBB Vastgoedexploitatie B.V.
100%
Stichting Woonwagen zaken Zoetermeer
33,33%
VOM Delft B.V.
50%
Stichting Gebouwenstichting
100%
Stichting Vestia Groep
(general partner)
Cité CV
25%
Cruiseport The Hague Holland B.V.
33,33%
B.V.
Kennis & Energie
100%
NV Stadsvastgoed
24%
Ontwikkelcombinatie Leijenburg B.V.
50%
Flexwonen Holland B.V.
100%
Verantwoord Wonen B.V.
100% B.V. Kleiwarenfabriek Guillaume de Leeuw
Bijlage 1 Juridische structuur Stichting Vestia Groep
Bijlage 2
Inhoudsopgave Treasury Jaarplan
Treasury Jaarplan - Overzicht van (relevante posten) resultatenrekening, balans en kasstromen (actueel en budget/forecast; ontwikkeling ratio’s). - Ontwikkelingen in de financiële markt. - Actiepunten Treasury. - Liquiditeitenprognose. - Liquiditeiten: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (uitzettingen, opnames – gecommitteerde kredietfaciliteiten; maximaal 7,5% van de materiële vaste activa). - Financiering: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (WSW: positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie, faciliteringsruimte, en een rentedekkingsgraad van minimaal 1,0. Vestia: maximaal 15% van de leningenportefeuille dient in een jaar aflosbaar te zijn). Alle financiering die binnen één jaar aangetrokken dient te worden. - Renterisicopositie: stand, afloop en toepassing van limieten (WSW: rentedekkingsgraad van minimaal 1,3, en een renterisico van maximaal 15% van het vreemd vermogen. Invloed van 2% rentevoet verandering op de toekomstige rentekosten. - Beschikbaarheidsrisico: financieringsbehoefte, vervaldata van lopende leningen en informatie over financiers (aantal, kwaliteit en relaties). Specifieke aandacht voor de financieringsbuffer (inclusief het niet opgenomen deel van de variabele hoofdsom leningen). - Tegenpartijrisico: stand (deposito’s en derivaten (Marked to Market)), afloop, spreiding en toepassing van limieten. Kredietwaardigheid van tegenpartijen. - Financiële derivaten: stand, afloop, spreiding en hedge effectiviteit. Specifieke aandacht voor "break clauses" en gerelateerde liquiditeitsbuffers. - Bankrelaties: overzicht van bankrelaties inclusief informatie over verleende bancaire diensten en kredietwaardigheid. - Bankgaranties: uitstaande en ontvangen bankgaranties, kredietwaardigheid van banken die garanties hebben verstrekt. - Verbindingen: stand en afloop van verstrekte financiering. Kredietwaardigheid van verbindingen.
40
Bijlage 3
Inhoudsopgave Treasury kwartaalrapportage
Treasury kwartaalrapportage - Overzicht van (relevante posten) resultatenrekening, balans en kasstromen (actueel en budget/forecast; ontwikkeling ratio’s). - Ontwikkelingen in de financiële markt. - Status actiepunten Treasury. - Liquiditeitenprognose (inclusief toetsing van betrouwbaarheid). - Saldobeheer: verloop van stand - Liquiditeiten: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (uitzettingen, opnames – gecommitteerde kredietfaciliteiten; maximaal 7,5% van de materiële vaste activa). - Geldstroombesturing: openen en sluiten van bankrekeningen - Financiering: stand, afloop, spreiding en toepassing van limieten (WSW: positieve kasstroom na een 2% aflossingsfictie, faciliteringsruimte, en een rentedekkingsgraad van minimaal 1,0. Vestia: maximaal 15% van de leningenportefeuille dient in een jaar aflosbaar te zijn). - Renterisicopositie: stand, afloop en toepassing van limieten (WSW: rentedekkingsgraad van minimaal 1,3, en een renterisico van maximaal 15% van het vreemd vermogen. Invloed van 2% rentevoet verandering op de toekomstige rentekosten. - Beschikbaarheidsrisico: financieringsbehoefte en vervaldata van lopende leningen. Specifieke aandacht voor de financieringsbuffer (inclusief het niet opgenomen deel van de variabele hoofdsom leningen). - Tegenpartijrisico: stand (deposito’s en derivaten (Marked to Market)), afloop, spreiding en toepassing van limieten. Kredietwaardigheid van tegenpartijen. - Financiële derivaten: stand, afloop, spreiding en hedge effectiviteit. - Bankgaranties: uitstaande en ontvangen bankgaranties. - Verbindingen: stand en afloop van verstrekte financiering.
41
Bijlage 4
Besluitvorming financiële (trans)acties
Een door Treasury uit te voeren financiële (trans)actie wordt of geadviseerd door de Treasury Commissie (en vastgelegd in het verslag van het relevante overleg van die commissie), of rechtstreeks geadviseerd door Treasury aan het Bestuur vanuit de operationele gang van zaken. Alleen het Bestuur besluit of een door Treasury uit te voeren financiële (trans)actie kan plaatsvinden. Het Bestuur geeft, indien akkoord, daarvoor een mandaat af. De procesgang verloopt als volgt: Stap 1 Treasury vraagt een akkoord van het Bestuur via een schriftelijk onderbouwd transactieverzoek. Hierbij voegt Treasury een toelichting; Stap 2 Het Bestuur beoordeelt de aanvraag en accordeert deze schriftelijk indien akkoord. Het Bestuur kan tevens additionele informatie vragen alvorens een besluit te nemen (terug naar stap 1) of het voorgelegde voorstel afkeuren (einde van het aanvraagproces); Stap 3 Indien het Bestuur akkoord gaat, dan voert Treasury het gevraagde besluit uit binnen het verkregen mandaat; Stap 4 Treasury verzorgt na het afsluiten van de financiële (trans)actie de primaire vastlegging in het Treasury Management Systeem en rapporteert de uitgevoerde financiële (trans)actie tevens aan het Bestuur. Daarnaast stelt Treasury per (trans)actie een dossier op (mandaat Bestuur, relevante correspondentie en financiële informatie). De Treasury back office zal gedurende het gehele proces de administratieve organisatie en maatregelen van interne controle toetsen. De Treasurer zal de kwartaalrapportages (zie bijlage 3) opstellen. Deze worden voor distributie eerst gecontroleerd door de Treasury back office en de Controller. De kwartaalrapportages worden besproken in de Treasury Commissie en de Audit Commissie.
42
Bijlage 5
Kredietwaardigheid
Overzicht van credit ratings: Moody's S&P Fitch Long term Short term Long term Short term Long term Short term Aaa AAA AAA Aa1 AA+ AA+ A-1+ A1+ Aa2 AA AA P-1 Aa3 AAAAA1 A+ A+ A-1 A1 A2 A A A3 AAP-2 A-2 A2 Baa1 BBB+ BBB+ Baa2 BBB BBB P-3 A-3 A3 Baa3 BBBBBBBa1 BB+ BB+ Ba2 BB BB Ba3 BBBBB B B1 B+ B+ B2 B B B3 BBNot Prime Caa CCC+ C CCC C Ca CCC C CCC/ DDD D / / / DD / D
43
Prime High Grade
Upper Medium Grade
Lower Medium Grade Non Investment Grade Speculative
Highly speculative
Substantial risks Extremely speculative In default, with little prospect for recovery In default
Bijlage 6
Beschrijving van toegestane leningen
Kasgeldlening Een lening verstrekt door een bank met een looptijd variërend tot veelal een jaar. Er wordt een vaste rente gevraagd en de hoofdsom wordt aan het einde van de looptijd, tezamen met de verschuldigde rente ineens betaald. Annuïtaire lening Bij dit type lening wordt een vast bedrag per jaar betaald. Het bedrag verandert qua samenstelling in de loop van de tijd. Initieel bevat het een relatief klein aflossingsbestanddeel. In de loop van de tijd groeit dit, en wordt het rente-aandeel steeds kleiner. Fixe lening Bij deze lening wordt de hoofdsom aan het einde van de looptijd in haar geheel ineens afgelost. Jaarlijks vindt de betaling van rente plaats. Lineaire lening Bij een lineaire lening vindt aflossing gespreid (lineair) gedurende de looptijd van de lening plaats. De verschuldigde rente wordt berekend over het nog openstaande saldo van de hoofdsom (het geleende bedrag). De rentelasten zullen (ceteris parbus) afnemen in de tijd aangezien de lening geleidelijk aan wordt afgelost. Variabele hoofdsom lening Deze lening biedt financiële flexibiliteit (bijvoorbeeld in het kader van het opvangen van timingverschillen in verkoop- en investeringsactiviteiten). De rentebasis bij de lening met variabele hoofdsom is doorgaans een één-, drie-, zes- of twaalfmaands Euribortarief. Hierdoor heeft de geldnemer de mogelijkheid om iedere één, drie, zes of twaalf maanden middelen op te nemen tot maximaal de hoofdsom óf af te lossen tot een ondergrens van twintig procent van de hoofdsom. Er is bij de bank geen sprake van solvabiliteitsbeslag. Hierdoor kan worden gewerkt met een lagere risicoopslag. Basisrentelening5 Dit is een lening waarbij op een bepaald moment de kredietopslag herzien wordt. Op het moment van renteherziening (bijvoorbeeld na vijf jaar) dienen de geldgever en Vestia overeenstemming te bereiken over de aanpassing van de kredietopslag. Indien geen overstemming wordt bereikt zal de leningsovereenkomst worden beëindigd. Er vindt dan op de herzieningsdatum een verrekening plaats tussen de basisrente en de rente op de kapitaalmarkt over de rest van de looptijd. Dit bedrag en de hoofdsom moeten worden afgerekend. Dit betekent een herfinancieringsrisico voor Vestia indien geen overeenstemming wordt bereikt.
5
Met ingang van 1 december 2012 zijn basisrenteleningen onder de werking van de Beleidregels (zie bijlage 9) gebracht. Dit houdt in dat nieuwe basisrenteleningen een looptijd van maximaal tien jaar mogen hebben (het lopende kalenderjaar + negen jaar). 44
Bijlage 7
Beschrijving van toegestane rentederivaten
Renteswap Een renteswap (Interest Rate Swap, IRS) is een overeenkomst tussen twee partijen om gedurende een bepaalde periode de betaling van een geïndexeerde, variabele rente (bijvoorbeeld Euribor) te ruilen tegen de betaling van een vaste rente. Op deze wijze kan een rentetarief op basis van variabele rente synthetisch worden gefixeerd. Omgekeerd kan ook een transactie met een vast rentetarief (bijvoorbeeld een middellange lening of een obligatie) afhankelijk worden gemaakt van de variabele rente. Gedurende de looptijd van de IRS wordt de variabele rente steeds opnieuw vastgesteld, meestal met een drie- of zesmaands interval. Voor de rentevaststelling wordt een officieel gepubliceerd tarief gebruikt. Aan het eind van de daarbij behorende renteperiode verrekenen de partijen het saldo van de vaste en de variabele rente over die renteperiode. Vestia mag alleen gebruik maken van Payer Interest Rate Swaps (betaalt een vaste rente, ontvangt een variabele rente waarmee het rentetarief van een variabel rentende lening synthetisch wordt gefixeerd). Cap Een rente cap (Cap) is een optiecontract tussen twee partijen: de koper en de verkoper. De koper krijgt, tegen betaling van een eenmalige premie, gedurende een vooraf overeengekomen reeks van renteperiodes de garantie van een maximaal te betalen referentietarief. Twee werkdagen vóór het begin van elke renteperiode wordt het overeengekomen maximum (de zogenaamde uitoefenprijs of Cap strike) vergeleken met een op dat moment geldend referentietarief. Er kunnen zich twee situaties voordoen: Ligt het referentietarief onder de uitoefenprijs, dan vindt geen verrekening plaats. De koper kan profiteren van gunstige renteontwikkelingen; - Is het referentietarief hoger dan de uitoefenprijs, dan vergoedt de verkoper van de Cap aan het einde van de betreffende renteperiode het verschil aan de koper. De koper van een Rente Cap kan dus maximaal profiteren van gunstige renteontwikkelingen terwijl hij beschermd is tegen een ongunstige rentebeweging boven een vooraf vastgesteld renteniveau. Voor dit derivaat dient wel een premie betaald te worden. -
Vestia mag alleen Caps kopen (betaalt een premie vooraf maar limiteert daarmee het maximale rentetarief van een variabel rentende lening).
45
Bijlage 8
Beschrijving van toegestane beleggingen
Call geld Opname of uitzetting van geld voor een korte termijn (variërend van een dag tot een week). Deposito Een deposito (ook: termijndeposito) is het, gedurende een vooraf vastgestelde periode, in bewaring geven van geld bij een bank met een looptijd variërend tot veelal een jaar. Voor het in bewaring geven wordt een vaste rente vergoed die aan het einde van de looptijd, tezamen met de uitgezette hoofdsom ineens wordt betaald.
46
Bijlage 9
Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting6
Integrale tekst Beleidsregels van de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties van 5 september 2012 , nr . 2012 - 0000515185 ter uitvoering van het Besluit beheer sociale - huursector inzake het gebruik van financiële derivaten door toegelaten instellingen als bedoeld in artikel 70 van de Woningwet (Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting ) De Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Gelet op artikel 21 van het Besluit beheer sociale-huursector; Besluit: § 1. Begripsomschrijvingen Artikel 1 In deze beleidsregels wordt verstaan onder: a. financiële derivaten: 1º. financiële contracten waarvan de waarde is afgeleid van een onderliggende waarde of een referentieprijs, of 2º. onderdelen van financiële contracten die, op zichzelf beschouwd, vallen onder de definitie onder 1º; b. renteswap: financieel derivaat tussen twee partijen om gedurende een in dat derivaat vastgestelde periode kasstromen in de vorm van rentebetalingen uit te wisselen; c. payer swap: renteswap van de partij, die een vaste rente betaalt en een variabele rente ontvangt; d. receiver swap: renteswap van de partij, die een variabele rente betaalt en een vaste rente ontvangt; e. rentecap: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarbij de koper tegen betaling van een geldsom gedurende een bij dat derivaat overeengekomen periode de garantie van een maximaal te betalen rentetarief verkrijgt;
6
Per 1 december 2012 zijn ook basisrenteleningen met een looptijd langer dan tien jaar onder de werking van deze beleidsregels gebracht. 47
f. rentefloor: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarbij de koper tegen betaling van een geldsom gedurende een bij dat derivaat overeengekomen periode de garantie van een minimaal te ontvangen rentetarief verkrijgt; g. rentecollar: financieel derivaat tussen twee partijen bij of inzake een financiering, waarin voor dezelfde periode sprake is van zowel een rentecap als een rentefloor; h. variabele leningen: leningen waarvan de rente met een periodiciteit van 12 maanden of minder wordt herzien; i. hedging: afdekken dan wel beperken van opwaartse renterisico’s van aangetrokken variabele leningen door het afsluiten van payer swaps; j. liquiditeitsbuffer: som van de bij een toegelaten instelling aanwezige liquide middelen, op zeer korte termijn liquide te maken beleggingen en direct opeisbare en voor het doel van de buffer aan te wenden leningsfaciliteiten; k. toegelaten instelling: toegelaten instelling als bedoeld in artikel 70 van de Woningwet; l. fonds: Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet; m. minister: Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. § 2. Algemene uitgangspunten Artikel 2 1. Het financiële beleid en beheer van een toegelaten instelling moet dienstbaar zijn aan het realiseren van de gewenste volkshuisvestelijke doelstellingen, en dient daartoe op transparante wijze gericht te zijn op financiële continuïteit. 2. Het aantrekken en afstoten van financiële derivaten dient uitsluitend te zijn gericht op het beperken van risico’s van het financiële beleid en beheer. 3. Het verkopen van financiële derivaten, anders dan het sluiten van derivaatposities, is niet toegestaan. § 3. Organisatorische eisen Artikel 3 1. Toegelaten instellingen die bij hun financiële beleid en beheer financiële derivaten gebruiken, dienen hun interne organisatie op adequate wijze daarop te hebben ingericht. Dit betekent dat in elk geval moet zijn geborgd dat er voldoende aandacht is voor: a. de wijze waarop en de mate waarin het gebruik van financiële derivaten bijdraagt aan het beperken van risico’s bij het financiële beleid en beheer; b. de interne organisatiestructuur inzake aanschaf en gebruik van financiële derivaten, waaronder in elk geval regels inzake bevoegdheden en mandatering, 48
interne controle, interne verantwoording, rol en betrokkenheid van de externe accountant, en rol en betrokkenheid van het orgaan waaraan het toezicht op het bestuur is opgedragen; c. waarborging van voldoende interne professionaliteit inzake financiële derivaten, ook bij het orgaan, bedoeld in onderdeel b; d. beheersingsstructuren rond de risico’s van financiële derivaten, onder meer gericht op de marktwaarde, de omvang en de samenstelling van de derivatenportefeuille en de monitoring van de marktwaarde en de liquiditeitsbuffer in relatie tot het liquiditeitsrisico. 2. Het fonds beoordeelt jaarlijks de opzet van de interne organisatie rond financiële derivaten in het kader van zijn financiële toezicht. Het informeert de toegelaten instelling en de minister omtrent zijn bevindingen. § 4. Aan te trekken soorten financiële derivaten Artikel 4 1. Het is toegelaten instellingen niet toegestaan andere financiële derivaten aan te trekken dan rentecaps of payer swaps gericht op het beperken van opwaartse renterisico’s van variabele leningen. 2. Financiële derivaten mogen uitsluitend worden aangetrokken in euro’s, en van financiële instellingen met minimaal een single A rating of een daarmee vergelijkbare rating, afgegeven door ten minste twee van de drie ratingbureaus Moody’s, Standard and Poor’s en Fitch. § 5. Contractuele voorwaarden financiële derivaten en zorgplicht aanbieders Artikel 5 1. Er mogen in of ten aanzien van aan te trekken financiële derivaten geen clausules worden gehanteerd die op enigerlei wijze de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instellingen kunnen belemmeren. 2. Financiële derivaten worden door toegelaten instellingen aangetrokken onder de modelovereenkomst die is opgenomen in bijlage I bij deze beleidsregels. Artikel 6 1. Toegelaten instellingen mogen uitsluitend financiële derivaten aantrekken van een financiële instelling, als zij door deze instelling in het kader van de zorgplichtregels van de Wet op het financieel toezicht, in het bijzonder artikel 4:90, als "niet professionele belegger" worden beschouwd. 2. Financiële derivaten worden door toegelaten instellingen aangetrokken onder de raamovereenkomst die is opgenomen in bijlage II bij deze beleidsregels.
49
§ 6. Volumebegrenzing financiële derivaten Artikel 7 1. Toegelaten instellingen mogen uitsluitend financiële derivaten aantrekken ter hedging van variabele leningen die voor of tegelijk met het moment van afsluiten van het derivatencontract zijn aangetrokken. 2. Aan te trekken payer swaps mogen geen langere looptijd hebben dan het lopende jaar en de direct daarop volgende negen kalenderjaren. § 7. Financiële eisen Artikel 8 1. Toegelaten instellingen die financiële derivaten gebruiken, dienen daarvoor een liquiditeitsbuffer aan te houden die, rekening houdend met voorzienbare claims op de liquiditeitsbuffer vanwege andere bedrijfsrisico’s, ten minste groot genoeg is om de uit de derivatenportefeuille voortvloeiende liquiditeitsverplichtingen ten gevolge van een daling van de vaste rente in de markt met 2%-punt te kunnen voldoen. 2. Indien de liquiditeitsbuffer niet voldoet aan de eis, bedoeld in het eerste lid, dient de toegelaten instelling: a. dit terstond te melden aan het fonds; b. in overleg met het fonds een beleidslijn op te stellen gericht op het weer kunnen voldoen aan deze eis. 3. Indien en zolang de liquiditeitsbuffer, bedoeld in het eerste lid, te klein is om de uit de derivatenportefeuille voortvloeiende liquiditeitsverplichtingen ten gevolge van een daling van de vaste rente in de markt met 1%-punt te kunnen voldoen, mag de betreffende toegelaten instelling geen payer swaps aantrekken. § 8. Externe verantwoording en extern toezicht Artikel 9 1. Toegelaten instellingen die financiële derivaten gebruiken, dienen zich hierover in hun jaarverslag of in hun cijfermatige kerngegevens, bedoeld in artikel 26, derde lid, van het Besluit beheer sociale-huursector, op een transparante, complete en inzichtelijke wijze te verantwoorden. 2. De verantwoording, bedoeld in het eerste lid, heeft in elk geval betrekking op: a. de interne organisatie, bedoeld in artikel 3, eerste lid; b. de samenstelling en omvang van de derivatenportefeuille van de toegelaten instelling in relatie tot haar leningenportefeuille op een zodanige wijze dat het fonds kan beoordelen of aan de artikelen 4 tot en met 7 wordt voldaan; c. de liquiditeitsbuffer, bedoeld in artikel 8, en d. de wijze waarop de toegelaten instelling toepassing geeft aan artikel 10, indien dat artikel op haar van toepassing is. 50
3. Voor zover niet of niet anders bepaald in deze beleidsregels zijn voor de verwerking, waardering, resultaatbepaling, presentatie en toelichting van financiële derivaten in de jaarrekening titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en richtlijn 290 "Financiële instrumenten" van de Raad voor de Jaarverslaggeving van toepassing. 4. Het fonds betrekt de solvabiliteitsrisico’s vanwege het bezit van financiële derivaten bij zijn financiële oordelen over de toegelaten instelling. § 9. Plan van aanpak Artikel 10 1. Een toegelaten instelling die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze beleidsregels een derivatenportefeuille heeft die financiële derivaten bevat met clausules die de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instelling kunnen belemmeren, stelt een plan van aanpak op om de derivatenportefeuille voor wat betreft deze financiële derivaten met voornoemde clausules binnen een redelijkerwijs haalbaar te achten termijn af te bouwen. 2. Het fonds kan nadere eisen stellen aan het plan van aanpak van en de te hanteren termijn voor de in het eerste lid bedoelde afbouw van de derivatenportefeuille. § 10. Slotbepalingen Artikel 11 Deze beleidsregels treden, met uitzondering van artikel 5, tweede lid, en artikel 6, tweede lid, in werking met ingang van de eerste dag van de kalendermaand die direct volgt op de datum van uitgifte van de Staatscourant waarin zij worden geplaatst. Artikel 12 Deze beleidsregels worden aangehaald als: Beleidsregels gebruik financiële derivaten door toegelaten instellingen volkshuisvesting. Deze beleidsregels zullen met de toelichting in de Staatscourant worden geplaatst. Den Haag, …………………
De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Mevrouw mr. drs. J.W.E. Spies
51
TOELICHTING I . Algemeen In artikel 21, eerste lid, van het Besluit beheer sociale-huursector (Bbsh) is aangegeven dat een toegelaten instelling een zodanig financieel beleid en beheer moet voeren, dat haar voortbestaan in financieel opzicht is gewaarborgd. Gebleken is dat dit basisprincipe van financiële continuïteit kan worden bedreigd door het gebruik van financiële derivaten. Om die reden wordt in deze beleidsregels aangegeven wat inzake het gebruik van financiële derivaten als een prudent financieel beleid en beheer moet worden opgevat. Uitgangspunt hierbij is dat toegelaten instellingen met hun financiële middelen volkshuisvestelijke doelen dienen na te streven. Speculatie en het zich verbinden aan financiële producten die grote risico’s met zich meebrengen passen daar niet bij. Financiële derivaten zijn bij uitstek instrumenten die speculatief en risicovol kunnen zijn. Slechts in het kader van de financiering van investeringen en de daaraan verbonden renterisico’s kunnen bepaalde financiële derivaten soms een toegevoegde waarde hebben. De hier gegeven beleidsregels beogen dat geschikte financiële derivaten op de juiste wijze en in verantwoorde mate worden ingezet. Daartoe worden er ten eerste organisatorische eisen gesteld aan toegelaten instellingen die financiële derivaten willen gebruiken. De toegelaten instelling dient aannemelijk te maken dat zij daartoe voldoende professioneel is geëquipeerd. Daarnaast zijn er regels met betrekking tot de typen financiële derivaten die mogen worden aangetrokken. Deze zijn beperkt tot rentecaps en payer swaps die worden ingezet ter beperking van opwaartse renterisico’s van aangetrokken leningen. Aan te trekken financiële derivaten moeten straks, na publicatie daarvan, voldoen aan de nog op te stellen modelovereenkomst gebaseerd op de International Swaps and Derivatives Agreement (ISDA). Tevens worden er volumebegrenzingen gesteld aan de door een toegelaten instelling aan te trekken financiële derivaten, gerelateerd aan het volume aan en de looptijd van variabele leningen en, voor wat betreft payer swaps, gemaximeerd in jaren. Ook moet de toegelaten instelling kunnen aantonen dat ze voldoende financiële buffers heeft om de specifieke aan financiële derivaten verbonden liquiditeitsrisico’s op te kunnen vangen. Financiële instellingen dienen de toegelaten instelling aan wie zij financiële derivaten verstrekken, in het kader van de zorgplicht in de Wet op het financieel toezicht te beschouwen als “niet-professionele belegger”. Toegelaten instellingen met (bestaande) financiële derivaten die na de inwerkingtreding van deze beleidsregels niet meer mogen worden aangeschaft hoeven deze niet af te stoten, tenzij de contracten clausules bevatten die het toezicht kunnen belemmeren. Het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (fonds) zal toezicht houden op de naleving van deze beleidsregels. Het is binnen het kader van deze beleidsregels uiteindelijk aan de toegelaten instelling zelf of ze het gebruik van financiële derivaten nuttig acht binnen haar 52
financieringsbeleid. Om dit goed af te kunnen wegen is een adequaat en transparant inzicht in de liquiditeits- en solvabiliteitsrisico’s van het eigen financieringsbeleid gewenst, bij voorkeur ingepast in de financiële toetsing en het financiële oordeel van het fonds. Er dienen voldoende liquiditeits- en solvabiliteitsbuffers te zijn om financieringsrisico’s (vanwege herfinanciering en renteherziening) op te vangen, rekening houdend met andere bedrijfsrisico’s. II . Artikelsgewijs Artikel 2 In dit artikel is bepaald wat de functie van financiële derivaten dient te zijn voor een toegelaten instelling, namelijk het beperken van renterisico's in een op het realiseren van volkshuisvestelijke doelstellingen gericht financieringsbeleid. Het verkopen (‘schrijven’) van financiële derivaten, anders dan het sluiten van bestaande posities, vervult daarin geen functie en is daarom niet toegestaan. Artikel 3 Het gebruik van financiële derivaten vraagt waarborgen in een toegelaten instelling dat er goed mee wordt omgegaan. De interne organisatie dient daartoe in een veelheid van aspecten op orde te zijn. Het fonds beoordeelt jaarlijks de interne organisatie. Artikel 4 In dit artikel zijn stringente begrenzingen gesteld aan de typen financiële derivaten die toegelaten instellingen mogen aantrekken. In het eerste lid is bepaald dat uitsluitend rentecaps en payer swaps gericht op het beperken van financieringsrisico's vanwege rentestijgingen in aanmerking komen om te worden aangetrokken door toegelaten instellingen. In het tweede lid zijn voorwaarden gesteld die er op zijn gericht dat er geen valutarisico wordt gelopen door de toegelaten instelling en dat de tegenpartij bij het afsluiten van een derivatencontract voldoende kredietwaardig is. Dit is vooral van belang bij payer swaps omdat daarbij sprake is van meerjarige financiële verplichtingen van beide contractpartijen. Artikel 5 In het eerste lid is bepaald dat een financieel derivaat geen clausules mag bevatten die het externe toezicht en/of handhaving daarvan kunnen belemmeren. Clausules zoals het recht van de financiële instelling om betreffende contract te beëindigen of extra onderpandvoorwaarden te stellen als de toezichthouder intensiever toezicht gaat houden of gaat ingrijpen, zijn dus niet toegestaan. In het tweede lid is bepaald dat de aan te trekken financiële derivaten moeten voldoen aan de modelovereenkomst gebaseerd op de door banken veel gebruikte standaard van de International Swaps and Derivatives Association (ISDA).
53
Deze modelovereenkomst zal, zodra zij tot stand is gekomen, in bijlage I van de beleidsregels worden opgenomen. Op dat moment zal dit artikellid in werking treden. Artikel 6 In het eerste lid van dit artikel is bepaald dat toegelaten instellingen alleen financiële derivaten mogen aantrekken van een financiële instelling als deze de toegelaten instelling als “niet professionele belegger” beschouwt in het kader van de zorgplichtregels van de Wet op het financieel toezicht (Wft), met name artikel 4:90 daarvan. Op grond van omvangscriteria in de Wft zou in 2011 ca. 87% van de toegelaten instellingen in het kader van de zorgplicht als "professionele belegger" worden beschouwd. Een toegelaten instelling kan echter verzoeken om als "niet professionele belegger" te worden beschouwd, zodat een hogere beschermingsgraad wordt verkregen (opt-in mogelijkheid). Toegelaten instellingen die financiële derivaten willen aantrekken worden in dit artikel verplicht gesteld om van deze mogelijkheid van opt-in gebruik te maken. Van een financiële instelling die het opt-in verzoek niet wil honoreren mag geen financieel derivaat worden aangetrokken. De feitelijke invulling van de zorgplicht is overigens mede afhankelijk van de breedte van de dienstverlening van de financiële instelling. Naarmate deze meeromvattend is en bijvoorbeeld ook een advies- en vermogensbeheerrelatie omvat, worden er hogere eisen aan de zorgplicht gesteld. In het tweede lid is bepaald dat de transacties inzake aan te trekken financiële derivaten vallen onder de na totstandkoming daarvan in bijlage II op te nemen ISDAraamovereenkomst. Hierin zal onder meer een vrijwaringovereenkomst worden opgenomen voor het geval de transactie financiële derivaten betreft die in het kader van deze beleidsregels niet zijn toegestaan. Op het moment dat die raamovereenkomst, tezamen met de in artikel 5 genoemde modelovereenkomst, aan deze beleidsregels wordt toegevoegd, zal dit artikellid in werking treden. Artikel 7 In het eerste lid is bepaald dat aan te trekken financiële derivaten direct moet worden gebruikt om de renterisico’s van een aangetrokken variabele lening te beperken. Het aantrekken van een financieel derivaat vooruitlopend op een nog af te sluiten variabele lening is derhalve niet toegestaan. Ook mag de looptijd van het financiële derivaat die van de te hedgen variabele lening niet overtreffen. Tevens dient – in administratieve zin- elk aan te trekken financieel derivaat één-op-één te worden gekoppeld aan een specifieke variabele lening. Daarbij is het wel mogelijk om zonodig te switchen van onderliggende lening. In het tweede lid is bepaald dat de duur van een payer swap is gemaximeerd tot het einde van het negende kalenderjaar na het lopende jaar. Een en ander betekent dat variabele leningen vanaf het tiende kalenderjaar na het lopende jaar niet meer mogen worden gehedged met payer swaps. Na het verstrijken van de looptijd van de payer swap kan een nieuwe payer swap worden aangetrokken ter hedging van deze variabele lening.
54
Artikel 8 In dit artikel is bepaald dat elke toegelaten instelling die financiële derivaten gebruikt over een liquiditeitsbuffer moet beschikken die groot genoeg is om het –doorgaans negatieve- liquiditeitseffect op de derivatenportefeuille van een daling van de vaste rente van 2%-punt op te kunnen vangen. Het gaat hierbij om de totale derivatenportefeuille, dus ook om alle financiële derivaten die reeds voor de inwerkingtreding van deze beleidsregels waren aangetrokken. Dit negatieve liquiditeitseffect is vaak een gevolg van margin call-verplichtingen en/of contractbeëindigingen die samenhangen met de aangetrokken payer swaps. Als de liquiditeitsbuffer de effecten van 2%-punt rentedaling niet meer kan opvangen dient dit terstond te worden gemeld bij het fonds. Vervolgens dient in overleg met het fonds een beleidslijn te worden opgesteld, gericht op het binnen een haalbare termijn weer kunnen voldoen aan de 2%-norm. Deze beleidslijn kan zowel betrekking hebben op het vergroten van de liquiditeitsbuffer als op het verkleinen van het liquiditeitsrisico van de derivatenportefeuille. Artikel 9 In dit artikel is bepaald dat elke toegelaten instelling die financiële derivaten gebruikt zich daarover in haar jaarverslag of, naar eigen keuze, in haar jaarlijkse verantwoordingsinformatie aan het fonds (de "dVi"), op transparante en inzichtelijke wijze dient te verantwoorden in relatie tot deze beleidsregels. Dat laat onverlet dat het fonds als financieel toezichthouder nadere eisen aan deze verantwoording kan stellen. De jaarlijkse verantwoording is in die zin een minimumeis inzake externe verantwoording. In zijn eigen beleidsregels zal het fonds hieraan nadere uitwerking geven. In het derde lid is aangegeven dat BW 9, Titel 9 en de daarop gebaseerde richtlijn 290 van de Raad voor de Jaarverslaggeving van toepassing is voor de verwerking van financiële derivaten in de jaarrekening. In het bijzonder paragraaf 290.5 "Waardering en resultaatbepaling" en paragraaf 290.6 "Hedge accounting" zijn relevante onderdelen van deze richtlijn. Artikel 10 In dit artikel is bepaald dat toegelaten instellingen met financiële derivaten die na de inwerkingtreding van deze beleidsregels niet meer mogen worden aangeschaft, deze niet hoeven af te stoten, tenzij ze clausules bevatten die de uitoefening van het toezicht op de toegelaten instelling kunnen belemmeren. Hiertoe dienen toegelaten instellingen een plan van aanpak op te stellen om ze binnen een redelijkerwijs haalbaar te achten termijn af te bouwen. Wat een redelijke termijn is hangt in sterke mate af van de derivatenpositie die de toegelaten instelling in het verleden heeft opgebouwd, de financiële gevolgen van afbouw van een deel daarvan, alsmede van haar financiële positie in het algemeen. Om die redenen wordt in deze beleidsregels dan ook geen termijn genoemd waarbinnen de toegelaten instellingen er aan moeten voldoen. De betreffende toegelaten instellingen dienen zelf in hun jaarverslag of in hun jaarlijkse verantwoordingsinformatie aan het fonds aan te geven hoe en op welke termijn ze aan de beleidsregels kunnen gaan voldoen. Het
55
fonds zal de aangegeven aanpak en termijn op redelijkheid toetsen en kan zo nodig nadere aanwijzingen geven ter zake. Voor alle duidelijkheid wordt opgemerkt dat een derivatenportefeuille met af te bouwen financiële derivaten niet als onrechtmatig wordt beschouwd. Wel wordt verwacht dat de toegelaten instelling uitvoering geeft aan het door haarzelf opgestelde en door het fonds als redelijk beoordeelde afbouwplan ter zake. Artikel 11 Met de in dit artikel opgenomen inwerkingtredingbepaling is afgeweken van het systeem van vaste verandermomenten. De reden hiervoor is dat het van groot belang is dat deze beleidsregels zo spoedig mogelijk in werking treden. Er zijn grote, ook maatschappelijke, belangen gemoeid met het voortvarend beperken van risico’s bij het financiële beleid en beheer van toegelaten instellingen. Zoals reeds is aangegeven bij de toelichting op artikel 5 en 6 zal het tweede lid van elk van deze artikelen, waarin is bepaald dat aan te trekken financiële derivaten moeten voldoen aan de (ISDA) modelovereenkomst en raamovereenkomst, later in werking treden. De minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, Mevrouw mr. drs. J.W.E. Spies
56
Bijlage 10
Toelichting gehanteerde begrippen en afkortingen
A1 oordeel (gehanteerd door CFV) Een A1 staat omschreven als: De voorgenomen activiteiten passen bij de vermogenspositie van de corporatie. De corporatie voldoet zowel aan de eis dat de continuïteit voldoende is gewaarborgd, als aan de eis dat ze haar middelen voldoende inzet in het belang van de volkshuisvesting. A2 oordeel (gehanteerd door CFV) Een A2 staat omschreven als: De voorgenomen activiteiten in de eerste drie prognosejaren passen bij de vermogenspositie van de corporatie. In het nader onderzoek is vastgesteld dat de uitvoering van de voorgenomen activiteiten in de laatste twee jaar de financiële positie in gevaar kunnen brengen. Tevens is vastgesteld dat de uitvoering van de voorgenomen activiteiten in de laatste twee jaar nog stuurbaar is, zodat in geval van tegenvallende omstandigheden uitstel of afstel kan plaatsvinden zonder dat dit grote financiële gevolgen met zich meebrengt. De corporatie voldoet zowel aan de eis dat de continuïteit voldoende is gewaarborgd, als aan de eis dat ze haar middelen voldoende inzet in het belang van de volkshuisvesting. ‘At arm’s length’ Het principe dat gerelateerde (rechts-)personen elkaar in transacties behandelen of zij onafhankelijk van elkaar zijn (i.e. geen specifieke voordelen toekennen op basis van de relatie). CFV Het Centraal Fonds Volkshuisvesting is de financieel toezichthouder voor woningcorporaties. Daarnaast adviseert het CFV inzake het rechtmatigheidstoezicht en volkshuisvestelijk toezicht. Ook fungeert het CFV als saneringsfonds en is het voor corporaties mogelijk via het CFV in aanmerking te komen voor subsidiëring, projectsteun genaamd. Collateral Banken gaan veelal derivaten transacties aan op basis van speciale standaard documentatie (ISDA Master Agreement; International Swaps and Derivatives Association) en een bevestigingsformulier per afgesloten swap. Onderdeel van deze documentatie kan zijn de zogenaamde CSA (Credit Support Annex). Hierin wordt onder meer vastgelegd dat de partijen elkaar onderpand (vaak in de vorm van liquiditeiten) geven als de waarde van de swap door de ontwikkeling van de marktrente afwijkt van de nominale coupon. De rechthebbende van rentebetalingen wil er namelijk van verzekerd zijn dat de betaler aan zijn contractuele verplichtingen zal blijven voldoen. De verplichting tot het geven van een onderpand wordt ook wel de ‘liquidity-trap’ genoemd. Onderpanden kunnen hoog oplopen en daarmee een aanslag zijn op de liquiditeitspositie.
57
Credit Support Annex (CSA) De CSA is een onderdeel van de ISDA Master Agreement waarin staat vermeld wat de onderpand afspraken zijn tussen beide partijen in een derivatentransactie, zoals de frequentie waarop dit berekend wordt en de minimale overdrachtswaarde. Debt Service Coverage Ratio (DSCR) Een kengetal dat aangeeft of er voldoende operationele kasstromen worden gegenereerd voor rente en aflossing. Hoe hoger de DSCR, des te gunstiger. De DSCR behoort minimaal 1,0 te bedragen. De DSCR op basis van de 2% aflossingsfictie die het WSW hanteert is hoger dan die op grond van werkelijke aflossingen, omdat wordt uitgegaan van terugbetaling over 50 jaar. Dit in plaats van de kortere terugbetaaltermijn bij werkelijke afloop van leningen. DAEB De activiteiten van woningcorporaties worden als gevolg van de inwerkingtreding van de nieuwe regelgeving verdeeld in zogenoemde DAEB (Diensten van Algemeen Economisch Belang) activiteiten en niet-DAEB activiteiten. Alleen voor DAEB activiteiten mag staatssteun (door het WSW geborgde financiering) worden ontvangen. Corporaties worden drie verschillende DAEB activiteiten opgelegd. 1. Woningen met een kale huur van minder dan € 652,52 per maand (prijspeil 1/1/2011), waarvan minimaal 90% wordt toegewezen aan huishoudens met een belastbaar inkomen van minder dan € 33.614 per jaar (prijspeil 1/1/2011). Zorgvastgoed valt onder de categorie DAEB woningen. 2. Maatschappelijk vastgoed dat is opgenomen in de gelimiteerde lijst uit de Europese beschikking. 3. Overige DAEB activiteiten. Hieronder valt bijvoorbeeld infrastructuur die verbonden is met de woning en investeringen in de leefbaarheid. Onder de niet-DAEB activiteiten vallen alle activiteiten die niet aan één van de drie bovenstaande criteria voldoen. dPi Prospectieve informatie (dPi). Deze prognosegegevens worden gerapporteerd aan het CFV en gebruikt bij het vormen van een continuïteitsoordeel voor Vestia. dVi Verantwoordingsinformatie (dVi). Deze informatie wordt gerapporteerd aan het CFV, welke de informatie gebruikt voor het opstellen van een oordeel over de solvabiliteit van Vestia. Fitch Fitch is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Interest Coverage Ratio (ICR) Zie rentedekkingsgraad. 58
ISDA Master Agreement De ISDA (International Swaps and Derivatives Association) is een wereldwijde handelsorganisatie voor Over The Counter (OTC) derivaten (niet vrij verhandelbare derivaten). De ISDA verschaft onder meer documentatie die geldt als standaard in de markt bij het afsluiten van OTC-derivaten, zoals de Master Agreement. Banken kunnen ook een eigen mantel- of raamovereenkomst afsluiten. Soms wordt hierin verwezen naar bepaalde artikelen uit de ISDA Master Agreement. Deze overeenkomsten bevatten de rechten en plichten van beide contractpartijen, zoals rente betalingen en berekeningen, betalingsconventies, en welke gebeurtenissen gezien worden als wanbetaling. Kort geld-faciliteit Faciliteit waaronder financiering kan worden aangetrokken met een looptijd korter dan twee jaar. Loan-to-Value (LTV) Een kengetal dat de ratio van belening aangeeft ten opzichte van de waarde van het onderpand. Het WSW hanteert een maximale LTV van 50% ten opzichte van de WOZ-waarde voor het borgen van leningen. Moody’s Moody's is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Rentecompensatie-circuit Bij rentecompensatie wordt de periodieke rente berekend over de gecompenseerde credit- en debetsaldi van verschillende zichtrekeningen, aangehouden door verschillende juridische entiteiten die toebehoren aan dezelfde bedrijvengroep. Bij rentecompensatie blijven de saldi effectief op de deelnemende rekeningen staan. Rentedekkingsgraad (Interest Coverage Ratio; ICR) De rentedekkingsgraad geeft aan hoe vaak uit de operationele kasstromen de verschuldigde rente aan verschaffers van vreemd vermogen kan worden betaald. Een ICR lager dan 1,3 geeft het WSW een signaal dat een corporatie bij een ‘slechtweer scenario’ al snel niet meer aan haar renteverplichtingen kan voldoen en dan ook onvoldoende geld beschikbaar heeft voor aflossingen. S&P Standard & Poor's is een Amerikaanse kredietbeoordelaar. Verbeterplan Het Verbeterplan (d.d. 5 september 2012) is een ondernemingsplan / meerjarenbegroting waarin de financiële planning van Vestia voor de komende twintig jaar is uiteengezet. Het plan bestaat uit een investerings-, financierings-, exploitatie- en een liquiditeitsbegroting. Het verbeterplan is bij het CFV ingediend teneinde in aanmerking te komen voor saneringssteun.
59
WSW Het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) is een Nederlands onafhankelijk instituut dat zich bezighoudt met de zorg voor optimale financiering van vastgoed en de publieke sector voor de aangesloten instellingen.
60
