Robeco N.V.
Verslag over 2012
Inhoudsopgave Algemene informatie
4
Kerncijfers
5
Verslag van de directie Algemene inleiding Beleggingsresultaat Beleggingsbeleid Sustainability investing Risicobeheer Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Verslag van het gehouden toezicht
6 6 7 8 10 11 12 13
Jaarrekening Balans Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichtingen Algemeen Risico’s financiële instrumenten Waarderingsgrondslagen Grondslagen resultaatbepaling Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening Spreiding van het vermogen Valutatabel Effectenportefeuille
14 14 15 15 16 16 16 17 18 19 23 26 27 28
Overige gegevens Resultaatbestemming Voorstel resultaatbestemming Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Gebeurtenissen na balansdatum Belangen van bestuurders Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
30 30 30 30 30 31 32
Robeco N.V. 2
Robeco N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland) 1
Contactgegevens Mr. D.H. Cross (secretaris) Coolsingel 120 Postbus 973 NL-3000 AZ Rotterdam Tel. 010 - 224 1 224 Fax 010 - 411 5 288 Internet: www.robeco.com Directie (tevens beheerder) Robeco Institutional Asset Management B.V. Directieleden: Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. R.M.S.M. Munsters Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann Fondsmanagers Drs. M.R. Glazener Drs. B.P. de Haan 1
Betaalkantoor ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Fund agent Rabo Securities Europalaan 44 3526 KS Utrecht Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam
1
RobecoSAM A.G., Josefstrasse 218, CH-8005 Zürich, is aangewezen als vertegenwoordiger in Zwitserland. Het prospectus, de statuten, de (half)jaarverslagen alsmede een overzicht van alle aan- en verkopen in de effectenportefeuille van het fonds gedurende de verslagperiode zijn kosteloos verkrijgbaar bij deze vennootschap. Als betaalkantoor voor het fonds in Zwitserland fungeert UBS AG, Bahnhofstrasse 45, CH-8098 Zürich. CACEIS Belgium N.V., Havenstraat 86C Bus 320, 1000 Brussel, is aangewezen als instelling die in België de financiële dienst verzorgt.
Robeco N.V. 3
Algemene informatie Juridische aspecten Robeco N.V. (het “fonds”) is een in Nederland gevestigde beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het fonds is een instelling voor collectieve belegging in effecten (icbe) als bedoeld in de Richtlijn Beleggingsinstellingen d.d. 20 december 1985 (85/611/EEG). Voor icbe’s zijn er ter bescherming van de belegger (onder meer) restricties gesteld aan het beleggingsbeleid.
Fiscale aspecten Het fonds heeft op basis van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting de status van een fiscale beleggingsinstelling en is 0% vennootschapsbelasting verschuldigd, mits het fonds de voor uitkering vastgestelde winst in de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitkeert binnen acht maanden na afloop van het boekjaar en aan de overige relevante voorschriften wordt voldaan.
Verhandelbaarheid gewone aandelen Het fonds is een open-end beleggingsinstelling die, behoudens bijzondere omstandigheden, op dagelijkse basis gewone aandelen uitgeeft of inkoopt tegen de intrinsieke waarde met een beperkte op- of afslag. Deze op- of afslag dient alleen ter dekking van de kosten die door het fonds moeten worden gemaakt voor het toe- of uittreden van beleggers. Het vigerende op- of afslagpercentage bedraagt maximaal 0,35%. Een eventueel overschot of tekort komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van het fonds. Het fonds is genoteerd aan Euronext Amsterdam, segment Euronext Fund Service. Daarnaast zijn er beursnoteringen te Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Luxemburg, München, Parijs, Wenen en Zürich.
Essentiële beleggersinformatie en prospectus Voor Robeco N.V. zijn een prospectus en essentiële beleggersinformatie opgesteld met informatie over het fonds, de kosten en de risico’s. Beide documenten zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van het fonds en via www.robeco.com.
Vertalingen Dit verslag wordt ook in de Duitse en Engelse taal gepubliceerd. Slechts de originele uitgave in de Nederlandse taal is rechtsgeldig en wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.
Robeco N.V. 4
Kerncijfers Overzicht 2008 - 2012 In %
2012
2011
2010
2009
2008
Gemiddeld
13,9
–7,1
19,8
33,1
–40,9
0,0
Performance op basis van: – beurskoers 1,2 – intrinsieke waarde
1,2
15,5
–6,7
19,6
30,0
–40,0
0,1
MSCI World Index 3
14,7
–1,8
20,1
26,7
–37,2
1,5
Dividend in euro’s 4
0,80
0,60
0,60
0,60
0,80
4,1
3,9
4,4
4,1
3,4
Vermogen 5 1
Een mogelijk verschil tussen de performance op basis van de beurskoers en de intrinsieke waarde wordt veroorzaakt doordat de laatste beurskoers van de rapportageperiode en de intrinsieke waarde op een verschillend tijdstip worden vastgesteld. De laatste beurskoers van de rapportageperiode wordt vastgesteld op de laatste beursdag van de desbetreffende rapportageperiode waarbij de om 6 uur ’s morgens bekende gegevens met betrekking tot de waardering worden gehanteerd. De intrinsieke waarde is gebaseerd op de waarderingen zoals bekend aan het einde van die beursdag. 2
Indien dividenduitkering plaatsvindt in enig jaar, dan wordt rekening gehouden met een herbelegging van het uitgekeerde dividend.
3
Voor de valutaomrekening wordt gebruikgemaakt van de koersen van World Market Reuters.
4
Het dividend heeft betrekking op genoemd boekjaar en wordt uitgekeerd in het daaropvolgend boekjaar. 2012 betreft voorstel.
5
In miljarden euro's.
Robeco N.V. 5
Verslag van de directie Algemene inleiding Economie De wereldeconomie had in 2012 te kampen met een aantal structurele problemen, die een traditioneel economisch herstel belemmerden. Ook dit jaar stond in het teken van de beheersing van de schuldquota in de Westerse wereld, in een omgeving met gematigde economische groei en lage rentes. Het was ook een jaar waarin centrale banken meer dan gebruikelijk van zich lieten horen. Daarbij speelde het krachtige optreden van de Europese Centrale Bank (ECB) een hoofdrol. De noodzakelijke schuldbeheersing in de Westerse wereld verloopt gemakkelijker bij een aantrekkende groei van de wereldeconomie. In de eerste maanden van 2012 kwam die groei vooral uit de Verenigde Staten, waar de werkloosheidscijfers gunstig uitvielen, mede door de zachte winter. De werkloosheid daalde gedurende het jaar vervolgens langzaam naar 7,5%. Daarnaast verbeterde de situatie op de Amerikaanse huizenmarkt. Het graduele herstel van de economie in de Verenigede Staten werd gestimuleerd door een Fed (het Amerikaanse stelsel van centrale banken) die haar retoriek gedurende het jaar kracht bijzette door een belangrijke herinterpretatie van haar mandaat. Niet alleen belooft de Fed de rente tot 2015 laag te houden om de economische ontwikkeling te stimuleren, maar de bank stelt zich nu ook expliciet een reductie van de werkloosheid tot 6,5% ten doel. Hoewel de conjuncturele situatie verbeterde, had de economie van de Verenigde Staten in het najaar te kampen met de dreigende fiscal cliff per 1 januari 2013. De investeringsactiviteit van bedrijven bleef daardoor zeer gematigd. In Europa nam de bezorgdheid in het eerste kwartaal af omdat de ECB in december 2011 en februari 2012 driejaarsleningen beschikbaar stelde aan de Europese banken tegen een hele lage rente. Hierdoor konden de banken zich goedkoop herfinancieren. Een deel van de middelen werd gebruikt om overheidsobligaties te kopen met een hogere rente. Later in het jaar nam de onrust weer toe omdat de Griekse overheid wederom niet voldeed aan de gestelde eisen van de Trojka en een derde steunpakket nodig had. Het besmettingsgevaar van een eventuele Griekse uittreding richting de overige perifere landen van de Eurozone vormde daardoor een reëel risico. Ook de problemen op de Spaanse huizenmarkt werden steeds meer zichtbaar. In een poging de markten te stabiliseren, deed de president van de ECB, Mario Draghi, in juli een krachtige uitspraak door te stellen dat de ECB er alles aan zal doen om de euro te redden en dat dit afdoende zal zijn. De rentes op staatspapier van Spanje en Italië daalden aanzienlijk door de aankondiging van een ongelimiteerd conditioneel obligatie- opkoopprogramma door de ECB. Ook afgelopen jaar werd duidelijk dat de NoordEuropese landen stapsgewijs de balans zoeken tussen enerzijds het ter beschikking stellen van voldoende financiële middelen om de periferie in de Eurozone te houden en anderzijds het voldoende stimuleren van de periferie om de noodzakelijke structurele hervormingen door te voeren. De Noord-Europese landen zijn alleen bereid tot solidariteit als er meer financiële discipline komt in de Zuid-Europese landen. Vooral Duitsland stuurt hierbij aan op overdracht van politieke soevereiniteit aan Brussel en een gecentraliseerd bankentoezicht in Frankfurt. Ook in Azië stonden centrale banken in de schijnwerpers. Nadat de Japanse centrale bank eerder in het jaar maatregelen had genomen om de Japanse yen minder duur te maken ten opzichte van andere munten, kondigde de nieuwe Japanse premier in december aan een voorstander te zijn van meer agressieve kwantitatieve verruiming. Hiermee zou Japan zich moeten ontworstelen aan een klimaat waarin deflatie en economische stagnatie al jaren de toon zetten. De Chinese centrale bank verlaagde in juni de rente om een verdere vertraging van Chinese economie tegen te gaan. Dit was de eerste keer sinds eind 2008. Daarbij werd in China het nieuwe communistische bewind van Xi Jingping geïnstalleerd, onder wiens leiding de economische koers van China naar verwachting grotendeels ongewijzigd blijft. In navolging van China wisten de opkomende markten het afgelopen jaar de inflatie in toom te houden (mede door de lagere grondstoffen- en voedselprijzen) waardoor er ruimte bleef voor centrale banken om de groei te blijven stimuleren. Vooruitzichten voor de aandelenmarkten Het mondiale macro-economische beeld voor 2013 blijft wijzen op een omgeving van groei beneden de trend en gematigde inflatie waarin neerwaartse risico’s resteren. Centrale banken in ontwikkelde landen zullen zich hierdoor actief blijven opstellen om de reële economie te stimuleren door rentecurves te drukken. In de Verenigde Staten zal de groei vermoedelijk gematigd blijven, mede door de noodzaak tot fiscale consolidatie. Voortgaande fiscale consolidatie in de
Robeco N.V. 6
Europese periferie zal naar verwachting de economische groei in de Eurozone belemmeren. Hoewel de twijfel over het voortbestaan van de euro als valuta is verminderd, resteert onzekerheid over verdergaande integratie in de monetaire unie. Wij verwachten dat China zich zal herstellen, waardoor andere opkomende markten het relatief hoge groeitempo kunnen vasthouden. Mondiale inflatiedruk zal beperkt blijven door de nadruk op schuldbeheersing en de lagere grondstoffenprijzen in een omgeving van beneden gemiddelde bezettingsgraden. Destabilisatie van het Midden-Oosten of mislukte oogsten kunnen echter een tijdelijke impuls geven aan de inflatie. Voor aandelen is er naar onze mening zicht op verdere beperkte koerswinsten. In een klimaat waarin de mondiale economie zich traag herstelt, lijkt expansie van historisch hoge winstmarges niet waarschijnlijk. Dat betekent dat de winstgroei opnieuw laag zal zijn. De winstontwikkeling zal daarom geen drijvende kracht achter de koersen zijn. De waardering van aandelen is historisch gezien vrij normaal. Het is positief dat centrale banken het zeer ruime monetaire beleid voortzetten. De lage rente prikkelt investeerders tot een zoektocht naar rendement waar aandelen uiteindelijk van kunnen profiteren. Tevens kan voortgaande inkoop van eigen aandelen een positieve rendementsbijdrage leveren.
Beleggingsresultaat In 2012 steeg de koers van het aandeel Robeco N.V. van EUR 21,38 naar EUR 23,73. Dit betekent, rekening houdend met herbelegging van het in mei 2012 uitgekeerde dividend van EUR 0,60 per aandeel, een beleggingsresultaat van 13,9%. Op basis van de intrinsieke waarde, die steeg van EUR 21,38 naar EUR 24,07, bedroeg het beleggingsresultaat 15,5%. De benchmark van het fonds, de MSCI World Index, steeg in dezelfde periode met 14,7%. In de verslagperiode heeft het fonds Robeco een positief resultaat behaald ten opzichte van de benchmark van 2,1% (op basis van intrinsieke waarde, vóór aftrek van kosten). Van de genoemde 2,1% was 2,3% het gevolg van het aandelenselectiebeleid, –0,4% was te danken aan het sectorallocatiebeleid en +0,2% aan het valutabeleid. Het positieve resultaat van de aandelenselectie was meer dan voldoende om de licht negatieve bijdrage van het sectorallocatiebeleid goed te maken. Het valutabeleid droeg licht positief bij. In veel sectoren werd een rendement behaald dat boven de relevante benchmark lag. In cyclische en defensieve consumentengoederen, informatietechnologie, basismaterialen, industrie en dienstverlening en nutsbedrijven was het resultaat positief. In financiële instellingen, energie, telecommunicatiediensten en gezondheidszorg bleef het resultaat slechts licht achter bij de benchmark. Het sectorallocatiebeleid was minder succesvol vanwege de onderweging in financiële dienstverlening en de overweging in energie. Financiële dienstverlening was de beste sector in 2012, terwijl energie tot de slechte sectoren van 2012 behoorde. Het landen- en regiobeleid leverde een neutrale bijdrage. De positieve bijdrage van een overwogen positie in Europa werd teniet gedaan door een onderweging in Japan, dat vanwege een goed laatste kwartaal een bovengemiddeld resultaat boekte. Voor het goede resultaat ten opzichte van de benchmark is een aantal redenen aan te wijzen. Het fonds Robeco onderscheidt zich van andere fondsen door gebruik te maken van een door Robeco zelf ontwikkeld model dat aandelen rangschikt op volgorde van verwacht rendement. Uit deze lijst kiezen wij aandelen waarvan wij denken dat andere beleggers – die veelal een oriëntatie op de kortere termijn hebben – de langetermijn waardecreatie onderschatten. Bij de selectie gebruiken wij onze fundamentele kennis van de sectoren en hanteren wij duurzaamheidscriteria. Aandelen als ASOS (+116,8%; kledingretailer via het internet), Prada (+111,7%; producent van luxegoederen) en Virgin Media (+72,4%; kabel) waren de grootste stijgers in portefeuille. Aandelen die de hoogste bijdragen aan het resultaat ten opzichte van de benchmark leverden, waren: eBay (+0,4%), Comcast (+0,4%) en Ingersoll Rand (+0,3%) vanwege de combinatie van een overweging en een goed rendement. Het beleggingsresultaat is van belang, maar ook het risicobeheer van de portefeuille is belangrijk. De tracking error van de portefeuille bedroeg gemiddeld 2% over het gehele jaar. Een tracking error van 2% wil zeggen dat de portefeuille met een waarschijnlijkheid van 66% een toekomstige performance zal halen die niet meer dan 2% van de benchmark zal afwijken (naar boven of naar beneden). Robeco NV is een actief beheerd fonds. De portefeuille werd gekenmerkt door een actief deel van gemiddeld 73% over 2012, dat geen overlap kent met de benchmark van het fonds. Bijvoorbeeld, als de weging van Royal Dutch Shell 1% is in de benchmark en wij hebben 2,5% in portefeuille dan draagt dit belang 1,5% bij aan het actieve deel van het fonds. Het is belangrijk dit onderscheid te maken, want er zijn ook inactieve fondsen, die 100% overeenkomstig de benchmark beleggen en dus een actief deel van 0% hebben. Deze fondsen worden ook wel ETFs genoemd. De bèta van de portefeuille lag gemiddeld boven de 1, namelijk op gemiddeld op 1,05. In zijn algemeenheid geldt dat als de portefeuille een bèta heeft van meer dan 1 en de markt gaat omhoog, dat
Robeco N.V. 7
dan de portefeuille meer stijgt dan de markt. De hoogte van de bèta is geen doel op zich maar een resultante van de geselecteerde aandelen in de portefeuille. Het fonds heeft een beleggingshorizon van 3 tot 5 jaar. Wij kopen aandelen waarvan wij verwachten dat wij ze gemiddeld 3 tot 5 jaar in portefeuille kunnen houden. In 2012 heeft het fonds een omzet in portefeuille gekend van 48%, hetgeen goed aansluit bij deze beleggingshorizon.
Beleggingsbeleid Energie In de sector energie hebben wij een overwogen positie, waarbij de nadruk ligt op aandelen van ondernemingen die installaties en diensten verlenen aan bedrijven, die olie en gas winnen. Wij zien in deze sector een aantal langetermijntrends. Grote nieuwe olievondsten zijn zeldzaam. De grote vondsten van de afgelopen jaren hebben vooral plaatsgevonden in heel diep water, zoals in de Golf van Mexico, ver uit de kust van Brazilië onder dikke lagen zout, in de wateren rond Afrika of in ijskoude onherbergzame gebieden rond de Noordpool. Om deze nieuwe vondsten tot ontwikkeling te brengen, zijn veel installaties en diensten nodig. Daarvoor hebben wij aandelen in portefeuille als Transocean (boorplatforms in diep water), TGS NOPEC Geophysical (seismisch onderzoek), Cameron en National Oilwell Varco (producenten van installaties). Gedurende het jaar hebben wij het gewicht van deze aandelen in portefeuille verhoogd. Een andere langetermijntrend is de opkomst van LNG (Liquid Natural Gas). Dit is vooral in Azië populair. Ondernemingen in portefeuille zoals Shell (de grootste speler op het gebied van LNG ter wereld), BG Group (heeft een grote handelsdivisie in gas), Total (wil de capaciteit in gas verdubbelen voor 2020) en Chevron (met een significante aanwezigheid in Azië) profiteren van deze trend. Valero (Noord-Amerikaanse raffinage) werd aan de portefeuille toegevoegd om te profiteren van de hoge marges op raffinage in de Verenigde Staten. Basismaterialen In de sector basismaterialen hebben we een overwogen positie, waarin de nadruk ligt op chemie. Met de overweging in chemie spelen wij in op een aantal langetermijntrends. De chemieondernemingen in de portefeuille bieden oplossingen voor problemen in andere bedrijfstakken. Om vrachtwagens te laten voldoen aan milieustandaarden, levert Umicore katalysatoren. Om de uitstoot van CO2 te verminderen, levert Akzo Nobel verven voor schepen waarmee de waterweerstand verminderd wordt. Tevens hebben wij aandelen als Syngenta, Monsanto en Agrium in portefeuille. Deze bedrijven bieden mogelijkheden om de productiviteit in de landbouw te verhogen en daarmee de duurzaamheid van de wereldwijde voedselvoorziening te bestendigen. Na het overnamebod van Glencore op Xstrata verkochten wij ons belang in Xstrata. Ook verkochten wij ons belang in ThyssenKrupp en ruilden dit voor een belang in Rio Tinto. Rio Tinto behoort tot de ijzerertsproducenten met de laagste kostprijs ter wereld. Tevens zijn de concurrentieverhoudingen in ijzererts beter dan in staal, omdat een aantal grote ondernemingen de markt voor ijzererts domineert. Industriële dienstverlening In de sector industriële dienstverlening hebben we een onderwogen positie. De sector wordt gekenmerkt door een veelheid aan ondernemingen die zeer diverse eindmarkten bedienen. Binnen de sector leggen we de nadruk op laat cyclische ondernemingen uit subsectoren als constructie & ontwerp, en machinebouw (Ingersoll Rand, JGC), en industriële conglomeraten, zoals Siemens en GE. De onderneming Tyco werd gesplitst in een aantal delen, waaronder Tyco (beveiligingsapparatuur) en ADT (beveiligingsdiensten). Wij verkochten ons belang in TNT Express na het bod van UPS. In de tweede helft van het jaar kochten wij een belang in 3M, een goed geleide onderneming die in vrijwel alle divisies hoge en stabiele marges haalt. Bij uitstek een onderneming waarvan de langetermijn waardecreatie onderschat wordt. Cyclische consumentengoederen In de sector cyclische consumentengoederen hebben we een marktgewogen positie. Binnen de sector leggen we de nadruk op kabelbedrijven en producenten van luxe goederen. Hiermee spelen we in op een aantal lange termijn trends. We prefereren kabel boven telecom. Op dit moment is het gebundelde product van kabelbedrijven (televisie, telefoon en internet) superieur aan dat van telecombedrijven. Kabelbedrijven hebben de investeringen in het netwerk al gedaan, die veel telecombedrijven nog moeten doen. Binnen de sector hebben we belangen in Time Warner Cable, Comcast, Ziggo, Kabel Deutschland en Virgin Media. Aziaten zijn nog steeds verzot op luxegoederen. Op deze trend spelen we in door belangen aan te houden in Richemont (horloges), Prada (tassen, schoenen), BMW (auto’s), Coach (damestassen) en Burberry (kleding). Binnen retail hebben we belangen in ASOS (kledingretailer via het internet), Hennes & Mauritz en Dollar General (convenience stores in de Verenigde Staten).
Robeco N.V. 8
Defensieve consumentengoederen In de sector defensieve consumentengoederen hebben we een overwogen positie. De weging in deze sector hebben we wel teruggebracht met de verkoop van onze belangen in Oriflame Cosmetics (lage groei en meer concurrentie van conventionele retail in Oost-Europa), Walgreens (concentratie van ons belang in farmacieketen CVS) en AB Foods. Binnen de sector leggen we de nadruk op tabak en huishoudproducten. Tabaksfabrikanten creëren veel aandeelhouderswaarde. Door een marktstructuur, die veel weg heeft van een oligopolie, is de sector in staat om prijsverhogingen door te voeren. Wegens het verbod op adverteren komen er geen nieuwe concurrenten bij. Het aantal rokers neemt weliswaar af in Westerse landen, maar in opkomende markten is nog steeds sprake van groei. De bedrijfsvoering van tabaksproducenten is zeer efficiënt. De vrije kasstroom is aanzienlijk en wordt gebruikt om dividend uit te keren of aandelen in te kopen. In 2012 bleef de sector achter bij de beurs vanwege een overheidsmaatregel in Australië die de merkaanduidingen op het pakje verbiedt en vanwege de recessie in Europa waardoor er meer namaakproducten op de markt komen en er meer illegale handel en smokkel plaatsvindt. Binnen de sector hebben wij geen belang in producenten die actief zijn op de Amerikaanse markt, vanwege het feit dat de kans op claims daar het hoogst is. In de sector huishoudproducten hebben we belangen in Henkel, Reckitt Benckiser, Colgate-Palmolive en L'Oréal. Wij verwachten dat het gebruik van de producten van deze ondernemingen vooral in opkomende markten verder zal groeien. Gezondheidszorg In de sector gezondheidszorg hebben we een overwogen positie. Met de goedkeuring van de Affordable Care Act (geeft ook arme en onverzekerde Amerikanen toegang tot gezondheidszorg) door het Hooggerechtshof in de Verenigde Staten, is een belangrijke stap genomen naar de hervorming van het Amerikaanse gezondheidszorgsysteem. Daarmee kwam ook een einde aan de onzekerheid voor beleggers. Tevens werd in 2012 het hoogtepunt van de ‘patent-cliff’ bereikt. De patenten van een aantal grote medicijnen liepen af, zoals Lipitor van Pfizer. Dit had een aanzienlijk gevolg voor de winstgevendheid van de betreffende ondernemingen, maar dit was door de markt al in de verwachtingen meegenomen. De langetermijntrends binnen de sector zien wij als volgt: de innovatie en productiviteit van research en ontwikkeling bij de grote farmaceuten zal moeten stijgen, want in de toekomst wordt alleen voor medicijnen met een echte toegevoegde waarde betaald. Alle andere medicijnbehoefte kan ingevuld worden met generieke middelen. De uitgaven aan gezondheidszorg nemen in veel landen in de wereld verder toe: in het Westen vanwege de vergrijzing, in de opkomende markten vanwege de groei van de vraag. In de portefeuille beleggen wij in aandelen die helpen de kosten van de zorg in het Westen beheersbaar te maken (Teva, United Health, DaVita, Covidien) en die profiteren van de groei in opkomende markten (Sanofi, Roche en Pfizer). Financiële waarden Tegen onze verwachting in, was financiële dienstverlening de best presterende sector in 2012. Binnen de financiële dienstverlening haalde onroerend goed de hoogste rendementen. We hebben een onderweging in deze sector, met name in onroerend goed en in banken. De Europese leiders hebben gedurende de eurocrisis weinig doortastend gereageerd op de problemen in de eurozone. De rentes in zuidelijke eurolanden bleven stijgen, totdat de ECB bij monde van zijn president Mario Draghi zich in juli 2012 duidelijk uitsprak en zei alles te zullen doen om de euro te redden. Later werd deze woorden kracht bijgezet door een inkoopprogramma van obligaties van landen die zich aanmelden voor hulp in Brussel. Dit betekende een keerpunt. De kans dat de euro uiteen zou vallen werd hiermee aanzienlijk verkleind. Naar aanleiding hiervan hebben we in de tweede helft van het jaar de weging in deze sector verhoogd, maar de onderwogen positie bleef. We kochten vooral degelijke banken met een goede kapitaalpositie, zoals HSBC en Svenska Handelsbanken en banken met een sterke positie in internationaal cash management voor bedrijven hebben ook een streepje voor. Deze activiteit verbindt de bank met het bedrijf. Zo kunnen banken met een wereldwijd netwerk echte toegevoegde waarde bieden. Banken als JP Morgan, Deutsche Bank, Citi, HSBC en Standard Chartered zijn actief op deze markt en hebben we mede daarom opgenomen in de portefeuille. Binnen de sector financiële dienstverlening zijn we steeds meer de nadruk gaan leggen op de verzekeringssector, want op termijn verwachten wij een stijging van rentes en dat is gunstig voor levensverzekeraars. We verhoogden ons belang in Axa. Informatietechnologie In de sector informatietechnologie hebben we een overwogen positie. Wij leggen vooral de nadruk op software en bedrijven met een sterke relatie tot het internet. Cloud computing klinkt als een modewoord, maar het heeft verstrekkende gevolgen binnen de sector. Door bewerkingen en dataopslag te laten plaatsvinden via het internet raakt een belangrijk deel van de technologie, die in een client-server (desktop PC gelinkt aan een server) omgeving gebruikt
Robeco N.V. 9
wordt, verouderd. Wij houden met deze trend rekening in de portefeuille door niet te beleggen in Cisco, Intel, Dell, Hewlett-Packard en Microsoft en wel in cloud computing platform bedrijven als Apple en Google. Wij denken dat veel commercie gaat verschuiven van “bricks” naar “clicks”, van fysieke winkels naar het web. Met belangen in aandelen als Expedia, ASOS, Google, Visa en eBay spelen we in op deze trend. Mobile computing wordt ook belangrijker, voor zowel consumenten als voor bedrijven. We verwachten dat consumenten hun mobiele telefoon of tablet steeds meer gaan gebruiken als belangrijkste scherm en dat de PC naar het tweede plan verschuift. Veel ondernemingen faciliteren al zo’n scherm voor hun werknemers om de productiviteit ook buiten kantoor te vergroten. Met belangen in Apple, Samsung en Google spelen wij in op deze trend. Telecommunicatie In de sector telecom hebben we een neutrale positie. Deze sector krijgt steeds meer concurrentie van kabel en het internet (de service "Whats App" vervangt SMS-diensten). Wij prefereren dan ook kabelbedrijven en ondernemingen als Apple, Samsung en Google boven de meeste telecombedrijven. We leggen de nadruk op mobiele telecombedrijven, zoals Millicom (actief op het gebied van mobiele telecommunicatie in Centraal- en Latijns Amerika en in Afrika) en Vodafone. Ook de portefeuillebelangen Telenor en AT&T leveren overwegend mobiele telefoondiensten. Nutsbedrijven In nutsbedrijven hebben we een onderweging. Deze bedrijven moeten de komende jaren nog veel investeren en er komt weinig vrije kasstroom uit. Europese nutsbedrijven worden geplaagd door overcapaciteit. Onze belangen zijn vooral Noord-Amerikaans: AES (met de nodige aanwezigheid in opkomende markten), NextEra (in Florida) en Questar (in Utah). Opkomende markten In 2010 werd besloten om het universum van aandelen waarin belegd kan worden uit te breiden met opkomende markten. In 2012 werd hieraan invulling gegeven door aankopen in Samsung Electronics (Zuid Korea) en van futures op de Chinese aandelenindex (H-shares-index). Het totale belang in opkomende markten bedroeg 2% per eind 2012. Derivatenbeleid Bij het beleggingsbeleid wordt uitgegaan van het individuele aandeel. Als er veel aandelen uit een bepaalde regio geselecteerd worden en de portefeuille een te zwaar gewicht krijgt in deze regio, dan brengen we de weging van die regio terug door middel van de verkoop van futures. We houden zo wel vast aan de gekozen aandelen, maar zijn minder afhankelijk van de regiokeuze. Gedurende het jaar 2012 vonden we veel aantrekkelijke aandelen in Europa, hetgeen leidde tot een overweging in deze regio. We verminderden deze overweging door de verkoop van futures in het Eurogebied. De nadruk ligt binnen Europa vooral in landen rond het Eurogebied, zoals het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. De waardering van aandelen in deze landen is laag, terwijl de landen niet met dezelfde problemen kampen als de Eurolanden. Tegenover de verkoop van futures in Europa stonden aankopen in Japan en China. Valutabeleid Bij het valutabeleid nemen wij de wegingen in benchmark als uitgangspunt. Voor Robeco NV voeren we in zeer beperkte mate een actief valutabeleid. In 2012 was de enige actieve positie een overwogen positie van 1% in de Koreaanse won ten opzichte van de euro. Valutatermijntransacties worden gebruikt om de valutapositie naar het niveau van de benchmark te brengen. Zo hebben we bijvoorbeeld Australische aandelen, maar gaan we valutatermijntransacties aan om de weging van de Australische dollar in portefeuille gelijk te krijgen met de weging van Australische dollars in de benchmark.
Sustainability investing Sustainability investing in de fondsen van Robeco is een positieve keuze met minimale beperkingen aan het beleggingsuniversum en bestaat uit een combinatie van effectieve instrumenten: • uitoefening stemrechten • engagement • uitsluitingen 1 • integratie ESG-factoren in beleggingsprocessen
1
ESG staat voor Environmental, Social and Governance, in het Nederlands: milieu, maatschappij en goed bestuur.
Robeco N.V. 10
Uitoefening stemrechten De beheerder heeft het streven om wereldwijd het stemrecht uit te oefenen op door het fonds gehouden aandelen. De beheerder doet dit vanuit de overtuiging dat ‘good corporate governance’ op de lange termijn goed is voor de aandeelhouderswaarde. Het corporate governance beleid van de beheerder is gebaseerd op de internationaal geaccepteerde principes van het International Corporate Governance Network (ICGN). De beheerder heeft de opvatting dat lokale wetten en codes voor ondernemingsbestuur, zoals de Corporate Governance Code in Nederland, het leidende kader voor de corporate governance praktijk en het stemgedrag vormen. Deze aanpak is in lijn met principes 7 en 9 van de ICGN Global Corporate Governance Principles. Deze principes richten zich op transparantie en de verantwoordelijkheden van aandeelhouders. Informatie over het stembeleid, een verslag van de uitvoering van het stembeleid en kwartaalverslagen over het uitgeoefende stemrecht zijn terug te vinden op www.robeco.nl/ri. De beheerder heeft hiermee over de verslagperiode het principe en de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code die zien op de verantwoordelijkheid van institutionele beleggers nageleefd. Engagement Engagement is het actief gebruiken van de rechten van beleggers om invloed uit te oefenen op bedrijven. Robeco treedt in actieve dialoog met ondernemingen over verantwoord ondernemerschap en een maatschappelijk verantwoord ondernemingsbeleid. Dit verhoogt naar onze mening op de langere termijn de aandeelhouderswaarde voor onze klanten. Wij hanteren hierbij een themagedreven aanpak. Dit verschaft ons de mogelijkheid om een onderwerp diepgaand te bestuderen. Uitsluitingen Het uitsluitingenbeleid van Robeco bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste worden ondernemingen uitgesloten die controversiële wapens of essentiële onderdelen daarvan produceren of het merendeel van hun omzet realiseren met de verkoop of transport van deze wapens. Ten tweede kan een niet-succesvolle dialoog op termijn leiden tot uitsluiting van een onderneming van het beleggingsuniversum. Het gaat hierbij om een dialoog waarbij wij spreken met ondernemingen over ernstige en structurele schendingen van internationaal breed geaccepteerde richtlijnen voor verantwoord ondernemen. In het bijzonder richt Robeco zich hierbij op het United Nations Global Compact. Naast het uitsluitingenbeleid van ondernemingen, is er ook een beleid voor het uitsluiten van landen. Deze uitsluitingen hebben betrekking op landengerelateerde beleggingen (bijvoorbeeld staatsobligaties). De uiteindelijke bevoegdheid om ondernemingen en landen op de uitsluitingslijst te plaatsen ligt bij de directie van de Robeco Groep. Integratie ESG-factoren in beleggingsprocessen Met de integratie van ESG-factoren in ons beleggingsproces hebben we in 2012 opnieuw stappen gezet door meer aandacht te besteden aan de ESG-paragraaf in de investment case. De analisten in het team schrijven investment cases over de ondernemingen die zij interessant achten voor de portefeuille. Daarin wordt ook een hoofdstuk gewijd aan de ESG score van de onderneming, op basis van de gegevens die beschikbaar zijn bij RobecoSAM in Zwitserland, dochteronderneming van de Robeco Groep. De samenwerking met RobecoSAM is verder geïntensiveerd. RobecoSAM gebruikt voor het vaststellen van deze score de “best-in-class” methode waarbij ondernemingen binnen één sector met elkaar vergeleken worden. Op deze manier krijgen we inzicht in de ESG prestaties van de onderneming relatief ten opzichte van de concurrenten. Aandelen die deel uitmaken van de portefeuille, zoals Akzo Nobel, Siemens, DSM, Nestlé, Henkel, Samsung Electronics, Linde, Colgate-Palmolive, Standard Chartered, Umicore, Diageo, BMW, BNP Paribas, Rio Tinto, Novartis, Vodafone, HSBC, Syngenta, Toyota, United Technologies, Total, McDonalds en EMC hebben een goede score op ESG factoren. De gemiddelde ESG-score van de aandelen in portefeuille is hoger dan die van de benchmark. Transparantie en rapportage over beleid en uitvoering Primair wordt via de website gerapporteerd over sustainability investing. Voor het uitoefenen van stemrechten, voor engagement en voor uitsluitingen is zowel het beleid als het verslag van de uitvoering terug te vinden op www.robeco.nl/ri.
Risicobeheer Het fonds maakt gebruik van financiële instrumenten. De hiermee samenhangende risico’s zijn nader omschreven in de jaarrekening. Risicobeheer is een integraal onderdeel van het beleggingsproces. De belangrijkste risico’s worden gemonitord, zoals prijsrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Daarnaast worden controles uitgevoerd door een onafhankelijke riskmanagementafdeling, die direct rapporteert aan het senior management.
Robeco N.V. 11
Voor de aandelen waarin wordt belegd, hanteert het fonds liquiditeitslimieten op basis van marktkapitalisatie en verhandelbaarheid. Er wordt belegd in 125 fondsen, verspreid over 16 landen en 10 verschillende sectoren. Hiermee wordt een grote spreiding bereikt en is het prijsrisico beperkt. Er wordt belegd binnen de limieten zoals die in het prospectus zijn vastgesteld. De directie heeft aan de hand van rapportages gesproken over zaken met betrekking tot risicobeheer en compliance. De aanwezigheid van financiële en operationele risico’s is inherent aan het karakter van vermogensbeheer. De manier waarop de beheersing van deze risico’s in de dagelijkse bedrijfsvoering is verankerd, is dan ook van groot belang. De Robeco Groep maakt gebruik van een risicomanagement raamwerk (Robeco Control Framework) dat de beheersing van alle risicotypes waarborgt. Binnen dit raamwerk worden risico’s periodiek geïdentificeerd en beoordeeld op significantie en materialiteit. Interne procedures en maatregelen zijn erop gericht om de beheersing van zowel financiële als operationele risico’s vorm te geven. Zowel de risico’s en de procedures als de maatregelen worden actief gemonitord. Specifieke aandacht wordt besteed aan de continuïteit van kritische bedrijfsprocessen. Hiertoe heeft de Robeco Groep maatregelen getroffen om schade als gevolg van onderbreking van haar dienstverlening zoveel mogelijk te beperken. Het Business Continuity Management (BCM) proces draagt zorg voor de continuïteit van kritische processen en diensten door middel van een gedegen crisisorganisatie en een uitgebreide set van oefeningen, beleid, baseline (een set met BCM eisen), plannen en richtlijnen. Hiernaast heeft de Robeco Groep het afgelopen boekjaar aandacht besteed aan de (mogelijke) directe en indirecte gevolgen van de aanhoudende problemen in het eurogebied. Hierbij is o.a. gewerkt aan scenarioplanning en het opzetten van een crisisdraaiboek om zo goed mogelijk voorbereid te zijn op eventuele consequenties van een verdere verergering van de eurocrisis. Ook worden de operationele risico’s die te relateren zijn aan de crisis voortdurend geanalyseerd en worden waar nodig aanvullende beheersmaatregelen getroffen. Bovendien zijn het afgelopen boekjaar aanvullende maatregelen genomen om de risico’s te beperken die gepaard gaan met niet nakoming door een tegenpartij. Hiertoe zijn de kasuitzettingen verder gespreid over de toegestane tegenpartijen. Er is een tweede tegenpartij aangesteld voor de handel in termijncontracten zodat eventuele risico’s voor de fondsen snel kunnen worden gemitigeerd in geval van een dalende kredietwaardigheid van de huidige tegenpartij. Op het gebied van marktrisico zijn de functionaliteiten van de marktrisicosystemen verder ontwikkeld. Hierbij is aandacht besteed aan het verder vergroten van het aanpassingsvermogen van de risicocijfers die daarmee sneller reageren op veranderende marktomstandigheden. Ook is een nieuw stresstesting kader ontwikkeld dat de Robeco Groep beter inzicht biedt in hoe de portefeuille reageert op extreme doch plausibele scenario’s. Hierbij wordt een combinatie van historische en hypothetische scenario’s gehanteerd. Ten aanzien van het liquiditeitsrisico van de fondsen is in bepaalde gevallen afgesproken een minimum liquiditeitsbuffer aan te houden om ook in illiquide periodes te waarborgen dat klanten in en uit kunnen stappen.
Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Robeco Institutional Asset Management B.V. (“RIAM”) beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (“Bgfo”). Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor Robeco N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo.
Robeco N.V. 12
Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.
Verslag van het gehouden toezicht Uit de raad van commissarissen van Robeco Groep N.V. zijn enkele commissies benoemd, namelijk de audit & risk committee, de investment committee en de nomination, remuneration & corporate governance committee. Deze commissies bestaan voor de meerderheid uit onafhankelijke commissarissen in de zin van de Corporate Governance Code. De audit & risk committee bestaat uit de heren drs. G. Izeboud RA (voorzitter), prof. dr. A. Bruggink, drs. A.C. Dorland MBA (per 3 april 2012), mr. S.E. Eisma en drs. D.P.M. Verbeek en vergaderde zes keer gedurende de verslagperiode. De vergaderingen van de audit & risk committee zijn bijgewoond door onder meer de hoofden van de afdelingen Group Internal Audit, Group Compliance en Group Risk Management en door vertegenwoordigers van Ernst & Young Accountants LLP. Compliance-, audit- en riskmanagement aangelegenheden zijn in de audit & risk committee besproken. Robeco kent "Principles on Fund Governance", waarvan de naleving wordt gemonitord door Group Compliance. Deze beginselen komen in belangrijke mate overeen met de beginselen opgesteld door Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS). Robeco's Group Internal Audit heeft de Principles van DUFAS en die van Robeco in 2012 met elkaar vergeleken en twee kleine aanpassingen voorgesteld, die door Group Compliance zijn geïmplementeerd. Daarnaast is de tekst over de monitoringprocedure aangepast: Group Internal Audit zal elk Principle ten minste eenmaal per drie jaar aan een audit onderwerpen, Group Compliance zal ze doorlopend monitoren. De investment committee bestaat uit de heren mr. Ph. Lambert (voorzitter), prof. dr. A. Bruggink, drs. A.C. Dorland MBA (per 3 april 2012), drs. G. Izeboud RA en drs. D.P.M. Verbeek en vergaderde vier keer gedurende de verslagperiode. Deze vergaderingen zijn bijgewoond door onder meer vertegenwoordigers van de beleggingsafdelingen en door het management van verschillende buitenlandse entiteiten van de Robeco Groep. Besproken werden het Robeco Groep productenpalet, de investment capability profitability analysis, het gevoerde beleggingsbeleid en performanceontwikkelingen. Daarbij zijn onder meer de performances in vergelijking met de gestelde performance targets en de ratings, zoals die van Morningstar, onderwerp van gesprek geweest. Daarnaast zijn de ontwikkelingen in de financiële markten een vast agendapunt. De nomination, remuneration & corporate governance committee bestaat uit de heren mr. S.E. Eisma (voorzitter), mr. Ph. Lambert, ir. P.J.A. van Schijndel en drs. D.P.M. Verbeek en vergaderde vijf keer gedurende de verslagperiode. Bij deze vergaderingen waren onder meer ook de CEO en het hoofd Group Human Resources aanwezig. In de vergaderingen komt, naast onderwerpen zoals succession- en continuitybeleid, het beloningsbeleid voor het senior management aan de orde. In het bijzonder werd veelvuldig gesproken over de implementatie van de Principes voor Beheerst Beloningsbeleid van de AFM en DNB. Deze implementatie leidde op een beperkt aantal punten tot aanpassingen en is in de zomer van 2012 afgerond. In het Robeco Beloningsbeleid is behalve de Principes voor Beheerst Beloningsbeleid ook het beloningsbeleid van Rabobank verankerd.
Rotterdam, 15 maart 2013 De directie
Robeco N.V. 13
Jaarrekening Balans Voor resultaatbestemming, EUR x duizend
31/12/2012
31/12/2011
Beleggingen Financiële beleggingen Aandelen
1
4.033.631
3.828.141
Derivaten
2,12
11.493
20.532
4.045.124
3.848.673
Som der beleggingen
Vorderingen Vorderingen uit hoofde van effectentransacties
13.082
30.880
Te vorderen dividend
3
3.229
1.477
Vorderingen op gelieerde maatschappijen
4
922
767
Overige vorderingen
5
25.397
11.203
42.630
44.327
6
5.578
52.637
2,12
7.142
12.148
Overige activa Liquide middelen
Kortlopende schulden Verplichtingen uit hoofde van derivaten Schulden uit hoofde van effectentransacties
7.336
–
3.985
1.480
Schulden aan kredietinstellingen
8
Schulden aan gelieerde maatschappijen
7
3.832
3.655
Overige schulden
9
13.615
4.717
35.910
22.000
12.298
74.964
10, 11
4.057.422
3.923.637
10, 11
168.578
183.495
10
3.297.106
4.004.808
591.738
-264.666
4.057.422
3.923.637
Vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden
Eigen vermogen
Samenstelling van het eigen vermogen Geplaatst kapitaal Overige reserves Nettoresultaat
De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de desbetreffende nummers in de toelichtingen.
Robeco N.V. 14
Winst- en verliesrekening EUR x duizend Opbrengst beleggingen Waardeveranderingen
2012
2011
13
115.138
95.994
1,2,13
523.465
–317.063
638.603
–221.069
Kosten
14
Beheerkosten
15
41.476
38.594
Service fee
15
4.346
4.065
Overige kosten
17
Nettoresultaat
1.043
938
46.865
43.597
591.738
–264.666
2012
2011
Kasstroomoverzicht Indirecte methode, EUR x duizend Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Nettoresultaat
591.738
–264.666
–523.465
317.063
Aankopen van beleggingen
–1.151.573
–1.841.751
Verkopen van beleggingen
1.478.786
2.024.087
12.632
–5.266
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen
Toename(–)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(–) van kortlopende schulden
7.691
–511
415.809
228.956
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen
182.731
660.985
Betaald bij inkoop eigen aandelen
–534.619
–744.921
Winstuitkering
–106.065
–104.834
Toename(–)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(–) van kortlopende schulden
Netto kasstroom Koers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen Toename(+)/afname(–) geldmiddelen
Liquide middelen begin boekjaar
6
Schulden aan kredietinstellingen begin boekjaar
8
Geldmiddelen begin boekjaar
–10.935
–
8.720
–6.282
–460.168
–195.052
–44.359
33.904
–5.205
–3.729
–49.564
30.175
52.637
21.025
–1.480
–43
51.157
20.982
Liquide middelen einde boekjaar
6
5.578
52.637
Schulden aan kredietinstellingen einde boekjaar
8
–3.985
–1.480
1.593
51.157
Geldmiddelen einde boekjaar De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de desbetreffende nummers in de toelichtingen.
Robeco N.V. 15
Toelichtingen Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de Wft. Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar. De toelichtingen op de eigen aandelen van het fonds betreffen de gewone geplaatste aandelen.
Risico’s financiële instrumenten Transacties in financiële instrumenten kunnen ertoe leiden dat de hieronder beschreven financiële risico’s door het fonds worden verkregen of overgedragen aan een andere partij. Voor nadere informatie betreffende de risico’s voor dit fonds wordt verwezen naar het prospectus. Algemeen beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. De intrinsieke waarde van het fonds is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markten en kan zowel stijgen als dalen. Aandeelhouders lopen het risico dat zij minder of niets terugkrijgen van hetgeen zij hebben ingelegd. Binnen het algemeen beleggingsrisico kan een onderscheid worden gemaakt tussen marktrisico, concentratierisico en valutarisico. Marktrisico De intrinsieke waarde van het fonds is gevoelig voor marktbewegingen. Daarnaast dienen beleggers zich bewust te zijn van de mogelijkheid dat de waarde van beleggingen kan variëren als gevolg van wijziging in politieke, economische of marktomstandigheden, alsmede door een veranderde individuele bedrijfssituatie. Concentratierisico Op grond van zijn beleggingsbeleid kan het fonds beleggen in financiële instrumenten van uitgevende instellingen die (hoofdzakelijk) opereren binnen dezelfde sector, regio, of op dezelfde markt. Indien dit gebeurt, zullen – vanwege de geconcentreerdheid van de beleggingsportefeuille van het fonds – gebeurtenissen die van invloed zijn op deze uitgevende instellingen een sterkere invloed op het fondsvermogen hebben dan bij een minder geconcentreerde beleggingsportefeuille. Voor nadere kwantitatieve informatie over het concentratierisico wordt verwezen naar de geografische verdeling en de sectorverdeling in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Valutarisico De gehele of een deel van de effectenportefeuille van het fonds kan worden belegd in (financiële instrumenten luidende in) andere valuta’s dan de euro. Valutakoersschommelingen kunnen daardoor zowel een negatieve als een positieve invloed hebben op het beleggingsresultaat van het fonds. Valutarisico’s kunnen worden afgedekt middels het gebruik van valutatermijncontracten en valutaopties. Voor nadere kwantitatieve informatie over het valutarisico wordt verwezen naar de valutaire verdeling in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Tegenpartijrisico Een tegenpartij van het fonds kan tekortschieten in de nakoming van haar financiële verplichtingen uit hoofde van financiële instrumenten jegens het fonds. Dit zogenoemde kredietrisico wordt zoveel mogelijk beperkt door het in acht nemen van de nodige voorzichtigheid bij de selectie van tegenpartijen. Daar waar het in de markt gebruikelijk is, worden door het fonds zekerheden gevraagd en verkregen. Het bedrag dat het beste het totale kredietrisico weergeeft dat per 31 december 2012 wordt gelopen, bedraagt EUR 59,7 miljoen (vorig jaar EUR 117,5 miljoen). Bij de berekening van het totale kredietrisico is geen rekening gehouden met ontvangen onderpanden. Er zijn geen tegenpartijen met een blootstelling van meer dan 5% van het fondsvermogen. Risico uitlenen financiële instrumenten Bij uitleentransacties van financiële instrumenten loopt het fonds het risico dat de inlener niet aan zijn verplichting kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van gevraagde zekerheden. Het uitleenbeleid van het fonds is erop gericht om deze risico’s zoveel mogelijk te beheersen. Tegenpartijen van securities lending transacties worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid, gebaseerd op het oordeel van onafhankelijke rating agencies ten aanzien van hun korte termijn kredietwaardigheid en op de omvang van
Robeco N.V. 16
de hoeveelheid net assets. Tevens wordt rekening gehouden met garantstellingen van moederondernemingen. Het fonds accepteert alleen van OESO landen onderpand (collateral) in de vorm van: – staatsobligaties met een minimale kredietwaardigheid van BBB–; – obligaties van supranationale organen met een minimale kredietwaardigheid van BBB–; – aandelen genoteerd aan de hoofdindexen van beurzen in OESO landen; en in beperkte mate: – index trackers; – aandelen van financiële instellingen; – in contanten.
Per balansdatum zijn zekerheden verkregen uit hoofde van securities-lending transacties. Nadere informatie hierover is opgenomen in de toelichting op de balans. Liquiditeitsrisico De hoogte van feitelijke aan- en verkoopkoersen van financiële instrumenten waarin het fonds belegt, is mede afhankelijk van de liquiditeit van de betreffende financiële instrumenten. Het is mogelijk dat een ten behoeve van het fonds ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Om dit risico te beperken, belegt het fonds voornamelijk in dagelijks verhandelbare financiële instrumenten. Beheerder Robeco Institutional Asset Management B.V. (“RIAM”) is de beheerder van het fonds. RIAM neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing en distributie van het fonds voor haar rekening. RIAM beschikt over een door de Stichting Autoriteit Financiële Markten ("AFM") verleende vergunning als bedoeld in artikel 2:96 Wft en staat onder toezicht van de AFM. Het fonds is door de beheerder geregistreerd bij de AFM. RIAM is een 100%dochteronderneming van Robeco Groep N.V. Robeco Groep N.V. behoort tot de Rabobank Groep. Gelieerde maatschappijen Het fonds en de beheerder kunnen gebruik maken van de diensten van en transacties verrichten met aan het fonds gelieerde maatschappijen als bedoeld in het Bgfo, zoals onder meer Robeco Securities Lending B.V., Robeco Direct N.V., Robeco Nederland B.V. en de Rabobank Groep. De diensten betreffen het uitvoeren van aan deze maatschappijen uitbestede werkzaamheden, zoals (1) het uitlenen van effecten, (2) het inlenen van personeel en (3) plaatsing en opname van aandelen in het fonds. Onder andere de volgende transacties kunnen worden verricht met gelieerde maatschappijen: treasury management, derivatentransacties, bewaring van financiële instrumenten, uitlenen van financiële instrumenten, kredietverstrekking, het aan- en verkopen van financiële instrumenten op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit. Alle diensten en transacties vinden plaats tegen marktconforme tarieven.
Waarderingsgrondslagen Algemeen Tenzij anders vermeld, zijn de in de jaarrekening opgenomen posten gewaardeerd op nominale waarde en luiden de bedragen in duizenden euro’s. Verhandelbaarheid gewone aandelen Het fonds is een open-end beleggingsinstelling die, behoudens bijzondere omstandigheden, op dagelijkse basis gewone aandelen uitgeeft of inkoopt tegen de intrinsieke waarde met een beperkte op- of afslag. Deze op- of afslag dient alleen ter dekking van de kosten die door het fonds moeten worden gemaakt voor het toe- of uittreden van beleggers. Het vigerende op- of afslagpercentage bedraagt maximaal 0,35%. Een eventueel overschot of tekort komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van het fonds. Financiële beleggingen De financiële beleggingen zijn geclassificeerd als handelsportefeuille en worden, tenzij anders vermeld, gewaardeerd tegen de reële waarde. Voor de aandelen wordt de reële waarde bepaald op basis van de beurskoers en andere marktnoteringen per balansdatum. Voor de derivaten geschiedt dit bij de futures op basis van de beurskoers en andere marktnoteringen per balansdatum. Voor de valutatermijncontracten wordt gebruik gemaakt van interne waarderingsmodellen en geschiedt de waardering op basis van valutakoersen en referentierentes per balansdatum. De
Robeco N.V. 17
transactiekosten bij aan- en verkoop van beleggingen zijn begrepen in de aankoop- c.q. verkoopprijs. De beleggingen worden op transactiedatum in de balans verwerkt. Presentatie derivaten Van derivaten wordt de reële waarde in de balans opgenomen. De presentatie van de reële waarde is gebaseerd op de vorderingen en verplichtingen per contract. De vorderingen worden opgenomen onder de financiële beleggingen en de verplichtingen onder de kortlopende schulden. De onderliggende waarden uit hoofde van de derivaten worden niet in de balans opgenomen. Indien van toepassing worden deze toegelicht onder de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen. Vreemde valuta Transacties in een andere valuta dan de euro worden naar de euro omgerekend tegen de op dat moment geldende wisselkoersen. De omrekening van in een vreemde valuta luidende activa en passiva naar de euro geschiedt met inachtneming van de per balansdatum geldende koersen. De daarbij optredende valutakoersverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Securities lending Beleggingen waarvan het juridisch eigendom uit hoofde van een ‘securities-lendingtransactie’ door het fonds voor een bepaalde termijn wordt overgedragen, blijven gedurende deze periode in de balans van het fonds opgenomen, aangezien de economische voor- en nadelen, in de vorm van beleggingsopbrengsten en waardeveranderingen, ten gunste dan wel ten laste van het resultaat van het fonds komen. De wijze van verantwoorden van in verband met de securities lending verkregen zekerheden (collateral) is afhankelijk van de aard hiervan. Indien onderpand in de vorm van beleggingen wordt ontvangen, wordt dit niet in de balans opgenomen, aangezien de economische voor- en nadelen die samenhangen met het onderpand voor rekening en risico van de tegenpartij zijn. Bij ontvangst van onderpand in de vorm van contanten vindt opname in de balans plaats, omdat in dit geval de economische voor- en nadelen voor rekening en risico van het fonds komen.
Grondslagen resultaatbepaling Algemeen De resultaten van het beleggingsbeleid worden bepaald door de opbrengst beleggingen, koersstijging of -daling, valutastijging of -daling, resultaten op valuta(termijn)transacties en overige derivaten. De resultaten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben en worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Opbrengst beleggingen Hieronder worden de in het verslagjaar gedeclareerde netto contante dividenden verantwoord, de nominale waarde van de gedeclareerde stockdividenden, de interestbaten en -lasten en de opbrengsten van leentransacties. Met lopende interest per balansdatum wordt rekening gehouden. Waardeveranderingen Hieronder worden de gerealiseerde en niet-gerealiseerde koers- en valutaresultaten gepresenteerd.
Robeco N.V. 18
Toelichting op de balans 1 Aandelen Verloop van de aandelenportefeuille EUR x duizend
2012
2011
Boekwaarde (reële waarde) begin boekjaar
3.828.141
4.325.956
Aankopen
1.149.505
1.830.418
Verkopen
–1.478.786
–2.024.087
Koersresultaten
553.703
–410.151
Valutaresultaten
–18.932
106.005
4.033.631
3.828.141
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:
Boekwaarde (reële waarde) einde boekjaar
Van deze portefeuille is een specificatie opgenomen onder Effectenportefeuille en een verdeling naar landen en valuta onder Spreiding van het vermogen, beide onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Per balansdatum was voor een bedrag van EUR 199 miljoen (ultimo vorig jaar EUR 309 miljoen) aan aandelen uitgeleend. Voor het risico van niet-teruglevering zijn adequate zekerheden gevraagd en verkregen ter waarde van EUR 216 miljoen (ultimo vorig jaar EUR 409 miljoen); deze zekerheden zijn niet in de balans opgenomen. 2 Derivaten Verloop derivaten EUR x duizend
Valutatermijncontracten
Boekwaarde (reële waarde) begin boekjaar
Futures
Totaal
2012
2011
2012
2011
2012
2011
13.913
–212
–5.529
6.451
8.384
6.239
Aankopen
–
–
1.877
297
1.877
297
Expiraties
191
11.036
–
–
191
11.036
–21.100
3.089
14.999
–12.277
–6.101
–9.188
–6.996
13.913
11.347
–5.529
4.351
8.384
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Boekwaarde (reële waarde) einde boekjaar
De presentatie van de derivaten in de balans is gebaseerd op de verplichtingen en vorderingen per contract. Presentatie derivaten in de balans EUR x duizend
Onder beleggingen
Onder kortlopende schulden
2012
2011
2012
2011
6.619
Soort derivaat Valutatermijncontracten
22
20.532
7.018
Futures
11.471
–
124
5.529
Totaal
11.493
20.532
7.142
12.148
3 Te vorderen dividend Dit betreft vorderingen uit hoofde van gedeclareerde, nog niet ontvangen netto dividenden. 4 Vorderingen op gelieerde maatschappijen Dit betreft vorderingen uit hoofde van opbrengsten uit securities-lendingtransacties en nog te ontvangen restitutie service fee. 5 Overige vorderingen Dit betreft vorderingen uit hoofde van terug te vorderen dividend- en bronbelasting, terug te vorderen dividend en bronbelasting conform artikel 11a van de Wet op de dividendbelasting 1965 en plaatsingen eigen aandelen.
Robeco N.V. 19
6 Liquide middelen Dit betreft de direct opeisbare banktegoeden. 7 Schulden aan gelieerde maatschappijen Dit betreft schulden uit hoofde van beheervergoeding, service fee en schulden uit securities-lendingtransacties. 8 Schulden aan kredietinstellingen Dit betreft voorschotten in rekening-courant. 9 Overige schulden Dit betreft schulden uit hoofde van te betalen kosten, betaalbaar gestelde dividenden en opnamen eigen aandelen. 10 Eigen vermogen Samenstelling en verloop eigen vermogen EUR x duizend
2012
2011
183.495
186.069
Geplaatst kapitaal Stand begin boekjaar Ontvangen op geplaatste aandelen
7.970
31.618
Betaald op ingekochte aandelen
–22.887
–34.192
Stand einde boekjaar
168.578
183.495
4.004.808
3.435.752
174.761
629.367
Betaald op ingekochte aandelen
–511.732
–710.729
Nettoresultaat voorgaand boekjaar
–264.666
755.252
Winstuitkering
–106.065
–104.834
3.297.106
4.004.808
591.738
–264.666
4.057.422
3.923.637
Overige reserves Stand begin boekjaar Ontvangen op geplaatste aandelen
Stand einde boekjaar Nettoresultaat Eigen vermogen
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 600 miljoen, verdeeld in 599.999.990 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van elk nominaal EUR 1. Per 31 december 2012 bedroeg het aantal uitstaande aandelen 168.578.034 en de intrinsieke waarde per aandeel bedroeg EUR 24,07. Het maatschappelijk kapitaal van de gewone aandelen is verdeeld over twee series, waarvan er één is opengesteld.
Robeco N.V. 20
Vermogensmutatiestaat EUR x duizend Vermogen begin boekjaar
Plaatsing eigen aandelen Inkoop eigen aandelen Stand einde boekjaar
2012
2011
3.923.637
4.377.073
182.731
660.985
–534.619
–744.921
3.571.749
4.293.137
Opbrengst beleggingen
115.138
95.994
Beheerkosten
–41.476
–38.594
–4.346
–4.065
Kosten van bewaring
–309
–341
Overige kosten
–734
–597
Service fee
68.273
52.397
523.465
–317.063
Nettoresultaat
591.738
–264.666
Winstuitkering
–106.065
–104.834
Vermogen einde boekjaar
4.057.422
3.923.637
Waardeveranderingen
11 Vermogen, uitstaande aandelen en intrinsieke waarde per aandeel Vermogen, uitstaande aandelen en intrinsieke waarde per aandeel 31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
Vermogen in EUR x duizend
4.057.422
3.923.637
4.377.073
In boekjaar geplaatste aandelen
7.970.288
31.618.377
12.325.909
In boekjaar ingekochte aandelen
22.887.385
34.192.798
27.230.349
168.578.035
183.495.132
186.069.553
24,07
21,38
23,52
Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel in EUR x 1
12 Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Valutatermijncontracten Details van de per balansdatum lopende valutatermijncontracten zijn in onderstaande tabel vermeld. Valutatermijncontracten Aankopen
Valuta GBP
Verkopen
Bedrag 12.640.000,00
Valuta EUR
Expiratie-
Niet-gerealiseerd
datum
resultaat
Bedrag 15.556.310,40
EUR x 1 25-01-2013
Totaal
21.653 21.653
AUD
55.000.000,00
EUR
43.366.502,14
25-01-2013
–151.846
AUD
135.000.000,00
EUR
106.703.762,69
25-01-2013
–631.421
CAD
226.654.332,20
EUR
173.112.398,48
25-01-2013
–574.293
DKK
147.573.360,00
EUR
19.785.664,87
25-01-2013
–3.828
EUR
34.532.787,05
USD
45.619.711,00
25-01-2013
–64.946
EUR
27.080.994,28
SEK
233.064.453,00
25-01-2013
–73.894
EUR
7.605.629,13
HKD
77.932.600,00
25-01-2013
–19.781
Robeco N.V. 21
Valutatermijncontracten Aankopen
Verkopen
Valuta
Bedrag
Valuta
Expiratie-
Niet-gerealiseerd
datum
resultaat
Bedrag
EUR x 1
EUR
42.032.778,22
GBP
34.199.970,00
25-01-2013
–116.420
EUR
44.062.313,39
SEK
380.000.000,00
25-01-2013
–212.380
EUR
2.613.117,35
NOK
19.260.896,00
25-01-2013
–9.282
EUR
52.423.272,10
GBP
42.639.254,71
25-01-2013
–126.786
EUR
95.921.216,14
CHF
115.786.500,00
25-01-2013
–34.923
JPY
21.143.081.277,00
EUR
190.463.624,65
25-01-2013
–4.998.314
Totaal
–7.018.114
Futures Details van de per balansdatum lopende future-contracten zijn hieronder opgenomen. Futures Aankoop / Verkoop
Aantal contracten
A
800
A
1.722
Valuta
Soort
Exposure EUR x 1
HKD
H-SHARES IDX FUT XHKF 30-JAN-2013
44.823.706
400.902
JPY
TOPIX INDX FUTR XTKS 07-MAR-2013
129.910.961
11.069.958
Totaal
V Totaal
Niet-gerealiseerd resultaat EUR x 1
11.470.860
5.080
EUR
EURO STOXX 50 XEUR 15-MAR-2013
132.842.000
–124.024 –124.024
De valutatermijncontracten en de future-contracten zijn verwerkt in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. De per balansdatum niet-gerealiseerde resultaten uit hoofde van de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen zijn verwerkt in de winst- en verliesrekening.
Robeco N.V. 22
Toelichting op de winst- en verliesrekening 13 Performance Performance overzicht per aandeel* EUR x 1
2012
Opbrengst beleggingen Waardeverandering Beheerkosten, service fee en overige kosten
2011
2010
2009
0,66
0,54
0,52
0,50
0,73
2,97
–1,80
3,59
4,34
–11,48
–0,27
–0,25
–0,24
–0,20
–0,26
3,36
–1,51
3,87
4,64
–11,01
Nettoresultaat
2008
* Op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen over het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is berekend op dagbasis.
Kosten 14 Lopende kosten Lopende kosten In %
2012
Prospectus
2011
Beheerkosten
1,00
1,00
1,00
Service fee
0,11
0,12
0,11
Overige kosten
0,01
1
0,01
Nettoresultaat
1,12
Kostensoort
1,12
1
Voor het totaal van de overige kosten is in het prospectus geen percentage vermeld. Wel is een percentage van maximaal 0,02% voor het bewaarloon vermeld. Deze kosten zijn in de overige kosten opgenomen.
Het percentage van de lopende kosten over de verslagperiode bedraagt 1,12%. Dit percentage is gebaseerd is op het gemiddelde fondsvermogen. De lopende kosten omvatten alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het fondsvermogen zijn gebracht, exclusief de kosten van transacties in financiële instrumenten en interestkosten. In de lopende kosten zijn evenmin opgenomen de kosten verband houdend met de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. Tevens is het aandeel van de securities lending inkomsten dat aan Robeco Securities Lending B.V. toekomt, zoals vermeld in toelichting 22, niet in de lopende kosten opgenomen. Uit de beheerkosten worden bekostigd alle kosten die voortvloeien uit het beheer en de marketing van het fonds. Indien de beheerder door hem te verrichten werkzaamheden aan derden uitbesteedt, worden de hieraan verbonden kosten uit de beheervergoeding voldaan. Uit de beheerkosten worden mede bekostigd de kosten voor het aanbrengen van deelnemers in het fonds. Uit de service fee worden bekostigd de kosten voor administratie, externe accountant, overige externe adviseurs, toezichthouders, de kosten met betrekking tot wettelijke rapportages waaronder jaar- en halfjaarberichten en de kosten voor vergaderingen van aandeelhouders. De kosten voor de externe accountant voor het fonds worden, gezamenlijk met de kosten van andere door RIAM beheerde beleggingsinstellingen, in rekening gebracht bij RIAM. Een bedrag per beleggingsinstelling is derhalve niet beschikbaar. De overige kosten bestaan uit bankkosten en door derden in rekening gebracht bewaarloon voor bewaring van de effectenportefeuille van het fonds. Het bewaarloon bedraagt EUR 309 duizend (vorig jaar EUR 341 duizend). 15 Beheerkosten en service fee De beheerkosten betreffen uitsluitend de beheervergoeding van 1,00% per jaar. De service fee bedraagt 0,12% per jaar over het vermogen tot EUR 1 miljard. Over het vermogen boven EUR 1 miljard bedraagt de service fee 0,10% en voor het vermogen boven EUR 5 miljard bedraagt de service fee 0,08%. De beheervergoeding en service fee worden in rekening gebracht door de beheerder. De vergoedingen worden dagelijks berekend op basis van het fondsvermogen. 16 Performance fee Robeco N.V. is niet onderworpen aan een performance fee.
Robeco N.V. 23
17 Overige kosten Dit betreft de kosten van bewaring, bankkosten en kosten verband houdend met de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. 18 Transactiekosten De brokerkosten en beursbelastingen van de beleggingstransacties zijn verdisconteerd in de kostprijs c.q. de opbrengstwaarde van de beleggingen. Deze kosten en belastingen komen ten laste van het resultaat uit hoofde van waardeveranderingen. De kwantificeerbare transactiekosten zijn hieronder opgenomen. Transactiekosten EUR x duizend
2012
2011
3.586
4.879
379
381
Transactiesoort Aandelen Futures
19 Commission sharing arrangementen Het bedrag aan commission sharing arrangementen bedraagt over de verslagperiode EUR 403 duizend (vorig jaar EUR 77 duizend). Dit bedrag is onderdeel van de transactiekosten, zoals vermeld onder de toelichting Transactiekosten. 20 Omloopfactor De omloopfactor (portfolio turnover rate) bedraagt over de verslagperiode 46% (vorige verslagperiode 64%). De omloopfactor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de portefeuille van het fonds en is een maatstaf voor de gemaakte transactiekosten als gevolg van het gevoerde portefeuillebeleid en de daaruit voortkomende beleggingstransacties. De omloopfactor wordt bepaald door het bedrag van de turnover uit te drukken in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen. Het bedrag van de turnover wordt bepaald door de som van de aan- en verkopen van de beleggingen te verminderen met de som van de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. 21 Transacties met gelieerde maatschappijen Van het transactievolume over de verslagperiode is een gedeelte uitgevoerd met gelieerde maatschappijen. Hieronder is een tabel opgenomen met de verschillende transactiesoorten waar hiervan sprake is geweest. Transacties met gelieerde maatschappijen Gedeelte van het totaal volume in %
2012
2011
Aandelen
0,8
0,3
Valutatermijncontracten
7,1
4,3
Transactiesoort
22 Securities lending Robeco Securities Lending B.V. (“RSL”) bemiddelt voor het fonds in alle securities-lendingtransacties. RSL is een 100%dochteronderneming van RIAM. RSL ontvangt voor haar werkzaamheden 30% van de bruto-inkomsten uit deze securitieslendingtransacties. De marktconformiteit van de afspraken tussen het fonds en Robeco Securities Lending B.V. wordt door een extern bureau periodiek getoetst. De opbrengsten voor het fonds over de verslagperiode bedragen EUR 1.337 duizend (vorig jaar EUR 792 duizend) en voor RSL EUR 573 duizend (vorig jaar EUR 339 duizend). 23 Personeelskosten Het fonds heeft geen personeel in dienst. Robeco Nederland B.V. is werkgeefster van het voor Robeco N.V. in Nederland werkzame bestuur en personeel. De bezoldiging geschiedt uit de beheerkosten. Het beloningsbeleid van Robeco Nederland B.V. bestaat voor fondsmanagers uit enerzijds het vaste inkomen en anderzijds het variabele inkomen, dat gemaximeerd is ten opzichte van het vaste inkomen. Het secundaire arbeidsvoorwaardenpakket ligt in lijn met wat gebruikelijk is binnen de financiële dienstverlening. Het variabele inkomen biedt de fondsmanager een beloning voor zijn meerjarige outperformance. De systematiek is gerelateerd aan de outperformance ten opzichte van een vooraf gestelde target. Het trackrecord over een periode van 1 jaar, 3 jaar en 5 jaar wordt meegewogen in de vaststelling van de variabele beloning; tevens is van invloed de individuele en team performance. Daarnaast wordt de bijdrage van de
Robeco N.V. 24
fondsmanager aan diverse organisatiedoelstellingen meegewogen. De uitbetaling van de variabele beloning vindt gefaseerd over vier of vijf jaar plaats en beweegt mee met de toekomstige bedrijfsresultaten. Conform de Code Banken en Regeling Beheerst Beloningsbeleid wordt de variabele beloning goedgekeurd door de raad van commissarissen van Robeco en, als dochter van Rabobank, ook door de raad van commissarissen van Rabobank.
Robeco N.V. 25
Spreiding van het vermogen Geografische en valutaire verdeling Geografisch Aandelen
Valutair
Aandelen + derivaten 1
31/12/2012
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2011
EUR x duizend
in %
in %
in %
in %
in %
in %
2.124.107
52,3
50,2
52,3
50,2
52,3
52,5
20.392
0,5
–
0,5
–
4,8
5,3
Verenigd Koninkrijk
515.330
12,7
14,6
12,7
14,6
9,7
9,9
Zwitserland
243.079
6,0
6,9
6,0
6,9
3,7
4,0
Frankrijk
228.164
5,6
4,7
4,5
3,6
–
–
Duitsland
215.083
5,3
4,4
4,2
3,3
–
–
Nederland
188.688
4,6
4,8
4,4
4,6
–
–
Zweden
121.925
3,0
2,1
3,0
2,1
1,3
1,5
Ierland
38.827
1,0
0,5
0,9
0,4
–
–
Noorwegen
35.199
0,9
1,4
0,9
1,4
0,8
0,1
België
Naar landen
2
Amerika (52,8%) Verenigde Staten Canada
Europa (36,3%)
19.717
0,5
0,4
0,4
0,3
–
Luxemburg
–
–
0,6
–
0,5
–
Spanje
–
–
0,4
–0,4
–
–
Italië
–
–
–
–0,3
–
–
–
Euro
–
–
–
–
–
11,7
9,7
Denemarken
–
–
–
–
–
0,5
0,5
149.111
3,7
3,9
6,9
5,8
8,0
9,2
Hongkong
33.598
0,8
0,6
1,9
1,7
1,8
1,2
Israël
31.907
0,8
0,9
0,8
0,9
–
–
Singapore
21.059
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
0,5
–
Azië (11,3%) Japan
Taiwan Zuid-Korea
–
–
0,3
–
0,3
–
0,4
47.446
1,2
–
1,2
1,1
1,2
1,6
–
–
0,4
–
0,4
3,7
3,6
Australië (0,0%) Australië
Overige activa en passiva (-0,4%) Totaal
23.790
0,6
2,4
–0,4
1,4
–
–
4.057.422
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
1
Naast de beleggingen in aandelen kan de portefeuille ook posities in derivaten bevatten. Het totaal van beide geeft de totale exposure van de beleggingen aan, zowel per land als in totaal. Per 31/12/2012, evenals per 31/12/2011, bevatte de portefeuille derivaten, in casu indexfutures, welke zijn verwerkt in deze geografische verdeling en valutatermijntransacties, welke zijn verwerkt in de valutaire verdeling. De posities in indexfutures betreffen de eurolanden, Japan en Hongkong.
2
De achter de regio’s genoemde percentages zijn inclusief posities in derivaten.
Robeco N.V. 26
Sectorverdeling In %
31/12/2012
31/12/2011
Financiële dienstverlening
16,6
13,9
Informatietechnologie
13,5
14,1
Consument defensief
12,3
13,5
Farmacie en gezondheidszorg
11,4
11,6
Consument cyclisch
11,4
8,9
Energie
10,6
12,5
Industrie en dienstverlening
9,4
9,6
Basismaterialen
8,0
6,5
Telecom
4,4
5,1
Nutsbedrijven
1,8
1,9
Overige activa en passiva
0,6
2,4
100,0
100,0
Totaal
Valutatabel Valutakoersen 31/12/2012
31/12/2011
AUD
1,2699
1,2662
CAD
1,3127
1,3218
CHF
1,2068
1,2139
DKK
7,4609
7,4323
EUR 1
GBP
0,8111
0,8353
HKD
10,2187
10,0822
ILS
4,9191
4,9638
JPY
113,9950
99,8800
KRW
1.411,4462
1.495,4691
NOK
7,3372
7,7473
SEK
8,5767
8,8992
SGD
1,6105
1,6832
TWD
38,2850
39,3067
USD
1,3184
1,2982
Robeco N.V. 27
Effectenportefeuille Per 31 december 2012 Reële waarde
Reële waarde
Reële waarde
Reële waarde
EUR
USD
Amerika (52,8%)
19.355.279
25.518.000
Parker-Hannifin
Verenigde Staten (52,3%)
49.867.045
65.744.712
26.761.984
Pfizer
35.283.000
3M
62.558.711
82.477.404
Philip Morris International
25.461.734
33.568.750
Abbott Laboratories
19.888.880
26.221.500
Quest Diagnostics
16.322.983
21.520.221
ADT Corp/The
16.486.650
21.736.000
Questar Corp
17.449.181
23.005.000
AES
23.221.215
30.614.850
Time Warner Cable
25.741.183
33.937.176
Altera
23.029.430
30.362.000
Transocean
32.762.386
43.193.930
American Tower Corp
20.539.783
27.079.650
Tyco International
19.969.357
26.327.600
Amgen
39.188.638
51.666.300
United Technologies
21.136.415
27.866.250
Anadarko Petro
32.089.806
42.307.200
UnitedHealth
18.457.979
24.335.000
Apache
20.703.884
27.296.000
Valero Energy
104.787.860
138.152.314
Apple Computers
38.842.946
51.210.540
Viacom/B
49.340.251
65.050.187
AT&T/new
20.552.014
27.095.775
Virgin Media
16.089.351
21.212.200
Avago Technologies Ltd
32.238.343
42.503.032
Visa Inc-Class A Shares
39.475.933
52.045.070
Bank of New York Mellon
29.658.932
39.102.336
Weatherford International
16.539.038
21.805.068
BMC Software
19.271.086
25.407.000
Cameron
47.731.613
62.929.359
Capital One Financial
14.323.015
18.883.464
Carlyle Group LP/The
77.463.149
102.127.416
Chevron Corp
55.811.286
73.581.600
Citigroup Inc
18.525.789
24.424.400
33.406.176
EUR
CAD
20.391.407
26.767.800
EUR
GBP
Coach
13.270.867
10.764.000
ASOS PLC
44.042.702
Colgate-Palmolive
28.711.010
23.287.500
BG
39.191.728
51.670.374
Comcast /A
69.261.497
56.178.000
British American Tobacco
21.897.755
28.870.000
Covidien PLC
17.814.713
14.449.513
Burberry Group PLC
42.863.683
56.511.480
CVS
129.162
104.764
33.601.657
44.300.424
Davita
45.693.046
37.061.629
Diageo
29.539.364
38.944.697
Dollar General Corp
15.982.331
12.963.268
Icap
26.632.254
35.111.964
eBay
11.351.664
9.207.334
26.192.332
34.531.970
EMC
34.297.692
27.818.858
Prudential
18.242.409
24.050.793
Expedia Inc
49.671.525
40.288.574
Reckitt Benckiser Group
15.607.077
20.576.370
F5 Networks
69.854.043
56.658.614
Rio Tinto
27.725.243
36.552.960
Freeport McMoran Copper/B
27.586.224
22.375.187
South African Breweries (GBP)
54.926.805
72.415.500
General Electric
29.467.168
23.900.820
Standard Chartered
57.523.859
75.839.456
Google
56.397.283
45.743.836
Vodafone
23.631.954
31.156.368
Hess
1.326.696
1.076.083
51.897.497
68.421.660
IBM
20.201.781
26.634.028
Informatica
EUR
CHF
27.213.953
35.878.876
Ingersoll-Rand PLC
24.859.132
30.000.000
ABB
48.475.554
63.910.170
Johnson & Johnson
31.385.944
37.876.558
Cie Financiere Richemont
81.256.453
107.128.508
JP Morgan Chase & Co
78.950.295
95.277.216
Nestle
21.651.244
28.545.000
LyondellBasell Industries NV
41.855.762
50.511.534
Novartis
31.780.757
41.899.750
McDonald's
41.278.177
49.814.504
Roche
36.416.258
48.011.194
McGraw-Hill
24.749.145
29.867.269
Syngenta (Novartis)
32.526.022
42.882.308
Medtronic
37.103.117
48.916.750
Merck & Co Inc
EUR
EUR
31.940.607
42.110.496
Metlife
19.606.376
19.606.376
Arkema
26.645.440
35.129.348
Monsanto Co
33.002.455
33.002.455
Axa
17.108.237
22.555.500
National Oilwell Varco
33.530.662
33.530.662
BNP Paribas
38.835.407
51.200.600
NextEra Energy Inc
34.617.000
34.617.000
L'Oréal
58.428.783
77.032.508
Oracle
43.190.950
43.190.950
Sanofi-Aventis
Robeco N.V. 28
Canada (0,5%) Agrium Inc Europa (39,6%) Verenigd Koninkrijk (11,6%)
Burberry Group PLC/STK/19122012
Man Group PLC
Vodafone Group PLC/STK/21112012 Zwitserland (6,0%)
Frankrijk (5,6%)
Reële waarde
Reële waarde
42.715.950
42.715.950
Total
21.500.987
21.500.987
Vinci
EUR
EUR
24.066.900 24.053.500
Reële waarde
Reële waarde
19.695.518
19.695.518
Ryanair
EUR
NOK
Duitsland (5,3%)
19.114.921
140.250.000
Telenor
24.066.900
Bayerische Motoren Werke
16.083.969
118.011.300
TGS Nopec Geophysical
24.053.500
Deutsche Bank
22.410.000
22.410.000
Deutsche Post
21.148.000
21.148.000
Henkel/Vorzugsaktien
18.102.400
18.102.400
Kabel Deutschland Holding AG
22.714.164
22.714.164
Linde
32.165.700
32.165.700
SAP/Stammaktien
50.422.384
50.422.384
Siemens
EUR
EUR
19.717.202
19.717.202
België (0,5%)
EUR
USD
17.745.683
23.395.909
Check Point Software
14.161.104
18.670.000
Teva Pharmaceutical Industries
EUR
JPY
Umicore
Midden-Oosten (0,8%) Israël (0,8%)
EUR
EUR
22.008.710
22.008.710
Aegon /New
30.124.677
30.124.677
Akzo Nobel
20.605.500
20.605.500
Koninklijke DSM/New
92.271.200
92.271.200
Royal Dutch Shell
44.169.311
5.035.080.600
Dai-ichi Life Insurance Co Ltd/The
23.678.186
23.678.186
Ziggo
35.034.800
3.993.792.000
Japan Tobacco
17.934.681
2.044.464.000
JGC
EUR
SEK
51.972.424
5.924.596.500
Toyota Motor
29.316.466
251.440.000
Hennes & Mauritz/B
27.873.320
239.062.500
Millicom International Cellular-SDR
21.270.761
182.434.000
Svenska Handelsbanken
23.136.989
198.440.167
Foereningssparbanken/AB
20.326.992
174.339.530
Volvo
EUR
HKD
44.515.424
454.889.760
EUR
EUR
19.131.334
19.131.334
Nederland (4,6%)
Noorwegen (0,9%)
Zweden (3,0%)
Verenigd Koninkrijk (1,1%)
Ierland (1,0%) CRH (IE)
De directie Robeco Institutional Asset Management B.V.
Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann
Robeco N.V. 29
EUR
KRW
47.446.373
66.968.000.000
Zuid-Korea (1,2%) Samsung Electronics
EUR
HKD
18.815.505
192.270.000
Hongkong (0,8%) Prada SpA
14.782.702
151.060.000
Sun Hung Kai Properties
HSBC
Rotterdam, 15 maart 2013
Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. R.M.S.M. Munsters
Verre Oosten (6,2%) Japan (3,7%)
EUR
SGD
21.059.157
33.914.720
Singapore (0,5%) United Overseas Bank
Overige gegevens Resultaatbestemming Volgens artikel 20 van de statuten van het fonds staat de winst, na uitkering van het dividend op de prioriteitsaandelen en aftrek van eventueel door de directie gewenste reserveringen, ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Voorstel resultaatbestemming De directie stelt voor het dividend over het boekjaar 2012 vast te stellen op EUR 0,80 per aandeel (vorig jaar EUR 0,60). Bij aanvaarding van dit voorstel zal het dividend op vrijdag 24 mei 2013 betaalbaar worden gesteld. Met ingang van dinsdag 30 april 2013 zullen de aandelen Robeco N.V. ter beurze ex-dividend worden genoteerd. Aandeelhouders zal de mogelijkheid worden geboden het dividend (na aftrek van dividendbelasting) op kosten van het fonds in aandelen Robeco N.V. te herbeleggen. De daarbij geldende koers is de transactiekoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam, segment Euronext Fund Service op dinsdag 21 mei 2013. Indien de banken, overeenkomstig de betreffende regelingen in hun land, op de dividendnota incassoprovisie in rekening brengen, blijft deze ten laste van de aandeelhouder. In sommige landen zal deze herbelegging om technische redenen niet mogelijk zijn.
Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Van het aandelenkapitaal van de vennootschap worden 10 prioriteitsaandelen gehouden door Robeco Groep N.V. De statutaire rechten van de prioriteitsaandelen hebben onder meer betrekking op de benoeming van bestuurders en wijziging van de statuten. Verantwoordelijk voor de wijze waarop van het stemrecht gebruik wordt gemaakt zijn de leden van de directie van Robeco Groep N.V.: Drs. R.M.S.M. Munsters, voorzitter Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann
Gebeurtenissen na balansdatum Wijziging van de statuten In de op 2 november 2012 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders is besloten om de statuten van het fonds te wijzigen. De akte van statutenwijziging is gepasseerd op 17 januari 2013. De belangrijkste wijziging is de introductie van aandelenklassen, wat het mogelijk maakt om met één beleggingsinstelling verschillende doelgroepen te kunnen bedienen en daarbij te differentiëren op het gebied van kosten. De gewone aandelen die geplaatst waren op het moment van passeren van de akte van statutenwijziging zijn in één serie ondergebracht (aandelenklasse Robeco), zonder dat daarbij (andere) wijzigingen werden doorgevoerd. Vanuit de beheervergoeding van de aandelenklasse Robeco kan een distributievergoeding betaald worden aan distributeurs voor het verlenen van beleggingsdiensten aan aandeelhouders. Op 25 januari 2013 is een tweede aandelenklasse opengesteld, Robeco Privilege. Vanuit de beheervergoeding van de Aandelenklasse Robeco Privilege wordt geen distributievergoeding betaald aan distributeurs voor het verlenen van beleggingsdiensten aan aandeelhouders. Overname aandelen Robeco Groep N.V. door ORIX Corporation Op 19 februari 2013 hebben ORIX Corporation (ORIX), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA (Rabobank) en Robeco Groep N.V. bekendgemaakt dat ORIX circa 90,01% van de aandelen in de Robeco Groep N.V. heeft overgenomen van Rabobank. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2013 worden afgerond, na het verkrijgen van de wettelijke goedkeuringen. ORIX ondersteunt de strategie van Robeco Groep N.V. voor de periode 2010-2014, haar dienstverlening aan klanten en haar beleggingsprocessen en teams, gebaseerd op de lange termijn commitment van de Robeco Groep om waarde toe te voegen voor klanten. De overname heeft geen invloed op de economische eigendom van de fondsen of het beleggingsbeleid van de fondsen.
Robeco N.V. 30
Belangen van bestuurders Op 1 januari 2012 respectievelijk 31 december 2012 hadden de bestuurders de in onderstaande tabel vermelde totale persoonlijke belangen bij beleggingen van het fonds. Belangen van bestuurders Op 1 januari 2012
Omschrijving
Royal Dutch Shell
Aandelen
Op 31 december 2012
Omschrijving
Royal Dutch Shell
Aandelen
Robeco N.V. 31
Aantal 851 Aantal 895
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van aandeelhouders en Robeco Institutional Asset Management B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Robeco N.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012, de winst- en verliesrekening over 2012 en het kasstroomoverzicht over 2012 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderingsgrondslagen, grondslagen resultaatbepaling en andere toelichtingen.
Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische normen en wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing van ons oordeel te bieden.
Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Robeco N.V. per 31 december 2012, van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 15 maart 2013 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.C.J. Preijde RA
Robeco N.V. 32
