FINANCIEEL VERSLAG OVER 2012 HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV

FINANCIEEL VERSLAG OVER 2012 HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV

Hof Hoorneman Investment Funds NV 2012

[1]

INHOUDSOPGAVE

PROFIELSCHETS HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV

PREADVIES VAN DE RAAD VAN TOEZICHT

DIRECTIEVERSLAG HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV Macro-‐-‐-‐economische ontwikkelingen Algemene vooruitzichten 2013 Verslag per subfonds: -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Value Fund (aandelenserie 1) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Income Fund (aandelenserie 2) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman European Value Fund (aandelenserie 3) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Obligatie Fonds (aandelenserie 4) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Phoenix Fund (aandelenserie 5) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Emerging Markets Fund (aandelenserie 6) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Real Estate Value Fund (aandelenserie 7) Corporate governance Verklaring directie JAARREKENING HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV Balans per 31 december 2012 Winst-‐-‐-‐en-‐-‐-‐verliesrekening over 2012 Kasstroomoverzicht over 2012 Toelichting

Jaarrekening per subfonds -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Value Fund (aandelenserie 1) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Income Fund (aandelenserie 2) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman European Value Fund (aandelenserie 3) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Obligatie Fonds (aandelenserie 4) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Phoenix Fund (aandelenserie 5) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Emerging Markets Fund (aandelenserie 6) -‐-‐-‐ Hof Hoorneman Real Estate Value Fund (aandelenserie 7)

OVERIGE GEGEVENS Belangen directie Resultaatbestemming Controleverklaring van de onafhankelijke accountant ADRESGEGEVENS


[2]

PROFIELSCHETS HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV Hof Hoorneman Bankiers NV beheert de beleggingsinstelling Hof Hoorneman Investment Funds NV (hierna ook: het Paraplufonds), een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en statutair gevestigd te Gouda. Het Paraplufonds geeft verschillende series aandelen uit. Iedere serie wordt aangeduid als een subfonds. In het Paraplufonds zijn per 31 december 2012 de volgende subfondsen opgenomen: -‐ Hof Hoorneman Value Fund (aandelenserie 1) -‐ Hof Hoorneman Income Fund (aandelenserie 2) -‐ Hof Hoorneman European Value Fund (aandelenserie 3) -‐ Hof Hoorneman Obligatie Fonds (aandelenserie 4) -‐ Hof Hoorneman Phoenix Fund (aandelenserie 5) -‐ Hof Hoorneman Emerging Markets Fund (aandelenserie 6) -‐ Hof Hoorneman Real Estate Value Fund (aandelenserie 7). Per subfonds wordt een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen van het desbetreffende subfonds zijn economisch gerechtigd tot het vermogen van dat subfonds, zoals dat uit de administratie blijkt. Elk subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel, kostenstructuur en intrinsieke waarde. Alle aan een subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor het subfonds gevoerde administratie separaat verantwoord. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in het desbetreffende subfonds. Dit komt tot uitdrukking in de intrinsieke waarde van een aandeel van het desbetreffende subfonds. Voor een nadere toelichting op de paraplustructuur en de hieraan verbonden risico’s wordt verwezen naar het meest recente basisprospectus en aanvullend prospectus per subfonds. Het Paraplufonds heeft geopteerd voor de status van fiscale beleggingsinstelling. Een van de voorwaarden hiervan is dat binnen acht maanden na afloop van het boekjaar het Paraplufonds ten minste alle voor uitdeling beschikbare fiscale winst aan zijn aandeelhouders uitkeert. De dividend-‐ uitkeringen kunnen per subfonds verschillen. De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. De beheerder beschikt over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft. De subfondsen zijn geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten. Voor de subfondsen is een EBI (Essentiële Beleggersinformatie, de opvolger van de financiële bijsluiter) opgesteld met informatie over de subfondsen, de kosten en de risico’s. Dit financieel verslag, het basisprospectus, het aanvullend prospectus en de EBI per subfonds zijn kosteloos verkrijgbaar bij Hof Hoorneman Bankiers NV en kunnen ook worden geraadpleegd op en gedownload via de website van de beheerder, www.hofhoorneman.nl. Op deze website staat ook actuele informatie over de koers van de aandelen en de laatst berekende intrinsieke waarde van de subfondsen.


[3]

PREADVIES RAAD VAN TOEZICHT Hierbij presenteren wij u het financieel verslag over 2012 van Hof Hoorneman Investment Funds NV. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken rondom het Paraplufonds en de subfondsen. De raad van toezicht heeft gedurende het jaar 2012 vijfmaal vergaderd, waarvan viermaal met de directie van Hof Hoorneman Investment Funds. Tijdens de bijeenkomsten met de directie werden, op basis van de periodieke rapportages, de resultaten van de subfondsen, de ontwikkeling van het vermogen, de liquiditeit, de risico’s, het gevoerde beleggingsbeleid en de vooruitzichten besproken. De druk op het Europese financiële systeem in 2012 en de wijze waarop de subfondsen in hun beleggingsbeleid daarop inspeelden is tijdens elke reguliere vergadering, maar eveneens buiten de vergaderingen om, onderwerp van gesprek geweest. Daarnaast is tijdens iedere vergadering nadrukkelijk aandacht besteed aan nieuwe, nationale én internationale wet-‐ en regelgeving. Begin 2012 heeft de raad van toezicht een Reglement opgesteld, waarin haar werkzaamheden en verantwoordelijkheden nader worden vastgelegd. In maart 2012 heeft de raad van toezicht het accountantsverslag en het jaarverslag over 2011 met de externe accountant besproken. In mei 2012 heeft de raad van toezicht goedkeuring verleend aan het ‘Risicomanagementbeleid beleggingsfondsen Hof Hoorneman Bankiers’ dat conform de Dufas publicatie ‘Handreiking Risicomanagement voor Beleggingsinstellingen en Beleggingsondernemingen’ is opgesteld. Op 11 juni 2012 kwam de raad van toezicht in een aparte vergadering bijeen om, zonder de aanwezigheid van directie, het functioneren van de raad en de individuele leden te beoordelen en aan de profielen te toetsen. In deze vergadering zijn ook de inspanningen van de directie, de fondsmanagers en de secretaris ten behoeve van de beleggingsfondsen besproken en beoordeeld. In september 2012 is de vaste op-‐ en afslag bij plaatsing en inkoop van aandelen geëvalueerd. Besloten is deze vaste op-‐ en afslagen niet te wijzigen. De evaluatie staat jaarlijks op de agenda van de vergadering van de raad van toezicht. De subfondsen worden jaarlijks geëvalueerd, waarin de vraag centraal staat of zij nog voldoen aan de volgende kenmerken en vereisten: nuttig, kostenefficiënt, veilig en begrijpelijk. In september 2012 zijn deze evaluaties aan de orde gesteld en de raad van toezicht heeft op basis hiervan vastgesteld dat de subfondsen aan de kenmerken en vereisten voldoen. De bepalingen voor integere bedrijfsvoering schrijven voor dat een fondsbeheerder, de (zelfstandige) beleggingsinstelling of de bewaarders daarvan moeten zorgdragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de fondsbeheerder. Dufas heeft in 2008 bij wege van zelfregulering ‘Principles of Fund Governance’ gepubliceerd. Hof Hoorneman wenst deze principes na te leven en heeft daartoe een ‘Fund


[4]

Governance Code’ opgesteld. Deze code is van toepassing op de door Hof Hoorneman beheerde beleggingsinstellingen, die onder de vergunning van Hof Hoorneman zijn of worden aangeboden. De compliance officer van Hof Hoorneman ziet toe op een correcte naleving van de code binnen de organisatie van Hof Hoorneman en doet daartoe minimaal een keer per jaar een onderzoek. In september 2012 heeft de raad van toezicht, op grond van de rapportage van de compliance officer en eigen waarneming, geconstateerd dat Hof Hoorneman de in de Code opgenomen principes naleeft. De raad van toezicht heeft hier tevens over gesproken met de compliance officer en de internal audit functionaris. In november 2012 zijn de risico’s besproken die van invloed kunnen zijn op de waarde en de resultaten van de subfondsen en de maatregelen die Hof Hoorneman Investment Funds NV neemt om deze risico’s te mitigeren. Jaarlijks wordt de risicoparagraaf van het prospectus beoordeeld om te bezien of het overzicht van risico’s nog volledig en correct is en of de volgorde, waarin deze risico’s worden benoemd, nog juist is. Het ingeschatte risico dat het grootste is en/of waarvan de ingeschatte impact op het fonds het grootste is, dient als eerste genoemd te worden, het daarna grootste risico als tweede, enzovoorts. De jaarrekening is door Deloitte Accountants BV gecontroleerd. Voor de uitkomsten van de controle verwijzen wij u naar de controleverklaring die is opgenomen in het onderdeel ‘Overige gegevens’ van dit financieel verslag. Wij bevelen de aandeelhouders aan de door de directie opgemaakte jaarrekening ongewijzigd vast te stellen en aan de directie en de leden van de raad van toezicht decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop. Gouda, 11 maart 2013 De raad van toezicht, G.M.P.M. van Berkel, voorzitter Drs. B. Vliegenthart, vicevoorzitter Drs. H.H. van der Koogh


[5]

G.M.P.M. van Berkel (1951) is voorzitter van de raad van toezicht sinds de start van Hof Hoorneman Investment Funds op 14 november 2011. De heer Van Berkel is oud-‐-‐-‐lid van de Raad van Bestuur van Bank Sarasin & Cie., was directeur Rabobank Nederland en directeur van de Robeco Groep. Overige commissariaten/nevenfuncties zijn o.a.: -‐ Bestuurslid Stichting Hof Hoorneman Obligatie Recovery Note; -‐ Bestuurslid Stichting Beleggersgiro Hof Hoorneman Fondsen; -‐ Chairman BlackRock Luxembourg S.A.; -‐ Chairman BlackRock Fund Management Company S.A.; -‐ Chairman BlackRock Alternative Strategies Sicav; -‐ Chairman BlackRock Fund Managers Limited, United Kingdom; -‐ Lid raad van commissarissen Achmea Beleggingsfondsen Beheer BV; -‐ Non-‐executive Director (NED) van Glendevon King (Luxembourg) Sarl; -‐ NED van Intrawest Luxembourg Holdings Sarl; -‐ NED van SCOREvalue Luxembourg Sarl, CAR Fund; -‐ NED van John Laing Infrastructure Fund Guernsey Limited; -‐ Manager van John Laing Luxco Sarl; -‐ NED van CMP German Opportunity Fund Luxembourg Sarl; -‐ NED van Somerset Asset Management Luxembourg Sarl. Drs. B. Vliegenthart (1947) is vicevoorzitter van de raad van toezicht sinds de start van Hof Hoorneman Investment Funds op 14 november 2011. De heer Vliegenthart was groepsdirecteur van de Robeco Groep en fondsbeheerder van Rorento NV. Overige commissariaten/nevenfuncties van de heer Vliegenthart zijn o.a.: -‐ Bestuurslid Stichting Hof Hoorneman Obligatie Recovery Note; -‐ Bestuurslid Stichting Beleggersgiro Hof Hoorneman Fondsen; -‐ Voorzitter Raad van Toezicht BNG Fido Geldmarktselect, BNG Vermogensbeheer, Den Haag; -‐ Voorzitter Raad van Toezicht BNG Fido Kapitaalmarktselect, BNG Vermogensbeheer, Den Haag; -‐ Voorzitter Raad van Toezicht BNG Optimaalselect, BNG Vermogensbeheer, Den Haag; -‐ Lid Raad van Commissarissen BV Vlierodam te Rhoon (familiebedrijf). Drs. H.H. van der Koogh (1950) heeft zitting in de raad van toezicht sinds de start van Hof Hoorneman Investment Funds op 14 november 2011. De heer Van der Koogh was lid van de raad van bestuur van Robeco Groep. Overige commissariaten/nevenfuncties van de heer Van der Koogh zijn o.a.: -‐ Bestuurslid Stichting Hof Hoorneman Obligatie Recovery Note; -‐ Bestuurslid Stichting Beleggersgiro Hof Hoorneman Fondsen; -‐ Lid Raad van Advies Rijnvast BV; -‐ Voorzitter beleggingsadviescommissie KLM Pensioenfondsen.


[6]

DIRECTIEVERSLAG MACRO-‐ECONOMISCHE ONTWIKKELINGEN Het beursjaar 2012 stond, net als 2011, hoofdzakelijk in het teken van de Europese schuldencrisis. Echter in tegenstelling tot 2011 waren de resultaten in 2012 voor alle beleggingscategorieën positief. Na de gedeeltelijke afschrijving van de Griekse schulden in februari bleek de markt nog onzeker over de toekomst van de euro, vooral vanwege de problemen in Spanje. Een eerste stap werd gezet met het reddingspakket voor de Spaanse banken begin juni. De laatste spanningen in de markt werden vervolgens weggenomen na de inmiddels beroemde woorden van ECB-‐president Draghi op 26 juli 2012: “…the ECB is ready to do whatever it takes to preserve the euro”. Dit was voor beleggers het sein om weer risico te nemen en alle markten lieten vanaf de zomer een mooie rally zien, de markt voor Europese staatsleningen voorop. Met de heftige negatieve koersbeweging van 2011 nog in het achterhoofd ging de belegger voorzichtig 2012 in. De vraag naar beleggingen zonder veel risico – Duitse, Nederlandse en Zwitserse staatsleningen – bleef onverminderd hoog, met als gevolg dat het rendement op deze effecten zeer laag bleef. Kortlopende Duitse en Nederlandse staatsleningen werden zelfs op enig moment tegen negatieve rendementen uitgegeven, zo groot was de angst van sommige beleggers. De grootste bron van onzekerheid was de financiële malaise in Zuid-‐Europa, en dan vooral in Griekenland en Spanje. Hoewel de situatie in Italië precair was, heeft de aanstelling van Monti als premier investeerders wat tot rust gebracht. Portugal heeft het ook zwaar gehad, maar verscheidene positieve rapporten van het IMF versterkten het vertrouwen in het vermogen van de Portugese overheid om de crisis het hoofd te bieden. Als eerste stap om de eurocrisis op te lossen moesten de problemen in Griekenland worden aangepakt. De meest belangrijke problemen waren de zeer grote overheidsschuld van 170% van het BBP en het structurele gebrek aan competitiviteit van de Griekse economie. Dit laatste probleem is (en wordt) aangepakt met zeer ingrijpende hervormingen. Deze hervormingen hebben hun uitwerking niet gemist: zo zijn Griekse arbeiders per eenheid product nu net zo productief als Duitsers. Dit heeft echter wel tot gevolg gehad dat de Griekse lonen sterk zijn gezakt, een daling van 35% is eerder regel dan uitzondering. Aangezien Griekenland bijna al haar producten importeert – en die blijven onveranderd duur – heeft dit een enorme uitwerking op het welvaartsniveau van de gemiddelde Griek, met stakingen en onrust als gevolg. Wij zijn echter overtuigd dat de getroffen maatregelen een goede ontwikkeling voor Griekenland zijn en nodig zijn om het probleem van de competitiviteit aan te pakken. De markten waren echter meer bezorgd om de staatsschuld. Het was dus van essentieel belang dat deze schuldenlast teruggebracht werd. Hoewel het voor de markt al langer duidelijk was dat een afschrijving van de Griekse schulden nodig was, duurde het wat langer totdat de politiek dit geregeld had. Dit is begrijpelijk vanwege de majeure stap die kwijtschelding is. Deze stap wordt alleen genomen als er geen andere uitweg meer is; vandaar dat deze beslissing zo lang mogelijk werd uitgesteld. In ruil voor meer bezuinigingsmaatregelen werden de Griekse schulden afgeschreven tot 35% van de originele hoofdsom, waarmee een reductie van de Griekse staatsschuld tot ongeveer 120% van het BBP in 2020 wordt beoogd. De markten vonden dit een acceptabele oplossing en sinds deze deal heeft Griekenland de markten nauwelijks meer in beroering gebracht. Aan het slot van het jaar is via een (vrijwillige) terugkoop van Griekse staatsleningen de staatsschuld nog wat verder teruggebracht.


[7]

Het andere probleemland in 2012 was Spanje. Hoewel de staatsschuld ook hoog is, kent Spanje een bankenprobleem in plaats van een overheidsprobleem. De Spaanse vastgoedmarkt stortte als gevolg van de economische crisis van de afgelopen jaren in, waardoor de waarde van hypotheken en ander onderpand sterk daalde. Banken, en dan met name de lokale cajas (spaarbanken), raakten ondergekapitaliseerd en hadden grote problemen om nog geld te kunnen lenen. Dit is vergelijkbaar met de situatie in Ierland enkele jaren geleden. Andere problemen zijn de relatief hoge werkloosheid en de schulden van de regionale overheden. De omvang van de Spaanse economie, die veel groter is dan de Griekse, en de blootstelling van Noord-‐Europese bedrijven aan Spanje zorgden voor extra onrust. Begin juni werd echter een overeenkomst tussen de EU en Spanje gesloten: Spanje vroeg een steunpakket aan om haar banken te kunnen herkapitaliseren en dit werd toegewezen. De omvang van het pakket, dat kon oplopen tot 100 miljard euro, zou zelfs volgens de meest conservatieve stresstest genoeg moeten zijn om de banken te beschermen tegen verdere waardedalingen van Spaans vastgoed. Dit was voor investeerders echter nog niet genoeg. Toen de rente op Spaans schuldpapier na de deal weer opliep, deed ECB-‐president Draghi de toezegging dat de ECB alles in het werk zal stellen om de euro te redden. De ECB kreeg een mandaat om ongelimiteerd staatsschuld van (Zuid-‐Europese) probleemlanden te kunnen opkopen. Hierdoor werd de grootste stress uit de markt genomen en hebben alle financiële markten tekenen van herstel getoond. De situatie in de rest van Europa was, hoewel beter dan in Zuid-‐Europa, ook niet erg sterk. De economische groei in Noord-‐Europa was zeer marginaal, uitgezonderd Duitsland, dat nog wel economische groei realiseerde door export naar niet-‐eurolanden en binnenlandse consumptie, en Polen. Afgenomen consumentenvertrouwen, bezuinigingen en lastenverzwaringen troffen de economie en het ligt niet in de lijn der verwachtingen dat sentimentsindicatoren snel zullen verbeteren. In een poging om de economie aan te zwengelen heeft de ECB besloten de rente te verlagen om de economische activiteit te stimuleren. Wij verwachten dat de rente voorlopig nog niet zal stijgen, gezien het voortdurende moeilijke economische klimaat in de kernlanden van de eurozone. Buiten Europa was de situatie iets rooskleuriger. De VS profiteerden van een herstellende economie. De huizenmarkt lijkt zich aan het eind te bevinden van een lange correctie sinds begin 2006, de arbeidsmarkt trok in 2012 aan en consumptie nam geleidelijk toe. De niveaus van voor de crisis zijn nog niet bereikt, maar het ergste leed lijkt in de VS voorbij te zijn. De presidentsverkiezingen hebben niet tot grote verrassingen geleid en op het laatste moment werd een akkoord bereikt om de dreiging van de ‘fiscal cliff’ af te wenden. De invloed van de Amerikaanse economie op de wereldeconomie was in 2012 positief. In China kende men een iets minder sterk jaar. Aan het eind van 2011 moest de Chinese overheid een aantal problemen oplossen, waaronder de hoge inflatie en de hoge huizenprijzen in bepaalde steden. Deze twee zaken zijn goed aangepakt – de inflatie is teruggezakt naar zeer houdbare niveaus en de huizenprijzen zijn, hoewel hoog, geen probleem meer – maar dit is wel ten koste gegaan van de economische groei. Deze zal over 2012 zo rond de 8% uitkomen, een stuk lager dan in de jaren 2009-‐2011. Dit is in onze ogen prima, maar gedurende het jaar stelden veel investeerders de vraag of China dit wel zou kunnen bewerkstelligen en zij zagen afnemende economische groei als teken van grote interne problemen. Andere ontwikkelingen gedurende het jaar waren ook niet hoopgevend, zoals het schandaal rondom Bo Xilai, het plotseling verdwijnen en net zo plotseling weer opduiken van Xi Jinping (vicepresident van China) en de dreiging van een oorlog met Japan. De


[8]

spanningen liepen hoog op tot aan de machtsoverdracht in de partijtop in november. Toen het investeerders duidelijk werd dat deze zonder problemen verlopen was en dat de zorgen over China wellicht wat overtrokken waren, begonnen de financiële markten aldaar het weer beter te doen. De vraag is wat dan de verklaring voor de, in sommige gevallen fors, gestegen koersen is. In onze ogen is de stijging van de koersen te verklaren door het verdwijnen van de grootste angst – de euro valt voorlopig niet uiteen, Spanje gaat niet failliet en Griekenland blijft in de euro – bij beleggers enerzijds en de zoektocht naar rendement anderzijds. Met het herstel van het vertrouwen, in ieder geval voor de korte termijn, vindt geleidelijk een herallocatie plaats van geld in risicovrije beleggingen, zoals Duitse staatsleningen, naar beleggingen met meer rendement, zoals hoogrentende obligaties en defensieve aandelen met een aantrekkelijk dividendrendement. De gestegen vraag naar meer risicovolle, maar aantrekkelijk geprijsde beleggingen heeft geleid tot een herstel na de in 2011 geleden verliezen, en in sommige gevallen meer dan dat.

ALGEMENE VOORUITZICHTEN 2013 Uiteindelijk is 2012 een zeer positief beleggingsjaar geworden. De positionering van de ECB als ‘lender of last resort’, de herkapitalisatie van Griekse en Spaanse banken en de fors lagere kans op het opbreken van de eurozone zijn enkele factoren die hieraan hebben bijgedragen. Voor 2013 verwachten wij dat het huidige klimaat van lage economische groei, lage rente en een ruim monetair beleid zal aanhouden. Wel zal de Europese schuldencrisis van tijd tot tijd weer de aandacht op zich vestigen, zeker met een aantal verkiezingen in grote eurolanden, waaronder Duitsland, voor de deur. Hoewel dit op korte termijn de markten kan beïnvloeden, heeft de opstelling van de ECB een structurele verandering bewerkstelligd. Het effectief rendement op staatsleningen, staatsleningen van opkomende landen en investment-‐ grade bedrijfsobligaties geeft volgens ons momenteel onvoldoende compensatie voor de inflatie-‐ en kredietrisico’s die de belegger loopt, hoewel wij niet verwachten dat deze zich dit jaar al zullen openbaren. De beste perspectieven zien wij momenteel voor aandelen, kwalitatief hoogwaardig vastgoed en hoogrenderende obligaties. Hoewel de Europese ‘high-‐yield’ obligatiemarkt een fantastisch jaar achter de rug heeft, compenseert de additionele opbrengst nog steeds voor de extra risico’s die gelopen worden, vooral in de financiële sector. Ondanks dat veel largecapaandelen op basis van de gangbare kengetallen een deel van de onderwaardering hebben ingeleverd, zien wij in dit segment nog wel altijd mooie kansen. De small-‐ en midcapaandelen hebben dit herstel echter nog niet laten zien. Er zijn daarom nog voldoende kwalitatief goede bedrijven te vinden waarvan de aandelen op een aantrekkelijk niveau worden verhandeld.


[9]

HOF HOORNEMAN VALUE FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman Value Fund correspondeert met de aandelen die in serie 1 door het Paraplufonds worden uitgegeven. Hof Hoorneman Value Fund belegt in beursgenoteerde en niet-‐-‐ beursgenoteerde effecten die volgens de analyse van de directie onder hun intrinsieke waarde worden verhandeld, waarbij wordt getracht door diversificatie het risico te beperken. Hof Hoorneman Value Fund is gericht op absoluut rendement, dat wil zeggen dat een vergelijking met een gespecificeerde benchmark geen doelstelling van het beleggingsbeleid op zich is. Het fonds voor gemene rekening (FGR) Hof Hoorneman Value Fund is op 14 november 2011 geliquideerd. Het vermogen van het beleggingsfonds is op deze datum ingebracht in Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds), onder de verplichting van het Paraplufonds het vermogen toe te rekenen aan een bepaalde aandelenserie en de aandelen van deze serie toe te kennen aan de (voormalige) participanten van Hof Hoorneman Value Fund. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op FGR Hof Hoorneman Value Fund. Om de leesbaarheid te vergroten worden in dit verslag de termen behorend bij een naamloze vennootschap gebruikt; voor de periode tot 14 november 2011 worden hiermee de analoge termen zoals van toepassing op een fonds voor gemene rekening bedoeld. Subfondskarakteristieken Startdatum 1 oktober 2005 Beursnotering Ja ISIN-‐-‐-‐code NL0009374503 Benchmark Geen Dividend Twee keer per jaar op basis van intrinsieke waarde begin boekjaar Beheervergoeding 0,375% per kwartaal Performance fee 10% van de performance boven 10%¹ Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 25,5%  3 jaar 6,1%  5 jaar -‐0,4%  Sinds de start van het fonds 1,2% ¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman Value Fund.

Hof Hoorneman Value Fund 2012

[10]

KERNCIJFERS

Beurskoers in € (ultimo)¹ Uitgekeerd dividend per aandeel in € Rendement op basis van beurskoers² Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde ²

2012

2011

2010

2009

2008

22,58

18,78

24,64

-‐

-‐

1,05

1,00

1,20

1,20

1,37

26,2%

-‐20,1%

-‐

-‐

-‐

75.744

54.953

70.998

52.164

33.862

3.333.026 2.890.004 2.841.790 2.367.395 2.415.394

Expense ratio

22,73

19,01

24,98

22,03

14,02

25,5%

-‐20,2%

19,1%

66,8%

-‐50,8%

2,00%

1,87%

2,12%

2,03%

1,65%

¹ De vermelde beurskoers betreft de beurskoers op de laatste beursdag van het jaar en is gebaseerd op de intrinsieke waarde aan het einde van de een na laatste beursdag vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,75% van de intrinsieke waarde. Hof Hoorneman Value Fund is vanaf 15 maart 2010 beursgenoteerd. ² De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie. Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Value Fund over de laatste drie jaar na herbelegging van dividend (01-‐10-‐2005 = 100)

Value Fund 140% 130% 120% 110% VF

100% 90% 80%


[11]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE MARKTEN

Aandelen De aandelenmarkten hebben per saldo een goed jaar achter de rug. De toegenomen zoektocht van beleggers naar rendement, de overwegend goede solvabiliteit en winstgevendheid van bedrijven en de ruime verschaffing van liquiditeit door de Centrale Banken spelen hierbij een grote rol. Hoewel de aandelenmarkten het over de hele breedte goed hebben gedaan, hebben de largecapaandelen het overwegend beter gedaan dan small-‐ en midcapaandelen. Waar veel largecaps op basis van de gangbare kengetallen niet goedkoop te noemen zijn, zijn er onder de small-‐ en midcapaandelen nog altijd aandelen te vinden met koers-‐winstverhoudingen van nog geen 7 à 8 en een dividendren-‐ dement van ongeveer 5%. Obligaties Ook de obligatiemarkten hebben over de hele breedte een goed jaar achter de rug. De risico-‐ opslagen op zowel investment grade als op high-‐yield obligaties zijn sterk gedaald, vooral in de tweede helft van het jaar. Dit hangt samen met het feit dat de ECB zich als ‘lender of last resort’ heeft gepositioneerd en alles in het werk stelt om de euro in stand te houden en de zwakke PIIGS-‐ landen (Portugal, Ierland, Italië, Griekenland en Spanje) te ondersteunen. Zowel de staats-‐ als bedrijfsobligaties van laatstgenoemde categorie hebben sterke koersstijgingen laten zien, wat zich vertaalt in lagere effectieve rendementen. Per saldo hebben high-‐yield obligaties het beste rendement laten zien, met name de achtergestelde leningen van banken en verzekeraars zijn sterk gestegen. De afnemende angst voor het opbreken van de euro, de verbeterde balansen, de relatief goede resultaten en de nieuwe toezichtregimes Basel III en Solvency II, die het vervroegd aflossen van achtergestelde leningen een duw in de rug geven, hebben daaraan bijgedragen. BELEGGINGSBELEID Algemeen Hof Hoorneman Value Fund belegt wereldwijd in beursgenoteerde en niet-‐-‐-‐beursgenoteerde effecten die volgens de analyse van de directie onder hun intrinsieke waarde worden verhandeld. Dat kunnen (hoog)dividenduitkerende aandelen, (hoogrentende) obligaties, aandelen in vastgoedfondsen, preferente aandelen en in aandelen converteerbare obligaties zijn. Beleggingen in illiquide effecten en hoogrendementsschuldbewijzen en in opkomende markten zijn toegestaan. Bij het beheer kan gebruik worden gemaakt van afgeleide instrumenten. Deze instrumenten bieden de mogelijkheid efficiënt te anticiperen op verwachte marktontwikkelingen en kunnen voorts als afdekking van beleggingsrisico’s dienen. Eveneens kunnen met deze instrumenten additionele inkomsten worden gegenereerd. Posities in vreemde valuta zullen in beginsel worden afgedekt. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman Value Fund belegt in effecten en kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, zoals optie-‐ en termijncontracten. Doordat gebruik gemaakt wordt van (afgeleide) financiële instrumenten kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste


[12]

hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen. Markt-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De waarde van vastrentende waarden is sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld (hefboomwerking). Zolang de rentelasten lager zijn dan de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom, die tot een hoger rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat, indien de financieringsrente door marktomstandigheden stijgt en/of de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen dalen, deze hefboomwerking vermindert en zelfs kan omslaan in een negatief effect op het rendement. Hof Hoorneman Value Fund tracht deze risico’s te beheersen door de beleggingsportefeuille te spreiden over verschillende uitgevende instellingen, (structureel) nooit meer dan 7,5% van het vermogen van Hof Hoorneman Value Fund te beleggen in de effecten van één enkele uitgevende instelling en valutakoersrisico’s in principe af te dekken. De mogelijkheid met geleend geld te beleggen is beperkt tot maximaal 20% van het vermogen van Hof Hoorneman Value Fund. Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij beleggingen in vastrentende waarden bestaat het risico dat de uitgevende instelling niet kan voldoen aan de rente-‐ en aflossingsverplichtingen. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs of in vreemde valuta worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken, wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties, worden diepgaande kredietanalyses met betrekking tot de debiteurenkwaliteit uitgevoerd en worden de beleggingen gespreid over verschillende uitgevende instellingen. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet op korte termijn kan worden verkocht tegen nagenoeg de reële waarde. Hof Hoorneman Value Fund tracht dit risico onder meer te beperken door slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille te beleggen in illiquide effecten en het merendeel in frequent verhandelde effecten. Daarnaast bestaat de mogelijkheid kortlopend krediet op te nemen, waardoor het liquiditeitsrisico verder kan worden beperkt. Hof Hoorneman Value Fund kan onder meer beleggen in illiquide effecten. Effecten zijn illiquide wanneer deze beperkt worden verhandeld. Er is derhalve bij illiquide effecten over het algemeen geen sprake van een ‘brede’ of consistente koersvorming. De koers wordt immers ‘bepaald’ door enkele kopers en verkopers. De laatst gedane transactie kan weken geleden


[13]

hebben plaatsgevonden. De illiquiditeit kan onder meer worden veroorzaakt door de risicoperceptie van de markt, de onbekendheid met aspecten van bepaalde effecten en/of bepaalde (relevante) maatschappelijke en economische ontwikkelingen. Uitgebreide analyses en onderzoeksrapporten zijn veelal niet voorhanden. Indien er geen liquide markt bestaat voor de beleggingen waarin Hof Hoorneman Value Fund belegt, kan dit tot gevolg hebben dat de beleggingen of de onderliggende waarden van deze beleggingen niet tegen de gewenste prijs en voorwaarden en op het gewenste tijdstip kunnen worden verkocht. Dit risico houdt ook verband met het ontbreken van een gereglementeerde markt waarop bepaalde typen beleggingen kunnen worden verhandeld. Het risico neemt in de regel toe naarmate de rating van de betreffende vastrentende beleggingen lager is. De beperkte verhandelbaarheid van deze illiquide effecten kan echter veelal wel een aantrekkelijke beloning voor de belegger opleveren, in de vorm van een lagere koers en derhalve een hoger rendement. De fondsmanager zal bij het innemen van posities ernaar streven dat Hof Hoorneman Value Fund in voldoende mate in staat is om door aandeelhouders aangeboden stukken op te nemen. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument in omvang zullen fluctueren. Indien bijvoorbeeld sprake is van een schuldinstrument met een variabele rente dan resulteren dergelijke fluctuaties in een verandering van de effectieve interestvoet van het financiële instrument, veelal zonder een overeenkomstige verandering in de bijbehorende reële waarde. Slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille zal in dergelijke instrumenten worden belegd. Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Land Belang Ageas België 6,6% SNS Reaal/ SRLEV Nederland 5,9% The Paragon Group of Companies Groot-‐Brittannië 5,6% Lloyds Banking Group Groot-‐Brittannië 5,3% Northern Rock Groot-‐Brittannië 5,0% Het beleggingsbeleid van Hof Hoorneman Bankiers wordt al ruim twee decennia ingevuld via de bekende lange termijn ‘buy and hold’ value filosofie. Deze is gebaseerd op de drie pijlers onderwaardering, een katalysator om de onderwaardering te doen verdwijnen en (het streven naar) een cashrendement in de vorm van coupons en dividenden gelijk aan ten minste het rendement op (Nederlandse) staatsleningen. Centraal staat daarbij het zoeken naar aandelen en obligaties van bedrijven die tijdelijk uit de gratie zijn, maar die wel beschikken over een solide balans, een sterke kasstroom, een leidende marktpositie en goed management. In de portefeuille staan al enige tijd twee thema’s centraal, namelijk de opkomst van de Chinese middenklasse en de herstructurering van de financiële sector. Het eerste thema wordt vooral ingevuld via small-‐ en midcapaandelen genoteerd aan de beurs in Hongkong. Deze markt heeft na het goede eerste kwartaal twee slechtere kwartalen gekend. In het vierde kwartaal was duidelijk


[14]

sprake van herstel. De waarderingen zijn nog steeds interessant en in het vierde kwartaal zijn wij doorgegaan met het verder uitbreiden van de weging van Hongkong in de portefeuille. Op het tweede thema wordt ingespeeld via achtergestelde obligaties van Europese financiële instellingen. Een belangrijke katalysator voor potentieel koersrendement is het nieuwe toezicht-‐ regime, Basel III en Solvency II. In Basel III worden strengere eisen gesteld aan de kwaliteit en de omvang van het eigen vermogen van banken. De belangrijkste aanpassing is dat aandelenkapitaal en de ingehouden winsten weer de kern van het eigen vermogen moeten zijn. Vanaf 2013 zullen bestaande achtergestelde leningen gefaseerd niet meer meetellen voor de bepaling van het kern-‐ vermogen. Hierdoor zullen naar verwachting veel banken de eerste mogelijkheid tot vervroegde aflossing van bestaande achtergestelde obligaties benutten. Deze ontwikkeling komt nog niet voldoende in de koersen tot uiting. Ook bij verzekeraars speelt een soortgelijke ontwikkeling in de vorm van Solvency II. De definitieve invulling hiervan is nog niet afgerond. Het grote verschil met banken is dat verzekeraars geen liquiditeitsproblemen hebben, de solvabiliteit eigenlijk ook geen groot issue is en de sector op zichzelf erg gezond is. Per saldo hebben achtergestelde leningen van zowel banken als verzekeraars in het vierde kwartaal een sterke koersstijging laten zien. De positionering van de ECB als ‘lender of last resort’, de relatief goede kwartaalcijfers en de fors lagere kans op het opbreken van de eurozone hebben hier grotendeels aan bijgedragen. In het Verenigd Koninkrijk is de distributeur van elektronische en onderhoudscomponenten Electrocomponents aan de portefeuille toegevoegd. De positie in Paragon is na het realiseren van een sterk rendement verlaagd. De verbeterde marktpositie van de onderneming en het weer toegang hebben tot de kapitaalmarkt zijn positieve katalysatoren voor de koers geweest. Mouchel is geheel verkocht nadat bekend werd dat het bedrijf additioneel kapitaal nodig had. De oorspronkelijke beleggingscase is niet uitgekomen en de vooruitzichten om dit aandeel nog aan te houden waren niet goed. Verder heeft WSP Group een overnamebod van het Canadese Genivar ontvangen. Het belang is met een winst van ongeveer 65% verkocht. Na het bod van het Nederlandse TKH Group (het oude Twentsche Kabel) is na ruim zeven jaar afscheid genomen van het Duitse technologiebedrijf Augusta. Het aanvankelijke bod van € 21 plus dividend is, mede dankzij onze inspanningen, nog verhoogd tot € 23 plus dividend. In Nederland is de positie in Beter Bed verkocht vanwege de slechte toekomstverwachtingen, terwijl in de koers van het aandeel feitelijk al een herstel van de markt is ingeprijsd. De weging in ASMI is opgehoogd nadat ASMI’s grootaandeelhouder Del Prado had aangegeven open te staan voor een eventuele verkoop of afsplitsing van het belang van ASMI in ASM Pacific. Alleen al dit belang is aanzienlijk meer waard dan de beurskoers van ASMI in zijn geheel. Per saldo was het een moeizaam jaar voor de Nederlandse small-‐ en midcaps, uitgezonderd een aantal overnames. In de aandelenselectie in Hongkong zijn meerdere mutaties geweest. Het aandeel City Telecom is na een goed koersverloop verkocht. Na de strategiewijziging van een stabiele kabelaar naar een multimediabedrijf, past deze onderneming qua profiel en waardering niet meer in de portefeuille. Ook de positie in Keck Seng is verkocht, terwijl de wegingen in Le Saunda en Xtep zijn opgehoogd.


[15]

Nieuw in portefeuille is Prince Frog, een Chinees bedrijf dat voornamelijk bekend is door de verkoop van kinderverzorgingsproducten in de Chinese markt. De achtergestelde leningen hebben per saldo een zeer mooi jaar achter de rug, ondanks het feit dat een aantal posities minder goed afliepen. Zo is de positie in de Bayerische Landesbank perpetuele lening geheel verkocht, nadat de Europese Commissie definitieve goedkeuring heeft toegekend aan de ontvangen staatssteun. Dit had als negatieve consequentie dat de hervatting van de rentebetaling nog langer op zich zal laten wachten. Rekening houdend met de ontvangen rente hebben we per saldo nauwelijks verdiend aan deze lening. Ook voor de WestLB perpetuele lening heeft de definitieve herstructurering van de bank negatief uitgepakt voor de achtergestelde obligaties. Naast de achtergestelde leningen is dit jaar ook belegd in twee obligaties van de inmiddels failliete producent van zonnecellen Q-‐cells. Op 1 februari 2013, dus na afloop van het verslagjaar 2012, werd het fonds geconfronteerd met de nationalisatie van SNS Reaal Groep en SNS Bank. Hierdoor zijn twee belangen in de portefeuille geraakt. Het betreft een belang van ongeveer 1% in een achtergestelde lening van SNS Bank en een belang van iets meer dan 2% in een achtergestelde lening van SNS Holding. Beide leningen zijn onteigend en moeten daardoor als verloren worden beschouwd. Dit heeft in 2013 een negatieve impact van circa 3,5% op de waarde van de portefeuille. Hof Hoorneman Value Fund heeft overigens ook een belang in de levensverzekeraar SR Leven. SR Leven is niet onteigend en deze positie heeft het juist heel goed gedaan. Valutaire verdeling van de portefeuille (inclusief dekkingstransacties) 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 Euro EUR 102,4% 102,1% Hongkongse dollar HKD 13,6% 14,2% Britse pond GBP 1,9% -‐2,1% Maleisische ringgit MYR -‐4,4% 0,5% Amerikaanse dollar *) USD -‐13,5% -‐14,6% Zweedse kroon SEK 0,0% -‐0,1% 100% 100% *) De shortpositie in USD dient als afdekking van de positie in HKD.

Ter illustratie van het gevoerde beleggingsbeleid volgt hieronder een aantal uitgewerkte

voorbeelden. 13% Lloyds 2029-‐perp Lloyds Banking Group is sinds 2009 de nieuwe naam van de fusie (gedwongen overname) van Lloyds TSB Group en HBOS. De nieuwe entiteit is een van de grootste systeembanken in Europa en heeft net als veel andere systeembanken staatssteun ontvangen. Lloyds Banking Group staat er ondanks de moeilijke marktomstandigheden redelijk goed voor. Na in 2010 en 2011 op last van Brussel (EC) de rentebetalingen (13%) te hebben gepasseerd, zijn in 2012 de rentebetalingen hervat. Aangezien deze obligatie cumulatief is, staan de uitgestelde rentebetalingen over 2010 en 2011 nog als lening uit. Het is vooralsnog onduidelijk wanneer Lloyds deze rentschuld zal aflossen. In het slechtste geval zal dit pas op de vervroegde aflossingsdatum in januari 2029 gebeuren, maar wij vermoeden dat dit eerder – rond 2015 – zal plaatsvinden als Lloyds weer dividend zal uitkeren. Op dat moment is Lloyds Hof Hoorneman Value Fund 2012

[16]

volgens ons aan haar stand verplicht om de achterstallige rente aan schuldeisers uit te keren. Ondanks het feit dat de lening uitstekend heeft gepresteerd, is het resterende rendement in ons basisscenario nog altijd meer dan 10% per jaar. Le Saunda Le Saunda is een retailer van schoenen en inmiddels ook van handtassen in zowel Hongkong als China. De onderneming is verticaal geïntegreerd en in het bezit van eigen productiefaciliteiten waarmee ook in beperkte mate schoenen voor derden worden gefabriceerd. Inmiddels haalt Le Saunda meer dan 80% van haar omzet en winst uit China. Dit is duidelijk een gevolg van de succesvolle expansie van het aantal winkels in China. Bij de publicatie van de halfjaarcijfers in augustus 2012 gaf het bedrijf aan 897 winkels te hebben, een toename van maar liefst 107 ten opzichte van een jaar eerder. Voor de komende jaren verwachten wij een verdergaande groei, hetgeen nog niet tot uiting komt in de naar onze mening aantrekkelijke waardering van de aandelen. Interserve Interserve is een Britse onderneming met activiteiten in de bouw en support services in zowel het Verenigd Koninkrijk als het Midden-‐Oosten. Daarnaast had Interserve een brede portefeuille aan belangen in privaat gefinancierde projecten. Deze investeringen zijn gedurende het jaar verkocht en de opbrengst hiervan zal deels worden gebruikt voor het aflossen van schulden. Tevens zal deze voor het versterken van de positie in met name support services worden aangewend. Deze divisie wordt gekenmerkt door langlopende contracten waarbij Interserve onderhoudsdiensten en andere ondersteunende diensten levert. Als gevolg van de noodzakelijke overheidsbezuinigingen is het de verwachting dat lokale overheden in een toenemende mate gebruik zullen maken van de diensten van bedrijven zoals Interserve, aangezien dit aantoonbaar tot kostenbesparingen leidt. Deze ontwikkeling in combinatie met de toenemende activiteit in het Midden-‐Oosten en de sterke balans geven Interserve een sterke uitgangspositie voor de komende jaren. RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Value Fund bedroeg per 31 december 2012 € 22,73 en per 31 december 2011 € 19,01. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2012 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 25,5%. In het aanvullend prospectus van het subfonds is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Het goede beleggingsresultaat over 2012 heeft het verlies over 2011 gecompenseerd, waarna het resterende rendement de beheerder recht geeft op de in het prospectus vastgelegde variabele vergoeding (performance fee). De vergoeding bedraagt € 13.000. Het aantal uitstaande aandelen nam met 443.022 of 15,3% toe van 2.890.004 tot 3.333.026. Het eigen vermogen nam toe van € 55,0 miljoen per 31 december 2011 naar € 75,7 miljoen per 31 december 2012. De totale dividenduitkering bedroeg in 2012 € 1,05 per aandeel. Op 19 juni 2012 werd € 0,40 per aandeel en op 18 december 2012 werd € 0,65 per aandeel uitgekeerd.


[17]

Resultaat per aandeel (in €1) Inkomsten Waardeverandering van beleggingen Kosten Nettoresultaat per aandeel

2012

2011

1,37 3,85 -‐0,42 4,80

2010

1,14 -‐5,68 -‐0,44 -‐4,98

2009

1,50 3,08 -‐0,51 4,07

2008

1,21 8,17 -‐0,35 9,03

1,51 -‐16,43 -‐0,40 -‐15,32

Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend.

Waardering beleggingen Het resultaat van Hof Hoorneman Value Fund wordt in belangrijke mate bepaald door de gereali-‐ seerde en niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen (koersresultaten). De niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen vloeien voort uit de waardering van de beleggingen in de portefeuille tegen marktwaarde. De marktwaarde wordt in beginsel berekend volgens een vaste systematiek, waarbij beleggingen in verschillende categorieën worden ingedeeld die als volgt op hoofdlijnen kunnen worden omschreven: 1. Laatst bekende notering (slotkoersen) zoals opgenomen in ons externe datasysteem; 2. Koersopgaven (quotes) volgens het externe datasysteem, in beginsel dagelijks beschikbaar. Indien een bied-‐ en laatkoers beschikbaar is, wordt als waardering het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers aangehouden. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers; 3. Periodieke koersopgaven door externe brokers die in het betreffende financiële instrument handelen. Deze opgaven worden dagelijks of een of meerdere keren per maand verstrekt. Waardering geschiedt tegen de opgegeven koers of het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers; 4. Indien geen (recente) koers beschikbaar is geschiedt waardering op basis van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en -‐-‐-‐technieken, de intrinsieke waarde of de marktwaarde van gelijksoortige beleggingen. In individuele gevallen kan van de systematiek worden afgeweken. In het uitzonderlijke geval dat geen betrouwbare marktwaarde kan worden berekend, geschiedt waardering tegen verkrijgingsprijs. Bij de waardering van een belegging uit de categorie 2 tot en met 4 zal in hogere mate sprake zijn van schattingen dan bij een belegging uit de eerste categorie. In de hiernavolgende tabel is de onderverdeling van de effectenportefeuille per jaareinde naar de verschillende categorieën weergegeven:


[18]

1. 2. 3. 4.

Laatst bekende notering Koersopgaven (quotes) volgens extern datasysteem Periodieke koersopgaven door brokers Overig

31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 95% 91% 4% 7% 1% 2% 0% 0% 100% 100%

Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Value Fund. Positieve bijdragen aan de performance • 5,125% Ageas Hybrid Perpetual (+2,1%) De koers van deze perpetuele lening is hard gestegen vanwege het toegenomen vertrouwen in Europa in het financiële systeem. Daarnaast wist Ageas een aantal dossiers uit de Fortis-‐tijd op een voordelige manier af te wikkelen. • 9% SRLEV 15-‐04-‐2041 (+1,8%) De obligatie heeft het goed gedaan, vanwege de verwachting in 2012 dat, hoewel SNS bank problemen had met haar vastgoeddochter, de verzekeraar daarvan geen direct nadeel hoeft te ondervinden. • 13% Lloyds TSB Group Perpetual (+1,8%) In 2012 was Lloyds weer in staat om haar verplichtingen jegens haar perpetuele leningverschaffers na te komen, nadat het tweejarige verbod op rentebetaling door de Europese Commissie was afgelopen. • 5,321 UT2 Funding Dresdner 10-‐06-‐2016 (+1,65%) Commerzbank maakte aan het eind van 2012 bekend in 2013 weer rente op deze lening te betalen en tegelijkertijd de achterstallige rente van vier jaar zal inlossen. • Aandeel Ageas (+1,5%) De performance is gebaseerd op het goede nieuws waaraan wij hiervoor bij de lening refereren. Daarbij liet de verzekeraar zien in staat te zijn premieverhogingen door te voeren, waardoor de winstgevendheid toenam. Negatieve bijdragen aan de performance • 8% Hybrid Capital Funding I Perpetual (-‐0,4%) Duitsland werd uiteindelijk geforceerd om de bank achter deze lening, WestLB, op te heffen. Bij de afwikkeling daarvan komt deze achtergestelde lening bij de bad bank terecht. Dat liet de koers van deze lening nog verder dalen tot praktisch nihil. • Binck (-‐0,38%) Binck Bank had in 2012 met een afgenomen transactievolume te maken en moest uit concurrentieoverwegingen ook de tarieven aanpassen. Daarnaast was de rente het gehele jaar laag waardoor Binck geen winst kon halen uit de rentemarge. • Nobina (Concordia Bus) (-‐0,33%) Nobina was in 2012 niet in staat een aflopende lening te herfinancieren, tenzij de obligatiehouders van een deel van hun claim zouden afzien. Dat deel is omgezet in 95% van het aandelenkapitaal, waardoor het belang van de zittende aandeelhouders fors is verwaterd. Hof Hoorneman Value Fund 2012

[19]

• Dachan Food Asia (-‐0,19%) Het bedrijf had last van de lage prijs van varkensvlees. Het produceert zelf kippenvlees en -‐voeding, en bij een lage prijs van varkensvlees is de vraag naar varkensvlees groter en die naar kippenvlees lager. Het bedrijf blijft echter zeer interessant, aangezien er indicaties zijn dat de varkensprijs omhoog zal gaan. • 0% Agria Holding 2011 (-‐0,18%) Dit Italiaanse bedrijf, actief in de markt voor kip, is in 2006 failliet gegaan en in een herstructurering gekomen. Daaruit is onder andere deze nieuwe kleinere lening voortgevloeid. In 2011 bleek dat ook de nieuwe lening niet kon worden aflossen. In 2012 zijn de obligaties afgeschreven, nadat bleek dat de laatste poging tot doorstart was mislukt.

VOORUITZICHTEN 2013 Hof Hoorneman Value Fund is eind 2012 voor 43% belegd in aandelen van vooral middelgrote ondernemingen en voor 52% in hoogrenderende obligaties. Ondanks de goede performance in het afgelopen jaar is de waardering van de portefeuille zowel in absolute als in relatieve zin nog niet hoog te noemen. Zo bedraagt de gemiddelde koers-‐winstverhouding van de aandelen ongeveer 8,5 en het kasrendement rond 5%. De huidige waardering biedt nog volop gelegenheid voor groei en de ontvangen dividenden en rentebetalingen kunnen in aantrekkelijke posities worden herbelegd. De hoogrenderende obligaties hebben nog altijd een effectief rendement van bijna 12%. De portefeuille is goed gepositioneerd voor verder herstel en biedt op de huidige waardering aantrekkelijke perspectieven.


[20]

HOF HOORNEMAN INCOME FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman Income Fund correspondeert met de aandelen die in serie 2 door het Paraplufonds worden uitgegeven. De doelstelling is het realiseren van een rendement dat op lange termijn boven de Markit iBoxx Eur Liquid high yield Total return Index (IBOXXMJA) ligt door middel van beleggingen die naar verwachting relatief hoge inkomsten genereren, waarbij de nadruk zal liggen op obligaties van Europese bedrijven. Hof Hoorneman Fund richt zich op beleggers die prijs stellen op een belegging die een interessante stroom inkomsten genereert in de vorm van kwartaaldividenden. Hof Hoorneman Income Fund NV is op 14 november 2011 gefuseerd met Hof Hoorneman Investment Funds NV, waarbij Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds) als verkrijgende vennootschap het gehele vermogen van Hof Hoorneman Income Fund NV heeft verkregen en waarbij Hof Hoorneman Income Fund NV is opgehouden te bestaan. De (voormalige) aandeelhouders van Hof Hoorneman Income Fund NV zijn als gevolg van de fusie houders van aandelen van een bepaalde serie van het Paraplufonds. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op Hof Hoorneman Income Fund NV. Subfondskarakteristieken Startdatum Maart 1991 Beursnotering Ja ISIN-‐code NL0000291441 Referentie-‐index Markit iBoxx Eur Liquid high yield Total return Index Dividend Per kwartaal Beheervergoeding 0,25% per kwartaal Performance fee 10% van de performance boven die van de referentie-‐index¹ Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 30,9%  3 jaar 13,0%  5 jaar -‐0,5%  Sinds de start van het fonds 2,3% ¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman Income Fund

Hof Hoorneman Income Fund 2012

[21]

KERNCIJFERS Beurskoers in € (ultimo)¹ Uitgekeerd dividend per aandeel in € Rendement op basis van beurskoers² Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde² Expense ratio

2012

2011

2010

2009

2008

17,44

14,40

16,11

15,27

14,79

1,28

1,28

1,28

3,26

2,16

31,6%

-‐3,3%

14,1%

30,9%

-‐48,5%

61.678

28.656

29.995

21.232

13.301

3.552.822 1.988.871 1.831.685 1.385.489

992.097

17,36

14,41

16,38

15,32

13,41

30,9%

-‐4,8%

15,6%

44,9%

-‐53,4%

2,25%

1,66%

1,43%

1,92%

1,23%

¹ De vermelde beurskoers betreft de beurskoers op de laatste beursdag van het jaar en is gebaseerd op de intrinsieke waarde aan het einde van de een na laatste beursdag vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,4% van de intrinsieke waarde. ² De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie. Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Income Fund over de laatste drie jaar na herbelegging van dividend (31-‐12-‐2009 = 100)

Income Fund 150% 140% 130% 120%

IF

110%

Iboxx High Yield

100% 90%


[22]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE MARKTEN Na de lichte achteruitgang in 2011 was 2012 een uitstekend jaar voor hoogrentende (high-‐yield) obligaties, waarmee het in het voorgaande jaar verloren terrein meer dan goedgemaakt is. Ondanks de moeizame economische omstandigheden hadden deze leningen in 2012 een goede start, maar moesten een deel daarvan voor de zomer inleveren tijdens de oplopende spanningen rond Spanje. Na de belofte van de EU om de Spaanse banken te herkapitaliseren en met name nadat Draghi zich uitgesproken had alles in het werk te stellen om de euro te redden, zijn de koersen vanaf de zomer in vrijwel één rechte lijn omhoog gegaan. Vooral de achtergestelde leningen hebben het vanaf het eind van de zomer goed gedaan, ondersteund door terugkoopacties van dit soort leningen door een aantal banken. Deze marktcondities hebben geleid tot een uitbundig jaar voor nieuwe uitgiftes, ook vanwege het verminderde vermogen van banken om in deze fase bedrijven te kunnen financieren, waardoor de markt als geheel verder is gegroeid en meer mogelijkheden voor beleggers biedt. De risico-‐opslagen voor high-‐yield obligaties hebben in 2012 precies de omgekeerde route bewandeld dan in 2011, en zijn gekrompen van 9% naar 5% boven (gezonde) staatsleningen. Gesteld kan worden dat deze risicopremie, zeker voor de niet-‐financiële sectoren, rond historische gemiddelden ligt en is de markt niet duur of goedkoop te noemen. De achtergestelde obligaties van financiële waarden bieden echter nog steeds een behoorlijke premie boven de andere high-‐yield sectoren van ongeveer 2 procentpunt. BELEGGINGSBELEID Algemeen Hof Hoorneman Income Fund belegt voornamelijk in Europese, hoog renderende obligaties. Daarnaast bestaat de mogelijkheid om te beleggen in vastgoedfondsen, preferente aandelen, converteerbare obligaties en gestructureerde producten. Hof Hoorneman Income Fund kan bovendien voor maximaal 5% van het vermogen beleggen in aandelen. Maximaal 5% van het vermogen van Hof Hoorneman Income Fund mag zijn belegd in één uitgevende instantie, tenzij het een overheid met een AAA-‐status betreft. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman Income Fund belegt in effecten en kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, zoals optie-‐ en termijncontracten. Doordat gebruik gemaakt wordt van (afgeleide) financiële instrumenten kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen. Markt-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De waarde van vastrentende waarden is sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld (hefboomwerking). Zolang de rentelasten lager zijn dan de directe Hof Hoorneman Income Fund 2012

[23]

en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom, die tot een hoger rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat, indien de financieringsrente door marktomstandigheden stijgt en/of de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen dalen, deze hefboomwerking vermindert en zelfs kan omslaan in een negatief effect op het rendement. Hof Hoorneman Income Fund tracht deze risico’s te beheersen door de beleggingsportefeuille te spreiden over verschillende uitgevende instellingen, niet meer dan 5% van het vermogen van Hof Hoorneman Income Fund te beleggen in de effecten van één enkele uitgevende instelling, tenzij het een overheid met een AAA-‐status betreft, en valutakoersrisico’s in principe af te dekken. De mogelijkheid met geleend geld te beleggen is beperkt tot maximaal 20% van het vermogen van Hof Hoorneman Income Fund.

Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij beleggingen in vastrentende waarden bestaat het risico dat de uitgevende instelling niet kan voldoen aan de rente-‐ en aflossingsverplichtingen. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs of in vreemde valuta worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties, worden diepgaande kredietanalyses met betrekking tot de debiteurenkwaliteit uitgevoerd en worden de beleggingen gespreid over verschillende uitgevende instellingen. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet op korte termijn kan worden verkocht tegen nagenoeg de reële waarde. Hof Hoorneman Income Fund tracht dit risico onder meer te beperken door slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille te beleggen in illiquide effecten en het merendeel in frequent verhandelde effecten. Daarnaast bestaat de mogelijkheid kortlopend krediet op te nemen, waardoor het liquiditeitsrisico verder kan worden beperkt. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument in omvang zullen fluctueren. Indien bijvoorbeeld sprake is van een schuldinstrument met een variabele rente dan resulteren dergelijke fluctuaties in een verandering van de effectieve interestvoet van het financiële instrument, veelal zonder een overeenkomstige verandering in de bijbehorende reële waarde. Slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille zal in dergelijke instrumenten worden belegd.


[24]

Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Land Belang Ageas België 4,4% The Paragon Group of Companies Groot-‐Brittannië 3,9% Enterprise Inns Groot-‐Brittannië 3,7% SNS Reaal/ SRLEV Nederland 3,5% Brit Insurance Holding Groot-‐Brittannië 3,4% In 2012 is het beleid van 2010 en 2011 doorgezet, hetgeen veruit de belangrijkste reden is geweest voor het uitstekende rendement en de stevige outperformance van het fonds ten opzichte van de gekozen index (31,5% exclusief variabele vergoeding versus 22,8%). Het belangrijkste thema in de portefeuille was en is de weging in achtergestelde leningen van financiële instellingen (banken en verzekeraars). De gedachte hierachter is dat de markt en de toezichthouders deze instellingen, en dan vooral de banken, sinds eind 2007 dwingen hun schuldpositie af te bouwen. Dit proces verloopt langzaam maar zeker en versterkt de positie van alle crediteuren. De twee belangrijkste onderdelen van dit proces zijn het aantrekken van meer spaargeld en het verhogen van de kwaliteit en de kwantiteit van de buffers. Het eerste proces geldt alleen voor de banken en moet de onderlinge afhankelijkheid van de banken in Europa verminderen om domino-‐effecten te voorkomen. Het tweede proces, waar het fonds met name op inspeelt, leidt ertoe dat banken (met name) en verzekeraars in de toekomst steeds minder gebruik mogen maken van achtergestelde leningen als bufferkapitaal. Het gros van deze leningen voldoet niet meer aan de eisen die de toezichthouders stellen voor het bufferkapitaal van de toekomst. Toezichthouders stellen nu de eis dat verliezen van de bank op de kern van het bufferkapitaal moet kunnen worden afgewenteld. Dat zal volgens ons ertoe leiden dat de markt van achtergestelde leningen langzaam maar zeker sterk zal verkleinen. Dat is deels al gebeurd doordat banken in de markt eigen leningen hebben ingekocht. Eind 2011 schreven wij dat hierdoor de onderwaardering zal verdwijnen. Mede door het ingrijpen van de politiek en met name de ECB, is dit in 2012 uitgekomen op een manier die zelfs de grootste optimisten niet hadden zien aankomen. Naast dit thema blijven we aandachtig kijken naar de markt voor high-‐yield leningen in de niet-‐ financiële sector. Deze markt kende ook in 2012 een uitbundig jaar waarin tevens veel ondernemingen voor het eerst tot deze markt toetraden, zodat de markt qua diversiteit stevig is gegroeid. In ons beleid zal dit deel van de markt voorlopig een ondergeschikte rol spelen, ook gezien de hoogte van de premies op de achtergestelde leningen van financiële instellingen. De best renderende leningen in de portefeuille waren onder andere de 5,125% Ageas perp, 6,5% Enterprise Inns 2018, 6,625% Brit Insurance 2030, 9% SRLEV 2021-‐2041, 7,375% ING prefs en bovenaan de 5,321% Commerzbank UT2 Funding 2016. Het slechts renderend het afgelopen jaar waren de WestLB 8% perpetual en de Nobina 9,125% 2012. Op 1 februari 2013, dus na afloop van het verslagjaar 2012, werd Hof Hoorneman Income Fund geconfronteerd met de nationalisatie van SNS Reaal Groep en SNS Bank. Hierdoor is één belang in de portefeuille geraakt. Het betreft een belang van ongeveer 0,5% in een achtergestelde lening van SNS Holding. Deze lening is onteigend en moet daardoor als verloren worden beschouwd. Dit heeft in


[25]

2013 slechts een zeer geringe negatieve impact op de waarde van de portefeuille. Hof Hoorneman Income Fund heeft overigens ook een belang van ongeveer 4% in de levensverzekeraar SR Leven. SR Leven is niet onteigend en deze positie heeft het juist heel goed gedaan. Valutaire verdeling van de portefeuille (inclusief dekkingstransacties) 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 Euro EUR 96,5% 104,1% Britse pond GBP 3,4% -‐3,4% Amerikaanse dollar USD 0,2% -‐0,3% Zweedse Kroon SEK -‐0,1% -‐0,1% Australische dollar AUD 0,0% -‐0,3% 100% 100% Ter illustratie van het gevoerde beleid belichten wij een tweetal beleggingen. 6,375% Enterprise Inns 2031 Enterprise Inns is één van de grootste exploitanten van pubs in het Verenigd Koninkrijk. Verreweg het grootste deel hiervan wordt niet door Enterprise Inns zelf, maar door uitbaters geëxploiteerd. De inkomsten van Enterprise Inns bestaan uit huurinkomsten en drankverkopen. Beiden dragen ongeveer voor de helft bij aan de inkomsten. De uitbater huurt het pand met tap en uitrusting van Enterprise Inns en heeft de verplichting om de drank bij hen af te nemen. Vanwege het economisch klimaat, het te sterk gestegen prijsverschil met de supermarkten en het rook-‐ en gokverbod staan de kroegen al enige jaren onder druk, waardoor de financiering is gaan knellen. In reactie hierop heeft het management de laatste jaren de minst presterende kroegen verkocht en heeft het nieuwe formules geïntroduceerd waardoor het voor ander publiek ook interessant wordt om een kroeg te bezoeken. Dit heeft geleid tot een stabilisatie van de resultaten op een lager niveau, waardoor de markt meer vertrouwen heeft gekregen in de leningen van de onderneming. Alle leningen hebben als onderpand het vastgoed, waarbij de waarde van het onderpand in de regel meer dan 1,5 keer de waarde van de lening moet dekken. Het vastgoed wordt bovendien jaarlijks getaxeerd. In 2012 was het fonds belegd in de kortlopende lening (2018), die sterk heeft gepresteerd. Nadat de koers van deze lening tot bijna 100% was opgelopen, is in december besloten over te stappen naar de lening met einddatum 2031, waarvan de koers was achtergebleven. De voorwaarden van beide leningen zijn exact gelijk en de beste van de Enterprise Inns leningen. 6,202% KBC 2019 perpetual Sinds de crisis richt KBC zich op haar winstgevende kernbedrijven in België en Tsjechië. De winstgevendheid in die gebieden is sterk en werd de afgelopen jaren gebruikt om de positie in Ierland te managen, de CDO-‐portefeuille af te bouwen en de verliesgevende tak in Hongarije af te stoten. Met een emissie aan het einde van het jaar kon een belangrijk deel van de (regionale) staatssteun snel worden afgelost. De resterende steun kan vervolgens uit de nog altijd redelijke verdiensten worden terugbetaald. Gezien de ruime koersverdubbeling van het aandeel dit jaar krijgt de markt steeds meer vertrouwen daarin. KBC heeft een solide herstructurering doorgevoerd, opererend vanuit een sterke basis. Ondanks ‘hoger risico’ elementen als de posities in Ierland en Hongarije heeft de bank een solide kapitaalstructuur, een sterke liquiditeit en een sterk winstpotentieel bij de kernbedrijven. De KBC 6,202% 2019 perpetual is een Tier-‐1 lening, waarvan 90% in 2009 al is teruggekocht (tegen een koers van 70%) en die vanwege de kleinere omvang nu Hof Hoorneman Income Fund 2012

[26]

tegen een forse discount handelt in vergelijking met de KBC 8%. De lening is cumulatief en rentebetaling is verplicht als ook op de KBC 8% perpetual wordt betaald. Aangezien die laatste praktisch altijd moet betalen zijn de risico’s op uitstel van een rentebetaling laag te noemen. Op de koers waarop de lening is aangeschaft (62%) is het te verwachten rendement indien de lening niet vervroegd wordt afgelost (9,4%) goed te noemen. Bij een aflossing of tender zal het rendement toenemen, en zal bijvoorbeeld bij vervroegde aflossing in 2019 op circa 15% uitkomen. RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Income Fund bedroeg per 31 december 2012 € 17,36 en per 31 december 2011 € 14,41. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2012 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 30,9%. De referentie-‐ index van het subfonds, Markit iBoxx Eur Liquid high yield Total Return Index, steeg in 2012 met 22,8%. In het aanvullend prospectus van het subfonds is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar het subfonds beter dan de referentie-‐index heeft gepresteerd en de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden is gestegen, de beheerder een variabele vergoeding van 10% ontvangt van het nettorendement van het subfonds boven het rendement van de referentie-‐index. Het rendement over 2012 geeft de beheerder recht op de in het prospectus vastgelegde variabele vergoeding (performance fee). De vergoeding bedraagt € 237.000. Het aantal uitstaande aandelen nam met 1.563.951 of 78,6% toe van 1.988.871 tot 3.552.822. Het eigen vermogen steeg van € 28,7 miljoen per 31 december 2011 naar € 61,7 miljoen per 31 december 2012. De totale dividenduitkering bedroeg in 2012 € 1,28 per aandeel. Op 10 januari 2012, 10 april 2012, 10 juli 2012 en 9 oktober 2012 werd telkens € 0,32 per aandeel uitgekeerd. Resultaat per aandeel (in € 1) 2012 2011 2010 2009 2008 Inkomsten 1,49 1,41 1,48 1,55 3,54 Waardeveranderingen van beleggingen 3,17 -‐1,81 0,95 4,32 -‐18,03 Kosten -‐0,35 -‐0,27 -‐0,24 -‐0,27 -‐0,41 Nettoresultaat per aandeel 4,31 -‐0,67 2,19 5,60 -‐14,90

Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend. Waardering beleggingen Het resultaat van Hof Hoorneman Income Fund wordt in belangrijke mate bepaald door de gerealiseerde en niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen (koersresultaten).

De niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen vloeien voort uit de waardering van de beleggingen in de portefeuille tegen marktwaarde. De marktwaarde wordt in beginsel berekend volgens een vaste


[27]

systematiek, waarbij beleggingen in verschillende categorieën worden ingedeeld die als volgt op hoofdlijnen kunnen worden omschreven: 1. Laatst bekende notering (slotkoersen) zoals opgenomen in ons externe datasysteem; 2. Koersopgaven (quotes) volgens het externe datasysteem, in beginsel dagelijks beschikbaar. Indien een bied-‐ en laatkoers beschikbaar is, wordt als waardering het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers aangehouden. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers; 3. Periodieke koersopgaven door externe brokers die in het betreffende financiële instrument handelen. Deze opgaven worden dagelijks of een of meerdere keren per maand verstrekt. Waardering geschiedt tegen de opgegeven koers of het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers; 4. Indien geen (recente) koers beschikbaar is geschiedt waardering op basis van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en -‐technieken, de intrinsieke waarde of de marktwaarde van gelijksoortige beleggingen. In individuele gevallen kan van de systematiek worden afgeweken. In het uitzonderlijke geval dat geen betrouwbare marktwaarde kan worden berekend, geschiedt waardering tegen verkrijgingsprijs. Bij de waardering van een belegging uit de categorie 2 tot en met 4 zal in hogere mate sprake zijn van schattingen dan bij een belegging uit de eerste categorie. In onderstaande tabel is de onderverdeling van de effectenportefeuille per jaareinde naar de verschillende categorieën weergegeven: 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 88% 78% 1. Laatst bekende notering 6% 12% 2. Koersopgaven (quotes) volgens extern datasysteem 6% 10% 3. Periodieke koersopgaven door brokers 0% 0% 4. Overig 100% 100% Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Income Fund. Positieve bijdragen aan de performance • 5,125% Ageas Hybrid Perpetual (+1,9%) De koers van deze perpetuele lening is hard gestegen vanwege het toegenomen vertrouwen in Europa in het financiële systeem. Daarnaast wist Ageas een aantal dossiers uit de Fortis-‐tijd op een voordelige manier af te wikkelen. • 6,625% Brit Insurance Holding 09-‐12-‐2030 (+1,6%) Deze lening is na de overname door private equity door de markt flink afgestraft. Ons inziens was de reactie overdreven, omdat het nog steeds een gereguleerde entiteit blijft. In de rally van eind 2012 heeft de markt uiteindelijk dezelfde conclusie getrokken.


[28]

• 6,5% Enterprise Inns 06-‐12-‐2018 (+1,6%) Het onderpand op moment van aankoop dekte bijna twee keer de waarde van de lening. Toen het onderliggende bedrijf ook nog een stabilisering van de resultaten liet zien ging de koers van de lening richting pari. • 9% SRLEV 15-‐04-‐2041 (+1,5%) De obligatie heeft het goed gedaan, vanwege de verwachting in 2012 dat, hoewel SNS bank problemen had met haar vastgoeddochter, de verzekeraar daarvan geen direct nadeel hoeft te ondervinden. • 7,375% ING Groep Prefs (+1,5%) Een volgens ons aantrekkelijke achtergestelde lening. De opbrengst van deze lening is volledig doorgeleend aan ING-‐verzekeringen, de dochter die moet worden afgestoten, wat tot vervroegde aflossing kan leiden. Zolang hebben wij niet behoeven te wachten, omdat de markt ING al snel beloonde voor de voortgang van haar herstructurering. Negatieve bijdragen aan de performance • 8% Hybrid Capital Funding I Perpetual (-‐0,4%) Duitsland werd uiteindelijk geforceerd om de bank achter deze lening, WestLB, op te heffen. Bij de afwikkeling daarvan komt deze achtergestelde lening bij de bad bank terecht. Dat liet de koers van deze lening nog verder dalen tot praktisch nihil. • Nobina (Concordia Bus) (-‐0,4%) Nobina was in 2012 niet in staat een aflopende lening te herfinancieren, tenzij de obligatiehouders van een deel van hun claim zouden afzien. Dat deel is omgezet in 95% van het aandelenkapitaal, waardoor het belang van de zittende aandeelhouders fors is verwaterd. • 9,125% Concordia Bus 01-‐08-‐2012 (-‐0,4%) Dit was de lening die Nobina niet kon herfinancieren. In ruil voor een afschrijving van 25% heeft het fonds een pakket aandelen verkregen, waarvan nog moet blijken of dat voldoende compensatie biedt. • Wereldhave (-‐0.2%) Wereldhave kwam gedurende het jaar met een winstwaarschuwing toen bleek dat meer dan verwacht op Amerikaans vastgoed moest worden afgeschreven. Dit leidde bovendien tot een dividendverlaging en een forse koersdaling. • 4,474% Ethias Vie Var. Perpetual (-‐0,1%) Hoewel verzekeraar Ethias langzaam uit het dal klimt, waarbij het grootste gat was geslagen door haar belang in Dexia, is de markt nog zeer voorzichtig. De lening daalde zelfs licht gedurende het jaar, wat opmerkelijk is gezien de rendementen in de rest van de markt. Wij zijn in ieder geval duidelijk minder negatief en houden de positie aan. VOORUITZICHTEN 2013 De koersen van leningen uitgegeven door niet-‐financiële high-‐yield ondernemingen zijn in de tweede helft van dit jaar fors gestegen en zijn aangekomen op niveaus die historisch gezien als gemiddeld zijn te betitelen. Dit segment in de markt zal zich waarschijnlijk tevreden moeten stellen met het effectief rendement op de leningen, want een verdere krimp van de risicopremie is in het huidig economische klimaat niet te voorzien. Daarnaast zullen eventuele tegenvallers in de economie wellicht de koersen wat onder druk zetten. Een rendement van 5% à 6% is de meest waarschijnlijke uitkomst voor 2013. Hof Hoorneman Income Fund 2012

[29]

De focus van Hof Hoorneman Income Fund zal voorlopig op achtergestelde leningen van financiële instellingen zijn gericht. Het geboden rendement is ondanks de grote rally van 2012 nog steeds redelijk aantrekkelijk en boven wat wij als ‘fair value’ zien. Dit geldt zowel voor de zogenoemde Tier-‐ 2 als voor de Tier 1-‐leningen (‘perpetuals’). De portefeuille biedt vanwege onze investering in dit thema thans een extra rendement van 2% à 3% bovenop het rendement van de niet-‐financiële high-‐ yield leningen. Concluderend is het uiterst onwaarschijnlijk dat we het succes van 2012 in 2013 kunnen evenaren. Gezien de samenstelling van de huidige portefeuille en in het licht van de door ons verwachte ontwikkelingen in 2013 zal een resultaat van circa 8% tot tevredenheid stemmen. Het grootste gevaar voor de portefeuille is een terugkeer van de angst voor een systeemcrisis, waarschijnlijk aangejaagd door problemen rond de euro. Gezien de fase van de wereldeconomie en de stappen die in Europa zijn gezet, dichten wij dit scenario in 2013 weinig kans toe.


[30]

HOF HOORNEMAN EUROPEAN VALUE FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman European Value Fund correspondeert met de aandelen die in serie 3 door het Paraplufonds worden uitgegeven. Hof Hoorneman European Value Fund belegt in een gediversifieerde Europese aandelenportefeuille. Tot het beleggingsgebied behoren de landen die lid zijn van de Europese Unie, alsmede Noorwegen, Zwitserland en de kandidaat-‐ -‐-‐lidstaten van de Europese Unie. De beleggingen bestaan voornamelijk uit beursgenoteerde effecten, te weten gewone aandelen, in aandelen converteerbare effecten, warrants en preferente aandelen. Bij de invulling van de portefeuille worden de in aanmerking komende ondernemingen zorgvuldig geselecteerd door middel van zogenoemde bottom-‐-‐-‐up analyses. De focus ligt vooral op effecten die naar het oordeel van de directie zijn ondergewaardeerd. Hiervan zal sprake zijn als de intrinsieke waarde van het desbetreffende effect hoger is dan de op dat moment geldende beurskoers of als de toekomstige groeipotentie van de betrokken onderneming onvoldoende in de beurskoers tot uiting komt. Hof Hoorneman European Value Fund NV is op 14 november 2011 gefuseerd met Hof Hoorneman Investment Funds NV, waarbij Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds) als verkrijgende vennootschap het gehele vermogen van Hof Hoorneman European Value Fund NV heeft verkregen en waarbij Hof Hoorneman European Value Fund NV is opgehouden te bestaan. De (voormalige) aandeelhouders van Hof Hoorneman European Value Fund NV zijn als gevolg van de fusie houders van aandelen van een bepaalde serie van het Paraplufonds. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op Hof Hoorneman European Value Fund N V. Subfondskarakteristieken Startdatum 27 juli 2007 Beursnotering Ja ISIN-‐-‐-‐code NL 0006017956 Benchmark Geen Dividend Ja (fiscale uitdelingsverplichting) Beheervergoeding 0,3125% per kwartaal Performance fee 10% van de performance boven 10%¹

Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 21,5%  3 jaar 6,1%  5 jaar -‐7,5%  Sinds de start van het fonds -‐9,0%

¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman European Value Fund.

Hof Hoorneman European Value Fund 2012

[31]

KERNCIJFERS Beurskoers in € (ultimo)¹ Uitgekeerd dividend per aandeel in € Rendement op basis van beurskoers ² Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde ² Expense ratio

2012

2011

2010

2009

2008

25,46

21,66

27,01

23,60

16,80

0,76

0,76

0,60

1,25

0,60

21,8%

-‐17,5%

17,1%

50,8%

-‐62,0%

14.414

13.307

17.321

17.369

13.234

561.413

607.639

638.211

739.350

780.187

25,68

21,90

27,14

23,49

16,96

21,5%

-‐17,0%

18,3%

48,7%

-‐61,9%

2,01%

1,99%

1,71%

2,19%

1,72%

¹ De vermelde beurskoers betreft de beurskoers op de laatste beursdag van het jaar en is gebaseerd op de intrinsieke waarde aan het einde van de een na laatste beursdag vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,5% van de intrinsieke waarde. ² De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie.

Geïndexeerde performance Hof Hoorneman European Value Fund over de laatste drie jaar na herbelegging van dividend (31-‐-‐-‐12-‐-‐-‐2009 = 100)


[32]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE M ARKTEN Het jaar 2012 kan in drie blokken worden ingedeeld. Na een zeer volatiel en negatief beursjaar in 2011 toonden de Europese beurzen een sterk herstel in het eerste kwartaal. Er waren berichten om de schuld van de Grieken gedeeltelijk kwijt te schelden en de Europese banken konden zich opnieuw inschrijven voor zeer goedkope funding door de ECB. Nu de kans op het uiteenvallen van de euro steeds kleiner werd, richtten beleggers zich op de fundamentele economische ontwikkelingen en de impact van alle bezuinigingsmaatregelen op het vertrouwen van bedrijven en consumenten. Deze per saldo negatieve impact, gecombineerd met de groeivertraging in China, resulteerde in een correctie van de aandelenmarkten in het tweede kwartaal. Verkiezingen en de hard oplopende Spaanse rente versterkten dit effect. De Spaanse rente liep op vanwege de grote tekorten en de slechte positie van de banken. Positieve berichten kwamen wel vanuit de Verenigde Staten, waar de huizenmarkt zich langzaam ging herstellen; een belangrijke factor voor het vertrouwen van consumenten. De laatste periode van 2012 startte na de aankondiging van de ECB dat zij ongelimiteerd zal interveniëren als het financiële systeem hierom vraagt. Deze aankondiging betekende min of meer de start voor een zeer mooi herstel van de aandelenmarkten. Risicopremies liepen terug en mede vanwege de historisch lage rente op obligaties profiteerden met name defensieve large caps hiervan. Kijkend naar de verschillende grote Europese beurzen stak Duitsland er met kop en schouders bovenuit. Het hoge consumentenvertrouwen gekoppeld aan hoogwaardige industrie zorgde voor een totaalrendement van circa 29%. De Franse beurs (CAC 40) steeg in totaal met circa 20% en profiteerde ondermeer van het herstel van de financiële sector. Ditzelfde geldt voor de STOXX 50 die het jaar afsloot met rendement van circa 19%. De Nederlandse AEX index bleef dit jaar wat achter met een totaalrendement van circa 13,5% en lag daarmee in lijn met de Eurotop 100 index. De grote wegingen in ondermeer Shell en Unilever liggen deels hieraan ten grondslag. De Nederlandse Midkap Index sloot het jaar goed af met een rendement van 18,5%, vooral door enkele overnames van ondernemingen die deel uitmaken van deze index. De MSCI Europe eindigde het jaar met een rendement van 17,5%. Zoals gezegd hebben de grotere ondernemingen de dans geleid en lieten de middelgrote en kleine ondernemingen vooral in het laatste kwartaal een sterk herstel zien. De reden hiervoor is dat investeerders altijd op zoek zijn naar een goede risico-‐rendementsverhouding. Met de alsmaar dalende rentes en inlopende creditspreads werd deze verhouding voor met name staatsobligaties en investment grade obligaties gedurende het jaar steeds minder interessant. Dit uitte zich in oplopende koersen van obligaties, die tegengesteld bewegen aan het effectieve rendement dat zich in sommige gevallen richting het inflatieniveau beweegt. Dit betekent dat het rendement in reële termen nihil is en niet meer in verhouding staat tot het risico. Een alternatief voor institutionele investeerders zijn aandelen van defensieve, grote ondernemingen met een sterke balans en een aantrekkelijk dividendrendement. In tegenstelling tot overheden en consumenten hebben veel ondernemingen sinds het uitbreken van de crisis in 2008/2009 veel schulden afgelost en staan zij er heel goed voor. Natuurlijk hebben toekomstige dividendstromen een hoger risico, maar hiervoor geldt dat de verhouding met het potentiële rendement beter in


[33]

balans is. Ondernemingen zoals Bayer, Sanofi en AkzoNobel hebben hiervan sterk geprofiteerd; deze aandelen behaalden een rendement van respectievelijk 50%, 30,5% en 37%. De aankondiging van de ECB om ongelimiteerd op kapitaalmarkten te interveniëren, indien daartoe de noodzaak is en de betreffende landen aan bepaalde eisen voldoen, maakte de markten bewust van de steun van de euro. Gecombineerd met het afbouwen van Zuid-‐Europese staatsobligaties door verzekeringsmaatschappijen en banken resulteerde dit in een sterk koersherstel van financiële ondernemingen. Ondanks de lage rente hebben bedrijven zoals Zurich Insurance Group, Munich Re en Ageas in 2012 een significant rendement laten zien van respectievelijk circa 23%, 51% en 93%. Ook een bedrijf als Paragon profiteerde van het verbeterde sentiment en behaalde een rendement van 42,5%. In tegenstelling tot bovenstaande ondernemingen zijn de performances van Shell, BP en Total duidelijk achtergebleven, ondanks de aantrekkelijke kasstromen en dividendrendementen. Een verklaring hiervoor is dat de olieprijs gedurende het jaar door de wereldwijde groeivertraging wat gedaald is en dat de kosten voor toekomstige productie gemiddeld gezien hoger liggen. Voor BP speelt de afwikkeling van de Macondo ramp nog altijd een grote rol. Bovenstaande doet echter niets af aan het aantrekkelijke dividendrendement van de sector en de sterke kasstroom. Naast de posities in grote ondernemingen belegt Hof Hoorneman European Value Fund een groot deel van het vermogen in middelgrote en kleine ondernemingen die minder gevoelig zijn voor de directe ontwikkelingen op de financiële markten. Hoewel deze posities niet ongevoelig zijn voor de macro-‐economische ontwikkelingen, betreft dit ondernemingen die op basis van bedrijfsspecifieke karakteristieken significant zijn ondergewaardeerd. BELEGGINGSBELEID Algemeen Via Hof Hoorneman European Value Fund neemt de belegger deel in een gediversifieerde Europese aandelenportefeuille. Tot het beleggingsgebied behoren de landen die lid zijn van de Europese Unie, alsmede Noorwegen, Zwitserland en de kandidaat-‐-‐-‐lidstaten van de Europese Unie. Minimaal 75% van het vermogen zal in beursgenoteerde effecten zijn belegd. Er kan ook worden belegd in effecten die niet in euro’s staan genoteerd. Vreemde valuta zullen in beginsel worden afgedekt. Hof Hoorneman European Value Fund selecteert een portefeuille met de naar verwachting meest kansrijke ondernemingen in het beleggingsuniversum, waarbij het beleggingsbeleid niet op het volgen of overtreffen van een benchmark is gericht. De focus ligt vooral op effecten die naar het oordeel van de directie zijn ondergewaardeerd. Hiervan zal sprake zijn als de intrinsieke waarde van het desbetreffende effect hoger is dan de op dat moment geldende beurskoers of als de toekomstige groeipotentie van de betrokken onderneming onvoldoende in de beurskoers tot uiting komt. Bij het beheer van het vermogen kan gebruik worden gemaakt van derivaten, zoals opties, termijncontracten en futures. Deze instrumenten bieden de mogelijkheid efficiënt te anticiperen op verwachte marktontwikkelingen en kunnen voorts als afdekking van beleggingsrisico’s dienen. Eveneens kunnen met deze instrumenten additionele inkomsten


[34]

worden gegenereerd. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman European Value Fund belegt in effecten en kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, zoals optie-‐ en termijncontracten. Doordat gebruik gemaakt wordt van (afgeleide) financiële instrumenten kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen. Markt-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De waarde van vastrentende waarden is sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld (hefboomwerking). Zolang de rentelasten lager zijn dan de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom, die tot een hoger rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat, indien de financieringsrente door marktomstandigheden stijgt en/of de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen dalen, deze hefboomwerking vermindert en zelfs kan omslaan in een negatief effect op het rendement. Hof Hoorneman European Value Fund tracht deze risico’s te beheersen door middel van diversificatie van de beleggingsportefeuille (spreiding over verschillende sectoren en individuele aandelen). De mogelijkheid met geleend geld te beleggen is beperkt tot maximaal 20% van het eigen vermogen. Het valutarisico zal in beginsel worden afgedekt. Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij beleggingen in vastrentende waarden bestaat het risico dat de uitgevende instelling niet kan voldoen aan de rente-‐ en aflossingsverplichtingen. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs of in vreemde valuta worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties en wordt in beginsel in effecten belegd die aan een (internationale) officiële beurs zijn genoteerd of op een gereguleerde markt worden verhandeld. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet op korte termijn kan worden verkocht tegen nagenoeg de reële waarde. Hof Hoorneman European Value Fund tracht dit risico onder meer te beperken door hoofdzakelijk inbeursgenoteerde effecten te beleggen. Daarnaast


[35]

bestaat de mogelijkheid kortlopend krediet op te nemen, waardoor het liquiditeitsrisico verder kan worden beperkt. Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Land Belang The Paragon Group of Companies Groot-‐Brittannië 4,3% Royal Dutch Shell A shares Groot-‐Brittannië 4,2% Ahold Nederland 3,9% Bayer Duitsland 3,8% Interserve Groot-‐Brittannië 3,7% Het beleggingsbeleid van Hof Hoorneman Bankiers wordt al ruim twee decennia ingevuld via de bekende lange termijn ‘buy and hold’ value filosofie. Deze is gebaseerd op de drie pijlers onderwaardering, een katalysator om de onderwaardering eruit te laten lopen en een cashrendement in de vorm van coupons en dividenden gelijk aan ten minste het rendement op (Nederlandse) staatsleningen. Centraal staat daarbij het zoeken naar aandelen van bedrijven die tijdelijk uit de gratie zijn, maar die wel beschikken over een solide balans, sterke kasstroom, leidende marktpositie en goed management. Het fonds kent geen beperkingen in termen van marktkapitalisatie, maar stelt zich wel als doelstelling om gemiddeld te beleggen in Europese midcapaandelen. Deze doelstelling resulteert in een portefeuille met een aantrekkelijke mix van large-‐, small-‐ en midcapaandelen. De distributeur van elektronische en onderhoudscomponenten Electrocomponents (Verenigd Koninkrijk) is aan de portefeuille toegevoegd. Voorts zijn belangen in VastNed, Impellam en Henkel aangekocht, VastNed vanwege de aanzienlijke discount op de boekwaarde en de toenemende focus op A-‐locaties en Henkel op basis van de exposure naar opkomende markten en het relatief defensieve karakter. Impellam is een Engelse uitzender met een aantrekkelijk dividend en dito waardering. Daarnaast is sprake van het inkopen van eigen aandelen en is een speciaal dividend aangekondigd. De positie in Paragon is na een sterke koersstijging verlaagd. De verbeterde marktpositie van de onderneming en de hernieuwde toegang tot de kapitaalmarkt zijn positieve katalysatoren voor de koers geweest. Mouchel is geheel verkocht nadat bekend werd dat het bedrijf additioneel kapitaal nodig had. De oorspronkelijke beleggingscase is niet uitgekomen en de vooruitzichten om dit aandeel nog aan te houden waren niet goed. Ook de belegging in USG People behaalde niet het verwachte rendement. De economische verslechtering in Nederland en dalende brutomarges maakten dat het risicoprofiel niet langer aan onze wensen voldeed. In 2012 zijn twee ondernemingen overgenomen. Na het overnamebod door het Canadese Genivar is het belang in WSP Group met een winst van ongeveer 65% verkocht. Na het bod van het Nederlandse TKH Group is na een lange periode afscheid genomen van het Duitse technologiebedrijf Augusta. Het aanvankelijke bod van € 21 plus dividend is, mede dankzij onze inspanningen, nog verhoogd tot zelfs € 23 plus dividend. Jensen Group, de Belgische fabrikant van machines voor professionele wasserettes, kondigde aan 19% van de markwaarde in cash uit te keren aan de aandeelhouders. Een positieve verrassing naast


[36]

de rapportage van prima cijfers. Ook van N-‐Brown is afscheid genomen, nadat de online mode retailer zeer goede cijfers rapporteerde en ons koersdoel was bereikt. In Nederland is de positie in Beter Bed verkocht, vooral vanwege de slechte toekomstverwachtingen, terwijl in de koers van het aandeel feitelijk al een herstel van de markt is ingeprijsd. De weging in ASMI is opgehoogd nadat ASMI’s grootaandeelhouder Del Prado had aangegeven open te staan voor een eventuele verkoop of afsplitsing van het belang van ASMI in ASM Pacific. Alleen al dit belang is aanzienlijk meer waard dan de beurskoers van ASMI in zijn geheel. Naast de aan-‐ en verkopen en de hierna uitgebreider beschreven largecaps hebben de posities in ondermeer Interserve, Grafton, CPL resources en GFT Technologies goede performances laten zien met rendementen van respectievelijk circa 28%, 74%, 38% en 25%. Valutaire verdeling van de portefeuille (inclusief dekkingstransacties) Euro EUR Hongaarse forint HUF Zwitserse frank CHF Britse pond GBP

31-‐12-‐12 99,1% 1,0% 0,0% -‐0,1%

31-‐12-‐11 98,4% 1,2% 0,0% 0,4%

100%

100%

Ter illustratie van het gevoerde beleggingsbeleid volgt hieronder een aantal uitgewerkte voorbeelden. Electrocomponents Deze onderneming is wereldwijd een van de grote spelers in de distributie van elektronische en onderhoudscomponenten. De onderneming is in 38 landen actief. Terwijl de activiteiten in Groot-‐ Brittannië stabiel verlopen, is sprake van groei in het buitenland. Electrocomponents heeft een goed businessmodel, een gezonde balans, is aantrekkelijk gewaardeerd en heeft daarnaast een goed dividendrendement. De kern van de belegging is dat Electrocomponents de afgelopen jaren structureel marktaandeel wint in een zeer gefragmenteerde markt. De kleine spelers kunnen de investeringen in E-‐commerce, het belangrijkste afzetkanaal, niet bolwerken, en daardoor niet het gewenste serviceniveau aan hun klanten leveren en sluiten noodgedwongen hun deuren. Capgemini Capgemini (CG) is een Franse ICT-‐dienstverlener, opereert in 40 landen en heeft ongeveer 123.000 mensen in dienst, waarvan 48.000 offshore. De voornaamste regio’s waarin CG actief is, zijn de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk & Ierland, Frankrijk en de Benelux. Ook vergroot CG zijn positie in opkomende markten, waaronder Brazilië en China. Het is onze verwachting dat de ICT services sector, ondanks het cyclische karakter, een onderliggende groei zal laten zien vanwege de steeds grotere rol van ICT oplossingen als onderdeel van procesoptimalisaties en de grote uitdagingen met betrekking tot digitalisering en dataoplossingen. Verder heeft de financiële sector in toenemende mate te maken met nieuwe wetgeving met betrekking tot risicomanagement en compliance. Daarnaast verwachten wij dat ICT op termijn een grote rol zal spelen bij de


[37]

noodzakelijke overheidsbezuinigingen. CG is in het huidige ICT landschap uitstekend gepositioneerd en kan optimaal profiteren van de beschreven trends. De onderneming is op alle deelgebieden actief en is een belangrijke partner bij het analyseren van processen, het implementeren, testen en optimaliseren van hard-‐ en software infrastructuur en ICT outsourcing. Daarnaast helpt het wereldwijde netwerk bij het afsluiten van strategische partnerships met onder andere IBM, Oracle en SAP en kan CG ook aan de klantzijde voldoen aan de toenemende uitdagingen die de globalisering met zich brengt. C&C Group Deze Ierse producent van cider heeft zijn profiel de afgelopen periode sterk gewijzigd. Traditioneel was de onderneming sterk afhankelijk van de Ierse en Engelse ciderconsumptie en werden de resultaten sterk beïnvloed door het weer. Ondanks de sterke premium merkenportefeuille en uitermate goede kasstromen dalen de verkopen in Ierland en neemt de concurrentie in het Verenigd Koninkrijk sterk toe. Na een eerdere overname en integratie van het biermerk Tennant’s heeft C&C dit jaar de internationale activiteiten sterk uitgebreid door twee overnames in de Verenigde Staten. Cider is een sterk groeiende categorie in de VS en met de overnames is C&C na Heineken de grootste speler. Het huidige profiel is daarmee beter gediversifieerd en heeft meer exposure naar groeimarkten. Ondanks de zeer sterke performance van 61% in 2012 zit er op basis van onze analyse nog altijd rek in de waardering. De rendementen van enkele posities zijn tegengevallen. Dit geldt vooral voor Tesco, GDF Suez, BinckBank en in mindere mate BAM. Tesco ondervindt de gevolgen van toenemende concurrentie in haar thuisland en tegenvallende groei in het buitenland. Ondanks dat GDF Suez een aantrekkelijk profiel heeft, ligt de winstgevendheid in Europa sterk onder druk door enerzijds lagere gas-‐ en elektriciteitsprijzen en anderzijds dalende volumes. Binck ondervindt stevige druk op de tarieven in Nederland en heeft daarnaast veel last van de lage rente. De positie in BAM liet na een sterk herstel in het laatste kwartaal uiteindelijk een positief resultaat zien. Ondanks de tegenvallende rendementen van respectievelijk -‐13%, -‐20%, -‐20% en 5% staan de investment cases nog overeind, maar worden deze posities intensief gemonitord. RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman European Value Fund bedroeg per 31 december 2012 € 25,68 en per 31 december 2011 € 21,90. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2012 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 21,5%. In het aanvullend prospectus van het subfonds is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Het goede beleggingsresultaat over 2012 heeft het verlies over 2011 gecompenseerd, waarna het resterende rendement de beheerder recht geeft op de in het prospectus vastgelegde variabele vergoeding (performance fee). De vergoeding bedraagt € 13.000.


[38]

Het aantal uitstaande aandelen nam met 46.226 of 7,6% af van 607.639 tot 561.413. Het eigen vermogen steeg van € 13,3 miljoen per 31 december 2011 naar € 14,4 miljoen per 31 december 2012.De dividenduitkering bedroeg in 2012 € 0,76 per aandeel, uitgekeerd op 31 mei 2012 . Resultaat per aandeel (in € 1) 1 miljoen) 2012 2011 2010 2009 2008 Inkomsten 1,02 0,98 0,94 0,81 1,58 Waardeveranderingen van beleggingen 4,01 -‐4,97 3,66 7,43 -‐29,19 Kosten -‐0,47 -‐0,50 -‐0,42 -‐0,42 -‐0,67 Nettoresultaat per aandeel 4,56 -‐4,49 4,18 7,82 -‐28,28 Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend. Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman European Value Fund. Positieve bijdragen aan de performance • WSP Group (+2,40%) Deze Engelse engineering onderneming werd in de eerste helft van 2012 met een premie van 67% overgenomen door de Canadese branchegenoot Genivar. • Ageas (+1,8%) Ageas wist vooral te profiteren van de positieve afwikkeling van een aantal omvangrijke legacy issues vanuit het Fortis-‐tijdperk. Daarnaast was bij de verzekeringstak sprake van sterke operationele activiteiten. • Paragon (+1,73%) Paragon is een Engelse hypotheekverstrekker die voor zijn funding nagenoeg geheel afhankelijk is van de kapitaalmarkten. Met name de verbeterde toegang tot deze zogenaamde ‘Wholesale Markten’ heeft sterk aan de performance bijgedragen. • Bayer (+1,30%) De lancering van enkele nieuwe medicijnen en de sterk toenemende vraag naar pesticiden (en gerelateerde producten) binnen Crop Science zorgden voor een uitstekend jaar. Het ‘veilige’ karakter van Bayer en het aantrekkelijke dividend hebben zeker bijgedragen aan de goede performance. • Augusta (+1,28%) Deze Duitse technologie-‐onderneming is in april 2012 overgenomen door het Nederlandse TKH voor een prijs van € 23 plus dividend. Negatieve bijdragen aan de performance • GDF Suez (-‐0,57%) Ondanks de groei in opkomende markten heeft GDF in Europa veel last van dalende volumes en prijzen. De onderneming is onderhevig aan oplopende belastingen door nucleaire productiecapaciteit in België en prijsregulatie in Frankrijk.


[39]

• Tesco (-‐0,35%) Tesco kwam in het begin van het jaar met een winstwaarschuwing. In hun belangrijkste markt, het Verenigd Koninkrijk, verloor de supermarktketen marktaandeel als gevolg van te lage investeringen in service en winkelbeleving. • Binck (-‐0,25%) Binck Bank had in 2012 met een afgenomen transactievolume te maken en moest uit concurrentieoverwegingen ook de tarieven aanpassen. Daarnaast was de rente het gehele jaar laag waardoor Binck geen winst kon halen uit de rentemarge. VOORUITZICHTEN 2013 Uiteindelijk is 2012 een zeer positief beleggingsjaar geworden. De positionering van de ECB als ‘lender of last resort’, de herkapitalisatie van Griekse en Spaanse banken en de fors lagere kans op het opbreken van de eurozone zijn enkele factoren die hieraan hebben bijgedragen. Voor 2013 verwachten wij dat het huidige klimaat van lage economische groei, lage rente en een ruim monetair beleid zal aanhouden. Wel zal de Europese schuldencrisis van tijd tot tijd weer de aandacht op zich vestigen, zeker met een aantal verkiezingen in grote eurolanden, waaronder Duitsland, voor de deur. Hoewel dit op korte termijn de markten kan beïnvloeden, heeft de opstelling van de ECB een structurele verandering bewerkstelligd. In combinatie met het verbeterde beleggerssentiment blijft dit goede perspectieven bieden voor kwalitatief hoogwaardige aandelen. De portefeuille als geheel heeft een gemiddelde koers-‐winstverhouding van 9 en een dividendrendement van 4%.


[40]

HOF HOORNEMAN OBLIGATIE FONDS PROFIELSCHETS

Het subfonds Hof Hoorneman Obligatie Fonds correspondeert met de aandelen die in serie 4 door het Paraplufonds worden uitgegeven. Hof Hoorneman Obligatie Fonds belegt hoofdzakelijk in obligaties uitgegeven door kredietwaardige bedrijven (investment grade bonds). Als benchmark voor de periodieke evaluatie van het behaalde resultaat wordt de iBoxx Euro Liquid Corporate Bond Index gehanteerd. Deze benchmark vormt geen uitgangspunt voor de inrichting van de portefeuille en is geen garantie voor het te behalen resultaat. Het fonds voor gemene rekening (FGR) Hof Hoorneman Obligatie Fonds is op 14 november 2011 geliquideerd. Het vermogen van het beleggingsfonds is op deze datum ingebracht in Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds), onder de verplichting van het Paraplufonds het vermogen toe te rekenen aan een bepaalde aandelenserie en de aandelen van deze serie toe te kennen aan de (voormalige) participanten van Hof Hoorneman Obligatie Fonds. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op FGR Hof Hoorneman Obligatie Fonds. Om de leesbaarheid te vergroten worden in dit verslag de termen behorend bij een naamloze vennootschap gebruikt; voor de periode tot 14 november 2011 worden hiermee de analoge termen zoals van toepassing op een fonds voor gemene rekening bedoeld. Subfondskarakteristieken Startdatum 7 december 2009 Beursnotering Nee Benchmark iBoxx Euro Liquid Corporate Bond Index W instuitkering Ja (fiscale uitdelingsverplichting Beheervergoeding 0,125% per kwartaal Performance fee Nee Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 10,4%  2 jaar 6,5%  Sinds de start van het fonds 5,4%

Hof Hoorneman Obligatie Fonds 2012

[41]

KERNCIJFERS

Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Uitgekeerd dividend per aandeel in € Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde ¹ Expense ratio

2012

2011

2010

2009

30.774

16.246

11.346

2.203

0,50

-‐

-‐

-‐

885.131

507.857

364.621

74.076

34,77

31,99

31,12

29,75

10,4%

2,8%

4,6%

-‐0,8%

1,07%

1,08%

1,37%

0,0%

¹ De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie.

Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Obligatie Fonds (07-‐-‐-‐12-‐-‐-‐2009=100)


[42]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE M ARKTEN Obligatiemarkten hebben over de hele breedte een goed jaar achter de rug. De lage rentestanden zijn door verdere steunacties van centrale banken nog verder gedaald. De risico-‐ opslagen op investment grade obligaties zijn sterk gedaald, vooral in de tweede helft van het jaar. Dit hangt samen met het feit dat de ECB zich als ‘lender of last resort’ heeft gepositioneerd en alles in het werk stelt om de euro in stand te houden en de zwakke PIIGS-‐landen (Portugal, Italië, Ierland, Griekelenland en Spanje) te ondersteunen. Zowel de staats-‐ als bedrijfsobligaties van laatstgenoemde categorie hebben sterke koersstijgingen laten zien, wat zich vertaalt in lagere effectieve rendementen. Op kortlopend staatspapier van de als zeer veilig beschouwde landen, zoals Duitsland en Nederland, is het rendement zelfs licht negatief. BELEGGINGSBELEID

Algemeen Hof Hoorneman Obligatie Fonds belegt hoofdzakelijk in obligaties uitgegeven door kredietwaardige bedrijven met een rating van ten minste BBB-‐-‐-‐ (investment grade bonds). Dit is een categorie obligaties uitgegeven door debiteuren van goed geachte kwaliteit, die een relatief gering debiteurenrisico heeft. Naast bedrijfsobligaties kan ook in staatsobligaties worden belegd. Er zijn geen beperkingen ten aanzien van de verhouding tussen bedrijfs-‐-‐-‐ en staatsobligaties in de portefeuille. Er wordt uitsluitend belegd in obligaties waarvan de uitgevende instelling gevestigd is in een land dat is aangesloten bij de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO), en die op officiële effectenbeurzen worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. Maximaal 5% van de portefeuille (exclusief de kaspositie) mag in obligaties van één uitgevende instelling zijn belegd, tenzij dit een staats-‐-‐-‐ of bedrijfsobligatie met een rating van ten minste AAA betreft. Er kan zowel in obligaties met een vaste als met een variabele coupon worden belegd; ook inflatiegerelateerde obligaties zijn toegestaan. In beginsel zal in obligaties luidende in euro’s worden belegd. Het is echter ook mogelijk om te beleggen in obligaties in andere valuta; het valutarisico daarvan zal in beginsel worden afgedekt. Perpetuals van financiële instellingen worden niet in de portefeuille opgenomen en shortposities worden niet ingenomen. Hof Hoorneman Obligatie Fonds zal in beginsel geen obligaties in-‐ of uitlenen. De gemiddelde looptijd van de portefeuille zal in beginsel overeenstemmen met de gemiddelde looptijd van leningen op de markt voor bedrijfsobligaties met een vergelijkbare kwaliteit. De rentegevoeligheid van de portefeuille zal daarom eveneens marktconform zijn. De looptijd van de obligaties waarin wordt belegd is niet aan een maximum gebonden. Hof Hoorneman Obligatie Fonds wordt actief beheerd en heeft de mogelijkheid om een kaspositie aan te houden van maximaal 5% van het vermogen. Hof Hoorneman Obligatie Fonds heeft niet de mogelijkheid met geleend geld (leverage) te beleggen.


[43]

Ten aanzien van de beleggingen kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving van de risico’s is in het prospectus opgenomen. Markt-‐-‐-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent, hiervan of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. Voor Hof Hoorneman Obligatie Fonds zijn met name van belang de geldontwaarding (inflatie), de renteontwikkeling, de ontwikkelingen op de financiële markten in het algemeen (kredietcrisis) en een eventuele downgrade van obligaties door kredietbeoordelaars. Stijgende rente en inflatie leiden meestal tot dalende obligatiekoersen. Andersom gaan dalende rente en inflatie en stijgende obligatiekoersen doorgaans hand in hand. Naarmate de looptijd van de vastrentende waarden langer is, is dit effect groter. Door inflatie zal de koopkracht van de euro in de toekomst lager zijn. De verwachte ontwikkeling van het inflatietempo is in beginsel in de koers van obligaties verdisconteerd. Het is echter mogelijk dat de beleggingsopbrengsten van de obligaties in portefeuille niet voldoende zijn om de werkelijke inflatie te compenseren, waardoor de waarde van het aandeel Obligatie Fonds wordt aangetast. De financiële instrumenten waarin wordt belegd beperken zich tot obligaties; de geografische spreiding is beperkt tot OESO-‐-‐-‐landen. Het risico bestaat dat de beleggingsportefeuille als gevolg van deze concentratie in haar geheel gevoeliger wordt voor algemene en specifieke marktbewegingen in deze klassen. Hof Hoorneman Obligatie Fonds streeft ernaar om het risico voor de belegger tot een acceptabel niveau terug te brengen, onder meer door de omvang van de individuele obligaties te maximeren en een voldoende spreiding na te streven, alsmede valutarisico’s in beginsel af te dekken. Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij beleggingen in vastrentende waarden bestaat het risico dat de uitgevende instelling niet kan voldoen aan de rente-‐-‐-‐ en aflossingsverplichtingen. Het risico neemt in de regel toe naarmate de rating van de betreffende obligatie lager is. Hof Hoorneman Obligatie Fonds beperkt dit risico door uitsluitend obligaties met een relatief gering debiteurenrisico (minimale rating van BBB-‐-‐-‐) in de portefeuille op te nemen. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico betekent dat er situaties denkbaar zijn waarin er geen liquide markt (meer) bestaat voor een of meerdere obligaties, waardoor die obligaties niet tegen de gewenste prijs en voorwaarden en op het gewenste tijdstip kunnen worden verkocht. Dit risico neemt in de regel toe naarmate de rating van de betreffende obligatie lager is. Ook de ontwikkelingen op de financiële markten (kredietcrisis) kunnen leiden tot een toenemend liquiditeitsrisico, bijvoorbeeld door een verminderde verhandelbaarheid van bepaalde obligaties.


[44]

Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument in omvang zullen fluctueren. Indien bijvoorbeeld sprake is van een schuldinstrument met een variabele rente dan resulteren dergelijke fluctuaties in een verandering van de effectieve interestvoet van het financiële instrument, veelal zonder een overeenkomstige verandering in de bijbehorende reële waarde. Per einde van de verslagperiode is slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille in dergelijke instrumenten belegd. Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Belang 4,1% 4,25% Delta Lloyd 2017 2,18% Hof Hoorneman Bankiers 2013 4,1% 5,5% Lloyds TSB Bank 2016 3,3% 4,625% Corio 2018 3,3% 6,5% Close Brothers Group 2017 3,0% Gedurende 2012 is steeds meer de nadruk komen te liggen op beperking van het renterisico. Dit heeft zich geuit in een lage duratie van de portefeuille. Hof Hoorneman Obligatie Fonds heeft zich weten te onderscheiden door de volatiliteit van het fonds beperkt te houden dankzij het beleggen in bedrijfsobligaties met een relatief korte looptijd. Staatsobligaties worden vermeden vanwege de Europese schuldencrisis en het lage rendement gegeven de potentiële risico’s. Gedurende de verslagperiode zijn leningen toegevoegd van Cofinimmo, Man Group, ESB Finance, Nederlandse Waterschapsbank, BNP Paribas, Unicredit, Anglo American en Coventry Building Society. Verkocht zijn leningen van ondermeer Carnival, Unibail-‐Rodamco en Klépierre vanwege het zeer lage resterende rendement. Portefeuilleverdeling naar looptijd 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 < 2 jaar 11% 9% 2-‐4 jaar 28% 54% 4-‐6 jaar 45% 29% > 6 jaar 16% 8% 100% 100% Ter illustratie van het gevoerde beleggingsbeleid volgt hieronder een aantal uitgewerkte voorbeelden. Anglo American Anglo American is een van ’s werelds grootste mijnbouwbedrijven en wereldleider op het gebied van winning van platina en diamanten. De onderneming heeft een sterke balans en is winstgevend. Het grootste minpunt is de beperkte geografische blootstelling en daarbij de grote belangen in het politiek matig stabiele Zuid-‐Afrika. Gegeven de sterke balans en de relatief lage schuldpositie is een positie opgebouwd in de Anglo American 2018 obligatie.


[45]

London Stock Exchange De London Stock Exchange Group (LSE) is de leidende Europese effectenbeurs in cash equities, fixed income en post trade diensten. Bedrijven gebruiken wereldwijd de markt die LSE aanbiedt om geld te verkrijgen voor groeiontwikkelingen. LSE is conservatief gefinancierd, hoewel na de overname van L.C.H. Clearnet de schuldpositie wel is toegenomen. LSE is een structureel onderdeel geworden van de Europese beurshandel en heeft een sterke machtspositie. Cofinimmo Cofinimmo is een Belgische vastgoedonderneming die actief is in verzorgingsvastgoed, pubs en Brusselse kantoren. De onderneming is conservatief gefinancierd en alle uitstaande schulden zijn nagenoeg twee keer gedekt door het aanwezige vastgoed. De onderneming heeft een aantal kleine en weinig liquide obligaties uitstaan, waaronder de 5% Cofinimmo 2014. Het rendement op deze lening is hoog, gegeven de ruime dekking van de uitstaande leningen door vastgoed, de korte looptijd en de rating van BBB. RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Obligatie Fonds bedroeg per 31 december 2012 € 34,77 en per 31 december 2011 € 31,99. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2012 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 10,4%. De benchmark van het subfonds, de iBoxx Euro Liquid Corporate Bond Index, steeg in 2012 met 10,9%. De grootste bijdrage aan dit resultaat is toe te schrijven aan het sterke koersherstel van (niet-‐ achtergestelde) obligaties van banken en verzekeraars in de tweede helft van het jaar, in reactie op de opstelling van de ECB als ‘lender of last resort’. Het aantal uitstaande aandelen nam met 377.27 of 74,3% toe van 507.857 tot 885.131. Het eigen vermogen steeg van € 16,2 miljoen per 31 december 2011 naar € 30,8 miljoen per 31 december 2012. De portefeuille heeft een duratie (rentegevoeligheid) van 3,3, wat inhoudt dat bij een stijging van het renteniveau in Europa met 1 procentpunt, de waarde van de portefeuille met 3,3% zal dalen. Het fondsvermogen van € 30,8 miljoen is verdeeld over 50 belangen in kredietwaardige bedrijfsobligaties. Op 7 juni 2012 heeft een dividenduitkering van € 0,50 plaatsgevonden. Resultaat per aandeel (in € 1) 1 miljoen) 2012 2011 2010 Inkomsten 1,47 1,46 1,44 Waardeveranderingen van beleggingen 2,09 -‐0,25 -‐0,16 Kosten -‐0,35 -‐0,34 -‐0,43 Nettoresultaat per aandeel 3,21 0,87 0,85 Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend.


[46]

Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Obligatie Fonds. Positieve bijdragen aan de performance • 5,75% ASML Holding 13-‐06-‐2017 (+0,6%) ASML heeft een quasi-‐monopolie, dat verder werd versterkt met de participatie in ASML door chipfabrikanten zoals Intel en TSMC. • 4,625% Corio 22-‐01-‐2018 (+0,6%) Corio profiteerde van de vlucht naar investment grade obligaties. Evenals ASML is de koersstijging gedurende het jaar redelijk constant geweest. • 4,125% Northern Rock 27-‐03-‐2017 (+0,5%) Deze lening heeft geprofiteerd van de toegenomen vraag naar gedekte leningen. • 5,875% Prologis Int. Funding 23-‐10-‐2014 (+0,5%) Evenals de andere obligaties profiteerde ook Prologis van de vraag naar veiligheid. Ook de stijging in de rating van BBB-‐ naar BBB droeg bij aan de waardestijging. • 6,625% SNS Bank 30-‐11-‐2016 (+0,4%) Bancaire obligaties van ondermeer SNS Bank hebben een sterke koersontwikkeling laten zien, nadat de ECB afgelopen zomer aangaf als ‘lender of last resort’ op te treden. Negatieve bijdragen aan de performance • 6,875% Anglo American 01-‐05-‐2018 (-‐0,1%) De enige lening met een kleine negatieve bijdrage. Dit is toe te schrijven aan de korte bijdrage van deze lening (aangeschaft in november) aan de portefeuille. • 5,5% Segro 20-‐06-‐2018 (0,0%) De Segro lening is een van de weinige leningen die het afgelopen half jaar is blijven liggen en over een langere termijn nog geen significante bijdrage heeft geleverd. Op de onroerendgoedportefeuille moest worden afgeschreven, maar er is niet sprake van een daling in de waarde van de obligatie. VOORUITZICHTEN 2013 Voor 2013 verwachten wij dat het huidige klimaat van lage economische groei, lage rente en een ruim monetair beleid zal aanhouden. Wel zal de Europese schuldencrisis van tijd tot tijd weer de aandacht op zich vestigen, zeker met een aantal verkiezingen in grote eurolanden, waaronder Duitsland, voor de deur. Hoewel dit op korte termijn de markten kan beïnvloeden, heeft de opstelling van de ECB als ‘lender of last resort’ een structurele verandering bewerkstelligd. Wij verwachten dat de huidige lage rente ook in 2013 zal aanhouden en de risicopremies nog enige ruimte hebben voor verdere daling, waardoor een rendement in lijn met het couponrendement van het fonds van ongeveer 4,5% haalbaar is. Vanwege de lage rente zal de duratie laag worden gehouden. Ook zal de blootstelling aan obligaties uit de PIIGS-‐ landen beperkt blijven vanwege de lage vergoedingen in relatie tot de potentiële risico’s.


[47]

HOF HOORNEMAN PHOENIX FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman Phoenix Fund correspondeert met de aandelen die in serie 5 door het Paraplufonds worden uitgegeven. Phoenix Fund belegt hoofdzakelijk in illiquide effecten en hoogrendementsschuldpapier (‘Distressed en High-‐Yield securities’). Illiquide effecten zijn effecten waarin slechts door enkele partijen actief wordt gehandeld, (vaak) vanwege het feit dat er weinig informatie voorhanden is en waarvan de markt vindt dat deze mede daardoor een hoog risicoprofiel hebben. Met de term ‘hoogrendementsschuldpapier’ wordt (met name) bedoeld (al dan niet) converteerbare obligaties van uitgevende instellingen, alsmede bankleningen en handelsvorderingen op ondernemingen ten aanzien waarvan de markt de mening is toegedaan dat deze een hoog risicoprofiel hebben. Hof Hoorneman Phoenix Fund NV is op 14 november 2011 gefuseerd met Hof Hoorneman Investment Funds NV, waarbij Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds) als verkrijgende vennootschap het gehele vermogen van Hof Hoorneman Phoenix Fund NV heeft verkregen en waarbij Hof Hoorneman Phoenix Fund NV is opgehouden te bestaan. De (voormalige) aandeelhouders van Hof Hoorneman Phoenix Fund NV zijn als gevolg van de fusie houders van aandelen van een bepaalde serie van het Paraplufonds. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op Hof Hoorneman Phoenix Fund NV.

Subfondskarakteristieken Startdatum Medio augustus 2001 Beursnotering Ja ISIN-‐-‐-‐code NL0006056491 Benchmark Geen Dividend Ja (fiscale uitdelingsverplichting) Beheervergoeding 0,5% per kwartaal Variabele vergoeding 20% van de performance boven 10%¹ Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 22,9%  3 jaar 5,1%  5 jaar -‐12,8%  Sinds de start van het fonds -‐0,1%

¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman Phoenix Fund.

Hof Hoorneman Phoenix Fund 2012

[48]

KERNCIJFERS Beurskoers in € (ultimo)¹ Uitgekeerd dividend per aandeel in € Rendement op basis van beurskoers² Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde²

2012

2011

2010

2009

2008

12,67

10,10

11,53

11,30

11,96

0,00

0,50

0,12

1,05

0,00

25,4%

-‐8,8%

3,0%

5,5%

-‐59,1%

10.616

9.913

13.815

17.091

17.985

835.059

Expense ratio

959.045 1.156.885 1.485.741 1.516.839

12,71

10,34

11,94

11,50

11,86

22,9%

-‐9,8%

4,8%

8,2%

-‐59,9%

5,36%

2,92%

2,54%

2,85%

2,23%

¹ De vermelde beurskoers betreft de beurskoers op de laatste beursdag van het jaar en is gebaseerd op de intrinsieke waarde aan het einde van de een na laatste beursdag vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 1% van de intrinsieke waarde. ² De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie. Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Phoenix Fund over de laatste drie jaar na herbelegging van dividend (31-‐12-‐2009 = 100)


[49]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE MARKTEN Na een lichte achteruitgang in 2011 was 2012 een uitstekend jaar voor hoogrentende (high-‐yield) obligaties, waarmee het in het voorgaande jaar verloren terrein meer dan goedgemaakt werd. De markt voor distressed leningen en obligaties, de focus van het Phoenix Fund, profiteerde ook van deze marktontwikkeling, maar duidelijk minder uitbundig dan de liquide markt voor high-‐yield obligaties. De handel in deze distressed markt betreft grotendeels leningen van Lehman en MF Global. Beide faillissementen stelden de beleggers in 2012 niet teleur. In IJsland hindert echter de onzekerheid over de startdatum van de eerste uitkeringen aan crediteuren het rendement van de onderliggende claims. Andere beleggingen zoals de Thomas Cook obligaties, die wij te riskant achten, leverden een goed rendement op. Het aantal ‘distressed’ situaties is in 2012 behoorlijk afgenomen, onder andere door het goede rendement op veel obligaties van de Europese periferie en op (achtergestelde) obligaties van het Europese banksysteem. BELEGGINGSBELEID

Algemeen De directie voert het beleggingsbeleid van Hof Hoorneman Phoenix Fund vanuit de gedachte dat met gedegen onderzoek een goed gespreide portefeuille bestaande uit hoogrendements-‐ schuldpapier kan worden opgebouwd. De beleggingen bestaan voornamelijk uit (al dan niet converteerbare) obligaties, preferente aandelen en bank-‐-‐-‐ of handelsvorderingen en kunnen voorts bestaan uit gewone en preferente aandelen, en overige effecten, die daarmee qua karakter een sterke overeenkomst vertonen. Geografisch gezien heeft Hof Hoorneman Phoenix Fund vooral een Europese focus (zowel EU als niet EU-‐landen) en belegt zij merendeels op gereglementeerde markten. Liquide middelen kunnen worden belegd in bankdeposito’s, certificates of deposit en commercial paper. Hof Hoorneman Phoenix Fund zal ten minste 50% van haar vermogen beleggen in financiële instrumenten die op effectenbeurzen, gereglementeerde markten en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. Niet meer dan 7,5% van het vermogen van Hof Hoorneman Phoenix Fund zal worden belegd in effecten van één enkele uitgevende instelling en/of onderneming. Hof Hoorneman Phoenix Fund kan maximaal 20% van de (fiscale) boekwaarde van de beleggingen als vreemd vermogen aantrekken (leverage). Beleggen in illiquide effecten en hoogrendementsschuldpapier kent een aantal risico’s. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het van belang van de hieronder weergegeven risico’s kennis te nemen. Effecten zijn illiquide wanneer deze door slechts enkele partijen beperkt worden verhandeld. Er is derhalve over het algemeen geen sprake van een ‘brede’ of consistente koersvorming. De koers wordt immers ‘bepaald’ door enkele kopers en verkopers. De laatst gedane transactie kan weken geleden hebben plaatsgevonden. De illiquiditeit kan onder meer worden veroorzaakt door de risicoperceptie van de markt, de onbekendheid met aspecten van bepaalde effecten en/of bepaalde (relevante) maatschappelijke en economische ontwikkelingen. Uitgebreide analyses en onderzoeksrapporten zijn vaak niet voorhanden. Voorts waarderen marktpartijen illiquide Hof Hoorneman Phoenix Fund 2012

[50]

effecten met een bepaald scenario voor ogen. De waardebepaling van illiquide effecten is dan ook subjectief en kan onderling grote verschillen vertonen. De illiquiditeit van de portefeuille kan leiden tot grote koersveranderingen in korte tijd, maar ook tot lange periodes van weinig volatiliteit. De factor tijd is ook een belangrijk element in het risicoprofiel. De periode tussen het in problemen geraken van een onderneming of overheid en het bereiken van een regeling met crediteuren kan een lange tijd in beslag nemen. Het voordeel van dit risicoprofiel is dat de correlatie met overige markten naar verwachting gering zal zijn en daarmee leent dit fonds zich als instrument ter spreiding van algemene marktrisico’s. Bij het beheer kan gebruik worden gemaakt van afgeleide instrumenten, zoals optie-‐-‐-‐ en termijncontracten en producten die beogen het kredietrisico van een uitgevende instelling en/of schuldenaar te verleggen. Deze instrumenten bieden de mogelijkheid efficiënt te anticiperen op verwachte marktontwikkelingen en beleggingsrisico’s af te dekken. Eveneens kunnen met deze instrumenten additionele inkomsten worden gegenereerd. Tevens kan de directie besluiten om het valutarisico af te dekken. De afgeleide instrumenten kunnen worden gebruikt voor het beheer van bestaande risico’s of als alternatief voor een directe belegging. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman Phoenix Fund belegt in effecten en kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, zoals optie-‐-‐-‐ en termijncontracten. Doordat gebruik gemaakt wordt van (afgeleide) financiële instrumenten kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen. Markt-‐-‐-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan, of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld (hefboomwerking). Zolang de rentelasten lager zijn dan de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom, die tot een hoger rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat, indien de financieringsrente door marktomstandigheden stijgt en/of de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen dalen, deze hefboomwerking vermindert en zelfs kan omslaan in een negatief effect op het rendement. De waarde van vastrentende waarden is sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Hof Hoorneman Phoenix Fund tracht deze risico’s te beheersen door de beleggingsportefeuille te spreiden over verschillende uitgevende instellingen, (structureel) nooit meer dan 7,5% van het vermogen van Hof Hoorneman Phoenix Fund te beleggen in de effecten van één enkele uitgevende instelling (tijdelijk kan dit dus de 7,5% overstijgen) en valutakoersrisico’s zo nodig af te dekken. De mogelijkheid met geleend geld te beleggen is beperkt tot maximaal 20% van de (fiscale) boekwaarde van de beleggingen. Hof Hoorneman Phoenix Fund 2012

[51]

Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij beleggingen in vastrentende waarden bestaat het risico dat de uitgevende instelling niet kan voldoen aan de rente-‐-‐-‐ en aflossingsverplichtingen. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs of in vreemde valuta worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties, worden diepgaande kredietanalyses met betrekking tot de debiteurenkwaliteit uitgevoerd en worden de beleggingen gespreid over verschillende uitgevende instellingen. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet tegen de gewenste prijs en voorwaarden en op het gewenste tijdstip kan worden verkocht. Dit risico houdt ook verband met het ontbreken van een gereglementeerde markt waarop bepaalde typen beleggingen kunnen worden verhandeld. Het liquiditeitsrisico neemt in de regel toe naarmate de rating van vastrentende beleggingen lager is. De illiquiditeit van de portefeuille kan leiden tot grote koersveranderingen in korte tijd, maar ook tot lange periodes van weinig volatiliteit. In het kader van risicospreiding wordt de samenstelling van de beleggingsportefeuille gestreefd naar een evenwichtige spreiding over landen, sectoren en categorieën. Hof Hoorneman Phoenix Fund zal ten minste 50% van haar vermogen beleggen in financiële instrumenten die op effectenbeurzen, gereglementeerde markten en andere geregelde, regelmatig functionerende, erkende open markten worden verhandeld of waarvoor een frequente notering bestaat. Daarnaast bestaat de mogelijkheid kortlopend krediet op te nemen, waardoor de gevolgen van het liquiditeitsrisico verder kunnen worden beperkt. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument in omvang zullen fluctueren. Indien bijvoorbeeld sprake is van een schuldinstrument met een variabele rente dan resulteren dergelijke fluctuaties in een verandering van de effectieve interestvoet van het financiële instrument, veelal zonder een overeenkomstige verandering in de bijbehorende reële waarde. Slechts een beperkt gedeelte van de portefeuille zal in dergelijke instrumenten worden belegd. Gevoerd beleggingsbeleid in 2012

Top 5 ondernemingen in portefeuille per 31 december 2012 Teksid Aluminium Northern Rock Bradford & Bingley Lehman Brothers Del Monte

Land Luxemburg Groot-‐Brittannië Groot-‐Brittannië Verenigde Staten Luxemburg/Italië

Belang 15,9% 9,6% 7,7% 6,9% 6,3%


[52]

Het fonds kende een uitstekende start in 2012 vanwege een tweetal bijzondere ontwikkelingen in de portefeuille, te weten IWP en Teksid. Gedurende de rest van het jaar zijn enkele tegenvallers opgevangen door de positieve ontwikkelingen in de rest van de portefeuille, waardoor per saldo over het jaar een positief rendement van 22,9% is behaald. Het goede rendement is met name gedragen door twee beleggingen die het in 2012 zeer goed hebben gedaan. De eerste daarvan is IWP, waarin het fonds sinds 2006 een belang heeft. IWP was een Iers genoteerd bedrijf met dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Polen en zelfs in Nederland (Royal Sanders). Vanwege moeilijke marktomstandigheden hebben de schuldeisers het bedrijf in 2006 overgenomen door een deel van hun lening om te zetten in aandelen. Phoenix had een positie in de lening opgebouwd en kreeg in ruil daarvoor een nieuwe (kleinere) lening en de aandelen van het geherstructureerde bedrijf. Sindsdien zijn de dochterondernemingen zo goed als mogelijk geherstructureerd en verkocht, de laatste twee eind vorig jaar. Vorig jaar is de nieuwe lening volledig afgelost en de rest van de opbrengst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. Een groot deel hiervan is eind 2012 uitgekeerd en heeft geleid tot een verdrievoudiging van de waarde van de positie. Over de tweede positie, Teksid, hebben wij in het verleden al eens geschreven. Begin 2012 ontstond meer duidelijkheid over de uiteindelijke opbrengst en daardoor is de koers in 2012 ongeveer verdrievoudigd. Hoewel de gehoopte slotuitkering niet is gedaan, lijkt het niet al te lang meer te duren voordat een belangrijk deel daarvan toch komt, aangezien de procedure daarvoor is gestart bij de rechtbank in Luxemburg. Een restant moet achterblijven om een potentiële claim uit een rechtszaak te kunnen betalen, maar wij schatten in dat daarvoor ruim is g ereserveerd. De tegenvallers in 2012 zijn in de tweede helft van het jaar ontstaan. De eerste betrof de aandelen in Nobina, een Zweedse busvervoerder, die wij hebben verkregen uit een herstructurering in 2005. Na in 2009 ternauwernood een nieuwe herstructurering te hebben vermeden, viel deze in 2012 helaas niet meer te vermijden. Hierdoor is ons bezit flink verwaterd, grotendeels toe te schrijven aan de ongelukkige timing. De positie was gelukkig niet al te groot en bedraagt nu nog slechts 0,25% van het fonds. De tweede tegenvaller betreft de afwaardering van de claims in Spron, een failliete IJslandse bank. Daar is ons inziens de schade van een tijdelijke aard omdat per saldo de door ons verwachte uitkering op basis van de nieuwste informatie maar iets lager is dan voorheen ingeschat. De derde tegenvaller tenslotte betrof de afwaardering van onze claim in het faillissement van Agria Finance in Italië. Nadat in 2011 de lening niet kon worden afgelost, werd vervolgens ook duidelijk dat bepaalde restricties in het prospectus waren overtreden. Verder bleek een andere onderneming een preferente claim te hebben, waardoor onze vooruitzichten zeer hachelijk zijn geworden en de waarde van de claim op vrijwel nul is gezet. Wij zetten ons nog in voor een akkoord, maar schatten de slagingskans laag in. In de overige posities valt op dat een aantal achtergestelde leningen van financiële instellingen het in 2012 erg goed heeft gedaan. Daarnaast is nog een positief rendement gemaakt in het faillissement van het Oostenrijkse A-‐Tec Industries. Tot slot heeft de positie in de lening en de obligatie van Finmatica een behoorlijke bijdrage geleverd. Helaas is het nog niet duidelijk wanneer verdere uitkeringen uit dit Italiaanse faillissement zullen volgen.


[53]

Op 1 februari 2013, dus na afloop van het verslagjaar 2012, werd het Hof Hoorneman Phoenix Fund geconfronteerd met de nationalisatie van SNS Reaal Groep en SNS Bank. Hierdoor zijn drie belangen in de portefeuille geraakt. Het betreft twee belangen van samen ongeveer 2% in achtergestelde leningen van SNS Bank en een belang van iets meer dan 2% in een achtergestelde lening van SNS Holding. Deze drie leningen zijn onteigend en moeten daardoor als verloren worden beschouwd. Dit heeft in 2013 een negatieve impact van circa 4,5% op de waarde van de portefeuille. Valutaire verdeling van de portefeuille (inclusief dekkingstransacties) 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 Euro EUR 98,3% 96,2% IJslandse kroon ISK 1,2% 0,0% Britse pond GBP 0,5% 0,8% Amerikaanse dollar USD 0,2% 3,5% Zwitserse franc CHF -‐0,1% 0,0% Zweedse kroon SEK -‐0,1% -‐0,5% 100% 100% RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Phoenix Fund bedroeg per 31 december 2012 € 12,71 en per 31 december 2011 € 10,34. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2011 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 22,9%. In het aanvullend prospectus van het subfonds is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding van 20% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Het goede beleggingsresultaat over 2012 heeft het verlies over 2011 gecompenseerd, waarna het resterende rendement de beheerder recht geeft op de in het prospectus vastgelegde variabele vergoeding (performance fee). De vergoeding bedraagt € 272.000.

Het aantal uitstaande aandelen nam met 123.986 of 12,9% toe van 959.045 tot 835.059. Het eigen vermogen steeg van € 9,9 miljoen per 31 december 2011 naar € 10,6 miljoen per 31 december 2012. In 2012 is geen dividend op de aandelen Phoenix Fund uitgekeerd. Resultaat per aandeel (in € 1) € 1 miljoen) 2012 2011 2010 2009 2008 Inkomsten 0,29 0,31 0,64 0,43 1,41 Waardeveranderingen beleggingen 2,85 -‐1,02 0,41 0,58 -‐17,76 Kosten -‐0,66 -‐0,35 -‐0,31 -‐0,29 -‐0,55 Nettoresultaat per aandeel 2,48 -‐1,06 0,74 0,72 -‐16,90


[54]

Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend. Waardering beleggingen Het resultaat van Hof Hoorneman Phoenix Fund wordt in belangrijke mate bepaald door de gerealiseerde en niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen (koersresultaten). De niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen vloeien voort uit de waardering van de beleggingen in de portefeuille tegen marktwaarde. De marktwaarde wordt in beginsel berekend volgens een vaste systematiek, waarbij beleggingen in verschillende categorieën worden ingedeeld die als volgt op hoofdlijnen kunnen worden omschreven: 1. Laatst bekende notering (slotkoersen) zoals opgenomen in ons externe datasysteem; 2. Koersopgaven (quotes) volgens het externe datasysteem, in beginsel dagelijks beschikbaar. Indien een bied-‐ en laatkoers beschikbaar is, wordt als waardering het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers aangehouden. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers; 3. Periodieke koersopgaven door externe brokers die in het betreffende financiële instrument handelen. Deze opgaven worden dagelijks of een of meerdere keren per maand verstrekt. Waardering geschiedt tegen de opgegeven koers of het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers; 4. Indien geen (recente) koers beschikbaar is geschiedt waardering op basis van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en -‐technieken, de intrinsieke waarde of de marktwaarde van gelijksoortige beleggingen. In individuele gevallen kan van de systematiek worden afgeweken. In het uitzonderlijke geval dat geen betrouwbare marktwaarde kan worden berekend, geschiedt waardering tegen verkrijgingsprijs. Bij de waardering van een belegging uit de categorie 2 tot en met 4 zal in hogere mate sprake zijn van schattingen dan bij een belegging uit de eerste categorie. In onderstaande tabel is de onderverdeling van de effectenportefeuille per jaareinde naar de verschillende categorieën weergegeven: 31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 1. Laatst bekende notering 34% 37% 2. Koersopgaven (quotes) volgens extern datasysteem 47% 28% 3. Periodieke koersopgaven door brokers 19% 35% 4. Overig 0% 0% 100% 100% Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Phoenix Fund. Positieve bijdragen aan de performance • 11,375% Teksid Aluminium 2011 (+12%) Begin 2012 werd duidelijker wat ongeveer de uiteindelijke opbrengst ging zijn en dat heeft de koers in het 2012 ongeveer verdrievoudigd. Hoewel de gehoopte slotuitkering er niet is gekomen lijkt het


[55]

niet al te lang meer te duren voordat een belangrijk deel daarvan komt, aangezien de procedure daarvoor is gestart bij de rechtbank in Luxemburg. • IWP aandelen (+10,7%) IWP was een Iers genoteerd bedrijf met dochterondernemingen in de UK, US, Polen en zelfs in Nederland (Royal Sanders). Vanwege moeilijke marktomstandigheden hebben de schuldeisers het bedrijf in 2006 overgenomen door een deel van hun lening om te zetten in aandelen. • 13% Lloyds TSB Group Perpetual (+2,9%) In 2012 kon Lloyds weer haar verplichtingen jegens haar perpetuele leningverschaffers nakomen, nadat het tweejarige verbod op rentebetaling door de Europese Commissie afgelopen was. • 6,5% Finmatica 2005 (+2,7%) Na de uitkering in 2011 was de waardering van de obligatie achtergebleven bij de banklening van hetzelfde bedrijf. Toen bleek dat de obligatie per saldo recht heeft op een hogere uitkering dan de banklening, is de koers begin 2012 flink gestegen. Gezien de lage koers (rond de 6%) zijn kleine bewegingen goed voor een grote bijdrage. • 8,399% Northern Rock Perpetual (+1,7%) Northern Rock is een genationaliseerde ‘bad bank’. Nadat tweemaal met enig succes een deel van de lening werd ingekocht, staat nog een klein deel van de lening uit. In 2012 berichtte de overheid dat de belastingbetaler, als aandeelhouder, flink zou verdienen aan deze bank, waarop de koers van de lening ook positief reageerde. Negatieve bijdragen aan de performance • 0% Agria Holding 2011 (-‐2,9%) Dit Italiaanse bedrijf, actief in de markt voor kip, is in 2006 failliet gegaan en geherstructureerd, waarbij onder andere deze nieuwe kleinere lening is uitgegeven. In 2011 bleek dat ook deze lening niet kon worden afgelost. In 2012 zijn de obligaties afgewaardeerd na de mislukte poging tot doorstart. • Nobina (Concordia Bus) (-‐2,2%) Nobina was in 2012 niet in staat een aflopende lening te herfinancieren, tenzij de obligatiehouders zouden afzien van een deel van hun claim. Dat deel is omgezet in 95% van het aandelenkapitaal, waardoor het belang van de zittende aandeelhouders fors is verwaterd. • Spron (-‐2,2%) Vroeg in 2012 ging de curator akkoord met een schadevergoeding van de centrale bank, die beduidend lager was dan verwacht. Later in het jaar publiceerde de bank een rapport over de waarde van de activa dat positiever was dan de markt had ingeschat en waarmee het eerdere leed enigszins werd verzacht. Per saldo is de verwachte uitkering iets lager dan aanvankelijk werd gedacht. Door de voortdurende onrust rondom de duur van de kapitaalrestricties is de in IJslandse kronen noterende koers van de claims onder druk komen te staan en per saldo gehalveerd. • Series B Investco Ltd (-‐1,1%) Deze producent van huishoudelijk schoonmaakmiddelen is een voormalige dochter van IWP, die middels een spin-‐off bij de voormalige crediteuren terecht is gekomen. Hoewel de onderneming niet slecht draait, heeft het nog steeds veel schulden en is de positie vrijwel geheel afgewaardeerd. • Straumur (-‐0,6%) De vertraging van de eerste uitkeringen in IJsland heeft ook een licht negatief effect gehad op Straumur, dat door de omvang van de positie (ruim 5% van het fondsvermogen) de fondsperformance met 0,6% drukte. Hof Hoorneman Phoenix Fund 2012

[56]

VOORUITZICHTEN 2013 Het huidige klimaat van moeizame en volatiele economische groei en verdergaande herstructurering van onder andere delen van de financiële sector levert voor Hof Hoorneman Phoenix Fund voorlopig een aardig scala aan beleggingskansen op. Hoewel de geboden rendementen in de high-‐yield markt duidelijk lager zijn dan aan het begin van 2012, zijn er in de distressed markt nog voldoende mogelijkheden. Het fonds was het afgelopen jaar vol belegd, waardoor we geen gebruik konden maken van diverse nieuwe kansrijke mogelijkheden. Met de ontvangen uitkering van IWP en wellicht Teksid begin 2013 zijn er voldoende middelen beschikbaar om te herinvesteren in een aantal zeer interessante beleggingsmogelijkheden.


[57]

HOF HOORNEMAN EMERGING MARKETS FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman Emerging Markets Fund correspondeert met de aandelen die in serie 6 door het Paraplufonds worden uitgegeven. Hof Hoorneman Emerging Markets Fund belegt zowel direct als indirect in een groot aantal opkomende markten. Dit betreft in beginsel de landen in de volgende regio’s: Latijns-‐Amerika, Midden-‐Amerika, Afrika, Oost-‐Europa inclusief Rusland, Turkije, Midden-‐Oosten en Azië/Pacific. Het fonds voor gemene rekening (FGR) Hof Hoorneman Emerging Markets Fund is op 14 november 2011 geliquideerd. Het vermogen van het beleggingsfonds is op deze datum ingebracht in Hof Hoorneman Investment Funds NV (het Paraplufonds), onder de verplichting van het Paraplufonds het vermogen toe te rekenen aan een bepaalde aandelenserie en de aandelen van deze serie toe te kennen aan de (voormalige) participanten van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund. De in dit verslag opgenomen cijfers van het subfonds hebben tot 14 november 2011 betrekking op FGR Hof Hoorneman Emerging Markets Fund. Om de leesbaarheid te vergroten worden in dit verslag de termen behorend bij een naamloze vennootschap gebruikt; voor de periode tot 14 november 2011 worden hiermee de analoge termen zoals van toepassing op een fonds voor gemene rekening bedoeld. Subfondskarakteristieken Startdatum 30 mei 1997 Beursnotering Nee Benchmark MSCI Emerging Markets Index Dividend Ja (fiscale uitdelingsverplichting) Beheervergoeding 0,375% per kwartaal Variabele vergoeding 10% van het rendement boven de benchmark¹ Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 15,4%  3 jaar 6,4%  5 jaar 0,1%  Sinds de start van het fonds 3,6% ¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund.

Hof Hoorneman Emerging Markets Fund 2012

[58]

KERNCIJFERS Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Uitgekeerd dividend per aandeel in € Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde ¹ Expense ratio

2012

2011

2010

2009

2008

10.030

9.785

12.103

9.677

5.704

0,40

-‐

-‐

-‐

-‐

129.171

144.622

142.707

149.461

155.455

77,65

67,66

84,81

64,75

36,69

15,4%

-‐20,2%

31,0%

76,5%

-‐52,8%

2,45%

2,27%

2,69%

2,77%

1,99%

¹ De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie. Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Emerging Markets Fund vs MSCI EM Index over de laatste drie jaar (31-‐12-‐09 = 100)

Emerging Markets Fund 160% 150% 140% 130% 120%

EMF

110%

MSCI EM

100% 90% 80%


[59]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE MARKTEN Nieuws over de continuïteit van de euro overheerste alle markten, wat in een zeer optimistische start van het jaar resulteerde, ook in de opkomende markten. Toen hierover vanaf medio maart twijfel ontstond, begonnen de koersen te dalen. Deze negatieve trend werd gekeerd door onder andere de herverkiezing van de pro-‐Europese regering in Griekenland, het aanvragen van bankensteun door Spanje en het sterke ingrijpen door de ECB. Dit heeft geresulteerd in een sterke tweede helft van het jaar, waarbij de opkomende markten duidelijk stabieler bleken dan de ontwikkelde markten met overigens een geringere koersstijging. Ontwikkelingen opkomende markten Het licht achterblijven van opkomende markten kan worden verklaard uit een stroom van Westers kapitaal terug naar de eigen markten. Ook hebben enkele, vooral Zuid-‐Amerikaanse, overheden aangetoond dat overheden in opkomende markten in hun gedrag volatiel blijven, ondanks hun doorgaans sterke fiscale situatie. De keuze tussen beleggen in opkomende of westerse markten zal, samen met de risicobereidheid van beleggers en eventuele herintreders in de beleggingsmarkt, van vitaal belang blijven voor de opkomende markten. Opkomende markten zijn door hun export afhankelijk van ontwikkelde markten en hebben te lijden gehad van de afgenomen economische groei en consumentenvertrouwen in het Westen. Landen als Brazilië en Rusland, die veelal afhankelijk zijn van de vraag naar grondstoffen, zagen hun inkomsten uit export teruglopen als gevolg van verminderde bedrijvigheid in ontwikkelde economieën. Ook andere landen die veel exportgerelateerde producten maken – zoals smartphones en andere elektronica – leden hieronder. Bovendien worden opkomende markten als meer risicovol gezien als het gaat om beleggingen. In tijden van weinig vertrouwen in de wereldeconomie zijn investeerders minder snel bereid om in die markten te beleggen. Ook landenspecifieke ontwikkelingen hebben de koersen beïnvloed. Investeerders in China hebben een groot gedeelte van het jaar met argwaan gekeken naar de licht teruglopende economische groei en de machtsoverdracht. Hierdoor heeft het Chinagedeelte van de portefeuille, ondanks een sterke eindejaarsrally, iets minder bijgedragen aan het positieve resultaat van het fonds dan sommige andere markten. Een ander land met achterblijvende beleggingsresultaten is Brazilië. Naast de afname van vraag naar grondstoffen had het land te kampen met een hoge inflatie, een hoge rente, een zwakke munt (de Real), een inefficiënte arbeidsmarkt en verschillende voorbeelden van ongelukkig ingrijpen door de overheid. Dit heeft de economische groei teruggebracht tot slechts 2,7% in 2011 en de verwachting is dat deze in 2012 nog verder zal terugzakken. De Braziliaanse Minister van Financiën is ervan overtuigd dat de ommekeer en herstel binnen handbereik zijn. Wij zijn ervan overtuigd dat de vooruitzichten op de langere termijn voor Brazilië nog steeds gunstig zijn, bijvoorbeeld door de invloed van het WK voetbal in 2014 en de Olympische Spelen in 2016. Zuid-‐Korea heeft in 2012 wel goed gepresteerd. Dit land heeft weliswaar een sterke focus op export, maar staat er door een aantal oorzaken beter voor dan landen als Brazilië. Allereerst exporteert Zuid-‐Korea veel naar China, waar de economische groei nog altijd rond de 8% ligt. Ten tweede profiteerde Zuid-‐Korea van de problemen in Japan. Zuid-‐Korea concurreert in veel industrieën met Japanse bedrijven – denk bijvoorbeeld aan auto’s en elektronica. Dit waren precies de industrieën


[60]

die te kampen hadden met de naweeën van de Japanse tsunami in 2011. Zo heeft het Zuid-‐ Koreaanse Hyundai goed kunnen profiteren van de tijdelijke zwakte van de Japanse automakers. Bovendien heeft de Japanse industrie ook te lijden gehad onder de ruzie met China. Zuid-‐Koreaanse bedrijven zijn in dit gat gesprongen. Ten derde heeft Zuid-‐Korea met bedrijven als Samsung een aantal zeer goed presterende troeven in handen. Ook Mexico heeft een mooi resultaat laten zien. Dit land is zeer goed gepositioneerd om te profiteren van een herstel van de Verenigde Staten, haar grootste handelspartner. Bovendien heeft de markt enthousiast gereageerd op de verkiezing van de nieuwe president Peña Nieto. Mexico lijkt ook met de vondst van schaliegas een sterkere positie als fabrikant van consumentenproducten in te nemen; het kan de energiekosten voor bedrijven substantieel verlagen. Ten slotte was ook Polen een uitblinker. Dit valt toe te schrijven aan de gezonde fiscale situatie van het land, de goede handelsrelaties met Duitsland, de efficiëntie van Poolse arbeiders en het EK voetbal dat extra economische activiteit bracht. BELEGGINGSBELEID Algemeen Hof Hoorneman Emerging Markets Fund belegt direct en indirect in opkomende markten. Dit betreft in beginsel de landen in de volgende regio’s: Latijns-‐Amerika, Midden-‐Amerika, Afrika, Oost Europa inclusief Rusland, Turkije, Midden-‐Oosten en Azië/Pacific. Door middel van een top-‐down benadering worden vanuit een macro-‐economisch perspectief thema’s geselecteerd die het uitgangspunt voor het beleggingsbeleid vormen. Vervolgens worden op basis van deze thema’s de landen en individuele bedrijven geselecteerd, die naar verwachting de meeste kans op rendement bieden. Hof Hoorneman Emerging Markets Fund kan ook via beleggingsfondsen in opkomende markten beleggen. Bij de selectie van deze fondsen wordt vooral bekeken of zij vanuit een bottom-‐up benadering beleggen. Beleggingsfondsen die de index van een land nauwkeurig nabootsen en goed verhandelbaar zijn (index-‐trackers) vallen ook binnen de categorie indirecte beleggingen. De directie van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund streeft ernaar een goede balans te vinden tussen risico en rendement. Door de weging van bepaalde opkomende markten in de portefeuille te laten afwijken van de weging op grond van de marktkapitalisatie kan eveneens de verhouding risico-‐ rendement worden verbeterd. De opkomende markten hebben in het verleden hoge rendementen, maar ook grote koersfluctuaties laten zien. Het rendement van een belegging moet altijd worden bezien in verhouding tot het gelopen risico. Het risico van een belegging wordt uitgedrukt in de mate waarin de waarde van de belegging fluctueert. Het beleggen in opkomende markten wordt over een langere periode gekenmerkt door een hoger risicoprofiel en een daarbij behorend (mogelijk) hoger rendement. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman Emerging Markets Fund belegt in effecten en kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten, zoals optie-‐ en termijncontracten en speciale producten als warrants op indices. Deze instrumenten bieden de mogelijkheid efficiënt te anticiperen op verwachte marktontwikkelingen en kunnen voorts als afdekking van beleggingsrisico’s dienen. Eveneens kunnen met deze instrumenten additionele inkomsten worden gegenereerd.


[61]

Doordat gebruik gemaakt wordt van (afgeleide) financiële instrumenten kan sprake zijn van diverse financiële risico’s, waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen. Markt-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan, of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld, wat Hof Hoorneman Emerging Markets Fund niet doet. Beleggen in opkomende markten wordt in het algemeen als meer risicovol gezien dan beleggen in de traditionele markten (Europa, Verenigde Staten) vanwege de instabiliteit in sommige landen waarin kan worden belegd. Hof Hoorneman Emerging Markets Fund tracht deze risico’s te beheersen door diversificatie van de beleggingsportefeuille (spreiding over verschillende geografische regio’s en sectoren), door te beleggen in die opkomende landen welke naar het oordeel van de directie een voldoende ontwikkelde financiële markt hebben en door zo nodig gebruik te maken van de mogelijkheid valutakoersrisico’s af te dekken door middel van valutatermijncontracten. Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs, in vreemde valuta of met partijen in opkomende landen worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet op korte termijn kan worden verkocht tegen nagenoeg de reële waarde. Vanwege de veelal beperkte omvang en onervarenheid is het liquiditeitsrisico bij beleggingen in opkomende landen doorgaans hoger dan bij beleggingen in de meer ontwikkelde landen. Hof Hoorneman Emerging Markets Fund tracht dit risico onder meer te beperken door in beginsel te beleggen in die opkomende landen welke naar het oordeel van de directie een voldoende ontwikkelde financiële markt hebben.


[62]

Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Land Belang iShares South Korea Zuid-‐Korea 15,9% iShares MSCI Taiwan Index Fund Taiwan 11,3% iShares MSCI Mexico Investable Market Index Fund Mexico 6,4% Prosperity Voskhod Fund Rusland 4,5% Vale Brazilië 4,2% De portfolio is een combinatie van actieve beleggingen en index-‐trackers. Door middel van de index-‐ trackers worden ook actieve beslissingen genomen met betrekking tot de regionale blootstelling van het fonds. Zo kunnen wij besluiten om meer of minder geld te alloceren naar regio’s waarover wij al dan niet enthousiast zijn. Hiervoor wordt gekeken naar een breed scala aan macro-‐economische factoren, maar ook naar onze expertise. Het afgelopen jaar hebben wij ten opzichte van de benchmark bijvoorbeeld een lichte overweging gehad in China. Hier waren de waarderingen aantrekkelijk. Met grofweg 20% van de portfolio is de Chinese markt ons grootste belang in het fonds. Dit gedeelte is vooral gericht op de opkomst van de Chinese middenklasse en de groei van de interne markt die daaruit voortvloeit. De posities lopen van belangen in persoonlijke verzorgingsproducten en spelers in de productie van voertuigen tot retailers en modemerken. Deze belangen zijn erop gericht om te profiteren van de groei in het bestedingsvermogen van de Chinese consument. Deze markt kende een zwak midden van het jaar met zowel een goed begin als een goede afsluiting. Omdat de waarderingen in deze markt erg aantrekkelijk blijven, is het verder uitbreiden van dit belang een lopend proces. De overige regio’s waarin het fonds een overweging ten opzichte van de benchmark had, zijn Oost-‐ Europa, Vietnam, Mexico, Chili en Zuid-‐Korea. Dit zijn ook regio’s die een relatief sterk jaar achter de rug hebben. Wij hebben geprofiteerd van de sterke Poolse economie en de kracht van Zuid-‐ Koreaanse bedrijven als Samsung en Hyundai. In Chili heeft de overheid de afgelopen jaren een nieuwe pragmatische koers ingezet en de economie heeft geprofiteerd van enerzijds een sterke toename in buitenlands geïnvesteerd kapitaal en anderzijds een booming koperindustrie. Ook heeft het fonds een belang in Vietnam. Deze markt heeft na een periode van zeer hoge inflatie nu een meer stabiel karakter, met interessante groeivooruitzichten. Minder enthousiast waren wij over India. In maart is besloten het belang in India te verkopen. Wij vonden de waarderingen van Indiase bedrijven dusdanig hoog opgelopen dat dit geen recht meer deed aan de economische fundamenten. Binnen drie maanden na de verkoop daalde de koers met bijna 25%. De meer genormaliseerde koersen hebben ons in oktober doen besluiten de markt te herbetreden door middel van een belang in het Kubera Cross Border Fund. Dit fonds vormt samen met enkele andere fondsen een component van fondsen die niet trachten een index te benaderen. De aard kan verschillen, maar de motivatie erachter is gedreven door een onderwaardering in het fonds. In het geval van het Kubera Cross Border Fund gaat het om een fonds dat geliquideerd gaat worden, maar vooralsnog op een aanzienlijke korting ten opzichte van de intrinsieke waarde wordt verhandeld. Een dergelijke belegging kan aantrekkelijk zijn omdat bij het liquideren van de belangen in het fonds de gerealiseerde verkoopwaarde naar de aandeelhouder gaat.


[63]

Een goed voorbeeld van onze focus op de Chinese consumentenmarkt is de toevoeging van Changshouhua Food. Dit is een producent van maïsolie van hoge kwaliteit. Dit deed Changshouhua voorheen voor andere partijen, maar produceert thans in toenemende mate ook onder een eigen merk. De onderneming laat een aantrekkelijke groei zien, gedeeltelijk gedreven door haar goede reputatie. Aan de andere kant is na vele jaren afscheid genomen van het belang in City Telecom. Deze onderneming heeft een substantiële verandering in karakter ondergaan met hoge eenmalige dividenduitkeringen als gevolg. De overgebleven entiteit voldeed echter niet aan het door ons gewenste risicoprofiel en kasstroomgeneratie. Een andere licht overwogen regio is Rusland. Hoewel wij niet helemaal gerust zijn dat de staat zich altijd afzijdig zal houden, zijn de waarderingen echter niet onaantrekkelijk. De licht onderwogen positie rechtvaardigt in onze ogen de risico-‐rendementsverhouding. De positie in het Templeton Russia Fund is ingeruild voor het Prosperity Voskhod Fund. Dit fonds heeft in de afgelopen jaren zeer sterke prestaties geleverd en kon tegen een prijs van meer dan 10% onder de waarde van de onderliggende beleggingen worden gekocht. Het fonds heeft een Value filosofie en is een voorvechter van een sterkere corporate governance in Rusland. Het fonds bood meer opwaarts potentieel dan het Templeton Russia Fund, dat al een aantal jaren met een discount ten opzichte van de intrinsieke waarde noteert. Het fonds heeft geen belangen in Indonesië of in Afrika. Het gebrek aan Indonesische belangen kan worden verklaard uit de aanzienlijke waarderingen ter plaatse, terwijl het ontbreken van Afrikaanse belangen gekoppeld is aan de sociaal-‐politieke onzekerheden die gemeengoed zijn in de meeste Afrikaanse landen. Uiteindelijk zijn wij tevreden met de regionale allocatie van het fonds in 2012. Wij zullen ook in 2013 onze allocatie blijven herzien, al naar gelang de macro-‐economische situatie daarom vraagt. Valutaire verdeling van de portefeuille

Amerikaanse dollar *) Hongkongse dollar Britse pond Zuid-‐Koreaanse won Maleisische ringgit Turkse lira Euro Singaporese dollar Hongaarse forint

USD HKD GBP KWR MYR TRY EUR SGD HUF

31-‐12-‐12 66,9% 18,8% 4,5% 4,3% 2,1% 1,4% 1,5% 0,0% 0,5% 100%

31-‐12-‐11 75,6% 13,0% 4,8% 0,0% 3,0% 1,8% 0,0% 1,3% 0,5% 100%

*) Voornamelijk door het gebruik van index replicerende producten is het in USD belegde deel relatief hoog.


[64]

RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Emerging Markets Fund bedroeg per 31 december 2012 € 77,65 en per 31 december 2011 € 67,66. Op basis van intrinsieke waarde en inclusief herbelegging van het in 2012 uitgekeerde dividend bedroeg het rendement 15,4%. Het rendement van de benchmark van het subfonds, de MSCI Emerging Markets Index, bedroeg in 2012 16,3%. Het aantal uitstaande aandelen nam met 15.451 of 10,7% af van 144.622 tot 129.171. Het eigen vermogen steeg van € 9,8 miljoen per 31 december 2011 naar € 10,0 miljoen per 31 december 2012. Op 31 mei 2012 heeft een dividenduitkering van € 0,40 op aandelen plaatsgevonden. Resultaat per aandeel (in €) 2012 2011 2010 2009 2008 Inkomsten 2,42 1,74 1,85 1,32 1,43 Waardeveranderingen van beleggingen 9,78 -‐17,70 20,72 28,03 -‐41,72 Kosten -‐1,81 -‐1,70 -‐2,00 -‐1,37 -‐1,21 Nettoresultaat per aandeel 10,39 -‐17,66 20,57 27,98 -‐41,50 Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend. Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund. Positieve bijdragen aan de performance • iShares South Korea (+2,3%) Deze iShares hebben het meeste bijgedragen aan de positieve performance. Dit valt te verklaren door enerzijds de relatief zware weging in de portefeuille en anderzijds het sterke jaar van Zuid-‐ Koreaanse exportgiganten als Samsung en Hyundai. • iShares Taiwan Index Fund (+1,8%) Ook deze grote bijdrage valt te verklaren door de zware weging van de positie in het fonds. Bovendien profiteerde Taiwan van het wegvallen van concurrentie van Japanse bedrijven. • iShares Mexico Investable Market Index Fund (+1,6%) Investeerders waren enthousiast over de vooruitzichten van Mexico, vooral na de verkiezing van de nieuwe president. Ook profiteerde Mexico van een verbeterende Amerikaanse economie. • Guinness Anchor (+1,4%) De koers van deze bierproducent liep hard op vanwege de overname van een andere Maleisische bierproducent, Asia Pacific Breweries. • iShares MSCI India (+1,35%) Deze positie heeft, ondanks dat deze in maart verkocht is, goed bijgedragen aan het rendement van het fonds. Beleggers waren aanvankelijk enthousiast over de groei van de Indiase economie, hetgeen een mooie koersstijging teweegbracht.


[65]

Negatieve bijdragen aan de performance • Centrais Eletricas Brasileiras Prefs (-‐0.68%) Dit aandeel, ook wel Eletrobras genoemd, had last van teruglopende Braziliaanse economische groei, maar ook van een aantal zeer nadelige overheidsbeslissingen. Investeerders houden niet van teveel overheidsingrijpen, dus de koers daalde flink. • Petrobras Prefs (-‐0,41%) Ook Petrobras had last van de Braziliaanse economie. Bovendien heeft de Braziliaanse overheid limieten gezet op de verkoopprijs van olie en gas in Brazilië. Hierdoor liepen de omzet en winst van Petrobras terug. • Itau Unibanco (-‐0,31%) Deze Braziliaanse bank had last van een afnemend vertrouwen in de Braziliaanse economie. • Dachan Food Asia (-‐0,31%) Dit bedrijf had last van de lage prijs van varkensvlees. Het produceert zelf kippenvlees en -‐voeding, en bij een lage prijs van varkensvlees is de vraag naar varkensvlees groter en die naar kippenvlees lager. Het bedrijf blijft echter zeer interessant, aangezien er indicaties zijn dat de varkensprijs omhoog zal gaan. • Ocean Wilsons Holdings (-‐0,27%) Dit bedrijf bestaat uit een beleggingsportefeuille en een belang in een Braziliaans maritiem bedrijf. Hoewel de onderliggende resultaten goed waren is de korting op de som der delen toegenomen. De vooruitzichten zijn wat ons betreft nog onverminderd goed. VOORUITZICHTEN 2013 Het ligt voor de hand dat evenals in 2012 de eurocrisis van invloed zal zijn op de beurskoersen in 2013. Deze crisis is nog niet opgelost en het zal nog even duren voordat de rust volledig is weergekeerd in Europa. Dit jaar zal Europa door lage tot negatieve economische groei met een bedrukt consumentenvertrouwen worden gekenmerkt. Een lichtpuntje voor de wereldeconomie is echter het herstel van de Amerikaanse economie. Wanneer de huizenprijzen in de VS blijven stijgen, de werkloosheid blijft dalen en de consumenten meer blijven uitgeven, zal dit een positieve invloed hebben op de aandelenkoersen in de gehele wereld. Na het sluiten van een deal over belastingverhogingen en het voorlopig afwenden van de fiscal cliff, zal ook een deal moeten worden gesloten om de zogenaamde sequester te voorkomen. Deze reeks bezuinigingsmaatregelen heeft nog steeds de kracht om de Amerikaanse economie flink af te remmen. Wij verwachten echter dat het niet zo ver zal komen en dat de Amerikaanse politiek, net zoals bij de fiscal cliff gebeurde, op tijd een afdoende oplossing vindt. Ondanks het economische herstel in de VS zullen de opkomende markten ook dit jaar de echte groeimotor van de wereldeconomie zijn. Naast de ontwikkelingen in India en Latijns-‐Amerika is het voor ons belangrijk naar de ontwikkelingen in Azië te kijken. Centraal hierbij is de ontwikkeling van China. Van belang is hoe de Chinese economie in de eerste periode onder nieuw leiderschap presteert. Het is essentieel voor de regering om de corruptie terug te dringen en de consumptie te stimuleren. De nieuwe partijvoorzitter en toekomstig president Xi Jinping heeft al aangegeven dat deze punten hoog op het prioriteitenlijstje van de nieuwe regering staan. De ontwikkeling van de Chinese economie is ook belangrijk voor de ontwikkeling van de rest van de regio, aangezien veel opkomende buurlanden belangrijke en omvangrijke handelsrelaties met China hebben. Een afname in consumentenbestedingen of economische activiteit in China heeft een Hof Hoorneman Emerging Markets Fund 2012

[66]

negatief effect op de economieën van en beurskoersen in exportgeoriënteerde landen als Zuid-‐ Korea en Taiwan. Bovendien leidt toegenomen economische afhankelijkheid tussen naties ook tot een verkleinde kans op regionale conflicten. In India zien wij nog steeds een aantal problemen, bijvoorbeeld de zwakke munt en de zeer inefficiënte overheid. Het wantrouwen tussen de overkoepelende nationale overheid en de regionale bestuurders en ambtenaren heeft in de afgelopen jaren geleid tot inefficiency en gemiste mogelijkheden. Wij zijn echter wel positief over de maatregelen die de nieuwe Indiase regering heeft getroffen met betrekking tot buitenlandse investeringen. Toch lijken de waarderingen ons enigszins aan de hoge kant, zeker in vergelijking met sommige andere opkomende markten. Alles overziend zijn wij redelijk positief over de vooruitzichten voor 2013 en achten wij Hof Hoorneman Emerging Markets Fund goed gepositioneerd om ook in 2013 van de economische groei in opkomende markten te kunnen profiteren.


[67]

HOF HOORNEMAN REAL ESTATE VALUE FUND PROFIELSCHETS Het subfonds Hof Hoorneman Real Estate Value Fund correspondeert met de aandelen die in serie 7 door het Paraplufonds worden uitgegeven. De doelstelling van het Hof Hoorneman Real Estate Value Fund is (samengevat) het behalen van vermogenswinsten op de middellange en lange termijn door hoofdzakelijk te beleggen in beursgenoteerde financiële instrumenten van ondernemingen die vastgoed exploiteren en die naar het oordeel van Hof Hoorneman Bankiers ondergewaardeerd zijn. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund richt zich op de belegger die internationaal georiënteerd is en die een additioneel rendement op zijn portefeuille tracht te genereren door een gedeelte van zijn vermogen indirect te beleggen in vastgoed. Subfondskarakteristieken Startdatum 14 november 2011 Beursnotering Nee Benchmark FTSE EPRA / NAREIT Developed EUR TR EUR Dividend Ja (fiscale uitdelingsverplichting) Beheervergoeding 0,3125% per kwartaal Performance fee 10% van de performance boven 10%¹ Gemiddeld rendement per jaar op basis van de intrinsieke waarde  1 jaar 18,9%  Sinds de start van het fonds 15,4% ¹ Zie voor een nadere uitleg het aanvullend prospectus van Hof Hoorneman Real Estate Value Fund.

Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2012

[68]

KERNCIJFERS

2012

Eigen vermogen in € 1.000 (ultimo) Aantal uitstaande aandelen (ultimo) Intrinsieke waarde per aandeel in € (ultimo) Rendement op basis van intrinsieke waarde ¹ Expense ratio

14-‐11-‐11 t/m 31-‐12-‐11

4.216

3.364

119.481

113.322

35,28

29,68

18,9%

-‐1,1%

3,89%

0,66%

¹ De rendementspercentages zijn berekend op basis van het koersresultaat per aandeel plus herbelegging van de dividenduitkeringen in aandelen in dezelfde serie. Geïndexeerde performance Hof Hoorneman Real Estate Value Fund (14-‐11-‐2011 = 100)

Real Estate Value Fund 130% 125% 120% 115% 110% 105% 100% 95% 90% 85% 80%

REVF EPRA


[69]

ONTWIKKELINGEN FINANCIËLE MARKTEN Voor beursgenoteerd vastgoed is 2012 een zeer positief beleggingsjaar geworden. Met uitzondering van secundair vastgoed (doorgaans vastgoed op mindere locaties) heeft het een beter rendement gerealiseerd dan de brede aandelenindices. Vooral vastgoedondernemingen met kwalitatief hoogwaardige panden hebben het afgelopen jaar bovengemiddelde rendementen laten zien. Het verschil in waardering tussen kwalitatief hoogwaardig vastgoed en secundair vastgoed is inmiddels tot historisch grote verschillen opgelopen. De vastgoedaandelen in de portefeuille noteren gemiddeld met een korting van ongeveer 15% van de intrinsieke waarde en het dividendrendement is 5,5%. De enige obligatiepositie in het fonds heeft een effectief rendement van ongeveer 7%. BELEGGINGSBELEID Algemeen In het kader van risicospreiding wordt bij de samenstelling van de beleggingsportefeuille gestreefd naar een evenwichtige spreiding over sectoren en categorieën. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund richt zich op het beleggen in beursgenoteerde financiële instrumenten (aandelen, obligaties, in aandelen converteerbare financiële instrumenten) van ondernemingen die vastgoed exploiteren, met het accent op Europa. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund heeft de mogelijkheid om tot 30% liquide middelen of geldmarktinstrumenten aan te houden. Bij het beleggingsbeleid zal rekening worden gehouden met de liquiditeitseisen van 10%, welke voortvloeien uit het open-‐end karakter van Hof Hoorneman Real Estate Value Fund, zodat bij aanbod van Aandelen aan de inkoopverplichting kan worden voldaan. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund heeft de mogelijkheid met geleend geld te beleggen (leverage) tot maximaal 20% van de (fiscale) boekwaarde van de beleggingen. Gebruik financiële instrumenten Hof Hoorneman Real Estate Value Fund belegt in financiële instrumenten, waardoor sprake kan zijn van diverse financiële risico’s waarvan de belangrijkste hieronder zijn toegelicht. Een uitgebreide beschrijving is in het aanvullend prospectus opgenomen Markt-‐ en prijsrisico Dit omvat het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van (i) veranderingen in valutawisselkoersen, (ii) veranderingen in de marktrente en/of (iii) veranderingen in marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de emittent hiervan, of door factoren die alle in de markt verhandelde instrumenten beïnvloeden. De gevoeligheid voor marktveranderingen kan toenemen indien wordt belegd met geleend geld (hefboomwerking). Zolang de rentelasten lager zijn dan de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom, die tot een hoger rendement voor de belegger kan leiden. Hiertegenover staat uiteraard dat, indien de financieringsrente door marktomstandigheden stijgt en/of de directe en indirecte baten van de gefinancierde beleggingen dalen, deze hefboomwerking vermindert en zelfs kan omslaan in een negatief effect op het rendement. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund belegt uitsluitend in vastgoedgerelateerde financiële instrumenten en kent derhalve een beperkte spreiding. Het fonds tracht deze risico’s te beheersen door binnen het gedefinieerde beleggingsbeleid de beleggingsportefeuille te spreiden over verschillende sectoren, categorieën en uitgevende Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2012

[70]

instellingen. Valutarisico’s worden in principe afgedekt. De mogelijkheid met geleend geld te beleggen is beperkt tot maximaal 20% van de (fiscale) boekwaarde van de beleggingen. Kredietrisico Het kredietrisico of debiteurenrisico is het risico dat de ene partij van een financieel instrument niet aan haar verplichtingen zal voldoen, waardoor de andere partij een financieel verlies te verwerken krijgt. Het kredietrisico is in het algemeen groter bij transacties die buiten de beurs of in vreemde valuta worden afgesloten. Teneinde deze risico’s zoveel als mogelijk te beperken wordt de nodige zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties en wordt in beginsel in beursgenoteerde financiële instrumenten belegd. Liquiditeitsrisico Dit is het risico dat een rechtspersoon niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan de verplichtingen uit hoofde van de financiële instrumenten te voldoen, bijvoorbeeld doordat een financieel actief niet op korte termijn kan worden verkocht tegen nagenoeg de reële waarde. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund tracht dit risico onder meer te beperken door hoofdzakelijk in beursgenoteerde financiële instrumenten te beleggen. Daarnaast bestaat de mogelijkheid kortlopend krediet op te nemen, waardoor het liquiditeitsrisico verder kan worden beperkt. Gevoerd beleggingsbeleid in 2012 Top 5 belangen in portefeuille per 31 december 2012 Land Belang British Land Company Groot-‐Brittannië 7,3% Hamborner REIT Duitsland 5,7% Gecina Frankrijk 5,5% 6,5% Enterprise Inns 2018 Groot-‐Brittannië 5,3% Atrium European Real Estate Groot-‐Brittannië 4,5% Het beleggingsbeleid van het Real Estate Value Fund is gebaseerd op de ‘buy and hold’ value filosofie. Deze is gebaseerd op de drie pijlers onderwaardering, een katalysator om de onderwaardering te doen verdwijnen en (het streven naar) een cashrendement in de vorm van coupons en dividenden gelijk aan ten minste het rendement op (Nederlandse) staatsleningen. Centraal staat daarbij het zoeken naar aandelen en obligaties van vastgoedondernemingen die beschikken over een solide balans, een sterke kasstroom, een hoog dividendrendement, lange huurcontracten en een gezonde financiële basis. Het afgelopen jaar is met een rendement van 18,9% voor het fonds een goed beleggingsjaar geweest. Vooral de grote Europese kwaliteitsvastgoedondernemingen en de Aziatische posities hebben een sterke koersontwikkeling laten zien. Kleinere vastgoedondernemingen en vastgoedondernemingen met minder goed vastgoed op de balans bleven daarbij sterk achter. In het fonds betreft het hier ondermeer Nieuwe Steen en Prime Office REIT. Ook de koers van de weliswaar kleine positie in het Engelse Public Service Properties Investments is hard gedaald. Hoewel verzorgingsvastgoed in grote belangstelling staat, wordt van overheidswege hierop sterk bezuinigd. Dit raakt met name de uitbaters maar ook de verhuurders van het vastgoed. In de afgelopen jaren is


[71]

zelfs al een grote marktspeler die actief was in verzorgingsvastgoed failliet gegaan. Ook de zware weging in Wereldhave heeft ondanks het licht positieve resultaat minder goed uitgepakt dan verwacht. De moeilijkheden met een groot ontwikkelingsproject in de Verenigde Staten en de verlaging van het dividend hebben de koers negatief beïnvloed. In het afgelopen jaar zijn diverse mutaties in de portefeuille doorgevoerd. De aandelen Befimmo, Cofinimmo, First REIT, Local Shopping REIT en Primary Health Properties zijn geheel verkocht, aangezien het koersdoel was bereikt of omdat de vooruitzichten waren verslechterd. Nieuw in portefeuille zijn ANF, Mercialys, Norwegian Property en VIB Vermögen. De genoemde ondernemingen hebben kwalitatief goed vastgoed in de boeken op een verder gezonde balans, kennen een sterke kasstroom en keren daarnaast nog dividend uit. Voor alle vier de ondernemingen Ter illustratie van het gevoerde beleggingsbeleid volgt hieronder een aantal uitgewerkte voorbeelden. Norwegian Property Norwegian Property is een kwalitatief hoogwaardig vastgoedbedrijf gericht op de Noorse kantorenmarkt. Het grootste deel (87%) van het vastgoed bevindt zich in Oslo, de resterende 13% in Stavanger. De onderneming bezit 42 hoogwaardige kantoren met een marktwaarde van NOK 14,5 miljard (circa € 2 miljard). De huurcontracten worden geïndexeerd met de inflatie. De resterende leasetermijn van de portefeuille bedraagt nog ruim 5 jaar, de grootste 40 huurders zijn goed voor 80% van de huur en de leegstand bedraagt 9,5%. De fundamenten van de Noorse vastgoedmarkt zijn verder gezond. Enig minpunt is de lage payout-‐ratio. VIB Vermögen VIB Vermögen is een vooral in Zuid-‐Duitsland actieve middelgrote vastgoedonderneming die met een grote korting op de intrinsieke waarde wordt verhandeld. De portefeuille is een mix van kantoren, winkels en logistieke en industriële panden. De huurders zijn ondermeer BMW, Media Markt, Aldi, Kaufland en Burger King. De leegstand is zeer laag en de huurcontracten zijn overwegend lang met een gemiddelde resterende looptijd van bijna zeven jaar. De kwaliteit van de portefeuille is goed en de onderneming profiteert van de goed draaiende Zuid-‐Duitse economie. De onderneming is vanwege de aantrekkelijke waardering en de goede vastgoedportefeuille een geschikte overnamekandidaat voor de grotere maar minder goedkope Duitse vastgoedonder-‐ nemingen. Mercialys Mercialys bezit en beheert een portfolio aan winkelcentra, zelfbedieningsrestaurants en supermarkten. In totaal zijn ze actief op 120 locaties verspreid over heel Frankrijk. Mercialys is sinds 2006 beursgenoteerd en is voortgekomen uit de vastgoedactiviteiten van Casino. Inmiddels is nog maar 19% van de inkomsten afkomstig van Casino. Met uitzondering van Feu Vert en H&M is geen van de huurders goed voor meer dan 2% van de huurinkomsten. Per jaar verloopt gemiddeld 10% van de huurinkomsten. Van de portefeuille staat nog geen 3% leeg en de betalingsachterstand is 1%. Wij kwalificeren Mercialys als een kwalitatief sterke vastgoedonderneming met een aantrekkelijke waardering, die de komende jaren nog groei kan laten zien. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2012

[72]

RESULTATEN De intrinsieke waarde van het aandeel Hof Hoorneman Real Estate Value Fund steeg van € 29,68 per 31 december 2011 naar € 35,28 per 31 december 2012. Op basis van intrinsieke waarde bedroeg het rendement 18,9%. In het aanvullend prospectus van het subfonds is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Het goede beleggingsresultaat over 2012 heeft het verlies over 2011 gecompenseerd, waarna het resterende rendement de beheerder recht geeft op de in het prospectus vastgelegde variabele vergoeding (performance fee). De vergoeding bedraagt € 35.000. Het aantal uitstaande aandelen steeg met 6.159 of 5,4% van 113.322 op 31 december 2011 tot 119.481 op 31 december 2012. Het eigen vermogen bedroeg per 31 december 2012 € 4,2 miljoen en op 31 december 2011 3,4 miljoen. In het verslagjaar is geen dividend uitgekeerd. Resultaat per aandeel (in €) 14.11.11 2012 t/m 31.12.11 Inkomsten 2,11 0,31 Waardeveranderingen van beleggingen 4,70 -‐0,19 Kosten -‐1,26 -‐0,19 Nettoresultaat per aandeel 5,55 -‐0,07 Het nettoresultaat per (bij derden uitstaand) aandeel wordt berekend door het resultaat over het boekjaar te delen door het gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is op maandbasis berekend. Performance attributie overzicht Hieronder wordt een overzicht gegeven van de beleggingen met de grootste absolute bijdragen (positief en negatief) aan de performance van Hof Hoorneman Real Estate Value Fund. Positieve bijdragen aan de performance • 6,5% Enterprise Inns 06-‐12-‐2018 (+2,1%) Deze lening op een pool van Britse pubs heeft geprofiteerd van de goede marktontwikkelingen van obligaties. Voor een lening met een dergelijk onderpand en rating is de waardering nog altijd aan de lage kant. • Gecina (+1,7%) De onderneming presteert goed, maar een groot pakket aandelen van grootaandeelhouders die in financiële moeilijkheden zaten, zweefde boven de markt. Een groot deel hiervan is inmiddels geplaatst, wat de onzekerheid heeft verlaagd.


[73]

• Atrium European Real Estate (+1,7%) Het aandeel Atrium European Real Estate profiteert van de toegenomen risicobereidheid en van de goede onderliggende prestaties. Het aandeel wordt met een grote discount op de boekwaarde verhandeld. Positief is verder dat het dividend wordt verhoogd. • British Land Company (+1,5%) Grote vastgoedondernemingen met kwaliteitsvastgoed zoals British Land waren vanwege het defensieve karakter het afgelopen jaar erg in trek onder beleggers. • Fortune Real Estate Investment (+1,4%) Aziatisch vastgoed heeft een goed jaar achter de rug, en profiteerde van de lage waardering in combinatie met de zoektocht onder beleggers naar rendement. De koers van het aandeel bevat nog altijd een aantrekkelijke korting ten opzichte van de boekwaarde. Negatieve bijdragen aan de performance • Prime Office REIT (-‐0,8%) Een geconcentreerde portefeuille van redelijk goed Duits vastgoed. Zoals verwacht loopt in 2013 een groot huurcontract af, waarvoor nog een huurder gevonden dient te worden. De onzekerheid hierover heeft de portefeuille sterk onder druk gezet. Het vinden van een huurder biedt grote opwaartse potentie, terwijl het negatieve nieuws in de koers is verdisconteerd. • Public Service Properties Investments (-‐0,6%) Public Service Properties Investments heeft sterk moeten afschrijven op de investeringen en heeft daarnaast een herstructurering moeten doorvoeren om de herfinanciering rond te krijgen. De gerapporteerde boekwaarde bleek geen reële afspiegeling te zijn van de waarde van het vastgoed. • Nieuwe Steen Investments (-‐0,5%) Nieuwe Steen is vooral in de markt voor Nederlands secundair vastgoed actief. Deze markt staat sterk onder druk, waarbij nog steeds geen sprake is van bodemvorming. Op de huidige koers wordt nog een verdere verslechtering ingeprijsd. • Befimmo (-‐0,4%) Het Belgische Befimmo heeft last van tegenwind op de Belgische kantorenmarkt. Het aandeel is eind 2012 verkocht, vanwege de beperkte opwaartse potentie. • Local Shopping REIT (-‐0,3%) Local Shopping REIT is een nichespeler die actief is in zogenaamde lokale kleine winkels en winkelcentra. Deze markt blijkt toch ook behoorlijk hinder van de economische crisis te ondervinden. In combinatie met de oplopende schuldpositie is besloten om het aandeel te verkopen. VOORUITZICHTEN 2013 Voor 2013 verwachten wij dat het huidige klimaat van lage economische groei, lage rente en een ruim monetair beleid zal aanhouden. Wel zal de Europese schuldencrisis van tijd tot tijd weer de aandacht op zich vestigen, zeker met een aantal verkiezingen in grote eurolanden, waaronder Duitsland, voor de deur. Hoewel dit op korte termijn de markten kan beïnvloeden, heeft de opstelling van de ECB als ‘lender of last resort’ een structurele verandering bewerkstelligd. In combinatie met het verbeterde beleggerssentiment blijft dit goede perspectieven bieden voor ondernemingen die kwalitatief hoogwaardig vastgoed bezitten. De markt voor secundair vastgoed blijft zwak, maar veel slechte ontwikkelingen zijn wel grotendeels in de koersen verwerkt. Gegeven het grote verschil in waardering tussen kwalitatief hoogwaardig vastgoed en secundair vastgoed en Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2012

[74]

de toegenomen risicobereidheid zullen beleggers waarschijnlijk in toenemende mate het vizier gaan richten op ondernemingen die secundair vastgoed exploiteren. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund is goed gepositioneerd voor verder economisch herstel en biedt op de huidige waardering nog altijd goede perspectieven.


[75]

CORPORATE GOVERNANCE HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV Hof Hoorneman Investment Funds NV is uitgezonderd van verplichte toepassing van de bepalingen die in de Nederlandse corporate governance code zijn opgenomen. Als institutionele belegger houdt Hof Hoorneman Investment Funds NV zich wel aan de principes en best practice bepalingen die in deze code specifiek voor institutionele beleggers zijn opgenomen. Deze bepalingen hebben betrekking op het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen in portefeuille. Als beleid geldt dat per onderneming waarin wordt belegd zal worden bepaald of gebruik wordt gemaakt van het stemrecht als aandeelhouder. Deze afweging zal met name zijn gebaseerd op de omvang van het gehouden belang in relatie tot het aantal uitstaande aandelen van de betreffende onderneming. Bij een belang van 5% of meer van het aantal uitstaande aandelen zal in beginsel het stemrecht op de aandelen worden uitgeoefend, aangezien Hof Hoorneman Investment Funds NV van oordeel is dat eerst bij een dergelijke omvang sprake zal zijn van voldoende betekenis van het stemgedrag. Bij belangen van minder dan 5% zal de uitoefening van het stemrecht met name afhangen van de agendapunten waarover zal worden gestemd. Invulling in 2012 Proventec -‐ tweemaal voor In februari 2012 heeft Hof Hoorneman Investment Funds ingestemd met de beëindiging van de notering op AIM van de aandelen Proventec. Gezien de omvang van het bedrijf en de kosten die gemoeid waren met de extra notering in Engeland naast de notering in Parijs is het economisch rationeel om de notering op AIM op te heffen. Dit voorstel is aangenomen. In maart 2012 heeft Hof Hoorneman Investment Funds tijdens de Algemene Vergadering alle punten die aan de vergadering zijn voorgelegd goedgekeurd. Dit betrof met name de goedkeuring van de jaarcijfers en de herbenoeming van de directeur en de accountant. Alle voorstellen zijn door de vergadering aangenomen. De aandelen van de onderneming Proventec plc worden gehouden ten behoeve van de subfondsen Hof Hoorneman Phoenix Fund en Hof Hoorneman Value Fund. Gezamenlijk houden zij meer dan 5% van het stemrecht in Proventec plc. Impellam Group – voor In mei 2012 heeft Impellam een technische herstructurering van de balans ondernomen om te kunnen starten met dividendbetalingen. Hiervoor was eerst toestemming van de aandeelhouders nodig, welke toestemming door Hof Hoorneman Investment Funds is gegeven. Hoewel het gezamenlijk belang van de subfondsen in Impellam niet boven de 5% uitkomt, was dit een voorstel dat tevens ter goedkeuring aan een rechtbank moest worden voorgelegd en waarbij een zo hoog mogelijk percentage voorstemmers nodig was. Dit voorstel heeft het gehaald en Impellam is in augustus overgegaan tot haar eerste dividendbetaling. De aandelen van de Impellam Group worden gehouden ten behoeve van de subfondsen Hof Hoorneman Value Fund, Hof Hoorneman European Value Fund en Hof Hoorneman Phoenix Fund. Hof Hoorneman Investment Funds 2012

[76]

Nobina -‐ tegen Oktober: Nobina had eind 2012 grote moeite om een lening in de markt te plaatsen teneinde met de opbrengst een andere lening te kunnen aflossen. Een eerste voorstel daartoe, waarbij de nieuwe lening van warrants voorzien zou worden, is door de crediteuren afgekeurd. Hierdoor werd Nobina gedwongen met een drastischer voorstel te komen, waarbij de belangen van de bestaande aandeelhouders zeer sterk zouden verwateren. Hoewel wij namens Hof Hoorneman Investment Funds hebben tegengestemd, heeft het voorstel het toch gehaald waardoor per saldo de crediteuren bijna het gehele aandelenkapitaal in handen hebben gekregen. De aandelen van de onderneming Nobina worden gehouden ten behoeve van de subfondsen Hof Hoorneman Value Fund en Hof Hoorneman Phoenix Fund. VERKLARING DIRECTIE Wij beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo). Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld, onder meer op basis van de bevindingen van zowel de interne als de externe accountant, (management)informatie en eigen waarnemingen. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in dit Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als directie van Hof Hoorneman Investment Funds NV te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Gouda, 11 maart 2013 De directie, Hof Hoorneman Bankiers NV

Hof Hoorneman Investment Funds 2012

[77]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV


[78]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Obligaties en andere waardepapieren Deposito bij bank Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Schuld aan bank (3) Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat boekjaar


62.182 135.440 1.250 0 2.584 9.416 184.208 878 -‐22.023 34.993

31-‐12-‐12 198.872 4.221 6.963 2.584 8.600 207.472 207.472

57.212 74.759 0 1.016 2.602 7.211 150.320 454 0 -‐21.761

31-‐12-‐11 131.971 3.015 4.856 3.618 4.253 136.224 136.224

[79]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000)

Opbrengsten uit beleggingen Rente Dividend Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Rentelasten Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen


7.176 2.897 4.943 23.263 2.153 570 33 944

2012 10.073 28.206 414 38.693 -‐3.700 34.993 0 34.993

4.988 2.439 -‐1.419 -‐25.261 1.973 0 26 899

2011 7.427 -‐26.680 390 -‐18.863 -‐2.898 -‐21.761 0 -‐21.761

[80]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (in € 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen netto-‐dividenden Ontvangen rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing aandelen Betaald bij inkoop aandelen Dividenduitkeringen Mutatie kortlopend bankkrediet Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie verslagperiode


-‐107.697 68.011 3.191 5.760 -‐2.653 66.878 -‐23.385 -‐6.982 -‐1.016 4.856 6.963

2012 -‐33.388 35.495 2.107 2.107

-‐61.310 55.376 2.331 4.671 -‐2.993 40.373 -‐33.248 -‐4.733 925 3.464 4.856

2011 -‐1.925 3.317 1.392 1.392

[81]

TOELICHTING ALGEMEEN Hof Hoorneman Investment Funds NV (hierna ook: het Paraplufonds) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, opgericht op 1 augustus 2011 en statutair gevestigd te Gouda. De vennootschap heeft ten doel het beleggen in onder meer financiële instrumenten, teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen en op zodanige wijze dat de risico's daarvan worden gespreid. Het Paraplufonds is een open-‐end beleggingsinstelling. Behoudens bijzondere omstandig-‐ heden zoals beschreven in het basisprospectus, zal het Paraplufonds op aanvraag aandelen uitgeven en desgevraagd aandelen van beleggers inkopen. Het aandelenkapitaal van het Paraplufonds is in verschillende series gewone aandelen op naam verdeeld. Elke serie vertegenwoordigt een afzonderlijk subfonds. Een bepaald deel van het vermogen van het Paraplufonds wordt aan een subfonds toegerekend. Per subfonds wordt een aparte administratie gevoerd. De houders van aandelen van het desbe-‐ treffende subfonds zijn economisch gerechtigd tot het vermogen van dat subfonds, zoals dat uit de administratie blijkt. Elk subfonds heeft een eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel, kostenstructuur en intrinsieke waarde zoals beschreven in het aanvullend prospectus per subfonds. Alle aan een subfonds toe te rekenen opbrengsten en kosten worden in de voor het subfonds gevoerde administratie separaat verantwoord. Zowel de positieve als de negatieve waardeveranderingen in de beleggingsportefeuille van een subfonds komen ten gunste respectievelijk ten laste van de aandeelhouders in dat, hetgeen tot uitdrukking komt in de intrinsieke waarde van een aandeel van het subfonds. Per 31 december 2012 zijn de volgende subfondsen operationeel: Aandelen-‐ Naam subfonds serie 1 Hof Hoorneman Value Fund 2 Hof Hoorneman Income Fund 3 Hof Hoorneman European Value Fund 4 Hof Hoorneman Obligatie Fonds 5 Hof Hoorneman Phoenix Fund 6 Hof Hoorneman Emerging Markets Fund 7 Hof Hoorneman Real Estate Value Fund De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De balans en winst-‐en-‐verliesrekening zijn ingericht overeenkomstig de door de wetgever voorgeschreven modellen, waarbij enkele benamingen zijn aangepast om beter aan te sluiten bij het karakter van Hof Hoorneman Investment Funds. Alle bedragen luiden in euro’s tenzij anders aangegeven. Als onderdeel van deze toelichting worden de financiële gegevens (balans, winst-‐en-‐verliesrekening, kasstroomoverzicht en toelichting) van elk subfonds gepresenteerd. Op 14 november 2011 heeft een juridische fusie plaatsgevonden tussen Hof Hoorneman Income Fund NV, Hof Hoorneman European Value Fund NV en Hof Hoorneman Phoenix Fund NV als verdwijnende vennootschappen en het Paraplufonds als verkrijgende vennootschap. Per die datum zijn ook de fondsen voor gemene rekening (FGR’s) Hof Hoorneman Value Fund, Hof Hoorneman Hof Hoorneman Investment Funds 2012

[82]

Obligatie Fonds en Hof Hoorneman Emerging Markets Fund geliquideerd en is hun vermogen aan het Paraplufonds overgedragen. De aandeelhouders van de gefuseerde vennootschappen en de participanten van de geliquideerde FGR’s zijn na de fusie aandeelhouder in een bepaald subfonds geworden met een gelijkluidende naam en hetzelfde beleggingsbeleid als het gefuseerde respectievelijk geliquideerde fonds. Ter bevordering van het inzicht zijn deze transacties in de financiële verslagen als een zogeheten samensmelting van belangen ('pooling of interests' methode) verwerkt: de activa en passiva van de verdwijnende vennootschappen en de geliquideerde FGR’s, alsmede hun baten en lasten zijn in de financiële verslagen van het Paraplufonds opgenomen alsof de voeging vanaf het begin van 2010 reeds een feit was. Deze afwijking van de feitelijke transactiedatum geeft de in deze jaarrekening ter vergelijking opgenomen cijfers over 2011 met de toelichting weliswaar in zekere mate een pro-‐ formakarakter, maar is bevorderlijk voor het inzicht in (de ontwikkeling van) het resultaat en de waarde van de subfondsen. De in deze jaarrekening ter vergelijking opgenomen cijfers hebben derhalve tot en met 14 november 2011 betrekking op de hiervoor genoemde gefuseerde respectievelijk geliquideerde fondsen. WAARDERINGSGRONDSLAGEN Activa en passiva worden opgenomen tegen nominale waarde, tenzij anders vermeld. De in de balans opgenomen beleggingen worden individueel gewaardeerd tegen marktwaarde. Als uitgangspunt geldt dat de marktwaarde wordt bepaald op basis van de beurskoers en andere markt-‐ noteringen, waaronder opgaven van onafhankelijke brokers, per ultimo boekjaar (slotkoers). Indien een dergelijke notering ontbreekt, stelt de directie de waarde bij benadering vast, uitgaande van de laatst bekende notering (waarbij rekening wordt gehouden met opgetreden marktontwikkelingen) of de marktwaarde van vergelijkbare beleggingen waarvoor wel een notering beschikbaar is. In voorkomende gevallen, bijvoorbeeld als geen (recente) notering beschikbaar is, wordt de markt-‐ waarde benaderd met behulp van algemeen aanvaarde waarderingsmodellen en -‐technieken of op basis van de intrinsieke waarde van de belegging. Indien geen betrouwbare marktwaarde kan worden berekend geschiedt waardering tegen verkrijgingsprijs. Afgeleide financiële instrumenten, zoals valutatermijncontracten, worden gewaardeerd tegen de reële waarde per balansdatum, berekend op basis van de valutakoersen die gelden aan het einde van de verslagperiode. De nog niet gerealiseerde resultaten worden in de winst-‐en-‐verliesrekening verantwoord, en in de balans opgenomen onder de overlopende activa als sprake is van een bate of onder de overlopende passiva als sprake is van een last. De rechten en verplichtingen (contract-‐ waarden) uit hoofde van de termijncontracten worden niet in de balans opgenomen, maar vermeld in de toelichting op de post ‘Beleggingen’. Activa en passiva luidend in valuta anders dan de euro worden omgerekend in euro’s tegen de koersen die gelden per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers die geldt op de datum van de transactie.


[83]

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Teneinde de uitkomsten van het gevoerde beleid tot uitdrukking te brengen zijn in de winst-‐en-‐ver-‐ liesrekening zowel de gerealiseerde als de niet-‐gerealiseerde koersresultaten opgenomen. Het resultaat wordt derhalve bepaald als het verschil tussen de rente-‐inkomsten, ontvangen dividenden en gerealiseerde en niet-‐gerealiseerde koersresultaten enerzijds en de kosten betrekking hebbend op het verslagjaar anderzijds. De classificatie als gerealiseerd en niet-‐gerealiseerd geschiedt uitgaande van de marktwaarde per ultimo vorig boekjaar en de kostprijs van de aankopen in het verslagjaar. De contante dividenden worden verantwoord op datum van vaststelling. De in de winst-‐en-‐verlies-‐ rekening opgenomen dividenden betreffen de ontvangen netto bedragen, derhalve na aftrek van ingehouden dividendbelasting. De rente betreft rente op obligaties en andere (niet-‐)vastrentende waardepapieren en de rentevergoeding over het saldo van de bankrekening aangehouden bij Hof Hoorneman Bankiers NV. De rentebaten en -‐lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop zij betrekking hebben. Bedrijfskosten (beheervergoedingen, rentelasten en overige bedrijfskosten) worden ten laste van het resultaat gebracht in het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. De transactiekosten bij aankoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs van de betreffende beleggingen. Na de aankoop worden deze kosten bij de eerste waardering tegen marktwaarde als onderdeel van de niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen ten laste van de winst-‐en-‐verliesrekening gebracht. Bij verkoop van beleggingen worden de verkoop-‐ kosten als onderdeel van de gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen verwerkt. De kostenvergoedingen (op-‐ en afslagen) die bij plaatsing en inkoop van eigen aandelen in de koers van uitgifte respectievelijk inkoop zijn begrepen, worden in de winst-‐en-‐verliesrekening als ‘overige opbrengsten’ verantwoord ter dekking van de kosten die Hof Hoorneman Investment Funds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers. Laatstgenoemde kosten zijn in de winst-‐en-‐verlies-‐ rekening in de post ‘Waardeveranderingen van beleggingen’ opgenomen en derhalve niet separaat zichtbaar. Hof Hoorneman Investment Funds heeft de status van fiscale beleggingsinstelling, als gevolg waarvan over de winst geen vennootschapsbelasting is verschuldigd indien onder andere de (fiscale) inkomsten als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode. Door middel van het kasstroom-‐ overzicht wordt een overzicht gegeven van de geldmiddelen die in de verslagperiode beschikbaar zijn gekomen en de wijze van aanwending van deze geldmiddelen. Onder geldmiddelen wordt verstaan de tegoeden op bankrekeningen. In de balans en winst-‐en-‐verliesrekening zijn nog te ontvangen en nog te betalen posten opgenomen, welke in het boekjaar niet tot een kasstroom hebben geleid. Hierdoor ontstaan


[84]

(tijdelijke) verschillen tussen posten in het kasstroomoverzicht enerzijds en posten in de winst-‐en-‐ verliesrekening en mutatieoverzichten van activa en passiva anderzijds. TOELICHTING OP DE BALANS 1. Beleggingen In de toelichting op de jaarrekening per subfonds is een specificatie van de beleggingsportefeuille per subfonds opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in het verslagjaar is als volgt weer te geven: Andere waarde-‐ Valuta-‐ papieren/ termijn-‐ Aandelen deposito contracten Totaal Balanswaarde per 31 december 2011 57.212.000 74.759.000 -‐1.600.000 130.371.000 Aankopen 24.867.000 78.413.000 4.737.000 108.017.000 Verkopen/uitkeringen -‐29.826.000 -‐36.447.000 -‐1.155.000 -‐67.428.000 Omwisseling 61.000 -‐61.000 0 0 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 5.212.000 1.713.000 -‐1.982.000 4.943.000  niet-‐gerealiseerd 4.656.000 18.313.000 294.000 23.263.000 Balanswaarde per 31 december 2012 62.182.000 136.690.000 294.000 199.166.000 De andere waardepapieren bestaan uit obligaties en (niet-‐)vastrentende waardepapieren. Van de balanswaarde per 31 december 2012 classificeert 78% als vastrentend (per 31 december 2011: 79%). De som van de niet-‐gerealiseerde herwaarderingen bedraagt per 31 december 2012 € 22.886.000 en per 31 december 2011 € 60.605.000 negatief. De waarde van de totale beleggingsportefeuille (exclusief valutatermijncontracten) per 31 december 2012 bedraagt € 196,3 miljoen (31 december 2011 € 130,2 miljoen) uitgaande van de biedkoers en € 200,2 miljoen (31 december 2011 € 133,4 miljoen) uitgaande van de midkoers. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers. De balanswaarde per 31 december 2012 representeert derhalve 100,3% van het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers (per 31 december 2011 100,1%). De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 57.168.000, USD 21.140.000, CHF 1.313.000, SEK 11.532.000 en AUD 1.136.000 en de aankoop van EUR 89.935.000 per 15 maart 2013. Per 31 december 2011 bestonden de valutatermijncontracten uit de verkoop van GBP 36.447.000, USD 17.364.000, CHF 1.031.000, SEK 5.041.000 en AUD 741.000 en de aankoop van EUR 57.433.000 per 14 maart 2012. De niet-‐gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 294.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 1.600.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


[85]

3. Overige vorderingen en overlopende activa

31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 Nog te ontvangen rente en dividend 3.508.000 2.423.000 Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten 294.000 0 Nog af te wikkelen effectentransacties 0 583.000 Nog te ontvangen inzake plaatsing aandelen 419.000 9.000 4.221.000 3.015.000 4. Liquide middelen/schuld aan bank Dit betreft de saldi van de bankrekeningen die door de subfondsen bij Hof Hoorneman Bankiers NV worden aangehouden. De subfondsen hebben de beschikking over een kredietfaciliteit, waarvoor als zekerheid de effectenportefeuille is verpand.

5. Overige schulden en overlopende passiva

Nog te betalen beheervergoeding (vast) Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Nog af te wikkelen effectentransacties Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Nog af te dragen dividendbelasting Nog te betalen inzake inkoop aandelen Diverse schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐12 636.000 570.000 320.000 0 303.000 234.000 521.000 2.584.000

31-‐12-‐11 222.000 0 0 1.600.000 252.000 33.000 495.000 2.602.000

6. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2012 € 22.503.125, verdeeld in 22.503.125 aandelen van elk nominaal € 1. Het maatschappelijk en geplaatst kapitaal per 31 december 2012 zijn als volgt per serie/subfonds te specificeren: Maat-‐ schappelijk Geplaatst Serie Naam subfonds kapitaal kapitaal 1 Hof Hoorneman Value Fund 3.909.375 3.333.026 2 Hof Hoorneman Income Fund 4.909.375 3.552.822 3 Hof Hoorneman European Value Fund 2.909.375 561.413 4 Hof Hoorneman Obligatie Fonds 2.909.375 885.131 5 Hof Hoorneman Phoenix Fund 2.909.375 835.059 6 Hof Hoorneman Emerging Markets Fund 1.909.375 129.171 7 Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2.909.375 119.481 8 -‐ 50.000 0 9 t/m 15 -‐ 87.500 0 22.503.125 9.416.103


[86]

Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 7.211.260 Plaatsingen inclusief herbelegging van dividenduitkeringen serie 1 t/m 7 3.321.456 Inkopen serie 1 t/m 7 -‐1.116.713 Stand per 31 december 2012 9.416.103 De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Herwaar-‐ Geplaatst derings-‐ Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserve reserves resultaat Stand per 31 december 2011 7.211.000 150.320.000 454.000 0 -‐21.761.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 0 -‐21.761.000 21.761.000 Dividenduitkeringen 0 -‐6.749.000 0 -‐284.000 0 Plaatsing aandelen 3.321.000 63.680.000 0 0 0 Inkoop aandelen -‐1.116.000 -‐22.597.000 0 0 0 Mutatie 2012 0 -‐446.000 424.000 22.000 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 0 34.993.000 Stand per 31 december 2012 9.416.000 184.208.000 878.000 -‐22.023.000 34.993.000 De herwaarderingsreserve heeft betrekking op ongerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op balansdatum nog aanwezig zijn en waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan. De mutaties in deze reserve worden ten gunste of ten laste van de vrije reserves (agioreserve of overige reserves) gebracht. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting en reeds uitgekeerde interimdividenden in 2013 worden uitgekeerd. De (restant)uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt. De uit te keren bedragen zijn nader toegelicht in de jaarrekeningen per subfonds en in het onderdeel ‘Overige gegevens’ van dit financieel verslag. TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

7. Kosten

Beheervergoeding De beheerder brengt aan de subfondsen een beheervergoeding in rekening. De vergoeding wordt per kwartaal berekend op basis van een percentage over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal. Het percentage varieert per subfonds en is in de aanvullende prospectussen van de sub-‐ fondsen vastgelegd en nader toegelicht in de jaarrekening per subfonds.

Voor zes subfondsen heeft de beheerder onder bepaalde voorwaarden recht op een variabele, resultaatafhankelijke beheervergoeding (performance fee). Aangezien over 2012 bij vijf subfondsen


[87]

aan de voorwaarden is voldaan, is over deze verslagperiode een variabele beheervergoeding verschuldigd (over 2011 nihil) volgens de onderstaande tabel: 2012 Hof Hoorneman Value Fund (serie 1) 13.000 Hof Hoorneman Income Fund (serie 2) 237.000 Hof Hoorneman European Value Fund (serie 3) 13.000 Hof Hoorneman Phoenix Fund (serie 5) 272.000 Hof Hoorneman Emerging Markets Fund (serie 6) 0 Hof Hoorneman Real Estate Value Fund (serie 7) 35.000 570.000

Overige bedrijfskosten a) Marketing-‐ en advertentiekosten b) Bewaarkosten c) Kosten van toezicht d) Kosten accountant e) Overige kosten

2012

394.000 115.000 74.000 115.000 246.000 944.000

%

0,24 0,07 0,04 0,07 0,15 0,57

2011

201.000 156.000 75.000 116.000 351.000 899.000

%

0,13 0,10 0,05 0,07 0,23 0,58

De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen over deze jaren. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 276.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 118.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) In deze post zijn opgenomen de beloning voor de raad van toezicht en kosten van de Autoriteit Financiële Markten. De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 bedroeg de beloning € 70.000 (2011 eveneens € 70.000), met de volgende verdeling: G.M.P.M van Berkel € 25.000 (2011: € 23.958), Drs. B. Vliegenthart € 22.500 (2011: € 22.500), Drs. H.H. van der Koogh € 22.500 (2011 € 13.125) en Drs. D. de Jong € 0 (2011: € 10.417). De sociale lasten over de vergoeding bedroegen € 4.000. d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening ad € 84.000 (2011: € 77.000), andere controleopdrachten ad € 14.000 (2011: € 42.000) en andere niet-‐controlediensten zoals advisering ad € 17.000 (2011: € 17.000). In 2011 is hiervan een bedrag ad € 20.000 opgenomen in de kosten van de juridische herstructurering die in de overige kosten zijn begrepen. e) De overige kosten bestaan uit guichetprovisie ad € 40.000 (2011: € 42.000), kosten van de Fund Agent ad € 92.000 (2011: € 74.000) en diverse kosten ad € 114.000 (2011: € 235.000), bestaande uit (deels) incidentele advieskosten, kosten jaar-‐ en halfjaarverslag, beursnotering etc., De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering in 2011 (€ 132.000).


[88]

De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet te verrekenen omzetbelas-‐ ting. Het Paraplufonds en de subfondsen hebben geen personeel in dienst. Voor een nadere toelichting op de expense ratio, de turnover ratio en de op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening per subfonds. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken  Het beheer van de subfondsen wordt gevoerd door Hof Hoorneman Bankiers NV, waarvoor een vergoeding per kwartaal over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal wordt betaald. De vergoeding wordt in de winst-‐en-‐verliesrekening als ‘beheervergoeding’ verantwoord.  Tevens heeft de beheerder bij enkele subfondsen recht op een resultaatafhankelijke vergoeding (performance fee).  Hof Hoorneman Bankiers NV treedt op als bankier van de subfondsen.  Hof Hoorneman Bankiers NV fungeert als Fund Agent. De Fund Agent beoordeelt de aan-‐ en verkooporders die zijn ingelegd in het beursorderboek en meldt na het sluiten van het orderboek het saldo van de geaccepteerde orders aan de subfondsen. De in rekening gebrachte fee bestaat uit een vaste maandelijkse vergoeding en een variabele vergoeding ter grootte van 0,075% over de transactiewaarde van de plaatsingen en inkopen van aandelen.  De valutatermijncontracten ter afdekking van het valutarisico op beleggingen die niet in euro’s luiden zijn via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon.  De transactiekosten bij aan-‐ en verkoop van beleggingen worden gedragen door Hof Hoorneman Bankiers NV en aan de subfondsen in rekening gebracht op basis van een overeengekomen kostentabel.  De functie van betaalkantoor wordt uitgeoefend door Hof Hoorneman Bankiers NV, waarvoor een marktconforme vergoeding wordt betaald (guichetprovisie). De vergoeding bestaat uit een vaste fee en een fee gebaseerd op de hoogte van de dividenduitkering door de subfondsen.  Stichting Effectenbewaarbedrijf Hof Hoorneman treedt op als depotbank van de door de sub-‐ fondsen gehouden financiële instrumenten. De stichting is belast met de administratie van het effectendepot van de subfondsen, waarvoor een jaarlijkse vergoeding wordt betaald.  De administratie van de subfondsen geschiedt door Hof Hoorneman Bankiers NV, waarvoor geen separate vergoeding wordt betaald.  Stichting Beleggersgiro Hof Hoorneman Fondsen onderhoudt het aandelengirosysteem van de subfondsen.


[89]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN VALUE FUND


[90]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Obligaties en andere waardepapieren Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

32.796 39.573 3.333 71.626 213 -‐14.200 14.772

31-‐12-‐12 72.369 1.368 2.892 885 3.375 75.744 75.744

28.268 26.100 2.890 66.231 32 0 -‐14.200

31-‐12-‐11 54.368 947 1.051 1.413 585 54.953 54.953


[91]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000)

Opbrengsten uit beleggingen Rente Dividend Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen


2.197 1.828 1.181 10.668 1.012 13 270

2012 4.025 11.849 193 16.067 -‐1.295 14.772 0 14.772

1.596 1.460 -‐1.005 -‐15.191 990 0 277

2011 3.056 -‐16.196 207 -‐12.933 -‐1.267 -‐14.200 0 -‐14.200

[92]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (in € 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen netto-‐dividenden Ontvangen rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing aandelen Betaald bij inkoop aandelen Dividenduitkeringen Mutatie kortlopend bankkrediet

-‐26.350 19.139 1.893 1.875 -‐1.067 17.643 -‐8.025 -‐3.267 0 1.051 2.892

Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie verslagperiode

2012 -‐4.510 6.351 1.841 1.841

-‐22.578 23.908 1.368 1.512 -‐1.370 12.957 -‐13.285 -‐1.370 -‐91 0 1.051

2011 2.840 -‐1.789 1.051 1.051


[93]

TOELICHTING ALGEMEEN Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de waarderingsgrondslagen, de grondslagen voor de bepaling van het resultaat en de opstelling van het kasstroomoverzicht wordt verwezen naar de toelichting op de (samengevoegde) cijfers van het Paraplufonds zoals opgenomen op pagina 82 tot en met 89, voor zover hierna niet anders wordt vermeld. TOELICHTING OP DE BALANS 1. Beleggingen Op pagina 100 en 101 is een specificatie van de beleggingsportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in het verslagjaar is als volgt weer te geven: Andere Valuta-‐ waarde-‐ termijn-‐ Aandelen papieren contracten Totaal Balanswaarde per 31 december 2011 28.268.000 26.100.000 -‐895.000 53.473.000 Aankopen 13.786.000 9.899.000 2.665.000 26.350.000 Verkopen/uitkeringen -‐13.780.000 -‐4.708.000 -‐651.000 -‐19.139.000 Omwisseling Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 2.261.000 39.000 -‐1.119.000 1.181.000  niet-‐gerealiseerd 2.261.000 8.243.000 164.000 10.668.000 Balanswaarde per 31 december 2012 32.796.000 39.573.000 164.000 72.533.000 De andere waardepapieren bestaan uit obligaties en (niet-‐)vastrentende waardepapieren. Van de balanswaarde per 31 december 2012 classificeert 74% als vastrentend (per 31 december 2011: 77%). De som van de niet-‐gerealiseerde herwaarderingen bedraagt per 31 december 2012 € 3.544.000 negatief en per 31 december 2011 € 19.971.000 negatief. De waardering van de beleggingen met inbegrip van die waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan wordt door de externe accountant minimaal eenmaal per jaar als onderdeel van de jaarrekeningcontrole beoordeeld. De waarde van de totale beleggingsportefeuille (exclusief valuta-‐ termijncontracten) per 31 december 2012 bedraagt € 71,6 miljoen uitgaande van de biedkoers en € 72,7 miljoen uitgaande van de midkoers. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers. De balanswaarde per 31 december 2012 representeert derhalve 100,3% van het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers (per 31 december 2011: 100,2%). De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen betreffen de verkoop van GBP 23.173.000, USD 14.016.000 en SEK 16.000 en de aankoop van EUR 39.301.000 per 1 maart 2013.


[94]

Per 31 december 2011 bestonden de valutatermijncontracten uit de verkoop van GBP 18.413.000, USD 13.214.000 en SEK 1.883.000 en de aankoop van EUR 31.557.000 per 14 maart 2012. De niet-‐ gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 164.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 895.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. De valutatermijncontracten zijn via Hof Hoorneman Bankiers NV met ABN Amro en Bank of New York Mellon afgesloten. Het transactievolume van de in 2012 afgesloten contracten bedroeg € 151.000.000 (2011: € 162.000.000). Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


Rente Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Nog te ontvangen dividend Dividendbelasting

31-‐12-‐12 1.071.000 164.000 90.000 43.000 1.368.000

31-‐12-‐11 749.000 0 126.000 72.000 947.000

3. Liquide middelen

Dit betreft het saldo van de bankrekening aangehouden bij Hof Hoorneman Bankiers NV. Het sub-‐ fonds heeft de beschikking over een kredietfaciliteit, waarvoor als zekerheid de effectenportefeuille is verpand.


Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Nog af te dragen dividendbelasting Nog te betalen beheervergoeding Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Nog te betalen inzake inkoop aandelen Diverse schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐12 0 303.000 285.000 13.000 110.000 174.000 885.000

31-‐12-‐11 895.000 252.000 103.000 0 22.000 141.000 1.413.000


[95]

5. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 3.909.375, verdeeld in 3.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 2.890.004 Plaatsingen inclusief herbelegging van dividenduitkeringen 827.125 Inkopen -‐384.103 Stand per 31 december 2012 3.333.026 De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Herwaar-‐ Geplaatst derings-‐ Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserve reserves resultaat Stand per 31 december 2011 2.890.000 66.231.000 32.000 0 -‐14.200.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 0 -‐14.200.000 14.200.000 Dividenduitkeringen 0 -‐3.318.000 0 0 0 Plaatsing aandelen 827.000 16.684.000 0 0 0 Inkoop aandelen -‐384.000 -‐7.790.000 0 0 0 Mutatie 2012 0 -‐181.000 181.000 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 0 14.772.000 Stand per 31 december 2012 3.333.000 71.626.000 213.000 -‐14.200.000 14.772.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 92,8 miljoen en per 31 december 2011 € 84,3 miljoen. De herwaarderingsreserve heeft betrekking op ongerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op balansdatum nog aanwezig zijn en waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan. De mutaties in deze reserve worden ten gunste of ten laste van de vrije reserves (agioreserve of overige reserves) gebracht. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van een dividend ten bedrage van € 2.924.000. In 2012 zijn reeds interimdividenden ad € 3.318.000 uitgekeerd, zodat geen (fiscale) verplichting tot uitkering van een slotdividend bestaat. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2010 70.998.000 2.841.790 24,98 2011 54.953.000 2.890.004 19,01 2012 75.744.000 3.333.026 22,73 Hof Hoorneman Value Fund 2012

[96]

TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten

Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie een vaste beheervergoeding van 0,375% per kwartaal, berekend over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht. In het aanvullend prospectus is opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde winsten met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding (performance fee) van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompen-‐ seerd. Aangezien aan de genoemde voorwaarden is voldaan, is het subfonds over 2012 een variabele vergoeding ad € 13.000 verschuldigd (over 2011 nihil).

Overige bedrijfskosten a) b) c) d) e)

Marketing-‐ en advertentiekosten Bewaarkosten Kosten van toezicht Kosten accountant Overige kosten

2012 137.000 41.000 27.000 17.000 48.000 270.000

% 0,22 0,06 0,04 0,03 0,07 0,42

Prospectus % 0,21 0,06 0,03 0,03 0,08 0,41

2011

%

65.000 93.000 15.000 18.000 86.000 277.000

0,09 0,14 0,02 0,03 0,13 0,41

De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een fondsvermogen van € 65.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 120.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 17.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 26.910 ten laste van Hof Hoorneman Value Fund gekomen (2011: € 15.000). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, overige controleopdrachten en andere niet-‐controlediensten zoals advisering. e) De overige kosten bestaan uit guichetprovisie ad € 16.000 (2011: € 12.000), kosten van de Fund Agent ad € 30.000 (2011: € 32.000) en diverse kosten ad € 2.000 (2011: € 42.000), bestaande uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaar-‐ en halfjaarverslag, beursnotering etc. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering in 2011 (€ 19.000).


[97]

De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 1,98% exclusief de variabele beheervergoeding en 2,00% inclusief de variabele beheervergoeding en over 2011 1,87%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde (fondsvermogen). De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg over 2012 € 64.589.000 en over 2011 € 66.610.000. Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de beheerder en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg over 2012 1,72% en over 2011 1,58%. De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in 2012 gemiddeld 0,40% (2011: 0,38%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht (circa 90% (2011: 92%) van de totale transactiewaarde) en bleven daarmee binnen de in het prospectus gedefinieerde bandbreedte. Turnover ratio Over 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 25% en over 2011 21%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstel-‐ lingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Het aandeel dat in serie 1 wordt uitgegeven (Hof Hoorneman Value Fund) is genoteerd op de Officiële Markt van de effectenbeurs van NYSE Euronext NV en wordt verhandeld via het handels-‐ systeem Euronext Fund Service. Behoudens bijzondere omstandigheden worden op elke beursdag aandelen uitgegeven of ingekocht. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,75% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV


[98]

bedragen 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250 per transactie. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactiekosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[99]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012 Balans-‐ waarde in €

AANDELEN België Ageas

Groot-‐Brittannië Cape Carillion Caliber Global Investment

%¹

Evergreen International 1.762.849 2,3 High Fashion International Le Saunda Holdings 786.681 1,0 Prince Frog International

Electrocomponents Impellam Group Interserve

1.139.844 1,6 PYI Corp 152.670 0,2 Sun Hing Vision Group 1.232.520 1,6 Texwinca Holdings 1.748.657 2,3 Varitronix 2.210.354 2,9 Wasion Group Holdings

Phoenix Group Ocean Wilsons Holding

1.136.674 1,6 Xtep International 719.116 1,0 Xingquan International Sports

One Horizon (Satcom group) Paragon Group of Companies

75.996 0,1 Nederland 2.363.114 3,1 ASM International

Tennants Consolidated Ordinary Tennants Cons. Ordinary A Hongkong/China Arts Optical International Art Textile Technology Changshouhua Food China Ting Group Dachan Food Asia

173.695 0,2 BAM Groep 194.524 0,3 BinckBank Imtech 639.525 0,8 Ordina 626.438 0,8 Ten Cate 1.444.569 1,9 Vastned Retail 437.349 0,6 Overige belangen < € 50.000 458.005 0,6 Totaal

Balans-‐ waarde in €

%¹

91.671

0,1

79.647 1.439.528

0,1 1,9

798.321 833.611 398.269

1,1 1,1 0,5

332.252 1.057.441

0,4 1,4

54.047 1.149.506

0,1 1,5

261.306

0,3

1.762.685 1.726.019

2,3 2,3

1.336.647 1.418.206

1,8 1,9

839.171 1.150.433

1,1 1,5

732.585 32.240

1,0 0,0

32.796.165

43,3

¹ van het eigen vermogen


[100]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012, vervolg

Balans-‐ waarde

in €

%

OBLIGATIES EN (NIET-‐)VASTRENTENDE WAARDEN

België

5,125% Ageas Hybrid perp. Fortis Bank conv. perp. float Duitsland HSH Nordbank var. 14-‐02-‐2017 7,4075% HSH Nordbank Luxemb. perp. 6,75% Q-‐Cells conv. 21-‐10-‐2015 Groot-‐Brittannië 5,625% Bradford & Bingley perp. 6,5% Enterprise Inns 06-‐12-‐2018 6,5864% Pearl perp. Paragon Group var. 20-‐04-‐2017

Hongkong/China

3.238.200 4,3 7,75% China Autom. Group 20-‐4-‐2016 1.961.589 2,6 Italië 6,625% Del Monte Finance 24-‐05-‐2006 776.825 1,0 7,75% Cirio Del Monte 14-‐03-‐2005 561.860 0,7 Jersey 819.985 1,1 7,5% Resparcs Funding II perp. Kaaiman Eilanden 195.587 0,3 10% Castle Holdco 4 08-‐05-‐2018 2.478.285 3,3 Luxemburg 1.832.328 2,4 Teksid Aluminium Lux Float 15-‐7-‐2011 1.906.810 2,5 Nederland

7,053% Northern Rock perp.

777.630 1,0 6,258% SNS Reaal perp. 7,25% Phoenix Life perp. (Scott. Mutual) 2.061.009 2,7 9% SRLEV 15-‐04-‐2041 7,625% Bradford & Bingley 16-‐02-‐2049 781.510 1,0 10% KPNQwest conv. 15-‐03-‐2012 8,399% Northern Rock perp. 2.753.760 3,6 ABN-‐Amro float perp. 12,625% Northern Rock perp. 261.735 0,4 Achmea var. perp. 13% Lloyds TSB Group perp. Bank of Scotland Lloyds var. perp.

3.152.468 4,2 Overige belangen < € 50.000 847.310 1,1

Ierland

Totaal 5,321% UT2 Fund. Dresdner 30-‐06-‐2016 2.511.636 3,3 LCH.Clearnet Funding var. perp. 860.503 1,1 TOTAAL PORTEFEUILLE



%

705.109

0,9

568.777

0,8

66.486

0,1

915.276

1,2

1.035.239

1,4

414.877

0,5

1.563.150 2.911.680

2,1 3,8

57.436 1.470.759

0,1 1,9

1.936.282

2,6

148.974

0,2

39.573.075 52,2

72.369.240 95,5

[101]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN INCOME FUND


[102]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Obligaties en andere waardepapieren Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

31-‐12-‐12

1.770 57.057 3.553 48.241 132 -‐1.246 10.998

58.827 1.909 1.446 504

31-‐12-‐11

1.835 23.997

2.851

61.678

61.678

25.832 1.423 1.978 577 2.824 28.656

1.989 27.781 154 0 -‐1.268 28.656


[103]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Rentebaten Dividenden Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Rentelasten Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

2012 3.403 250 3.653 458 7.640 8.098 141 11.892 426 237 15 216 -‐894 10.998 0 10.998

2011 2.498 121 2.619 -‐547 -‐2.880 -‐3.427 62 -‐746 309 0 12 201 -‐522 -‐1.268 0 -‐1.268


[104]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (in € 1.000)

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen netto-‐dividenden Ontvangen minus betaalde rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Dividenduitkering Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie verslagperiode

2012 -‐37.218 12.383 251 2.830 -‐518 -‐22.272 30.189 -‐5.516 -‐2.933 21.740 -‐532 1.978 1.446 -‐532

2011

-‐11.469 11.602 122 2.400 -‐483 8.912 -‐7.002 -‐2.409 305 1.978

2.172 -‐499 1.673 1.673


[105]

TOELICHTING

ALGEMEEN Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de waarderingsgrondslagen, de grondslagen voor de bepaling van het resultaat en de opstelling van het kasstroomoverzicht wordt verwezen naar de toelichting op de (samengevoegde) cijfers van het Paraplufonds zoals opgenomen op pagina 82 tot en met 89, voor zover hierna niet anders wordt vermeld. TOELICHTING OP DE BALANS

1. Beleggingen Op pagina 111 en 112 is een specificatie van de effectenportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in het verslagjaar is als volgt weer te geven: Andere Valuta-‐ waarde-‐ termijn-‐ Aandelen papieren contracten Totaal Balanswaarde per 31 december 2011 1.835.000 23.997.000 -‐426.000 25.406.000 Aankopen 1.959.000 33.962.000 1.297.000 37.218.000 Verkopen/afwikkeling -‐2.150.000 -‐9.284.000 -‐366.000 -‐11.800.000 Omwisseling 61.000 -‐61.000 0 0 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 140.000 823.000 -‐505.000 458.000  niet-‐gerealiseerd -‐75.000 7.620.000 95.000 7.640.000 Balanswaarde per 31 december 2012 1.770.000 57.057.000 95.000 58.922.000

De andere waardepapieren bestaan uit obligaties en (niet-‐)vastrentende waardepapieren. Van de balanswaarde per 31 december 2012 classificeert 75% als vastrentend (per 31 december 2011: 68%). De som van de niet-‐gerealiseerde herwaarderingen bedraagt per 31 december 2012 € 1.656.000 negatief en per 31 december 2011 € 13.717.000 negatief. De waardering van de beleggingen met inbegrip van die waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan wordt door de externe accountant minimaal eenmaal per jaar als onderdeel van de jaarrekeningcontrole beoordeeld. De waarde van de totale beleggingsportefeuille (exclusief valuta-‐ termijncontracten) per 31 december 2012 bedraagt € 58,1 miljoen uitgaande van de biedkoers en € 59,0 miljoen uitgaande van de midkoers. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers. De balanswaarde per 31 december 2012 representeert derhalve 100,5% van het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers (per 31 december 2011 eveneens 100,5%). De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 22.457.000, USD 5.401.000, SEK 11.516.000 en AUD 1.136.000 en de aankoop van EUR 34.051.000 per 15 maart 2013. Per 31 december 2011 bestonden de valutatermijncontracten uit de verkoop van GBP 9.837.000, USD 3.919.000, SEK 1.077.000, AUD 746.000 en CHF 527.000 en de


[106]

aankoop van EUR 15.513.000 per 14 maart 2012. De niet-‐gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 95.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 426.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. De valutatermijncontracten zijn via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon. Het transactievolume van de in 2011 afgesloten contracten bedroeg € 113.000.000 (2011: € 71.000.000). Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


Obligatierente Nog te ontvangen inzake plaatsing aandelen Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Dividend-‐ en bronbelasting Nog af te wikkelen effectentransacties

31-‐12-‐12 31-‐12-‐11 1.318.000 742.000 414.000 0 95.000 0 82.000 98.000 0 583.000 1.909.000 1.423.000

3. Liquide middelen Dit betreft het saldo van de bankrekening aangehouden bij Hof Hoorneman Bankiers NV. Het sub-‐ fonds heeft de beschikking over een kredietfaciliteit, waarvoor als zekerheid de effectenportefeuille is verpand.

4. Kortlopende schulden Nog te betalen inzake inkoop aandelen Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Nog te betalen beheervergoeding (vast) Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Overige schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐12 0 0 150.000 237.000 117.000 504.000

31-‐12-‐11 11.000 426.000 42.000 0 98.000 577.000

5. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.909.375, verdeeld in 4.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 1.988.871 Plaatsingen 1.921.651 Inkopen -‐357.700 Stand per 31 december 2012 3.552.822


[107]

De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Herwaar-‐ Geplaatst derings-‐ Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserve reserves resultaat Stand per 31 december 2011 1.989.000 27.781.000 154.000 0 -‐1.268.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 0 -‐1.268.000 1.268.000 Dividenduitkeringen 0 -‐2.933.000 0 0 0 Plaatsing aandelen 1.922.000 28.561.000 0 0 0 Inkoop aandelen -‐358.000 -‐5.168.000 0 0 0 Mutatie 2012 0 0 -‐22.000 22.000 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 0 10.998.000 Stand per 31 december 2012 3.553.000 48.241.000 132.000 -‐1.246.000 10.998.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 60,8 miljoen en per 31 december 2011 € 37,3 miljoen. De herwaarderingsreserve heeft betrekking op ongerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op balansdatum nog aanwezig zijn en waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan. De mutaties in deze reserve worden ten gunste of ten laste van de vrije reserves (agioreserve of overige reserves) gebracht. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 2.445.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting en reeds uitgekeerde interimdividenden in 2013 worden uitgekeerd. De (restant)uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel:

Ultimo jaar 2010 2011 2012

Eigen vermogen in € 29.995.000 28.656.000 61.678.000

Aantal uitstaande aandelen 1.831.685 1.988.871 3.552.822

Intrinsieke waarde in € 16,38 14,41 17,36

TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten

Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie over 2012 een vaste beheer-‐ vergoeding van 0,25% per kwartaal, berekend over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht. In het aanvullend prospectus is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar het subfonds beter dan de referentie-‐index heeft gepresteerd en de intrinsieke waarde per aandeel per


[108]

31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden is gestegen, de beheerder een variabele vergoeding (performance fee) van 10% ontvangt van het nettorendement van het sub-‐ fonds boven het rendement van de referentie-‐index. Het subfonds is over 2011 een variabele vergoeding ad € 237.000 verschuldigd (over 2011 nihil).

Overige bedrijfskosten 2012 Prospectus 2011 % % % a) Marketing-‐ en advertentiekosten 79.000 0,20 0,24 46.000 0,15 b) Bewaarloon 36.000 0,09 0,06 15.000 0,05 c) Kosten van toezicht 22.000 0,06 0,06 22.000 0,07 d) Kosten accountant 17.000 0,04 0,05 20.000 0,07 e) Overige kosten 62.000 0,16 0,14 98.000 0,31 216.000 0,55 0,55 201.000 0,65 De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde eigen vermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een eigen vermogen van € 35.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 53.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 26.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 21.887 ten laste van Hof Hoorneman Income Fund gekomen (2011: € 19.451). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, andere controleopdrachten en andere niet-‐controlediensten zoals advisering. e) De overige kosten bestaan uit de kosten van de Fund Agent ad € 38.000 (2011: € 22.000), guichetprovisie ad € 13.000 (2011: € 11.000) en diverse kosten ad € 11.000 (2011: € 65.000), bestaande uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaar-‐ en halfjaarverslag, beursnotering etc. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering in 2011 (€ 25.000).

De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 1,65% exclusief de variabele beheervergoeding en 2,25% inclusief de variabele beheervergoeding en over 2011 1,66%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op


[109]

basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde over 2012 bedroeg € 39.024.000 en over 2011 € 30.716.000. Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de directie en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg over 2012 1,92% en over 2011 1,16%. De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in 2012 gemiddeld 0,11% (in 2011 0,11%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht (circa 92% (2011: 72%) van de totale transactiewaarde) en bleven daarmee binnen de in het prospectus gedefinieerde bandbreedte. Turnover ratio Over het boekjaar 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 29% en over 2011 21%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstellingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Het aandeel dat in serie 2 wordt uitgegeven (Hof Hoorneman Income Fund) is genoteerd op de Officiële Markt van de effectenbeurs van NYSE Euronext NV en wordt verhandeld via het handels-‐ systeem Euronext Fund Service. Behoudens bijzondere omstandigheden worden op elke beursdag aandelen uitgegeven of ingekocht. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,4% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV bedragen 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactiekosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[110]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012

AANDELEN Groot-‐Brittannië

Rente %

General Accident prefs Nederland

7,875

902.992

1,5

Vastned Retail Overige belangen < € 500.000

548.464 318.678

0,9 0,5

Totaal aandelen

1.770.134

2,9

OBLIGATIES EN (NIET-‐)VASTRENTENDE WAARDEN Australië

8,250 22-‐09-‐2070

1.327.934

2,1

Santos Finance België Ageas Hybrid Ethias Vie Fortis Bank conv.

Expiratie-‐ Balans-‐ datum waarde in €

%¹

5,125 4,747 Variabel

perpetual perpetual perpetual

2.691.675 588.830 786.443

4,3 1,0 1,3

6,202

perpetual

1.675.104

2,7

HSH Nordbank Groot-‐Brittannië

Variabel 14-‐02-‐2017

1.633.834

2,6

Bank of Scotland Bank of Scotland Lloyds

13,625 Variabel

perpetual perpetual

689.287 850.672

1,1 1,4

Barclays Bank Beazley Group

14,000 perpetual Variabel 17-‐10-‐2026

990.009 715.986

1,6 1,2

6,625 09-‐12-‐2030 9,625 31-‐12-‐2019

2.078.231 1.050.562

3,4 1,7

Cable & Wireless Cabot Financial

8,625 25-‐03-‐2019 10,375 01-‐10-‐2019

584.345 953.793

0,9 1,5

Castle Holdco 4 Co-‐operative Bank Co-‐operative Bank

10,000 08-‐05-‐2018 9,250 28-‐04-‐2021 7,875 19-‐12-‐2022

1.287.736 544.172 787.791

2,1 0,9 1,3

Enterprise Inns Friends Life Group

6,375 26-‐09-‐2031 12,000 21-‐05-‐2021

2.285.153 1.806.073

3,7 2,9

Kensington Group Lloyds TSB Group

Variabel 21-‐12-‐2015 13,000 perpetual

1.177.884 852.261

1,9 1,4

548.350

0,9

KBC Bank Duitsland

Brit Insurance Holding Burford Group

National Westminster Bank

11,500



perpetual

[111]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012, vervolg Rente Expiratie-‐ Balans-‐ % datum waarde in € variabel 20-‐04-‐2017 2.421.147

Paragon Group of Companies Pearl Group Holdings (No.1) Skipton Building Soc. Rea Holdings

6,586 perpetual 10,000 12-‐12-‐2018 7,500 30-‐06-‐2017

%¹ 3,9

1.414.227 1.040.239 782.445

2,3 1,7 1,3

perpetual perpetual

1.515.292 1.100.880

2,4 1,8

SVB Holdings Royal Bank of Scotland

6,500 27-‐04-‐2017 variabel 17-‐05-‐2018

1.010.309 894.939

1,6 1,5

Ierland Depfa Bank

variabel 15-‐12-‐2015

1.098.555

1,8

LCH.Clearnet Funding UT2 Funding Dresdner

variabel perpetual 5,321 30-‐06-‐2016

861.300 940.754

1,4 1,5

11,125 01-‐04-‐2017

1.410.750

2,3

Wind Acquisition Nederland ABN-‐Amro Bank

7,375 15-‐02-‐2018 variabel perpetual

1.091.802 847.177

1,8 1,4

Achmea ASR Nederland

variabel 10,000

perpetual perpetual

1.477.689 990.786

2,4 1,6

ASR Nederland Delta Lloyd Leven

Variabel perpetual 9,000 29-‐08-‐2042

665.093 1.165.500

1,1 1,9

Friesland Bank NIBC Bank

4,750 13-‐06-‐2018 7,625 perpetual

747.188 1.649.213

1,2 2,7

SRLEV Spanje

9,000 15-‐04-‐2041

1.791.360

2,9

perpetual

881.942

1,4

8,151 30-‐06-‐2031 2013-‐2016

1.082.923 131.808

1,8 0,2

11,000 31-‐10-‐2017

1.167.712 2.969.301

1,9 4,8

RL Finance Bonds Phoenix Life (Scottish Mutual)

6,125 7,250

Viridian Group Italië

Santander UK Verenigde Staten

10,062

Dresdner Funding Trust I SBA Coupon Strips Zweden Nobina Overige belangen < € 500.000

Totaal obligaties en (niet-‐)vastrentende waarden

57.056.456 92,5

TOTAAL PORTEFEUILLE

58.826.590 95,4


[112]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN EUROPEAN VALUE FUND


[113]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Overige reserves Onverdeeld resultaat

31-‐12-‐12

13.371 187 1.082 226

31-‐12-‐11

12.767

176

1.043

561 14.030 -‐2.851 2.674

14.414 14.414

185 531

540 13.307 608 15.550 0 -‐2.851

13.307


[114]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Dividenden en rentebaten Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen


2012

587

969 1.381

175 13 87

2.350 12 2.949

-‐275 2.674 0 2.674

2011 -‐252 -‐2.904

600

-‐3.156 22 -‐2.534 194 0 123 -‐317 -‐2.851 0 -‐2.851

[115]


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen netto-‐dividenden Ontvangen minus betaalde rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Dividenduitkering Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie verslagperiode


2012

-‐3.716 5.371 584 5 -‐262 606 -‐1.595 -‐442

531 1.082

1.982 -‐1.431 551 551

2011

-‐4.333 5.624 577 3 -‐326 1.900 -‐2.547 -‐494

1.545 -‐1.141 404

127 531

404

[116]

TOELICHTING


1. Beleggingen

Op pagina 122 is een specificatie van de beleggingsportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in het verslagjaar is als volgt weer te geven: Valuta-‐ termijn-‐ Aandelen contracten Totaal Marktwaarde 31 december 2011 12.767.000 -‐87.000 12.680.000 Aankopen 3.480.000 236.000 3.716.000 Verkopen -‐5.338.000 -‐33.000 -‐5.371.000 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 1.085.000 -‐116.000 969.000  niet-‐gerealiseerd 1.377.000 4.000 1.381.000 Marktwaarde 31 december 2012 13.371.000 4.000 13.375.000 De som van de niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen bedraagt per 31 december 2012 € 1.394.000 negatief en per 31 december 2011 € 5.113.000 negatief. De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 2.843.000 en CHF 455.000 en de aankoop van EUR 3.880.000 per 15 maart 2013. Per 31 december 2011 bestonden de valutatermijncontracten uit de verkoop van GBP 2.424.000 en CHF 395.000 en de aankoop van EUR 3.141.000 per 14 maart 2012. De niet-‐gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 4.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 87.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. De valutatermijncontracten zijn via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon. Het transactievolume van de in 2012 afgesloten contracten bedroeg € 16.274.000 (2011: € 18.200.000). Evenals in 2011 zijn in 2010 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


[117]

2. Overige vorderingen en overlopende activa Dividendbelasting inzake ontvangen dividenden Niet-‐gerealiseerd resultaat valutatermijncontracten Nog te ontvangen dividend en rente

31-‐12-‐12

31-‐12-‐11

171.000 4.000 12.000 187.000

164.000 0 21.000 185.000


4. Overige schulden en overlopende passiva Niet-‐gerealiseerd resultaat valutatermijncontracten Nog te betalen beheervergoeding (vast) Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Nog te betalen inkoop aandelen Diversen

31-‐12-‐12

31-‐12-‐11

0 46.000 13.000 124.000 43.000 226.000

87.000 21.000 0 0 68.000 176.000

5. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.909.375, verdeeld in 2.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 607.639 Plaatsingen 26.935 Inkopen -‐73.161 Stand per 31 december 2012 561.413


[118]

De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Geplaatst Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserves resultaat Stand per 31 december 2011 608.000 15.550.0000 0 -‐2.851.000 Bestemming resultaat boekjaar 2011 0 0 -‐2.851.000 2.851.000 Dividenduitkering 0 -‐442.000 0 0 Plaatsing aandelen 27.000 576.000 0 0 Inkoop aandelen -‐74.000 -‐1.654.000 0 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 2.674.000 Stand per 31 december 2012 561.000 14.030.000 -‐2.851.000 2.674.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 nihil en per 31 december 2011 € 0,5 miljoen. Aangezien voor de beleggingen van het fonds frequente marktnoteringen bestaan, is voor de niet-‐ gerealiseerde waardestijgingen per balansdatum geen herwaarderingsreserve gevormd. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 487.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 worden uitgekeerd. Deze uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2010 17.321.000 638.211 27,14 2011 13.307.000 607.639 21,90 2012 14.414.000 561.413 25,68 TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie over 2012 een beheer-‐ vergoeding van 0,3125% per kwartaal, berekend over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht. In het aanvullend prospectus is opgenomen dat, indien de intrinsieke waarde van het fonds in het boekjaar met meer dan 10% is toegenomen, de directie over het meerdere een variabele vergoeding (performance fee) van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Aangezien aan de genoemde voorwaarden is voldaan, is het fonds over 2012 een variabele vergoeding ad € 13.000 verschuldigd (over 2011 nihil).


[119]

Overige bedrijfskosten

2012 Marketing-‐ en advertentiekosten Bewaarloon Kosten van toezicht Kosten accountant Overige kosten

Prospectus % % 0,24 0,24 0,04 0,04 0,04 0,07 0,12 0,11 0,20 0,26 0,64 0,72

2011 25.000 5.000 13.000 18.000 62.000 123.000

% 0,16 0,03 0,08 0,11 0,39 0,77

a) 32.000 b) 6.000 c) 5.000 d) 16.000 e) 28.000 87.000 De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde eigen vermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een eigen vermogen van € 15.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 23.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 10.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 5.023 ten laste van Hof Hoorneman European Value Fund gekomen (2011 € 11.402). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, overige controleopdrachten en overige niet-‐controlediensten. e) De overige kosten bestaan uit de kosten van de Fund Agent ad € 12.000 (2011 € 14.000), guichetprovisie ad € 6.000 (2011 eveneens € 6.000) en overige kosten ad € 10.000 (2011: € 42.000), bestaande uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaar-‐ en halfjaarverslag, beurs-‐ notering etc. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering in 2011 (€ 25.000). De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 1,91% exclusief de variabele beheervergoeding en 2,01% inclusief de variabele beheervergoeding en over 2011 1,99%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde (eigen vermogen). De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg over 2012 € 13.689.000 en over 2011 € 15.915.000.


[120]

Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de directie en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg over 2012 1,55% en over 2011 1,38%. De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in 2012 gemiddeld 0,24% (2011: 0,21%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht (circa 90% (2011: 97%) van de totale transactiewaarde). Turnover ratio Over het boekjaar 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 47% en over 2011 31%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuille-‐ beheer door beleggingsinstellingen. De omloopfactor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Het aandeel dat in serie 3 wordt uitgegeven (Hof Hoorneman European Value Fund) is genoteerd op de Officiële Markt van de effectenbeurs van NYSE Euronext NV en wordt verhandeld via het handels-‐ systeem Euronext Fund Service. Behoudens bijzondere omstandigheden zal het fonds op elke beursdag aandelen uitgeven of inkopen. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,5% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV bedragen 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250 per transactie. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactiekosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[121]



%¹

België

Ageas

465.582

3,2

Jensen Group

282.374

2,0

Duitsland

Bayer

547.155

3,8

GFT Technologies

345.063

2,4

Henkel

406.664

2,8

Münchener Rückversicherung

421.872

2,9

Frankrijk

Cap Gemini

418.406

2,9

GDF Suez

314.833

2,2

Sanofi-‐Aventis

370.657

2,6

STMicroelectronics

226.315

1,6

Total Fina

341.689

2,4

Groot-‐Brittannië

BP Amoco

289.327

2,0

Cape

136.362

0,9

Electrocomponents

399.622

2,8

Impellam Group

353.065

2,5

Interserve

538.695

3,7

Kier Group

375.985

2,6

The Paragon Group of Companies

612.462

4,3

Phoenix Group

321.526

2,2

Royal Dutch Shell A shares

607.711

4,2

Tesco

455.702

3,2

Hongarije

Zwack Unicum

138.149

1,0

Ierland

C&C Group

419.244

2,9

CPL Resources

322.674

2,2

Grafton Group

286.630

2,0

Nederland

Ahold

562.493

3,9

AkzoNobel

497.450

3,5

ASM International

347.421

2,4

BAM Groep

449.847

3,1

BinckBank

313.870

2,2

Delta Lloyd Groep

350.499

2,4

Imtech Ordina

259.268 204.198

1,8 1,4

Ten Cate

338.326

2,3

Vastned Retail

268.550

1,9

Zwitserland Zurich Financial Services

381.304

2,6

TOTAAL PORTEFEUILLE

13.370.990

92,8



[122]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN OBLIGATIE FONDS


[123]

BALANS PER PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Obligaties Deposito bij bank Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Overige reserves Onverdeeld resultaat


28.647 1.250

31-‐12-‐12

31-‐12-‐11

15.307 0

15.307

29.897 542 431 96 877

361 664 86

939

30.774

885 27.551 82 2.256

30.774

508 15.372 366

16.246 16.246

[124]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Rente Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding Overige bedrijfskosten Resultaat Belastingen Resultaat na belastingen

2012

2011

444 1.024 122 125

1.010 1.468 25 2.503 -‐247 2.256 0 2.256

-‐58 -‐50 71 73

597 -‐108 21 510 -‐144 366 0 366


[125]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (in € 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing aandelen Betaald bij inkoop aandelen Dividenduitkering Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen begin verslagperiode Geldmiddelen einde verslagperiode Mutatie verslagperiode

-‐32.139 18.970 843 -‐204 16.481 -‐3.900 -‐284 664 431

2012

2011

-‐12.530 12.297 -‐233 -‐233

-‐9.088 4.661 471 -‐138 10.033 -‐5.323 0 48 664

-‐4.094 4.710 616 616


[126]

TOELICHTING ALGEMEEN Voor de algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening, de waarderingsgrondslagen, de grondslagen voor de bepaling van het resultaat en de opstelling van het kasstroomoverzicht wordt verwezen naar de toelichting op de (samengevoegde) cijfers van het Paraplufonds zoals opgenomen op pagina 82 tot en met 89, voor zover hierna niet anders wordt vermeld. TOELICHTING OP DE BALANS

1. Beleggingen Op pagina 132 en 133 is een specificatie van de beleggingsportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in de verslagperiode is als volgt weer te geven: Valuta-‐ termijn-‐ Obligaties Deposito contracten Totaal Marktwaarde per 31 december 2011 15.307.000 0 -‐33.000 15.274.000 Aankopen 27.773.000 4.250.000 116.000 32.139.000 Verkopen/uitkeringen -‐15.917.000 -‐3.000.000 -‐53.000 -‐18.970.000 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 474.000 0 -‐30.000 444.000  niet-‐gerealiseerd 1.010.000 0 14.000 1.024.000 Marktwaarde per 31 december 2012 28.647.000 1.250.000 14.000 29.911.000 De obligaties bestaan uit vastrentende en niet-‐vastrentende obligaties. Van de balanswaarde per 31 december 2012 classificeert 94,4% als vastrentend (31 december 2011: 96%). De som van de ongerealiseerde waardeveranderingen van de obligaties bedraagt per 31 december 2012 € 1.047.000 positief en 31 december 2011 € 56.000 negatief. De waarde van de totale beleggingsportefeuille (exclusief valutatermijncontracten) per 31 december 2012 bedraagt € 29,8 miljoen uitgaande van de biedkoers en € 29,9 miljoen uitgaande van de midkoers. De midkoers is het gemiddelde van bied-‐ en laatkoers. De balanswaarde per 31 december 2012 representeert derhalve 100,2% van het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers (per 31 december 2011: 100,4%). De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van CHF 603.000, GBP 5.623.000 en USD 492.000 en de aankoop van EUR 7.806.000 per 15 maart 2013. De per 31 december 2011 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 1.077.000 en de aankoop van EUR 1.257.000 per 14 maart 2012. De niet-‐gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 14.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 33.000 is opgenomen onder de overlopende passiva.


[127]

De valutatermijncontracten worden via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon. Het transactievolume van de in de verslagperiode afgesloten contracten bedroeg € 21.852.000 (2011 € 4.468.000). Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


Obligatierente Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten

31-‐12-‐12 528.000 14.000 542.000

31-‐12-‐11 361.000 0 361.000



Nog te betalen beheervergoeding Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Diverse schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐12 39.000 0 57.000 96.000

31-‐12-‐11 12.000 33.000 41.000 86.000

5. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.909.375, verdeeld in 2.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 507.857 Plaatsingen 494.691 Inkopen -‐117.417 Stand per 31 december 2012 885.131


[128]

De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Geplaatst Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserves resultaat Stand per 31 december 2011 508.000 15.372.000 366.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 366.000 -‐366.000 Dividenduitkering 0 0 -‐284.000 0 Plaatsing aandelen 494.000 15.966.000 0 0 Inkoop aandelen -‐117.000 -‐3.787.000 0 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 2.256.000 Stand per 31 december 2012 885.000 27.551.000 82.000 2.256.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 27,4 miljoen en per 31 december 2011 € 15,2 miljoen. Aangezien voor de beleggingen van het fonds frequente marktnoteringen bestaan, is voor de niet-‐gerealiseerde waardestijgingen per balansdatum geen herwaarderingsreserve gevormd. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 613.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 worden uitgekeerd. De uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2010 11.346.000 364.621 31,12 2011 16.246.000 507.857 31,99 2012 30.774.000 885.131 34,77 TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie over 2012 een vaste beheer-‐ vergoeding van 0,125% per kwartaal, berekend over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht.


[129]

Overige bedrijfskosten a) b) c) d) e)

Marketing-‐ en advertentiekosten Bewaarkosten Kosten van toezicht Kosten accountant Overige kosten

2012 54.000 9.000 11.000 16.000 35.000 125.000

% 0,23 0,04 0,05 0,07 0,15 0,54

Prospectus % 0,35 0,06 0,06 0,10 0,05 0,62

2011 9.000 14.000 11.000 16.000 23.000 73.000

% 0,07 0,10 0,08 0,12 0,18 0,55

De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde eigen vermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een eigen vermogen van € 17.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 38.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 16.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 10.764 ten laste van Hof Hoorneman Obligatie Fonds gekomen (2011 € 10.732). d) De accountantskosten bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, overige controleopdrachten en andere niet-‐controlediensten. e) De overige kosten bestaan uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaarverslag en halfjaar-‐ verslag etc., alsmede enkele nagekomen kostenposten inzake 2011. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering in 2011 (€ 19.000). De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over de verslagperiode 1,07% en over 2011 1,08%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg over 2012 € 23.032.000 en over 2011 € 13.428.000. Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de beheerder en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg 0,59% (2011: 0,63%).


[130]

De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in de verslag-‐ periode gemiddeld 0,10 (2011 0,1%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht en bleven daarmee binnen de in het prospectus gedefinieerde bandbreedte. Turnover ratio Over het boekjaar 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 133% en over 2011 0%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstellingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Bij een negatieve uitkomst wordt de factor op 0 gesteld. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Behoudens bijzondere omstandigheden zal Hof Hoorneman Obligatie Fonds op elke beursdag aandelen uitgeven of inkopen. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,15% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aankopen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV bedragen 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250 per transactie. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactiekosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[131]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012 Rente % 2,125 2,875 2,875 3,000 3,000 3,625 3,625 3,875 4,125 4,125 4,125 4,125 4,125 4,250 4,250 4,250 4,300 4,500 4,600 4,625 4,750 4,750 4,750 4,875 5,000 5,000 5,125 5,500 5,500 5,500 5,750 5,750 5,750 5,875 6,000 6,000 6,125 6,125

OBLIGATIES Depfa ACS Bank (CHF) BNP Paribas F. van Lanschot AEGON Rabobank Abbey National NIBC Bank Fonciere des Egions Friesland Bank ING Groep Mercialys Northern Rock Rabobank Delta Lloyd Gecina Unicredit Royal Bank of Scotland NIBC Bank BAA Funding Corio Adecco International Befimmo Repsol International Finance Hammerson Cofinimmo Places for People homes (GBP) Co-‐operative Bank (GBP) Global Switch Holdings Lloyds TSB Bank (GBP) Royal Bank of Scotland Segro (GBP) ASML Holding Enel Finance International Prologis Int. Funding Coventry Building Society (GBP) MAN Group (GBP) London Stock Exchange (GBP) Ziggo Finance ¹ van het eigen vermogen


Expiratie-‐ datum 13-‐10-‐2017 27-‐11-‐2017 17-‐10-‐2016 18-‐07-‐2017 06-‐11-‐2016 05-‐10-‐2017 01-‐04-‐2014 16-‐01-‐2018 08-‐01-‐2016 11-‐04-‐2016 26-‐03-‐2019 27-‐03-‐2017 14-‐01-‐2020 17-‐11-‐2017 03-‐02-‐2016 16-‐03-‐2016 08-‐10-‐2016 11-‐11-‐2013 15-‐02-‐2020 22-‐01-‐2018 13-‐04-‐2018 30-‐12-‐2015 16-‐02-‐2017 19-‐06-‐2015 25-‐11-‐2014 27-‐12-‐2016 20-‐09-‐2017 18-‐04-‐2018 25-‐09-‐2016 20-‐04-‐2019 20-‐06-‐2018 13-‐06-‐2017 24-‐10-‐2018 23-‐10-‐2014 16-‐10-‐2019 18-‐02-‐2015 07-‐07-‐2016 15-‐11-‐2017

Balans-‐ waarde in € 500.223 375.022 816.144 428.164 314.400 446.332 412.504 530.710 263.288 327.630 326.112 675.540 287.855 1.257.424 645.732 381.535 724.768 503.805 540.222 1.005.966 890.832 515.375 415.769 435.504 241.358 526.820 863.384 570.520 1.014.407 534.042 551.592 766.464 681.540 804.435 806.131 214.324 545.719 806.722

%¹ 1,6 1,2 2,7 1,4 1,0 1,5 1,3 1,7 0,9 1,1 1,1 2,2 0,9 4,1 2,1 1,2 2,4 1,6 1,8 3,3 2,9 1,7 1,4 1,4 0,8 1,7 2,8 1,9 3,3 1,7 1,8 2,5 2,2 2,6 2,6 0,7 1,8 2,6

[132]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012, vervolg Rente % 6,250 6,250 6,500 6,500 6,625 6,750 6,875 7,375 variabel

Finance ESB Segro (GBP) Close Brothers Group (GBP) SVB Holding (GBP SNS Bank Barclays Bank (USD) Anglo American (GBP) Linde Finance Goldman Sachs Group ING Bank Ned. Waterschapsbank

Totaal obligaties

DEPOSITO’S Hof Hoorneman Bankiers

2,180

TOTAAL PORTEFEUILLE

Expiratie-‐ datum 11-‐09-‐2017 30-‐09-‐2015 10-‐02-‐2017 27-‐04-‐2017 30-‐11-‐2016 22-‐05-‐2019 01-‐05-‐2018 14-‐07-‐2066 15-‐11-‐2014 04-‐10-‐2019 30-‐06-‐2045

Balans-‐ waarde in € 344.931 436.453 937.360 523.778 817.027 371.221 722.623 879.862 528.798 522.083 615.200

% 1,1 1,4 3,0 1,7 2,7 1,2 2,3 2,8 1,7 1,7 2,0

28.647.650 93,1 18-‐03-‐2013

1.250.000

4,1

29.897.650 97,2


[133]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN PHOENIX FUND


[134]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Obligaties en andere waardepapieren Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Schuld aan bank (3) Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat

640 9.941 0 696

835 8.167 533 -‐1.128 2.209

31-‐12-‐12 10.581 103 628 696

1.831 9.256 1.016 229

35

10.616

10.616

31-‐12-‐11 11.087 71 0 1.245 -‐1.174 9.913

959 9.814 268 -‐1.128 9.913


[135]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Rente en dividend Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Rentelasten Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

1.481 1.060 214 272 18 86

2012

242 2.541 16 2.799 -‐590 2.209 0 2.209

2011

677 -‐1.771 236 0 14 121

301 -‐1.094 36 -‐757 -‐371 -‐1.128 0 -‐1.128


[136]


Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen rente en dividend, per saldo Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald bij inkoop van aandelen Mutatie kortlopend bankkrediet Dividenduitkering Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen begin verslagperiode Geldmiddelen einde verslagperiode Mutatie verslagperiode

-‐2.517 5.736 202 -‐282 70 -‐1.565 -‐1.016 0 0 628

2012 3.139 -‐2.511 628 628

-‐6.860 6.183 292 -‐375 566 -‐2.845 1.016 -‐460 2.483 0

2011 -‐760 -‐1.723 -‐2.483 -‐2.483


[137]

TOELICHTING


1. Beleggingen

Op pagina 143 is een specificatie van de beleggingsportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in het verslagjaar is als volgt weer te geven:

Andere Valuta-‐ waarde-‐ termijn-‐ Aandelen papieren contracten Totaal Balanswaarde per 31 december 2011 1.831.000 9.256.000 -‐136.000 10.951.000 Aankopen 20.000 2.471.000 346.000 2.837.000 Verkopen/uitkeringen -‐2.164.000 -‐3.538.000 -‐34.000 -‐5.736.000 Omwisselingen Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 1.280.000 377.000 -‐176.000 1.481.000  niet-‐gerealiseerd -‐327.000 1.375.000 12.000 1.060.000 Balanswaarde per 31 december 2012 640.000 9.941.000 12.000 10.593.000 De andere waardepapieren bestaan uit obligaties en (niet-‐)vastrentende waardepapieren. Van de balanswaarde per 31 december 2012 classificeert 62% als vastrentend (per 31 december 2011 81%). De som van de niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen bedroeg per 31 december 2012 € 18.191.000 negatief en per 31 december 2011 € 22.385.000 negatief. De waardering van de beleggingen met inbegrip van die waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan wordt door de externe accountant minimaal eenmaal per jaar als onderdeel van de jaarrekeningcontrole beoordeeld. De waarde van de totale beleggingsportefeuille (exclusief valuta-‐ termijncontracten) per 31 december 2012 bedraagt € 9,7 miljoen uitgaande van de biedkoers en € 11,4 miljoen uitgaande van de midkoers. De midkoers is het gemiddelde van de bied-‐ en laatkoers. De balanswaarde per 31 december 2012 representeert derhalve 100,5% van het gemiddelde van de bied-‐ en midkoers (per 31 december 2011: 98,9%). De per 31 december 2012 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 2.466.000, CHF 255.000 en USD 1.000.000 en de aankoop van EUR 4.016.000 per 15 maart 2013. Per 31 december 2011 bestonden de valutatermijncontracten uit de verkoop van GBP 4.090.000, CHF 109.000 en SEK 2.081.000 en de aankoop van EUR 5.084.000 per 14 maart 2012. De niet-‐ gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 12.000 is opgenomen onder de overlopende activa,


[138]

het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 136.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. De valutatermijncontracten zijn in 2011 via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon. Het transactievolume van de in 2012 afgesloten contracten bedroeg € 18.496.000 (2011: € 27.700.000). Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


31-‐12-‐12 86.000 5.000 12.000 103.000

31-‐12-‐11 71.000 0 0 71.000

31-‐12-‐12 320.000 0 53.000 275.000 6.000 42.000 696.000

31-‐12-‐11 0 136.000 25.000 0 13.000 55.000 229.000

Rente en dividend Nog te ontvangen inzake plaatsing aandelen Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten 3. Liquide middelen/schuld aan bank Dit betreft het saldo van de bankrekening aangehouden bij Hof Hoorneman Bankiers NV. Het sub-‐ fonds heeft de beschikking over een kredietfaciliteit, waarvoor als zekerheid de effectenportefeuille is verpand.


Nog af te wikkelen effectentransacties Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Nog te betalen beheervergoeding (vast) Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Nog te betalen rente Diverse schulden en overlopende passiva

5. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.909.375, verdeeld in 2.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 959.045 Plaatsingen (inclusief herbelegging van dividend) 6.103 Inkopen -‐130.089 Stand per 31 december 2012 835.059


[139]

De mutaties in de verslagperiode zijn als volgt weer te geven:

Stand per 31 december 2011 Bestemming resultaat 2011 Plaatsing aandelen Inkoop aandelen Mutatie 2012 Resultaat boekjaar 2012 Stand per 31 december 2012

Geplaatst kapitaal Agio 959.000 9.814.000 0 0 6.000 68.000 -‐130.000 -‐1.450.000 0 -‐265.000 0 0 835.000 8.167.000

Herwaar-‐ derings-‐ Overige Onverdeeld reserve reserves resultaat 268.000 0 -‐1.128.000 0 -‐1.128.000 1.128.000 0 0 0 0 0 0 265.000 0 0 0 0 2.209.000 533.000 -‐1.128.000 2.209.000

De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 42,6 miljoen en per 31 december 2011 € 44,0 miljoen. De herwaarderingsreserve heeft betrekking op ongerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op balansdatum nog aanwezig zijn en waarvoor geen frequente marktnoteringen bestaan. De mutaties in deze reserve worden ten gunste of ten laste van de vrije reserves (agio-‐ reserve of overige reserves) gebracht. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 geen verplichting tot uitkering van dividend. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2010 13.815.000 1.156.885 11,94 2011 9.913.000 959.045 10,34 2012 10.616.000 835.059 12,71 TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten

Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie over 2012 een vaste beheer-‐ vergoeding van 0,5% per kwartaal, berekend over het eigen vermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht. In het aanvullend prospectus is (samengevat) opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde dividenden met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding van 20% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Aangezien aan de genoemde voorwaarden is voldaan, is het fonds over 2012 een variabele vergoeding ad € 272.000 verschuldigd (over 2011 nihil).


[140]

Overige bedrijfskosten 2012 Prospectus 2011 % % % a) Marketing-‐ en advertentiekosten 24.000 0,23 0,24 31.000 0,25 b) Bewaarkosten 6.000 0,06 0,06 6.000 0,05 c) Kosten van toezicht 4.000 0,03 0,08 8.000 0,07 d) Kosten accountant 17.000 0,16 0,14 21.000 0,17 e) Overige kosten 35.000 0,33 0,25 55.000 0,45 86.000 0,81 0,77 121.000 0,99 De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde eigen vermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een eigen vermogen van € 12.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 17.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 7.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 3.588 ten laste van Hof Hoorneman Phoenix Fund gekomen (2011 € 6.707). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten van de wettelijke controle van de jaarrekening, andere controleopdrachten en andere niet-‐controle-‐ diensten zoals advisering. e) De overige kosten bestaan uit de kosten van de Fund Agent ad € 12.000 (2010: € 13.000), guichetprovisie ad € 0 (2011: € 6.000) en diverse kosten ad € 23.000 (2011: € 36.000), bestaande uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaarverslag en halfjaarverslag, kosten beursnotering etc. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering (€ 25.000). De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 2,81% exclusief de variabele beheervergoeding en 5,36% inclusief de variabele beheervergoeding en over 2011 2,92%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde over 2012 bedraagt € 10.679.000 en over 2011 € 12.224.000.


[141]

Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de directie en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg over 2012 4,75% en over 2011 2,09%. De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten (kosten van brokers) bedroegen in 2012 gemiddeld 0,16% (2011: 0,13%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht (circa 70% (2011: 89%) van de totale transactiewaarde) en bleven daarmee binnen de in het prospectus gedefinieerde bandbreedte. Turnover ratio Over het verslagjaar 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 61% en over 2011 73%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstellingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Het aandeel dat in serie 5 wordt uitgegeven (Hof Hoorneman Phoenix Fund) is genoteerd op de Officiële Markt van de effectenbeurs van NYSE Euronext NV en wordt verhandeld via het handels-‐ systeem Euronext Fund Service. Behoudens bijzondere omstandigheden zal Hof Hoorneman Phoenix Fund op elke beursdag aandelen uitgeven of inkopen. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 1% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV bedragen 0,5% van de transactieprijs, met een maximum van € 250 per transactie. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactie-‐ kosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[142]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012 Rente %

Expiratie-‐ datum


%¹

Straumer Burdaras Overige beleggingen < € 75.000

590.650 49.659

5,5 0,5

Totaal aandelen

640.309

6,0

OBLIGATIES EN (NIET-‐)VASTRENTENDE WAARDEN Anthracite Note Bradford & Bingley Bradford & Bingley BYR HF claim Cirio Del Monte Cirio Del Monte Del Monte Finance Finmatica Finmatica loan Glitnir Banki claims Housing Finance Fund HSH Nordbank HSH Nordbank Luxembourg IT Holding Finance Kaupthing Bank claims Landsbanki Iceland claims Lehman Brothers Lloyds TSB Group Northern Rock Proventec conv notes Punch Taverns Resparc Funding II S-‐Air Group SNS Bank SNS Reaal perp. Spron claims Teksid Aluminium Overige beleggingen < € 75.000

11,625 13,000 7,750 6,625 6,500 3,750 7,250 7,407 9,875 13,000 8,399 7,000 6,962 7,500 7,500 variabel 6,258 variabel

10-‐04-‐2017 perpetual perpetual 14-‐03-‐2005 14-‐03-‐2005 24-‐05-‐2006 16-‐05-‐2005 15-‐09-‐2014 perpetual perpetual 15-‐11-‐2012 perpetual perpetual 30-‐09-‐2015 30-‐06-‐2028 perpetual 15-‐11-‐2004 perpetual perpetual 15-‐7-‐2011

76.556 0,7 810.608 7,7 94.871 0,9 247.500 2,3 99.460 0,9 124.683 1,2 304.107 2,9 291.120 2,8 371.805 3,5 524.718 4,9 123.751 1,2 96.881 0,9 130.000 1,2 112.875 1,1 260.736 2,4 232.618 2,2 498.278 4,7 448.558 4,2 1.016.147 9,6 86.913 0,8 374.127 3,5 164.938 1,6 193.936 1,8 137.000 1,3 255.000 2,4 433.750 4,1 1.691.079 15,9 738.913 7,0

Totaal obligaties en (niet-‐)vastrentende waarden

9.940.928 93,7

TOTAAL PORTEFEUILLE

10.581.237

99,7

AANDELEN



[143]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN EMERGING MARKETS FUND


[144]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaats aandelenkapitaal Agio Overige reserves Onverdeeld resultaat

9.738

31-‐12-‐11

67 318 93

9.417

13 435 80

292

129 11.147 -‐2.673 1.427

31-‐12-‐12

10.030 10.030

368 9.785 145 12.313 0 -‐2.673

9.785


[145]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (in € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Dividenden en rente Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

2012

315

377 966 154 95

2011

1.343 18 1.676 -‐249 1.427 0 1.427

238

-‐228 -‐2.451 168 89

-‐2.679 25 -‐2.416 -‐257 -‐2.673 0 -‐2.673


[146]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (in € 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen netto-‐dividenden Per saldo ontvangen resp. betaalde rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij (her)plaatsing aandelen Betaald bij inkoop aandelen Dividenduitkering Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december Mutatie verslagperiode

2012

-‐3.891 4.913 261 0 -‐236 742 -‐1.850 -‐56 435 318

1.047 -‐1.164 -‐117 -‐117

2011

-‐3.792 3.398 245 3 -‐300 2.615 -‐2.235 501 435

-‐446 380 -‐66 -‐66


[147]

TOELICHTING


1. Beleggingen Op pagina 153 is een specificatie van de beleggingsportefeuille per 31 december 2012 opgenomen. Het verloop van de beleggingen in het verslagjaar is als volgt weer te geven: Marktwaarde per 31 december 2011 9.417.000 Aankopen 3.891.000 Verkopen -‐4.913.000 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 377.000  niet-‐gerealiseerd 966.000 Marktwaarde per 31 december 2012 9.738.000

De som van de niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen bedraagt per 31 december 2012 € 844.000 positief en 31 december 2011 € 628.000 positief. Zowel per 31 december 2012 als per 31 december 2011 was niet sprake van lopende valutatermijncontracten. Evenals in 2011 zijn in 2012 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.

2. Overige vorderingen en overlopende activa Deze post betreft nog te ontvangen dividenden.



[148]

4. Overige schulden en overlopende passiva 31-‐12-‐12 38.000 55.000 93.000

Nog te betalen beheervergoeding (vast) Diverse schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐11 19.000 61.000 80.000

5. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.909.375, verdeeld in 1.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 144.622 Plaatsingen 9.867 Inkopen -‐25.318 Stand per 31 december 2012 129.171 De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Geplaatst Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserves resultaat Stand per 31 december 2011 145.000 12.313.000 0 -‐2.673.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 -‐2.673.000 2.673.000 Dividenduitkering 0 -‐56.000 0 0 Plaatsing aandelen 9.000 728.000 0 0 Inkoop aandelen -‐25.000 -‐1.838.000 0 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 1.427.000 Stand per 31 december 2012 129.000 11.147.000 -‐2.673.000 1.427.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 4,2 miljoen en per 31 december 2011 € 5,3 miljoen. Aangezien voor de beleggingen van het fonds frequente marktnoteringen bestaan, is voor de niet-‐gerealiseerde waardestijgingen per balansdatum geen herwaarderingsreserve gevormd. Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 183.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 worden uitgekeerd. Deze uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt.


[149]

Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2010 12.103.000 142.707 84,81 2011 9.785.000 144.622 67,66 2012 10.030.000 129.171 77,65 TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten

Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het sunfonds heeft de beheerder een beheervergoeding van 0,375% per kwartaal, berekend over het fondsvermogen per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht.

In het aanvullend prospectus is opgenomen dat de directie recht heeft op een variabelel vergoeding (performance fee) van 10% van het positieve verschil tussen het rendement van het fonds, zijnde de procentuele stijging van de intrinsieke waarde in het betreffende jaar, en het nettorendement van de MSCI Emerging Markets Index. Aangezien niet aan de voorwaarden is voldaan, is het subfonds over 2012 geen variabele vergoeding verschuldigd (over 2011 eveneens niet). Overige bedrijfskosten 2012 Prospectus 2011 % % % a) Marketing-‐ en advertentiekosten 40.000 0,39 0,33 21.000 0,19 b) Bewaarkosten 13.000 0,13 0,13 21.000 0,19 c) Kosten van toezicht 4.000 0,04 0,05 6.000 0,05 d) Kosten accountant 16.000 0,16 0,16 18.000 0,16 e) Overige kosten 22.000 0,21 0,07 23.000 0,20 95.000 0,93 0,74 89.000 0,79 De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een fondsvermogen van € 11.000.000. a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 18.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 22.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar.


[150]

c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 3.588 ten laste van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund gekomen (2011 € 6.707). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, andere controleopdrachten en andere niet-‐controlediensten zoals advisering. e) De overige kosten bestaan uit guichetprovisie ad € 5.000 (deels incidentele) advieskosten, kosten jaarverslag en halfjaarverslag, kosten beursnotering etc., alsmede enkele nagekomen kostenposten inzake 2011. De kosten over 2011 bevatten ook de kosten van de juridische herstructurering (€ 19.000). De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 2,45% en over 2011 2,27%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggingsinstelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde (fondsvermogen). De gemiddelde intrinsieke waarde wordt vanaf 2012 berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag (tot en met 2011 op basis van vijf intrinsiekewaardeberekeningen, te weten per het einde van elk kwartaal en per het einde van het voorafgaande boekjaar). De gemiddelde intrinsieke waarde bedroeg over 2012 € 10.172.000 en over 2011 € 11.317.000. Het deel van de expense ratio dat betrekking heeft op door de beheerder en gelieerde partijen in rekening gebrachte kosten bedroeg over 2012 1,69% en over 2011 1,58%. De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in 2012 gemiddeld 0,24% (2011 0,21%) van de transactiewaarde waarover kosten in rekening zijn gebracht (circa 96% (2011: 97%) van de totale transactiewaarde) en bleven daarmee binnen de in het prospectus gedefinieerde bandbreedte. Het subfonds belegt meer dan tien procent van haar vermogen in beleggingsinstellingen. Bij de bepaling van de expense ratio wordt geen rekening gehouden met de kosten van die beleggings-‐ instellingen. Deze indirecte kosten worden in de koers van de betreffende beleggingsinstelling verwerkt en worden in de winst-‐en-‐verliesrekening niet separaat als bedrijfskosten gepresenteerd maar als onderdeel van de post waardeveranderingen van beleggingen. Teneinde inzicht te geven in deze indirecte kosten wordt een zogeheten synthetische kostenratio opgesteld. De synthethische kostenratio bedroeg over 2012 0,58% en over 2011 0,63%. Deze ratio wordt berekend door de indirecte kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van het subfonds. De indirecte kosten zijn een evenredig deel (gewogen op basis van de relatieve omvang van de belegging) van de totale exploitatiekosten inclusief de eventuele in-‐ en uitstapkosten van de onderliggende


[151]

beleggingsinstellingen die ten laste van het rendement van Hof Hoorneman Emerging Markets Fund komen. Turnover ratio Over het boekjaar 2012 bedroeg de turnover ratio (omloopfactor) 61% en over 2011 21%. Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstellingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde.

Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Behoudens bijzondere omstandigheden zal Hof Hoorneman Emerging Markets Fund op elke beursdag aandelen uitgeven of inkopen. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,75% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV bedragen 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250 per transactie. Indien de order via de website van Hof Hoorneman wordt verricht zijn geen transactiekosten verschuldigd. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[152]


Brazilië Ambev

Balans-‐ waarde in € %¹ Maleisië 221.042 2,2 Guinness Anchor Berhad

Cielo ITAU Unibanco prefs

126.701 1,3 Mexico 365.556 3,6 iShares MSCI Mexico

641.522 6,4

Ocean Wilsons Holdings Vale

215.926 2,2 Polen 425.809 4,2 Markets Vectors Poland

293.824 2,9

Chili iShares MSCI Chile

Rusland 162.977 1,6 Prosperity Voskhod Fund

447.345 4,5

Hongarije Zwack Unicum

Raven Russia 47.386 0,5 Taiwan

Balans-‐ waarde in € %¹ 136.979 1,4

125.277 1,2

Hongkong/China Art Textile Technologie Changshouhua Food

iShares MSCI Taiwan Index Fund 1.135.602 11,3 79.419 0,8 Thailand 231.653 2,3 Thai Fund 340.237 3,4

China Ting Group Dachan Food Asia

62.571 0,6 Turkije 123.889 1,2 IS Gayrimenkul Yatirim Ortakligi

139.089 1,4

Evergreen International Le Saunda Holdings

70.072 0,7 Vietnam 280.573 2,8 Vietnam Infrastructure

160.994 1,6

PYI Corp Prince Frog International

206.344 2,0 Vietnam Opportunity Fund 157.716 1,6 Zuid-‐Korea

208.974 2,1

89.246 0,9 Hyundai Motor 16.399 0,2 iShares MSCI South Korea

418.164 4,2 1.599.046 15,9

Shinhint Acoustic Link Texwinca Holdings Varitronix Wasion Group Holdings

292.239 2,9 Regio 36.840 0,4 Atrium European Real Estate

Xingquan Intern. Sports Holdings 64.032 0,6 Baring Emerging Europe Fund Xtep International 187.432 1,9 iShares Emerging Markets India Kubera Cross-‐Border Fund

111.195 1,1 TOTAAL PORTEFEUILLE

148.448 1,5 98.468 1,0 268.931 2,7 9.737.917 97,1



[153]

JAARREKENING HOF HOORNEMAN REAL ESTATE VALUE FUND

Hof Hoorneman Real Estate Value Fund NV 2012

[154]

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (in € 1.000) (voor bestemming van het resultaat) Beleggingen (1) Aandelen Obligaties en andere waardepapieren Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa (2) Overige activa Liquide middelen (3) Kortlopende schulden Overige schulden en overlopende passiva (4) Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden Eigen vermogen (5) Geplaatst kapitaal Agio Overige reserves Onverdeeld resultaat

3.867 222

119 3.447 -‐7 657

31-‐12-‐12 4.089 45 166 84

3.094 99

127

4.216

4.216

31-‐12-‐11 3.193 15 197 41 171 3.364

113 3.258 0 -‐7 3.364


[155]

WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING OVER 2012 (IN € 1.000) Opbrengsten uit beleggingen Dividend Rente Waardeveranderingen van beleggingen (1) Gerealiseerd Niet-‐gerealiseerd Overige opbrengsten Totaal opbrengsten Kosten (6) Beheervergoeding (vast) Beheervergoeding (variabel) Overige bedrijfskosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

2012

227 14 33 524 50 35 65

2011

241 557 9 807 -‐150 657 0 657

16 0 -‐6 -‐14 5 0 15

16 -‐20 17 13 -‐20 -‐7 0 -‐7


[156]

KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (IN € 1.000) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Aankopen van beleggingen Verkopen van beleggingen Ontvangen dividend Ontvangen rente Betaalde beheervergoeding en overige kosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing van aandelen Betaald bij inkoop van aandelen Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen begin verslagperiode Geldmiddelen einde verslagperiode Mutatie verslagperiode


-‐1.866 1.499 193 14 -‐84 1.147 -‐934 197 166

2012

-‐244 213 -‐31 -‐31

2011 -‐3.190 0 9 -‐1 3.390 -‐11 0 197

-‐3.182 3.379 197 197

[157]

TOELICHTING


1. Beleggingen

Op pagina 163 en 164 is een specificatie van de beleggingsportefeuille opgenomen. Het verloop van de beleggingen en de valutatermijncontracten in de verslagperiode is als volgt weer te geven: Valuta-‐ termijn-‐ Aandelen Obligaties contracten Totaal Balanswaarde per 31 december 2011 3.094.000 99.000 -‐23.000 3.170.000 Aankopen 1.731.000 58.000 77.000 1.866.000 Verkopen -‐1.481.000 0 -‐18.000 -‐1.499.000 Waardeveranderingen (koersresultaten):  gerealiseerd 69.000 0 -‐36.000 33.000  niet-‐gerealiseerd 454.000 65.000 5.000 524.000 Balanswaarde per 31 december 2012 3.867.000 222.000 5.000 4.094.000 De som van de niet-‐gerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen bedraagt per 31 december 2012 € 8.000 positief en per 31 december 2011 eveneens € 8.000 positief. De per 31 december 2011 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 606.000 en USD 231.000 en de aankoop van EUR 881.000 per 15 maart 2013. De per 31 december 2011 lopende valutatermijncontracten betreffen de verkoop van GBP 606.000 en USD 231.000 en de aankoop van EUR 881.000 per 14 maart 2012. De niet-‐gerealiseerde winst per 31 december 2012 ad € 5.000 is opgenomen onder de overlopende activa, het niet-‐gerealiseerde verlies per 31 december 2011 ad € 23.000 is opgenomen onder de overlopende passiva. De valutatermijncontracten zijn via Hof Hoorneman Bankiers NV afgesloten met ABN Amro en Bank of New York Mellon. Het transactievolume van de in 2012 afgesloten afgesloten contracten bedroeg € 5.340.000 (2011 € 1.558.000). In 2012 zijn evenals in 2011 geen beleggingen in-‐ of uitgeleend en zijn derhalve geen kosten gemaakt of vergoedingen ontvangen in verband met in-‐ of uitlenen.


[158]


Deze post betreft nog te ontvangen dividenden en rente ad € 40.000 (2011: € 6.000), de nog niet gerealiseerde resultaten op valutatermijncontracten ad € 5.000 (2011 nihil) en nog te ontvangen inzake plaatsing aandelen € 0 (2011: 9.000). 3. Liquide middelen Dit betreft het saldo van de bankrekening aangehouden bij Hof Hoorneman Bankiers NV. Het sub-‐ fonds heeft de beschikking over een kredietfaciliteit, waarvoor als zekerheid de effectenportefeuille is verpand.


Nog te betalen beheervergoeding (vast) Nog te betalen beheervergoeding (variabel) Niet-‐gerealiseerde resultaten valutatermijncontracten Diverse schulden en overlopende passiva

31-‐12-‐12 25.000 35.000 0 24.000 84.000

31-‐12-‐11 0 0 23.000 18.000 41.000

5. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.909.375, verdeeld in 2.909.375 aandelen van elk nominaal € 1. Het aantal uitstaande aandelen muteerde als volgt: Stand per 31 december 2011 113.322 Plaatsingen 35.084 Inkopen -‐28.925 Stand per 31 december 2012 119.481 De mutaties in het verslagjaar zijn als volgt weer te geven: Geplaatst Overige Onverdeeld kapitaal Agio reserves resultaat Stand per 31 december 2011 113.000 3.258.000 0 -‐7.000 Bestemming resultaat 2011 0 0 -‐7.000 7.000 Plaatsing aandelen 35.000 1.098.000 0 0 Inkoop aandelen -‐29.000 -‐909.000 0 0 Resultaat boekjaar 2012 0 0 0 657.000 Stand per 31 december 2011 119.000 3.447.000 -‐7.000 657.000 De fiscale agioreserve bedraagt per 31 december 2012 € 3,5 miljoen en per 31 december 2011 € 3,3 miljoen. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund 2012

[159]

Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 85.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 worden uitgekeerd. Deze uitkering is nog niet in de balans per 31 december 2012 verwerkt. Hieronder volgt een overzicht van het eigen vermogen, het aantal bij derden uitstaande aandelen en de intrinsieke waarde per aandeel: Eigen Aantal Intrinsieke vermogen uitstaande waarde Ultimo jaar in € aandelen in € 2011 3.364.000 113.211 29,68 2012 4.216.000 119.481 35,28 TOELICHTING OP DE WINST-‐EN-‐VERLIESREKENING

6. Kosten Beheervergoeding Conform het aanvullend prospectus van het subfonds heeft de directie over 2011 een vaste beheer-‐ vergoeding van 0,3125% per kwartaal, berekend over het vermogen van Real Estate Value Fund per het einde van het kwartaal, in rekening gebracht. In het aanvullend prospectus is opgenomen dat, indien in een kalenderjaar de intrinsieke waarde per aandeel per 31 december vermeerderd met de in het jaar uitgekeerde winsten met meer dan 10% is gestegen, de beheerder over het meerdere een variabele vergoeding (performance fee) van 10% ontvangt. Eventuele verliezen over de voorgaande twee jaren dienen eerst te worden gecompenseerd. Aangezien aan de genoemde voorwaarden is voldaan, is het subfonds over 2011 een variabele vergoeding ad € 35.000 verschuldigd (over 2011 nihil). Overige bedrijfskosten 2012 Prospectus 2011 % % % a) Marketing-‐ en advertentiekosten 28.000 0,73 0,54 4.000 0,13 b) Bewaarkosten 4.000 0,10 0,12 2.000 0,06 c) Kosten van toezicht 1.000 0,04 0,06 0 0,00 d) Kosten accountant 16.000 0,41 0,30 5.000 0,16 e) Overige kosten 16.000 0,41 0,16 4.000 0,13 65.000 1,69 1,18 15.000 0,48 De werkelijke kosten over 2012 en 2011 zijn uitgedrukt in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen (zie de toelichting op de expense ratio). De prospectuspercentages zijn ontleend aan het aanvullend prospectus gedateerd 25 juni 2012 en zijn berekend op basis van een fondsvermogen van € 11.000.000.


[160]

a) De marketing-‐ en advertentiekosten omvatten commerciële uitingen (€ 8.000) en advertenties met kennisgevingen aan aandeelhouders (€ 20.000). b) Deze kosten betreffen de kosten verbonden aan de administratie van het effectendepot en bedragen een vast percentage van het fondsvermogen ultimo boekjaar. c) De leden van de raad van toezicht ontvangen een vaste vergoeding voor hun werkzaamheden voor de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV. Over 2012 is € 1.435 ten laste van Hof Hoorneman Real Estate Value Fund gekomen (2011 nihil). d) De kosten van de externe accountant (Deloitte Accountants BV) bestaan uit de kosten verbonden aan de wettelijke controle van de jaarrekening, andere controleopdrachten en andere niet-‐ controlediensten zoals advisering. e) De overige kosten bestaan uit (deels incidentele) advieskosten, kosten jaar-‐ en halfjaarverslag etc. De verantwoorde kosten zijn inclusief de in rekening gebrachte en niet door het subfonds te verrekenen omzetbelasting. Het subfonds heeft geen personeel in dienst. Expense ratio De expense ratio of kostenratio bedroeg over 2012 2,98% exclusief de variabele beheervergoeding en 3,89% inclusief de variabele beheervergoeding en over de periode van 14 november tot en met 31 december 2011 0,66%. Deze ratio fungeert als indicator voor de totale exploitatiekosten van een beleggingsinstelling en wordt berekend door de kosten die in een jaar ten laste van de beleggings-‐ instelling zijn gekomen te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van het subfonds per dag. De gemiddelde intrinsieke waarde van het subfonds bedroeg over 2012 € 3.872.000 (2011 € 3.094.000). De transactiekosten die worden gemaakt bij de aankoop en verkoop van beleggingen worden opgenomen in de kostprijs respectievelijk verkoopopbrengst van de betreffende beleggingen en zijn daarom niet opgenomen in de expense ratio, evenals de kosten verband houdend met de toe-‐ en uittreding van aandeelhouders, voor zover deze worden gedekt uit de ontvangen op-‐ en afslagen, en de rentelasten. De identificeerbare en kwantificeerbare transactiekosten bedroegen in 2012 gemiddeld 0,79% (2011 0,75%) van de transactiewaarde. Het subfonds belegt meer dan tien procent van haar vermogen in beleggingsinstellingen. Bij de bepaling van de expense ratio wordt geen rekening gehouden met de kosten van die beleggings-‐ instellingen. Deze indirecte kosten worden in de koers van de betreffende beleggingsinstelling verwerkt en worden in de winst-‐en-‐verliesrekening niet separaat als bedrijfskosten gepresenteerd maar als onderdeel van de post waardeveranderingen van beleggingen. Teneinde inzicht te geven in deze indirecte kosten wordt een zogeheten synthetische kostenratio opgesteld. De synthethische kostenratio bedroeg over 2012 1,93% (12 maanden) en over 2011 0,2% (1,5 maand). Deze ratio wordt berekend door de indirecte kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van het subfonds. De indirecte kosten zijn een evenredig deel (gewogen op basis van de relatieve omvang van de belegging) van de totale exploitatiekosten inclusief de eventuele in-‐ en uitstapkosten van de onderliggende beleggingsinstellingen die ten laste van het rendement van Hof Hoorneman Real Estate Value Fund komen.


[161]

Turnover ratio De turnover ratio (omloopfactor) bedroeg over de verslagperiode 31% (2011 0%). Deze factor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingsportefeuille van het subfonds, waardoor een indruk kan worden verkregen van de mate waarin er actief beheer plaatsvindt en van de relatieve transactiekosten die gemoeid zijn met de verschillen in portefeuillebeheer door beleggingsinstel-‐ lingen. De factor wordt berekend door de som van de aan-‐ en verkopen van beleggingen verminderd met de som van de uitgifte en inkopen van de aandelen van het subfonds te relateren aan de gemiddelde intrinsieke waarde. Bij een negatieve uitkomst wordt de factor op 0 gesteld. Op-‐ en afslag bij uitgifte en inkoop van aandelen Behoudens bijzondere omstandigheden zal Hof Hoorneman Real Estate Value Fund op elke beursdag aandelen uitgeven of inkopen. De transactieprijs per aandeel bestaat uit de intrinsieke waarde per aandeel vermeerderd of verminderd met een vaste vergoeding van 0,5% van de intrinsieke waarde. Deze op-‐ en afslagen dienen ter dekking van de kosten die het subfonds moet maken voor het toe-‐ en uittreden van beleggers en zijn gebaseerd op de verwachte aan-‐ en verkoopkosten. De op-‐ en afslagen komen geheel ten goede aan het subfonds. De kosten verbonden aan het aanhouden van de aandelen via het aandelengirosysteem van Hof Hoorneman Bankiers NV 0,5% van de transactieprijs met een maximum van € 250. Indien de transacties online worden opgegeven, worden geen kosten in rekening gebracht. Gelieerde partijen en uitbesteding kerntaken Verwezen wordt naar het overzicht op pagina 89 van dit verslag.


[162]


Duitsland


%¹

Alstria Office REIT Hamborner REIT

139.884 239.630

3,3 5,7

Prime Office REIT VIB Vermögen

108.475 78.547

2,6 1,9

Finland CityCon

151.095

3,6

Frankrijk ANF Immobilier REIT Gecina

35.017 233.135

0,8 5,5

Klepierre Mercialys

142.715 156.305

3,4 3,7

Unibail-‐Rodamco Groot-‐Brittannië

135.189

3,2

Atrium European Real Estate British Land Company

189.125 309.114

4,5 7,3

6,5% Enterprise Inns 06-‐12-‐2018 Hammerson

222.026 174.495

5,3 4,1

Land Securities Group Segro

67.193 144.035

1,6 3,4

9.653

0,2

Prosperity REIT Sunlight REIT Nederland

109.863 82.302

2,6 2,0

Corio Eurocommercial Properties

156.099 165.770

3,7 3,9

Nieuwe Steen Investments Vastned Retail

63.652 167.484

1,5 4,0

Wereldhave Noorwegen

180.000

4,3

Norwegian Property Rusland

109.065

2,6

12% Raven Russia prefs Raven Russia

108.356 63.310

2,6 1,5

Public Service Properties Investments Hongkong


[163]

BELEGGINGSPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012, vervolg


%

Cache Logistics Cambridge Industrial Trust

54.639 56.344

1,3 1,3

Fortune REIT Mapletree Logistics

72.892 63.244

1,7 1,5

Starhill Global REIT

100.742

2,4

Singapore

TOTAAL PORTEFEUILLE

4.089.395 97,0


Gouda, 11 maart 2013 De directie, Hof Hoorneman Bankiers NV


[164]

OVERIGE GEGEVENS BELANGEN DIRECTIE De bestuurders van Hof Hoorneman Bankiers NV, dat de directie over Hof Hoorneman Investment Funds NV voert, hadden per 31 december 2011 geen en per 31 december 2012 de volgende belangen in beleggingen in de subfondsen van Hof Hoorneman Investment Funds NV (opgave conform artikel 122 lid 2 van het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft, vermelding in aantallen): 5,125% Ageas Hybrid Perp. 350.000 9% SRLEV 15-‐04-‐2041 250.000 0% Agria Holding 2011 15.592 RESULTAATBESTEMMING De statutaire regeling luidt als volgt (artikel 17): Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt het bedrag dat aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend aan elk subfonds, zulks na aftrek van de kosten en belastingen terzake van de op de desbetreffende aandelenrekening en agiorekening gestorte bedragen alsmede na aftrek van de overige op het fonds respectievelijk op het subfonds betrekking hebbende kosten (waaronder mede begrepen de beheerkosten), voor zover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen, alsmede het ten laste van het desbetreffende fonds respectievelijk van het desbetreffende subfonds komende aandeel in de algemene kosten en lasten van de vennootschap. De algemene vergadering bepaalt op voorstel van de directie per subfonds, welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor het desbetreffende fonds respectievelijk subfonds aangehouden reserverekening. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat aan de algemene vergadering ter beschikking, met dien verstande dat dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per fonds respectievelijk per subfonds door de directie opgemaakte voorstellen. Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag bij voorrang afgeboekt van de reserverekening van het desbetreffende fonds respectievelijk van het desbetreffende subfonds. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben. Rekening houdend met de geldende fiscale en statutaire regelgeving is de winstbestemming respectievelijk verwerking van het verlies als volgt weer te geven: Hof Hoorneman Value Fund Op basis van de geldende fiscale regelgeving voor beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ad € 2.924.000. In 2012 zijn reeds interim-‐dividenden ad € 3.318.000 uitgekeerd, zodat geen (fiscale) verplichting tot uitkering van een slotdividend bestaat. De winst van het subfonds over 2012 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening.


[165]

Hof Hoorneman Income Fund Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 2.445.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting en reeds uitgekeerde interimdividenden in 2013 ten laste van de vrije reserves worden uitgekeerd. De winst van het subfonds over 2012 wordt verantwoord op de voor het sub-‐ fonds aangehouden reserverekening. Hof Hoorneman European Value Fund Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 487.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 ten laste van de vrije reserves worden uitgekeerd. De winst van het sub-‐ fonds over 2013 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening. Hof Hoorneman Obligatie Fonds Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 613.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 ten laste van de vrije reserves worden uitgekeerd. De winst van het sub-‐ fonds over 2013 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening. Hof Hoorneman Phoenix Fund Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 geen verplichting tot uitkering van dividend. De winst van het subfonds over 2012 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening. Hof Hoorneman Emerging Markets Fund Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 183.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 ten laste van de vrije reserves worden uitgekeerd. De winst van het sub-‐ fonds over 2012 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening. Hof Hoorneman Real Estate Value Fund Op basis van de geldende regelgeving voor fiscale beleggingsinstellingen bestaat over 2012 een verplichting tot uitkering van dividend ten bedrage van € 85.000. Dit bedrag zal onder aftrek van dividendbelasting in 2013 ten laste van de vrije reserves worden uitgekeerd. De winst van het sub-‐ fonds over 2012 wordt verantwoord op de voor het subfonds aangehouden reserverekening. De hiervoor weergegeven winstbestemming over 2012 is nog niet in de balans verwerkt.


[166]

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan de algemene vergadering van Hof Hoorneman Investment Funds NV te Gouda Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2012 van Hof Hoorneman Investment Funds NV te Gouda gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012, de winst-‐en-‐verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-‐informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-‐inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-‐inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.


[167]

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-‐informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Hof Hoorneman Investment Funds NV per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 11 maart 2013 Deloitte Accountants BV was getekend Drs. W.H.E. van Ommeren RA MBA


[168]

ADRESGEGEVENS HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV Oosthaven 52 Postbus 3155 2800 CG GOUDA telefoon: 0182-‐597777 telefax: 0182-‐597759 e-‐mail: [email protected] website: www.hofhoorneman.nl Directie Hof Hoorneman Bankiers NV Oosthaven 52 2801 PE Gouda Raad van toezicht G.M.P.M. van Berkel, voorzitter Drs. B. Vliegenthart, vicevoorzitter Drs. H.H. van der Koogh Juridisch adviseur De Brauw Blackstone Westbroek NV Claude Debussylaan 80 1082 MD Amsterdam Fiscaal adviseur KPMG Meijburg & Co., belastingadviseurs Burg. Rijnderslaan 10 1185 MC Amstelveen Accountant Deloitte Accountants BV Orlyplein 50 1043 DP Amsterdam Bank Hof Hoorneman Bankiers NV Oosthaven 52 2801 PE Gouda


[169]

FINANCIEEL VERSLAG OVER 2012 HOF HOORNEMAN INVESTMENT FUNDS NV

Recommend Documents