Retail Estates jaarverslag

J AARVERSLAG 2007 R ETAIL E STATES

Inhoudstafel

INHOUDSTAFEL

Retail Estates jaarverslag 2007

VASTGOEDBEVAK

-

SICAFI

Industrielaan 6 B- 1740 Ternat [email protected] www.retailestates.com

p.

2

Brief aan de aandeelhouders

p.

4

Retail Estates in een notendop

p. p. p. p. p. p.

8 9 17 27 26 26

Verslag van de Raad van Bestuur

Belangrijke gebeurtenissen en feiten na balansdatum Corporate Governance Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2006/2007 Bestemming van het resultaat Strategie en financiële vooruitzichten

p. 28 p. 29 p. 31

Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille

p. p. p. p. p.

Verslag betreffende het aandeel

46 48 53 53 53

De markt van het winkelvastgoed in de periferie De vastgoedportefeuille

Prestaties Aandeelhouders Liquidity provider Financiële kalender

p. 60 p. 62 p. 118

Financieel verslag

p. 122 p. 123 p. 126 p. 127

Algemene inlichtingen

p. 132

Diversen

p. 133

Lexicon

p. 137

Inlichtingenfiche

Geconsolideerde jaarrekening Enkelvoudige jaarrekening

Identificatie Wettelijk kader Uittreksel uit de statuten


Inhoudstafel

INHOUDSTAFEL


VASTGOEDBEVAK

-

SICAFI


p.

2


p.

4


p. p. p. p. p. p.

8 9 17 27 26 26



p. 28 p. 29 p. 31


p. p. p. p. p.


46 48 53 53 53



p. 60 p. 62 p. 118

Financieel verslag

p. 122 p. 123 p. 126 p. 127


p. 132

Diversen

p. 133

Lexicon

p. 137

Inlichtingenfiche



KernVastgoedcijfers projecten KERNCIJFERS

VASTGOEDPROJECTEN GEREALISEERD VOOR EIGEN REKENING

Vastgoedportefeuille VASTGOEDPORTEFEUILLE AANKOPEN BOEKJAAR 2006-2007

Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn geconsolideerd met de dochterondernemingen Retail Estates Luxemburg sa,

Aalst Aankoop 2006

Brimmo nv, Retail Warehousing bvba, Kairo nv en Wickes Land Development nv.

VASTGOEDPORTEFEUILLE Aantal winkelpanden (incl Distri-Land) Totale verhuurbare winkeloppervlakte in m2 (incl Distri-Land) Geschatte reële waarde in EUR (incl Distri-Land) Geschatte investeringswaarde in EUR (incl Distri-Land) Totaal contractuele huurprijzen in EUR op 31 maart 2007 (incl Distri-Land) Gemiddelde huurprijs per m2 (incl Distri-Land) Bezettingsgraad

31/03/07

31/03/06

242 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80%

202 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69%

147 091 000 43,64%

133 169 000 34,73%

MARCHE-EN-FAMENNE Avenue de France/Rond point de la Pirire 3 winkelpanden 2 719 m2 winkeloppervlakte

REALISATIE 2006

Erembodegem Aankoop- en distributiecentrum Aankoop 2006

BALANSGEGEVENS Eigen vermogen Schuldratio KB 21 juni 2006 (max 65%) in %

Grimbergen Aankoop 2006

RESULTATEN Netto huurresultaat Met verhuur verbonden kosten

15 656 000 -153 000

14 347 000 -133 000

Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten

15 548 000 -1 193 000 -1 291 000

14 291 000 -1 207 000 -1 176 000

Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille Portefeuilleresultaat

13 063 000 13 667 000

11 908 000 10 836 000

Operationeel resultaat Financieel resultaat

26 730 000 -3 514 000

22 744 000 -3 202 000

Netto resultaat

23 024 000

19 470 000

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70

3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76

Gemiddelde koers Koersevolutie in de loop van het boekjaar

44,52 +2,25%

41,97 +25,12%

Over/onderwaardering t.o.v. netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend in %

14,65%

19,84%

GEGEVENS

ST NIKLAAS Plezantstraat 268 1 250 m2 winkeloppervlakte met appartementen

REALISATIE 2006

Mechelen Aankoop 2006

PER AANDEEL

Aantal aandelen Aantal dividendgerechtigde aandelen Netto actiefwaarde (reële waarde) Netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend Netto actiefwaarde (investeringswaarde) Bruto dividend per aandeel Netto dividend per aandeel Bruto dividendrendement op slotkoers Netto dividendrendement op slotkoers Beurskoers op afsluitingsdatum

St Joris Winge Aankoop 2006 LOKEREN Zelebaan 67 REALISATIE 2007 Halle Aankoop 2006





Aalst Aankoop 2006



31/03/07

31/03/06

242 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80%

202 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69%

147 091 000 43,64%

133 169 000 34,73%


REALISATIE 2006





15 656 000 -153 000

14 347 000 -133 000


15 548 000 -1 193 000 -1 291 000

14 291 000 -1 207 000 -1 176 000


13 063 000 13 667 000

11 908 000 10 836 000


26 730 000 -3 514 000

22 744 000 -3 202 000

Netto resultaat

23 024 000

19 470 000

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70

3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76


44,52 +2,25%

41,97 +25,12%


14,65%

19,84%

GEGEVENS


REALISATIE 2006


PER AANDEEL



Brief aan de aandeelhouders I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Mevrouw, Mijnheer,

Investeringen in winkelvastgoed stonden het afgelopen boekjaar andermaal in de belangstelling van zowel particuliere als institutionele investeerders. Ook de markt van het perifeer winkelvastgoed kende ten

gevolge van de gedaalde rendementsverwachtingen aanzienlijke waardestijgingen. Dit vertaalt zich voor Retail Estates nv enerzijds in hogere aankoopprijzen voor nieuwe aankopen maar anderzijds ook in een belangrijke waardestijging van haar vastgoedportefeuille. Retail Estates nv heeft het voorbije boekjaar 31 winkelpanden verworven wat zich vertaalt in een belangrijke stijging van de courante netto winst met 0,73 mio EUR tot 9,36 mio EUR en een stijging van de vastgoedportefeuille met 64,45 mio EUR.

In de huurmarkt stellen we een verdere groei van het aantal potentiële huurders vast. Deze beweging wordt gevoed door de uittocht van bepaalde detailhandelsactiviteiten uit het center city naar de rand van de stad. Deze bedrijven worden aangetrokken door het lagere huurprijsniveau van deze locaties en de faciliteiten van de perifere detailhandel. Vermits er slechts in beperkte mate winkelpanden worden gebouwd op goede locaties, duwen deze spelers de huurprijzen naar een hoger niveau. Dit vertaalt zich voor Retail Estates nv in hogere huren en een uitstekende bezettingsgraad (98,80%). Dit belet niet dat een belegger in winkelvastgoed nog een bijzondere aandacht moet besteden zowel aan situaties van locaal overaanbod of verzwakking van de winkelmarkt, als aan de rendabiliteit van zijn huurders vermits ook in dit domein geen zekerheden bestaan.

Het renteklimaat vraagt ook onze bijzondere aandacht. Retail Estates nv plukt thans de vruchten van haar conservatief beleid inzake indekking van renterisico’s. Speculatie op de evolutie van de korte termijn rente wordt reeds jarenlang vermeden. Ook voor de nieuwste acquisities werd gekozen voor langlopende leningen (tot 10 jaar) en het vastpinnen van de intrestvoet op de volledige looptijd van deze kredieten. Lopende kredieten werden bovendien verlengd zodat de gemiddelde looptijd en de kost van de externe financiering verbeterden.

Het ontwikkelen van nieuwe winkelpanden voor eigen rekening wordt verder opgevoerd en het managementteam werd in functie hiervan uitgebreid.

I2I

I BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS I

Bovengenoemde factoren hebben zich weerspiegeld in onze resultaten. Het operationeel resultaat is hoofdzakelijk door de uitbreiding van de vastgoedportefeuille gestegen met 17,52% tot 26,73 mio EUR. Op ons vastgoed werd bij de jaarlijkse herschatting door onze vastgoedexperten 13,67 mio EUR waardestijgingen vastgesteld. Hiervan kwamen 1,82 mio EUR waardestijgingen tot stand bij de ontwikkeling door Retail Estates nv van projecten voor eigen rekening. Er werden in het afgelopen boekjaar geen onroerende goederen verkocht.

De beurskoers van onze aandelen zet zijn stijging door: met een stijging van 2,25% volgde Retail Estates nv de evolutie van de markt en stabiliseerde het aandeel op een hoog niveau. De koersevolutie wordt gedragen door de stijging van de intrinsieke waarde van het aandeel dat groeide van 37,32 EUR tot 41,21 EUR. In de lijn met de vorige boekjaren stelt de Raad van Bestuur voor het grootste deel van het recurrent operationeel resultaat, uit te keren. Het voorgestelde dividend bedraagt 8,50 mio EUR. Het dividend per aandeel stijgt in deze hypothese met 3,48% van 2,30 EUR per aandeel tot 2,38 EUR per aandeel.

In het nieuwe boekjaar 2007/2008 wordt er blijvend aandacht besteed aan de uitbreiding van de vastgoedportefeuille waarbij de lange termijn objectieven inzake rendement en waardecreatie vooropstaan. In de lijn hiermee werd er na het afsluiten van het boekjaar een belangrijke acquisitie verricht toen de controle verworven werd over Nithosa nv welke voor een investeringswaarde van 37,42 mio EUR aan winkelpanden bezit, hoofdzakelijk gelegen in de provincie Antwerpen. Met een portefeuille vastgoedbeleggingen van bijna 300 mio EUR wordt Retail Estates nv marktleider in de Belgische sector van beursgenoteerd winkelvastgoed. Dit is een aardige prestatie om het boekjaar aan te vangen waarin we de tiende verjaardag van ons bedrijf vieren.

Wij danken onze aandeelhouders voor hun vertrouwen en onze medewerkers voor hun inzet welke beide tot het resultaat van onze onderneming bijdragen.

Jan De Nys

Paul Borghgraef

Gedelegeerd bestuurder

Voorzitter

I3I

Retail Estates

in een notendop I4I

Retail Estates in een notendop I R E TA I L E S TAT E S I N E E N N OT E N D O P I

RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP

INVESTERINGSSTRATEGIE

veroorzaken geen onderbreking of stopzetting van

de activiteiten van de huurder zoals dit in de kantoorsector wel het geval is.

De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen

Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde

of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail

filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker-groep, Brantano,

Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij

Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, O’Cool,

derden of bouwt en commercialiseert winkelpan-

Shoe Discount, ...

den voor eigen rekening. De panden hebben een be-

Per eind maart 2007 heeft Retail Estates nv 221

bouwde oppervlakte tussen 500m2 en 10.000m2.

panden in portefeuille met een winkeloppervlakte

De onderneming is actief in België en Luxemburg

van 230 308m2 en waarvan de bezettingsgraad

en zorgt in deze landen voor een voldoende geogra-

gemeten in verhuurde m2 98,80% bedraagt.

fische spreiding van haar investeringen. Er wordt

Er is 3 282m2 winkeloppervlakte in ontwikkeling,

een actief investeringsbeleid gevoerd. Daardoor

die slechts verwerkt wordt in de berekening van de

krijgen de aandeelhouders de mogelijkheid om via

bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering van de

Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse vastgoed-

bouwwerken.

objecten te investeren. De waarde van de vastgoedportefeuille van Retail De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toege-

Estates nv en haar dochtervennootschappen

spitst op een continue versterking van de kwaliteit

per 31 maart 2007 wordt door de onafhankelijke

van haar vastgoed, mede door de goede branche-

vastgoedexpert geschat op 247,40 mio EUR reële

mix van de door haar huurders uitgeoefende retail-

waarde (zijnde waarde exclusief transactiekosten)

activiteiten. Retail Estates nv verhuurt haar vast-

en

goed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat

(zijnde waarde inclusief transactiekosten). In

de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door

het totaal heeft Retail Estates nv 14,59 mio EUR

de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor

geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat “Distri-

Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het

Land” en bezit thans 77,21% van het uitgegeven

onderhoud van de parking en de dakbedekking,

vastgoedcertificaat “Distri-Land”. Bovendien heeft

en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken

Retail Estates nv 3 961 certificaten verworven van

I5I

op

254,22

mio

EUR

investeringswaarde

Retail Estates in een notendop I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I

RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP

het vastgoedcertificaat “Distri-invest” dat zoals

risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer

“Distri-Land” volledig belegt in baanwinkels. Deze

die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap

certificaten worden op 31 maart 2007 gewaardeerd

deze regels respecteert, geniet zij van een

op 1,20 mio EUR.

uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in

bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen

DOELSTELLINGEN OP KORTE TERMIJN

vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het

Retail Estates nv wenst in het lopende boekjaar

voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan

bijkomende investeringen te verrichten in de

bij

uitbreiding van haar vastgoedportefeuille. Hierbij

een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates

wenst ze in te spelen op de opportuniteiten die de

nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende

markt haar inziens thans biedt.

troeven,

vergelijkbare

zoals

vastgoedondernemingen

een

vastgoedportefeuille,

sterk

en

is

die

gediversifieerde

opgericht

voor

Particuliere investeerders zoeken dikwijls, verrast

onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot

door de groeiende complexiteit van het beheer

emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts

van dit type vastgoed, een mogelijkheid om over

een

te stappen van een rechtstreekse investering in

en die na verloop van tijd tot verkoop van de

dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed.

vastgoedportefeuille overgaan.

beperkte

vastgoedportefeuille

bezitten

Retail Estates nv is overtuigd dat, in de context van een verhitte winkelvastgoedmarkt, het belang voor

Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in

de onderneming van projectontwikkeling voor eigen

de loop van de voorbije jaren aan aantrekkelijkheid

rekening toeneemt. Deze ontwikkelingen leveren

gewonnen, door een strikter vergunningsbeleid van

hogere rendementen op dan de vastgoedmarkt

de overheid, door het sterk beperkt aanbod van

vandaag kan bieden en geven de kans om de

kwalitatief hoogstaande winkellocaties en doordat

portefeuille op voluntaristische wijze uit te breiden

de vraag, mede door de internationalisering

op locaties waar Retail Estates nv reeds voordien

van de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd

met succes investeerde.

met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt

in

perifeer

winkelvastgoed,

EEN BELEGGING IN RETAIL ESTATES NV

ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging

Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak

van de huurprijzen, maar ook de toename van de

is onderworpen aan een geheel van regels van

waarde van dit vastgoed.

I6I

I R E TA I L E S TAT E S I N E E N N OT E N D O P I

WILRIJK Boomsesteenweg 651

RETAIL ESTATES NV BIEDT EEN BELEGGING IN EEN GEDIVERSIFIEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE

De Raad van Bestuur is samengesteld uit

2,38 EUR, bedraagt 38,83 EUR per 31 maart 2007.

vertegenwoordigers van institutionele beleggers,

Dit is een stijging van 10,87% t.o.v. 35,02 EUR het

onafhankelijke bestuurders en het management,

jaar voordien. De waarde van de portefeuille steeg

die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector

het afgelopen boekjaar eveneens met 35,31%. De

hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen

gemiddelde beurskoers van het afgelopen boekjaar

worden genomen met kennis van zaken en met

omvat dus een premie van 14,65% t.o.v. de NAV.

oog voor aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over

Dit is een situatie die zich bij de meeste bevaks

een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is

voordoet en waar premies van 11% tot 60% worden

en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via

opgetekend.

NYSE Euronext. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Er is 33,64% in bezit van institutionele aandeelhouders die, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt.

In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen.

Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

De netto actief waarde (NAV) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV, exclusief dividend van

I7I

Verslag van de raad van bestuur I8I

Verslag van de raad van bestuur I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I

I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOORAFGAANDELIJKE OPMERKING

Verslag van de Raad van Bestuur inzake de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening (in toepassing van art. 19 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen)

A. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN

uitbreiding van het winkelpand te Sambreville

HET BOEKJAAR 2006-2007 EN FEITEN

(Jemeppe-sur-Sambre) verhuurd aan Brico (DIY).

NA BALANSDATUM

Het winkelpand te Lokeren dat op 18 mei 2006 afbrandde,

A.1. BELANGRIJKE

GEBEURTENISSEN

wordt

thans

heropgebouwd.

De

oplevering wordt verwacht voor de maand mei

VAN

2007. De schade, zijnde de heropbouwkosten en de

HET BOEKJAAR

huurderving, is verzekerd en wordt volledig vergoed

1. INVESTERINGEN

door de verzekeraar.

EN DESINVESTERINGEN

1.1. Investeringen

1.2. Desinvesteringen

Retail Estates nv heeft haar vastgoedportefeuille

Er werden in de loop van het voorbije boekjaar geen

uitgebreid met 31 winkelpanden met een totale

winkelpanden verkocht.

investeringswaarde van 52,37 mio EUR. Deze

2. O NTWIKKELING

panden leveren op jaarbasis een huurincasso op

VOOR EIGEN REKENING

van 4,20 mio EUR. Acht

winkelpanden

te

Retail Estates nv verwierf de controle over Kaïro nv

(1)

en

die eigenaar is van een garagepand te Roeselare

Luxemburg

(4)

– Brugsesteenweg. Na gedeeltelijke afbraak en

werden door Retail Estates nv voor eigen rekening

saneringswerken zal er een nieuw grootschalig

ontwikkeld.

winkelpand

Marche-en-Famenne Sandweiler

–

gelegen (3),

respectievelijk

Sint-Niklaas

groothertogdom

Twee

winkelpanden

gelegen

te

opgericht

worden

voor

Brico.De

Halle werden aangekocht van een institutionele

oplevering wordt verwacht tegen eind maart 2008.

belegger. Bovendien werd de controle verworven

De vereiste vergunningen werden bekomen.

over Brimmo nv, de vastgoedmaatschappij van de Brantano-groep. Deze vennootschap is eigenaar

In Mechelen wordt een bestaand gebouw uitgebreid

van 20 winkelpanden en een logistiek centrum die

met een bijkomend winkelpand. Dit pand is ver-

bijna alle aan Brantano nv verhuurd zijn.

huurd aan Frost Invest (O’Cool – diepvriesvoeding)

Tevens werd er geïnvesteerd in de aanzienlijke

en wordt allicht eind juni 2007 opgeleverd.

I9I

Verslag van de raad van bestuur I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I

I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

verkocht aan derden zoals C&A en Vögele

3. VERHURINGEN

(Charleroi (Gosselies), Marche-en-Famenne, Mons

Bezettingsgraad en incasso

en Philippeville). Twee kleinere huurders nl. AZK nv

De bezettingsgraad van de portefeuille van Retail

(Herstal) en Fusion Fashion nv (Messancy) hebben

Estates nv bedraagt 98,80%. De leegstand heeft

ook de boeken neergelegd.

betrekking op 634m2 polyvalente ruimte, die deel

Voor de niet betaalde huur en huurlasten van deze

uitmaakt van een winkelcomplex, op 1 750m2 win-

huurders werd een bijkomende provisie van 0,084

kelpanden en 390m2 kantoorruimte.

mio EUR aangelegd. Dit vertegenwoordigt 0,53%

Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een

van de totale huurinkomsten.

momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar

4. I NVESTERING

IN VASTGOEDCERTIFICATEN

schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur

4.1. Vastgoedcertificaat “Distri-Land”

van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzeg-

In de loop van het voorbije boekjaar werden

mogelijkheid voorziet voor alle huurders.

643 bijkomende certificaten aangekocht. Retail Estates nv bezit 47 945 certificaten op een totaal

Het management verleent bijzondere aandacht aan

van 62 100 certificaten, die uitgegeven werden door

de evolutie van de bezetting en de huurinkomsten

Immobilière Distri-Land nv (77,21%).

van 5 winkelpanden te Messancy. Door een over-

Retail Estates nv treedt op de beurs enkel

aanbod in de regio Arlon - Messancy en de gedaalde

als koper op in de mate dat de beurskoers de

rentabiliteit van de winkeluitbatingen van de huur-

door haar vooropgestelde intrinsieke waarde,

ders in deze regio, is er een druk op de huurprijs en

hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde

een verhoogd leegstandsrisico.

van het achterliggend vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt.

In het afgelopen jaar viel vooral het faillissement van de Superconfexgroep te betreuren. Op het

4.2. Vastgoedcertificaat “Wickes Tournai, Mechelen,…”

ogenblik van het faillissement huurde deze nog 3 winkelpanden (Aartselaar, Borsbeek en Wanze)

De

bij Retail Estates nv. Voorafgaandelijk werden

Mechelen,…” worden verhandeld op de periodieke

verschillende handelsfondsen door Superconfex

veiling van NYSE Euronext. Retail Estates nv wenst

I 10 I

vastgoedcertificaten

“Wickes

Tournai,

I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I

dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven.

certificaten op een totaal van 43 875 uitgegeven

Met ingang van 2 januari 2004 tot 30 november

certificaten, is nog zeer beperkt in vergelijking met

2009 biedt Retail Estates nv, in het kader van een

haar belang in het vastgoedcertificaat “Distri-Land”.

openbaar bod tot aankoop, de houders van de

Deze participatie wordt dan ook aangehouden als

vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn, tot

financiële belegging.

30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen aan een prijs die minimaal 156 EUR

5. WAARDESTIJGING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

bedraagt. In de loop van het afgelopen boekjaar werden via de openbare veiling van NYSE Euronext

Op basis van de waardering van de vastgoedportefeuille

33 bijkomende certificaten verworven, zodat het

door haar vastgoedexpert Cushman & Wakefield,

aantal vastgoedcertificaten in het bezit van Retail

heeft Retail Estates nv belangrijke meerwaarden

Estates nv op 31 maart 2007 46 269 certificaten

geboekt voor een bedrag van 13,67 mio EUR. Deze

bedraagt, zijnde 98,44% van alle uitgegeven

zijn toe te wijzen aan verschillende factoren:

vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 731 certificaten (1,56%) in het publiek verspreid zijn.

1. De indexatie van de huurprijzen en de huur-

Vanaf 1 december 2009 zal Retail Estates nv, enkel

prijsherzieningen naar aanleiding van huur-

in de situatie die ontstaat wanneer de leasingnemer

hernieuwingen

Bricorama nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft

Traditioneel zijn alle huurprijzen gekoppeld aan de

en de certificaatstructuur niet vereffend werd,

gezondheidsindex. Bij huurhernieuwingen of weder-

koper blijven van de in het publiek verspreide

verhuringen worden zowel huurprijsstijgingen als

vastgoedcertificaten aan een prijs in functie van de

huurprijsdalingen vastgesteld doch per saldo over-

onderliggende liquidatiewaarde van het vastgoed.

treffen de huurprijsstijgingen de huurprijsdalingen.

4.3. Vastgoedcertificaten “Distri-Invest”

2. De waardestijging van het commercieel vast-

Er werden 3 082 certificaten “Distri-Invest” gekocht

goed

op de beurs voor een bedrag van 0,96 mio EUR. Dit

In de ruime vastgoedmarkt kan men vaststellen

vastgoedcertificaat is naar analogie van het certificaat

dat de aandacht van de beleggers zich verlegt van

“Distri-Land” volledig belegd in baanwinkels. Het

de kantoormarkt en het residentieel vastgoed naar

telt 10 winkelpanden verspreid over België.

het winkelvastgoed. De sterk gestegen vraag van

Het belang van Retail Estates nv, zijnde 3 961

binnenlandse en buitenlandse beleggers vertaalt

I 11 I



zich in aanzienlijke waardestijgingen die het gevolg

2. Als gevolg van deze fusie werd het kapitaal van de

zijn van de lagere rendementsverwachtingen (yield).

overnemende vennootschap verhoogd met 9 573,72 EUR om het te brengen op 80 303 403,79 EUR met

3. De waardecreatie door de ontwikkeling van vast-

creatie van 228 aandelen, waardoor het totaal uitgegeven aandelen thans 3 568 952 bedraagt. Deze

goed voor eigen rekening

Retail Estates nv legt zich steeds meer toe op

nieuwe aandelen werden verkocht op de beurs.

de realisatie van vastgoedprojecten die zij voor

haar huurders ontwikkelt. Hierbij worden geen

7. DEMATERIALISATIE VAN DE AANDELEN AAN TOONDER

speculatieve posities opgebouwd doch enkel vastgoed aangekocht dat na herontwikkeling verhuurd wordt

1. Wettelijk kader

aan vooraf uitgekozen kandidaat-huurders. De

Ingevolge de wet van 14 december 2005 (BS 23.12.05)

kostprijs van deze ontwikkelingen ligt aanmerkelijk

houdende afschaffing van de effecten aan toonder

beneden de marktwaarde van de panden die aldus

wordt voorzien in een verbod op de uitgifte van

tot stand komen. In het voorbije boekjaar werden

nieuwe aandelen aan toonder vanaf 1 januari 2008.

op dergelijke ontwikkelingen in o.a. Sint-Niklaas,

Vanaf deze datum worden de aandelen aan toonder

Marche-en-Famenne en Sandweiler (groothertogdom

die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch

Luxemburg) voor 1,82 EUR meerwaarden geboekt.

omgezet in gedematerialiseerde effecten.

6. BESLUITEN

Uiterlijk tot 31 december 2012 (voor effecten aan

BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING VAN

21 NOVEMBER 2006 M.B. T.

toonder uitgegeven na bekendmaking van de wet) en 31 december 2013 (voor effecten aan toonder

DE DOCHTERVENNOOTSCHAP SABLON NV

uitgegeven voor bekendmaking van de wet) kunDe buitengewone algemene vergadering van 21 no-

nen de houders van effecten aan toonder die niet

vember 2006 heeft volgende beslissingen genomen:

automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande

1. fusie door overneming van Sablon nv door Retail

alinea’s, de omzetting van deze effecten vragen in

Estates nv, waardoor heel het vermogen van de

gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten

overgenomen vennootschap (zowel activa als passiva)

op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en

overgingen op de overnemende vennootschap.

artikels dienen in geval van wijziging van de wet van

Het vastgoed van Sablon nv werd dan ook bij de

14 december 2005 houdende afschaffing van effec-

portefeuille van Retail Estates nv gevoegd.

ten aan toonder te worden gelezen en vervangen

I 12 I


door de overeenkomstige termijnen en artikelen

vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere

van de gewijzigde wet.

effecten aan toonder ofwel in gedematerialiseerde

Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen

effecten ofwel in effecten op naam.

van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden

8. R ISICOFACTOREN

ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan

Het management tracht de risicofactoren tot een

de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop

minimum te beperken, maar dit belet niet dat er

aangeboden conform artikel 11 van deze wet.

met een aantal risico’s terdege rekening dient gehouden te worden:

2. Maatregelen in uitvoering van de wetswijzigingen In het licht van deze grote wijzigingen heeft Retail

1. Marktwaarde van het vastgoed

Estates nv op 23 februari 2007 een toetredingsover-

De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel

eenkomst afgesloten met Euroclear Belgium, met

geschat door een onafhankelijk expert. Het spreekt

maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Schiphollaan

voor zich dat een daling van de waardering leidt tot

6 die werd aangesteld als vereffeningsinstelling. Deze

een daling van het vermogen van de vennootschap.

vereffeningsinstelling wordt belast met aanhouding

De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in

van de totale omloop van effecten aan toonder die

hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde

door Retail Estates nv worden uitgegeven.

van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen

In bovengenoemde wet wordt een uitdrukkelijke

vraag en aanbod een opwaartse druk uit, zowel in

verplichting voorzien voor beursgenoteerde ven-

de markt van particuliere investeerders als die van

nootschappen om hun statuten aan te passen aan

institutionele investeerders. De waarden zijn in het

de dematerialisatie. Retail Estates nv zal in de loop

algemeen inflatiebestendig door de indexatie van

van het boekjaar 2007/2008 haar statuten in die zin

de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge

aanpassen.

schuldgraad waarmee vele investeerders werken.

Aan de Raad van Bestuur van Retail Estates nv

2. Evoluties in de huurmarkt

wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de be-

Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende ri-

perkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten

sico’s voordoen: niet enkel op het vlak van leegstand,

I 13 I



maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huur-

sloten onder de vorm van “bulletleningen”: dat wil

ders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van

zeggen leningen waarvan het kapitaal na een loop-

vraag en aanbod op de huurmarkt. Uiteraard bestaat

tijd van 5 à 10 jaar in zijn geheel dient terugbetaald

ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen

te worden. Gelet op de lage schuldgraad van de

van het management die het mogelijke tracht te doen

vennootschap, zal een herfinanciering hiervan op

om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de

vervaldag in principe geen probleem stellen.

huurders op voorhand te laten doorlichten. De kre-

dietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de

G EBRUIK

loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigin-

Op advies van de Raad van Bestuur voert het ma-

gen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de

nagement een actief beleid om het renterisico op te

huurrelatie kan beëindigen. De wetgeving op de han-

volgen en te beperken.

delshuurovereenkomst biedt de huurders immers

Voor de indekking van het renterisico op lange-

een uitgebreide langdurige bescherming.

termijnleningen welke aangegaan werden aan een

VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik 3. Bouwkundige staat van de gebouwen

van “Intrest Rate Swaps”. De looptijd van deze instru-

Het management doet al het mogelijke om op deze

menten is afgestemd op de looptijd van de onderlig-

risico’s te anticiperen en voert daartoe een consequent

gende kredieten. Hierbij wordt de vlottende rentevoet

beleid voor de uitvoering van de zogenaamde grote

ingeruild tegen een vaste rentevoet. In het totaal wer-

herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder.

den dergelijke overeenkomsten aangegaan voor de

Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot

intresten op een leningsbedrag van 60,52 mio EUR.

de renovatie van parkings en daken. 5. Vergunningstechnische risico’s 4. Financiële risico’s

De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle

LOOPTIJD

stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen

VAN DE KREDIETEN

Dit zijn de risico’s voor de vennootschap die voort-

uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in

vloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De ven-

functie van de gewenste bestemming van het pand.

nootschap hanteert een voorzichtig beleid, waardoor

Het management besteedt hieraan de nodige aan-

dit renterisico tot een minimum beperkt wordt.

dacht bij de verwerving en de ontwikkeling van win-

De financieringen werden op lange termijn afge-

kelpanden. Indien door externe omstandigheden een

I 14 I


nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het

hebben voorstellen neergelegd van een met een

pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunnin-

gedeeltelijke splitsing gelijkgestelde verrichting

gen aangevraagd te worden.

ten voordele van Retail Estates nv.

Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls

Bij deze verrichting worden drie grote winkelpanden

een tijdrovend en weinig transparant gebeuren.

overgedragen met een investeringswaarde van

Het management probeert in dergelijke situaties

10,46 mio EUR. Na goedkeuring van deze transactie

de risico’s te beperken door bij de wederverhuring

door de buitengewone algemene vergaderingen

realistische verwachtingen te hanteren.

van

de

betrokken

vennootschappen

verwerft

Retail Estates nv drie winkelpanden respectievelijk 6. Wijziging van de verkeersinfrastructuur

gelegen te Antwerpen (Merksem), Gent (Gentbrugge)

Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontslo-

en Ninove. De eerste wordt verhuurd aan Fun

ten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de

Belgium Plus nv (speelgoed en seizoenswaren), en de

verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis he-

laatste twee aan Muys nv (kleding en schoenhandel).

raangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tun-

De winkelpanden hebben een oppervlakte van

nels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraanleg

10 834m2 en vertegenwoordigen een huurincasso van

komt meestal de commerciële waarde van onze win-

0,66 mio EUR, wat een aanvangsrendement betekent

kelpanden ten goede vermits dikwijls de verkeers-

van 6,28%. Aangezien de verwerving van deze panden

stroom vertraagd wordt en de omgeving van de win-

gebeurt bij wijze van partiële splitsing met betaling in

kelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te

aandelen zullen mits voorafgaande goedkeuring door

sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaar-

een nog samen te roepen buitengewone algemene

heid van enkele winkelpanden hieronder lijdt.

vergadering, nieuwe aandelen van Retail Estates nv uitgegeven worden voor een tegenwaarde van 10,46 mio

9. NEERLEGGING

VOORSTELLEN

VOOR

PARTIËLE

SPLITSING MET OOG OP UITGIFTE VAN NIEUWE AAN -

EUR. Deze aandelen zullen delen in de resultaten van het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2007.

DELEN RETAIL ESTATES NV EN VERWERVING VAN WINKELPANDEN TE ANTWERPEN , GENT EN NINOVE

2. Procedure De verwerving van de bovengenoemde winkelpanden

1. Voorstel

gebeurt via een partiële splitsing met betaling in

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv en de

aandelen. Er wordt voorgesteld om deze uitgifte

Raden van Bestuur van Muys nv en Zebra Trading nv

voor te leggen aan een buitengewone algemene

I 15 I



vergadering van de betrokken vennootschappen

bedroeg op 31 maart 2007 1,98 mio EUR. Ten opzichte

nadat aan alle voorafgaandelijke formaliteiten

van deze investeringswaarde werd een meerwaarde

voor de overdracht van de onroerende goederen

gerealiseerd van 0,22 mio EUR. Ten opzichte van

en de uitgifte van nieuwe aandelen werd voldaan.

de oorspronkelijke aanschaffingswaarde werd een

De uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen

meerwaarde gerealiseerd van 0,41 mio EUR.

zullen berekend worden door de volgende formule:

Op 11 mei 2007 werd een appartement in ruwbouw-

de inbrengwaarde te delen door de gemiddelde

staat verkocht aan een particuliere gebruiker in het

slotkoers van het aandeel Retail Estates nv op

pas opgerichte pand te Sint-Niklaas – Plezantstraat

NYSE Euronext gedurende de tien beurswerkdagen

268 voor een prijs van 0,15 mio EUR. Deze verkoop

die aan de buitengewone algemene vergaderingen

gebeurde aan boekwaarde.

voorgaan die de partiële splitsing zal goedkeuren, wordt verminderd met het bedrag van het

Het nieuwe boekjaar dat aanving op 1 april 2007

brutodividend dat de jaarlijkse vergadering van

werd ingezet met de verwerving op 24 mei 2007

Retail Estates nv op 25 juni 2007 zal goedkeuren

van de controle over een vastgoedvennootschap die

en vervolgens verminderd met een korting van 2%.

21 winkelpanden en 2 KMO panden bezit in de pro-

Retail Estates nv behoudt zich het recht voor om af

vincie Antwerpen. De investeringswaarde van deze

te zien van de transactie indien voorgaande formule

portefeuille bedraagt 37,42 mio EUR (reële waarde

leidt tot een uitkomst lager dan 37,70 EUR, zijnde

36,53 mio EUR). Deze panden generen een huur-

de intrinsieke waarde op 31 december 2006.

opbrengst van 2,21 mio EUR wat een aanvangsrendement van 5,90% vertegenwoordigt. De helft van

Deze partiële splitsing dient goedgekeurd te worden op

de waarde van de aangekochte panden heeft be-

een daartoe speciaal samen te roepen buitengewone

trekking op een winkelpark langs de Bredabaan te

algemene vergadering waarvan de aandeelhouders

Schoten met als belangrijkste huurder de filiaalbe-

ten gepaste tijde zullen verwittigd worden.

drijven Krëfel, Baby 2000, JBC en Bent-shoe. Deze locatie behoort tot de top drie locaties in perifeer

A.2. FEITEN NA BALANSDATUM

winkelvastgoed in België.

Op 26 april 2007 werd het winkelpand gelegen te

Sinds 1 april 2006 groeide de vastgoedportefeuille

Aalst (Hofstade) verhuurd aan Muys nv verkocht aan

van Retail Estates nv met 57,95% tot 278 mio EUR.

een privaat belegger. De investeringswaarde van

Retail Estates nv bevestigt hiermee haar leidende

het pand zoals geschat door Cushman & Wakefield

rol in het beursgenoteerde perifere winkelvastgoed.

I 16 I


B. CORPORATE GOVERNANCE

3. RAAD VAN BESTUUR

1. INLEIDING

3.1. S AMENSTELLING

Retail Estates nv besteedt bijzondere aandacht

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bestaat

aan Corporate Governance en sinds 2005 maken

uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet-uit-

de gedragsregels van de Corporate Governance

voerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder

Code (hierna ‘de Code’ genoemd) het voorwerp

met name de gedelegeerd bestuurder.

uit van een apart hoofdstuk in het jaarverslag van

Van de 8 bestuurders kwalificeren 3 bestuurders

de vennootschap, volgens de vereisten vermeld in

zich als onafhankelijk, die aan de voorwaarden van

bijlage F van de Code.

art. 524, §4 van het Wetboek van Vennootschappen

Het

Corporate

Governance

Charter

(interne

en aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in

werking en organisatie van de Raad van Bestuur)

bijlage A van de Code voldoen.

is terug te vinden op de website www.retailestates.

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te

com (corporate information- “over Retail Estates”-

waarborgen dat de beslissingen genomen worden

corporate governance).

in het belang van de vennootschap.

Dit Charter werd aangevuld met het Protocol ter

In het bijzonder worden leden verkozen die relevante

voorkoming van misbruik van Voorkennis en is

kennis bezitten inzake detailhandel, vastgoedinves-

afgestemd op de Europese richtlijn en het KB van

teringen en -financiering, het beheer van genoteer-

5 maart 2006 betreffende Marktmisbruik, dat in

de vennootschappen in het algemeen, en bevaks in

werking is getreden op 10 mei 2006.

het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de Raad van Bestuur complementair zijn inzake

2. NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt

Retail Estates nv heeft van in het begin gekozen

beoogd het aantal leden van de Raad van Bestuur te

voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap,

beperken tot maximaal 10.

omdat deze de beste garanties biedt voor een gelijke

De referentieaandeelhouders worden vertegenwoor-

behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien

digd door de heren Borghgraef en Haers namens de

heeft Retail Estates nv haar eigen administratie

KBC Bank en de heer Tinant namens de Arco-groep.

uitgebouwd die het algemeen management, het

Een kort overzicht van de samenstelling van de

vastgoed- en administratief beheer waarneemt.

Raad van Bestuur van Retail Estates nv:

I 17 I



Voorzitter

Luc Geuten (°1943): Bestuurder

Paul Borghgraef (°1954): Voorzitter van de Raad

kantooradres: Mitiska nv – Pontbeekstraat 2 – 1702

van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité

Groot-Bijgaarden

kantooradres: Rozenlaan 24 – 2970 Schilde

einde van het mandaat: 2009


vergoeding 2006-2007: 7 500 EUR


belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Be-

belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC

stuurder Mitiska nv

Group nv en Centea nv

Philippe Haers (°1957): Bestuurder

Uitvoerend Bestuurder 2

kantooradres: KBC bank nv – Havenlaan 12 – 1080

Jan De Nys (°1959): Chief Executive Officer (CEO)

Brussel

kantooradres: Retail Estates nv – Industrielaan 6


– 1740 Ternat



belangrijkste overige functies: Directeur Directie

vergoeding 2006-2007: geen afzonderlijke vergoeding

Vastgoed KBC Bank

belangrijkste overige functies: Bestuurder Mitiska nv en Bouw en Immobiliëngroep Maes

Yvan Lippens (°1960): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité

Niet-uitvoerend Bestuurders 3

kantooradres: Frost Invest nv / O’Cool – Baarlevel-

Jean-Louis Appelmans (°1953): Onafhankelijk

destraat 8 - 9031 Drongen

Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité


kantooradres: Leasinvest Real Estate Comm.V.A.


– Mechelsesteenweg 34 – 2018 Antwerpen



stuurder Frost Invest nv (O’Cool)

vergoeding 2006-2007: 6 000 EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Leasinvest Real Estate Comm.V.A., Leasinvest Immo Lux sa 2 Vergoeding voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates) bedraagt in het boekjaar 2006-2007, 155 000 EUR en 25 000 EUR als kost van bedrijfswagen en GSM. 3 Voor niet-uitvoerend bestuurders: 1 500 EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités.

I 18 I


Victor Ragoen (°1955): Onafhankelijk Bestuurder,

De Raad van Bestuur stelt de jaar-en halfjaar-

lid van het Renumeratiecomité

rekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak

kantooradres: New Vanden Borre nv – Huysmans-

Retail Estates nv op voor de algemene vergadering

laan 107 – 1651 Lot

van


splitsingsrapporten goed; ze beslist over het


gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de


gewone en buitengewone algemene vergadering

stuurder New Vanden Borre nv

van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de

aandeelhouders;

ze

keurt

fusie-

en

nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van Marc Tinant (°1954): Bestuurder

mededelingen aan aandeelhouders, financiële

kantooradres: Arcofin – Livingstonelaan 6 – 1000 Brussel

analisten en het publiek, zoals zij doet bij middel


van: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen


en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks

belangrijkste overige functies: Bestuurder en lid

bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die haar

van het Directiecomité Groep Arco, lid van de Raad

regelmatig rapporteert over het beheer, het jaarlijks

van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa

budget en een trimestriële update voorlegt.

3.2. WERKING

De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per

VAN DE RAAD VAN BESTUUR

jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie 3.2.1. Algemeen

dat vergt. De Raad van Bestuur kwam in 2006/2007

De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt

vijfmaal samen. Bovendien werd op 30 maart 2007

de strategie, de beleggingen, de (des)investeringen

een vergadering gehouden via schriftelijke procedure

en lange termijnfinanciering.

in toepassing van artikel 17 van de statuten.

Aanwezigheidslijst leden van bestuur: Dhr. P. Borghgraef Dhr. J. De Nys Dhr. L. Geuten Dhr. Ph. Haers Dhr. J.-L. Appelmans Dhr. Y. Lippens Dhr. V. Ragoen Dhr. M. Tinant

9/06/06

15/09/06

3/11/06

8/12/06

2/03/07

X X X X X X X X

X X X X

X X X

X X X

X X

X X X

X X X X

X X X X X X X

I 19 I



De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen

ontvangen. De gedelegeerd bestuurder neemt het

indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoor-

uitvoerend management waar. De Raad van Bestuur

dig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde

zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden

niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden

gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijk-

samengeroepen die geldig zal beraadslagen over

heden en plichten kan uitvoeren.

de punten die op de agenda van vorige vergadering

voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders

3.2.2. Activiteitenverslag Raad van Bestuur

tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn

De Raad van Bestuur nam in het boekjaar onder

geen bijzondere statutaire regels inzake de besluit-

meer volgende beslissingen:

vorming van de Raad van Bestuur. - goedkeuring van het jaarlijks budget en regelmaNaast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens

tige update hiervan

de nodige zorg besteden aan het bepalen van de

- verkoop van 1 winkelpand

strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen,

- uitbreiding van de portefeuille met 31 winkelpanden

steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij

- verwerving van de controle over Brimmo nv

neemt in het bijzonder ook alle principiële beslis-

- verwerving van de controle over Kaïro nv

singen m.b.t. de investeringen en desinvesteringen

- fusie door overneming van Sablon nv

van het vastgoed evenals hun financiering. Twee

- goedkeuring voorstel partiële splitsing gevolgd door

bestuurders, die hiervoor speciaal zijn aangesteld,

een kapitaalverhoging inzake vastgoed Muys nv en

verzekeren het toezicht op het dagelijks bestuur

Zebra Trading nv

conform de voorschriften van het K.B. van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. Deze taak wordt

3.3. G ESPECIALISEERDE

COMITÉS

waargenomen door de heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys. Er wordt een duidelijk onderscheid

Binnen de Raad van Bestuur kunnen verschillende

gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de

comités opgericht worden voor specifieke aangele-

gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van

genheden.

de Raad van Bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda

Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot

van de Raden van Bestuur opgemaakt wordt even-

een renumeratie- en benoemingscomité opgericht,

als dat de bestuurders de relevante informatie tijdig

bestaande uit de 3 onafhankelijke bestuurders en de

I 20 I


voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit comité kwam

van Bestuur wordt een forfaitaire vergoeding van

in 2006/2007 één keer samen, nl. op 12 januari 2007

3 000 EUR per maand toegekend, in plaats van

waarbij, in functie van het opstellen van het budget

een vergoeding per deelname aan de zitting van

2007-2008, enerzijds, de renumeratiepolitiek van

de Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder

de personeelsleden werd besproken, en anderzijds,

krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan de

de vergoedingen die betaald worden aan externe

zittingen van de Raad van Bestuur.

dienstverleners

werden

geïnventariseerd.

Er

werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de Raad van Bestuur voorgesteld.

4. DAGELIJKS BESTUUR – UITVOEREND MANAGEMENT

Er werd in afwijking van de Code voor gekozen dat de

Het beheer van de vennootschap wordt waar-

voltallige Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid

genomen door een team van 9 medewerkers onder

van het auditcomité waarneemt.

leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

3.4. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

5. V ASTGOEDDESKUNDIGE In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals gedefinieerd

Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail

in artikel 2 sub 4° van het K.B. van 10 april 1995

Estates nv een beroep op deskundigen voor de

m.b.t.

periodieke schattingen van haar vermogen, telkens

vastgoedbevaks)

vertegenwoordigd

zal

worden

de

vennootschap

door

minstens

2

bestuurders die samen optreden.

als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende

3.5. VERLONING

goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn

VAN DE BESTUURDERS

nodig om de inventariswaarde te bepalen en de Bij de buitengewone algemene vergadering van 5

jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel worden de

november 2004 werd beslist om een bezoldiging

schattingsopdrachten toevertrouwd aan Cushman

toe te kennen van 1 500 EUR per bestuurder en per

& Wakefield (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel),

deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur

vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens. In

en haar comités. Aan de Voorzitter van de Raad

het afgelopen boekjaar was een vergoeding van

I 21 I



0,13 mio EUR incl. btw verschuldigd m.b.t. hun

gaan om beslissingen van de Raad van Bestuur die

prestaties voor de periodieke schatting en de

aan marktconforme voorwaarden voldoen.

initiële schatting bij aankoop van onroerend goed.

De schatting van de panden van Brimmo nv werd

In het boekjaar 2006/2007 hebben zich twee

toevertrouwd aan C&T Retail, vertegenwoordigd

belangenconflicten voorgedaan die zich volgens

door

artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen,

John

Collin.

Hun

vergoeding

bedroeg

de Code of het K.B. van 10 april 1995 kwalificeren als

0,04 mio EUR in het afgelopen boekjaar.

een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-

van vermogensrechtelijke aard.

Land nv wordt opgesteld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en

In de Raad van Bestuur van 8 december 2006 en

tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De

30 maart 2007 werden er transacties besproken

kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv

en goedgekeurd waarbij de heer Luc Geuten

en Immobilière Distri-Land nv.

verklaard heeft dat hij in de hoedanigheid van referentieaanhouder van Mitiska nv een recht-

De reservedeskundige in geval van belangen-

streeks vermogensrechtelijk belang heeft dat

conflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield, is

strijdig is met de belangen van Retail Estates nv.

C&T Retail nv (Schildersstraat 1 te 2000 Antwerpen),

Mitiska nv houdt immers een aanmerkelijk belang

vertegenwoordigd door de heer John Collin. In

aan in Brantano nv (tegenpartij in de transactie

het afgelopen jaar waren er twee transacties die

besproken op 8 december 2006) en Muys nv (tegen-

aanleiding gaven tot deze procedure.

partij in de transactie besproken op 30 maart 2007).

6. REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

Aan de voorwaarde voor de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen is niet

Mocht een bestuurder, zowel rechtstreeks als

voldaan gezien de heer Luc Geuten en/of Mitiska nv,

onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke

waarover hij de controle uitoefent, sinds juli 2003

aard hebben dat strijdig is met een beslissing of

geen belang meer aanhoudt in Retail Estates nv.

verrichting behorend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de betrokken bestuurder niet mogen

De heer Luc Geuten heeft niet deelgenomen aan boven-

deelnemen aan de beraadslagingen, tenzij het zou

genoemde vergaderingen van de Raad van Bestuur.

I 22 I


Gezien de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield

uitvoerende bestuurders onder de belangencon-

in deze transactie een belangenconflict had, daar ze

flictenregeling (‘significante commerciële banden’)

een concurrerende bieder adviseerde, werd beroep

kunnen vallen:

gedaan op de reserve vastgoeddeskundige C&T

- huurovereenkomsten inzake winkelpanden met

Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin.

distributieondernemingen

De notulen van de Raad van Bestuur van 8 december

uitvoerende bestuurder verbonden is;

2006 en 30 maart 2007 zijn opgenomen in de

waarbij

een

niet-

- financieringsovereenkomsten in verband met materiële vaste activa.

jaarbrochure van bladzijde 55 tot 59.

7. DEPOTHOUDENDE BANK

2.3. Met de ondernemingen Frost Invest nv (9 winkelpanden) en New Vanden Borre nv (2 winkelpan-

KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende

den), waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens

bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12

en de heer Vic Ragoen gedelegeerd bestuurder zijn,

en volgende van het K.B. van 10 april 1995 inzake

bestaan er significante commerciële banden. De

vastgoedbevaks.

door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange

8. COMPLY OR EXPLAIN

termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe

Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te hou-

promotoren werden afgesloten. De Raad van Be-

den aan de bepalingen van de Code. Op een aantal

stuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwe-

vlakken zijn er echter afwijkingen:

zigheid van bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring

Afwijkingen van principe 2:

met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikke-

2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en

lingspotentieel van diverse locaties biedt een aan-

met name het feit dat het onderhandelen en slui-

zienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het

ten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het

nemen van investeringsbeslissingen. De handels-

dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de

huurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend

CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van

recht is, biedt een afdoend referentiekader voor

Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende

het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich

transacties tussen de vennootschap en haar niet-

in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen.

I 23 I



Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzien-

De projectontwikkelingen bevatten de ontwik-

lijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van

kelingen voor eigen rekening en zijn gedaald

Frost Invest nv en New Vanden Borre nv.

ten opzichte van vorig jaar doordat de projecten in

2.6. De

Raad

van

Bestuur

heeft

nog

geen

Marche-en-Famenne

en

Sint-Niklaas

zijn

opgeleverd. De andere materiële vaste activa

bestaan voor 0,21 mio EUR uit meubilair, uitrusting

secretaris van de vennootschap aangeduid.

en inrichting. De financiële vaste activa bestaan uit

Afwijkingen op principe 4:

het belang in het vastgoedcertificaat Distri-Invest

4.6. De voorgestelde duur van het mandaat dat niet

voor 1,21 mio EUR en financiële derivaten ten

meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te kort

belope van 0,67 mio EUR.

ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor

De vlottende activa bedragen 19,20 mio EUR en

de mandaten allemaal een duur hebben van 6 jaar.

bestaan voor 6,38 mio EUR uit activa bestemd voor verkoop, voor 0,50 mio EUR uit handelsvorderingen,

Afwijkingen op principe 5:

voor 0,63 mio EUR uit belastingvorderingen en

5.2. De voltallige Raad van Bestuur neemt de

andere vlottende activa, voor 11,31 mio EUR uit

verantwoordelijkheden van het auditcomité waar.

kas en kasequivalenten en voor 0,39 mio EUR uit

Er werd geen afzonderlijk auditcomité ingericht.

overlopende rekeningen.

C. COMMENTAAR

Het eigen vermogen van de bevak bedraagt

BIJ GECONSOLIDEERDE

JAARREKENING BOEKJAAR 2006-2007

147,09 mio EUR.

Het

maatschappelijk

kapitaal

bedraagt 80,30 mio EUR. De uitgiftepremies zijn

BALANS

ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar en bedragen 4,66 mio EUR. De reserves bedragen

De vaste activa zijn toegenomen van 181,36 mio EUR

57,90 mio EUR en bestaan vooral uit niet-gerealiseerde

naar 245,12 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door

meerwaarden ten gevolge van de waardering

de stijging van de vastgoedbeleggingen door de

van de vastgoedportefeuille aan reële waarde.

uitbreiding van de portefeuille met 52,37 mio EUR

Deze onbeschikbare reserves zijn met 13,67 mio EUR

enerzijds, en de waardestijging van de portefeuille

toegenomen ten opzichte van vorig jaar. Het resultaat

anderzijds.

bedraagt per 31 maart 2007 10,39 mio EUR. Het

I 24 I


eigen vermogen wordt verminderd door de impact

W INST- EN VERLIESREKENING

op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van

De huurinkomsten zijn gestegen met 1,33 mio

vastgoedbeleggingen (- 6,82 mio EUR).

EUR, te verklaren door de verwerving van de bijkomende panden (+ 0,73 mio EUR) en de indexatie

Het totaal aantal aandelen bedraagt 3 568 952

van

zodat op 31 maart 2007 de intrinsieke waarde

(+ 0,28 mio EUR). Verder werden ook een aantal

41,21 EUR bedraagt, voor dividenduitkering. Ten

projecten in ontwikkeling opgeleverd (Marche–

opzichte van de beurskoers op afsluitingsdatum

en–Famenne, Sint-Niklaas, en het tweede deel

1 maart 2007 van 46,7 EUR per aandeel, noteert het

van het complex te Sandweiler-Luxemburg) en

aandeel bijgevolg met een premie van 13,32%.

werd een nieuw gebouw te Halle aangekocht

De

(totaal extra huurinkomsten +0,32 mio EUR).

langlopende

verplichtingen

bedragen

de

huurprijzen

in

huurprijsherzieningen

102,70 mio EUR en bestaan voornamelijk uit lang-

De met verhuur verbonden kosten bedragen

lopende financiële schulden.

0,15 mio EUR. De vastgoedkosten bedragen 1,19 mio EUR en liggen

De kortlopende verplichtingen bedragen 14,51 mio

in lijn met vorig jaar (1,21 mio EUR). Er is een daling

EUR en bestaan voor 8,78 mio EUR uit handels-

van de technische kosten en leegstandskosten ten

schulden en andere kortlopende verplichtingen.

opzichte van vorig jaar, maar dit wordt gecompenseerd

Deze omvatten geraamde exit tax voor een be-

door een stijging van de personeelskosten (aanwerving

drag van 5,70 mio EUR en te ontvangen facturen

van 1 personeelslid).

voor 1,86 mio EUR. Verder bestaan de kortlopende

Het

verplichtingen voor 4,20 mio EUR uit lange termijn

14,35 mio EUR, een stijging met 1,27 mio EUR ten

kredieten die binnen het jaar vervallen.

opzichte van vorig jaar.

operationeel

vastgoedresultaat

bedraagt

De algemene kosten van de vennootschap bedragen Per 31 maart 2007 bedraagt de gemiddelde intrest-

1,29 mio EUR, een stijging met 0,12 mio EUR, vooral

voet 4,92%.

te verklaren door de stijging van de niet-recurrente erelonen in het kader van fusies en overnames.

De schuldgraad bedraagt 43,64%.

Ook de kosten voor de vastgoedexpert zijn gestegen door de waardering van nieuwe acquisities door de vastgoedexpert.

I 25 I



De positieve variatie in de reële waarde van vast-

EUR

goedbeleggingen die voortkomt uit de schatting

Te bestemmen winst van het boekjaar:

van de vastgoedexperts is te verklaren door de in-

Overgedragen winst van het vorige

dexatie van de huurprijzen en de huurprijsherzie-

boekjaar (IFRS):

ningen naar aanleiding van huurhernieuwingen (+ 3,70 mio EUR), de waardestijging van het commercieel vastgoed (de gemiddelde yield is gedaald van

Stijging van overgedragen winst naar aan-

9 095 000 826 000 79 000

leiding van consolidatie met Sablon nv:

Uitkering dividend per 31 maart 2007: Over te dragen resultaat:

-8 484 000

1 516 000

8% naar 7,5%) en de waardecreatie door de ontwik-

keling van vastgoed voor eigen rekening (de panden

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de

in Marche-en-Famenne, Sint-Niklaas en Luxem-

algemene vergadering betreffende de bestemming

burg werden opgeleverd. Dit levert een bijkomende

van de resultaten van het boekjaar afgesloten op

waarde op van 1,82 mio EUR).

31 maart 2007, houdt in dat het te bestemmen resultaat van het afgelopen boekjaar ten belope

Het financieel resultaat bedraagt 3,51 mio EUR.

van 8 484 000 uitgekeerd wordt als een bruto

De intrestkosten zijn hoger dan vorig jaar door

dividenduitkering (voor voorheffing). Er wordt

het opnemen van bijkomende leningen ter finan-

bijgevolg een bruto dividend van 2,38 EUR per

ciering van de verdere uitbreiding van de porte-

aandeel uitbetaald, wat een netto dividend, na

feuille maar worden gecompenseerd door hogere

roerende voorheffing, van 2,023 EUR oplevert.

financiële opbrengsten.

De dividenden zijn betaalbaar vanaf 3 juli 2007 tegen

Het netto resultaat bedraagt dan 23,02 mio EUR ten

afgifte van coupon nummer 12. Het vooropgestelde

opzichte van 19,47 mio EUR een jaar eerder.

dividend is in overeenstemming met artikel 7 van

De als dividend uitkeerbare winst, gebaseerd op

het KB van openbare vastgoedbevaks van 21 juni

de Belgische enkelvoudige jaarrekening van Retail

2006 (KB tot wijziging van het KB van 10 april 1995

Estates nv bedraagt 9,24 mio EUR per 31 maart 2007.

met betrekking tot vastgoedbevaks).

Het brutodividend per aandeel zal 2,38 EUR bedragen.

E. S TRATEGIE EN FINANCIËLE VOORD. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

UITZICHTEN

De Raad van Bestuur stelt voor de winst van het

1. STRATEGIE

boekjaar, zoals die blijkt uit de enkelvoudige jaar-

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor

rekening, als volgt te besteden:

Retail Estates nv is het samenstellen en beheren

I 26 I


van een portefeuille perifeer winkelvastgoed die

de aankopen gefinancierd werden met bankleningen.

door locatiekeuze en de kwaliteit van haar huurders

Het resultaat zal ook beïnvloed worden door de

op lange termijn een bestendige groei verzekert. De

belastingsdruk op de resultaten die binnen de

vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het

overgenomen vastgoedvennootschappen gerealiseerd

patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring

werd (begroot op 0,72 mio EUR) als gevolg van

gegenereerd worden.

de overname van de vastgoedvennootschappen

Het is tevens haar doelstelling om door verdere schaal-

(met name de vennootschap die de Brantano-

vergroting van de vastgoedportefeuille de aandeelhou-

portefeuille bevat en de Nithosa nv). Na fusie van

ders een representatieve staal te bieden van de markt

deze vennootschappen met de Vastgoedbevak zal de

van het perifeer winkelvastgoed en dit zowel door de

belastinglast opnieuw dalen.

locatiekeuze als door de diversificatie van het huur-

Het dividend voor het boekjaar 2007/2008 wordt bij

dersbestand. Retail Estates nv wenst deze doelstel-

ongewijzigde perimeter van de vastgoedportefeuil-

lingen te realiseren binnen het kader van de rentabili-

le en bij gelijkblijvende bezettingsgraad, begroot op

teitsnormen die ze tot op heden geëerbiedigd heeft.

2,46 EUR.

Op korte termijn worden bovengenoemde doelstellingen nagestreefd door de bewaking van de

F. V ARIA

bezettingsgraad van de portefeuille, de huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten. Door het se-

1. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

lectief aankopen en bouwen van winkelpanden wordt

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld

beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvou-

noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek

digen en de waarde op te drijven.

en ontwikkeling.

Winkelpanden in de portefeuille die aan deze doelstellingen niet beantwoorden, komen voor verkoop in

2. V ERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

aanmerking.

De vennootschap heeft geen eigen aandelen verworven. De 228 aandelen die haar dochtervennoot-

2. VOORUITZICHTEN

schap Retail Estates Luxemburg sa verworven heeft

Voor het boekjaar 2007/2008 wordt een netto-

n.a.v. de fusie door absorptie waarbij Sablon nv

huurresultaat vooropgesteld van 19,86 mio EUR

overgenomen werd, werden verkocht op de beurs.

(op basis van de bestaande perimeter en de in mei 2007 aangekochte portefeuille van Nithosa nv). De

3. B IJKANTOREN

financiële kosten zullen uiteraard stijgen aangezien

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

I 27 I

Toelichtingen met betrekking tot de vastgoedportefeuille I 28I

Toelichtingen met betrekking tot de vastgoedportefeuille I TOELICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE I

II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

A. DE

MARKT VAN HET WINKELVAST -

de baanwinkelsector tot op heden weinig impact, dit in tegenstelling tot de andere vastgoedmarkten.

GOED IN DE PERIFERIE

De beste barometer hiervoor is de leegstand, die in

Na de jaren ’80 en begin jaren ’90 leek een haast

de portefeuille van Retail Estates nv minder dan 2%

ongebreidelde ontwikkeling mogelijk.

bedraagt. Huurders van perifeer winkelvastgoed

van

betuigen een grote trouw aan hun verkooppunten.

deze

Dit is het gevolg van enerzijds de kwaliteit van

wildgroei een einde kwam. Sindsdien zijn vele

de ligging en anderzijds van de toekenning van

‘gelegenheidspromotoren’ wegens de toenemende

de

complexiteit van de markt verdwenen. Het aanbod

het gebouw worden afgeleverd en niet op de

van nieuwe panden liep sterk terug, doch de

huurder. Bovendien worden dergelijke panden in

vraag bleef. Dit leidde tot stijgende huurprijzen en

ruwbouwtoestand (zgn. casco toestand) verhuurd

dalende rendementen. De winkelvastgoedmarkt in

en investeren huurders belangrijke bedragen in de

de periferie veroverde haar eigen plaats naast deze

winkelinrichting waardoor ze minder snel geneigd

van stadcentrum winkelpanden, kantoren en semi-

zijn te verhuizen.

industrieel vastgoed. Thans worden voor de beste

De huurders zijn vooral filiaalbedrijven die de

locaties huurprijzen betaald van meer dan 85 EUR/

laatste jaren de beste locaties in handen kregen,

m2 per jaar en de rendementen van de absolute

vaak ten koste van lokale KMO’s die deze liggingen

toplocaties situeren zich tussen 6% en 7%. Een

historisch controleerden. In die zin is de ontwikkeling

10-tal jaar geleden bedroegen de tophuurprijzen

vergelijkbaar met deze in de hoofdwinkelstraten

75 EUR/m2 per jaar en de rendementen situeerden

van steden. Langs investeringszijde ziet men dat de

zich tussen 9% en 10%.

aantrekkelijke verhouding tussen vraag en aanbod

Beide factoren, de stijging van de gemiddelde

ertoe geleid heeft dat de institutionele investeerders

huurprijs en de daling van de gemiddelde

een steeds belangrijkere plaats innemen.

rendementen,

waardetoename

Vandaag zijn er een tiental institutionele investeer-

van deze panden op toplocaties. De Belgische

ders zeer actief in dit segment. In het algemeen

winkelmarkt

vandaag

zijn er in België zeer weinig geïntegreerde win-

gekenmerkt door een grote stabiliteit zowel langs

kelparken of ‘retailparks’ zoals dit bijvoorbeeld in

investeerderszijde als bij de huurders.

Groot-Brittanië of Frankrijk het geval is nabij elke

De aarzelende economische conjunctuur heeft op

stedelijke agglomeratie.

Medio de

jaren

90

wetgeving

heeft

ertoe

de

geleid

versterken

in

de

de

periferie

verstrenging dat

aan

wordt

I 29 I

socio-economische

vergunningen

die

op

Toelichtingen met betrekking tot de vastgoedportefeuille I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I

II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE eerder

belangrijke opportuniteit is. Het verbouwen van

kleinschalig en vooral in Wallonië aanwezig.

garagepanden, grote meubelzaken of industriële

Het merendeel van deze panden werd opgericht

gebouwen tot winkels kan leiden tot het realiseren

langs grote invalswegen of in de nabijheid

van

van woongebieden aan de rand van grotere

aandeelhouders.

agglomeraties.

De selectie van gepaste opportuniteiten, de

In het groothertogdom Luxemburg ontwikkelde

planning en het beheer van de verbouwingen

de baanwinkelmarkt zich aanvankelijk vooral

zijn

langs de invalswegen naar Luxemburg stad.

deskundigheid, maar worden beloond met een

Deze invalswegen worden echter meer en meer

hoger huurrendement.

In

België

zijn

dergelijke

retailparks

ingepalmd door kantoorontwikkelingen.

Ondertussen kwamen meer locaties in aanmerking door de verbeterde ontsluiting van de stad na de voltooiing van de ringweg rond Luxemburg stad, zoals de winkelzone te Howald en Sandweiler. De huurders zijn veelal dezelfde filiaalbedrijven als deze die in België actief zijn.

De mogelijkheden tot realisatie van nieuwbouwprojecten zijn beperkt, en dienen zich vooral aan door het opvullen van bestaande winkelzones. In de nieuwe visie op stedenbouw en ruimtelijke ordening wordt gestreefd naar grotere coherentie en duidelijkheid. Meer en meer worden bepaalde zones expliciet aangeduid als grootwinkelgebied: daar is er een verdere opvulling mogelijk. Daarbij valt niet uit te sluiten dat nieuwe ontwikkelingen vaak eveneens van gemengde aard zullen zijn. Retail

Estates

nv

is

van

mening

dat

de

herbestemming van bestaande gebouwen een

I 30 I

belangrijke

meerwaarden

arbeidsintensief.

Zij

vergen

voor

de

onze

nodige

I TOELICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE I

ST-JORIS WINGE Aarschotsesteenweg 9

RETAIL ESTATES VERWERFT DE CONTROLE OVER BRIMMO NV, DE VASTGOEDVENNOOTSCHAP VAN DE BRANTANO-GROEP

B. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 1. INVESTERINGSSTRATEGIE EN PROFIEL

in

35,23% in waarde. Dit is het resultaat van een

winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de

aantal acquisities evenals de herwaardering van de

zogenaamde ‘baanwinkels’. Op 9 jaar tijd werd een

bestaande portefeuille en de oplevering van panden

belangrijke portefeuille vergaard die per 31 maart

in eigen ontwikkeling.

2007 bestaat uit 221 winkelpanden, goed voor een

De bezettingsgraad evolueerde naar 98,80%.

bruto bebouwde winkeloppervlakte van 230 308m2.

Bij het afsluiten van het boekjaar staan enkel

De reële waarde bedraagt 247,40 mio EUR. De

een opslagruimte te Lier (750m2), een winkel-

investeringswaarde van de vastgoedportefeuille

pand te Messancy (1 000m2), een kantoorruimte te

bedraagt 254,22 mio EUR.

Sandweiler (390m2) en een polyvalente ruimte te

In vergelijking met 31 maart 2006 groeide de

Gent (634m2) leeg.

Retail

Estates

nv

investeert

sinds

1998

vastgoedportefeuille van de vastgoedbevak met

GRAFIEK

GROEI PORTEFEUILLE

RETAIL ESTATES

TUSSEN

1998 EN 2007 247,40

Reële waarde (mio EUR) 230 308

Aantal m2 178 338

117,23 82,99

86,80

108 699

109 512

151,29

184 821 159,55

169,11 182 210

97,69 139 003

73,73 121 035 39,02

103 826

Tot 31 maart 2003: investeringswaarde Vanaf 1 april 2004: reële waarde (waardering volgens IFRS normen)

60 531

98

99

00

01

02

03

I 31 I

04

05

06

07


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE GEOGRAFISCHE SPREIDING PER M2 R ETAIL ESTATES NV

Vlaams Gewest 63,13%

G EOGRAFISCHE SPREIDING

Bij de oprichting van Retail Estates nv was meer dan 70% van de winkelpanden gelegen in Wallonië, wat overeenkwam met het aldaar veel ruimere

Luxemburg 3,26%

aanbod van perifeer vastgoed.

Nu is deze verhouding herschikt met 63,13% van

de portefeuille gelegen in het Vlaamse Gewest ten

Waals Gewest 33,62%

opzichte van 33,62% in het Waals Gewest. Ook in

het groothertogdom Luxemburg, dat 3,26% van de

portefeuille vertegenwoordigt, is het de bedoeling het winkelpark verder te laten groeien.

T YPE GEBOUW D EFINITIES Baanwinkels zijn individuele winkelpanden die gegroepeerd langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg, en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er altijd meerdere winkelpanden van hetzelfde type. De consument verplaatst zich met zijn wagen om van het ene naar het andere verkooppunt te gaan.

Retailparks zijn winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden.

I 32 I


TYPE PAND PER M2 R ETAIL ESTATES NV

Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk 3 tot 10 panden aanwezig.

Appartement 0,41% Andere 7,16%

Individuele winkelpanden zijn gebouwd in of aan de rand van woonkernen. Gezien hun ligging en gemakkelijke parking, komen zij hoofdzakelijk in aanmerking voor voedingszaken.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, appartementen, horeca en een logistiek complex te Erembodegem. Bij wijze van uitzondering werd bij de overname van Brimmo nv een logistiek centrum met kantoren verworven te Erembodegem. Dit complex is in zijn totaliteit verhuurd aan Brantano nv via een huurovereenkomst met een looptijd van 27 jaar die voor het eerst opzegbaar is met effect op 31 december 2018.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een project tot verbouwing en/of nieuwbouw projecten.

I 33 I

Retailpark 12,67% Kantoor 0,40%

Baanwinkel 79,37%



H ANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS R ETAIL ESTATES NV

HANDELSACTIVITEIT VAN DE HUURDERS

Het aandeel van de winkels in schoenen en kleding

Voeding 12,90%

Varia 15,12%

Electro 5,19% Fitness 1,28% Interieur/Decoratie 26,87%

(30,91% ten opzichte van 29,82% in vergelijking met vorig jaar) samen met de retailers in voeding,

electro en speelgoed maken meer dan 50% uit

van de verhuurde oppervlakte. Beide zorgen zij voor een stabiele basis doordat zij het minst

conjunctuurgevoelig zijn. Bovendien zijn de socio-

Vacant 1,20% Speelgoed 6,43%

economische vergunningen voor deze activiteiten

het moeilijkst te verkrijgen wat een waardestijging

Kleding/schoenen 30,91%

van deze panden enerzijds en een sterke trouw aan de locatie anderzijds in de hand werkt. De sector van de woninginrichting die met grotere marges werkt, laat toe om bij een gunstige economische conjunctuur belangrijke huurprijsstijgingen neerwaarts

te

realiseren,

consumentenvertrouwen

maar

een

treft

hen

het hardst. Het belang van dit segment in de vastgoedportefeuille daalde

tot

26,87%

van in

Retail

Estates nv

vergelijking

met

vorig jaar (32,01%).

Varia bevat hoofdzakelijk appartementen, kantoren en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen.

I 34 I


TYPE HUURDERS PER M2 R ETAIL ESTATES NV

HUURDER: FILIAALBEDRIJVEN VERSUS ANDERE Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv bij verhuring van haar panden zich vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of hun franchisenemers. Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze

Vacant 1,20% Franchise 2,69%

Zelfstandige 6,37%

presentatie een groot winkelbedrijf met tenminste 5 verkooppunten en een centrale administratie. In 1998 was reeds 82% verhuurd aan dergelijke filiaalbedrijven.

Nu

bedraagt

dit

percentage

89,73%. Deze huurders zijn veel minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO’s. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen.

Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen. Verder doen ze belangrijke inspanningen in marketing die mee ten goede komen aan de vastgoedlocatie.

I 35 I

Filiaal 89,73%


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE H UURDER : T OP20 VAN R ETAIL ESTATES NV

HUURDER: TOP 20

De 20 belangrijkste huurders van Retail Estates nv

Andere: 86 huurders 35,30%

vertegenwoordigen een huurincasso van 12,53 mio EUR

wat 65,35% van het huurincasso oplevert voor 130 winkelpanden en 64,70% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken

van de vastgoedportefeuille. In absolute cijfers

Top 20 64,70%

vertegenwoordigt Brantano nv 3,82 mio EUR huur (zijnde 20% van het totale huurincasso) voor 34 winkelpanden met een oppervlakte van circa 48 000m2 welke 19,40% van de totale oppervlakte van de portefeuille vertegenwoordigt. Brantano nv wordt gevolgd door Piocheur nv (Blokker-groep), Carpetland en Krëfel welke elk circa 5% van het huurincasso vertegenwoordigen in de oppervlakte van de portefeuille.

HUURPRIJS - PER M2 De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten die in het beste geval om de 9 jaar kunnen herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de

I 36 I


investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt

V ASTGOEDPORTEFEUILLE IMMOBILIERE DISTRI-LAND NV

op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegociëren. De gemiddelde contractuele huurprijs per m

De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land 2

bedraagt 77 EUR per jaar. In vergelijking met 2

nv bestaat op 31 maart 2007 uit 21 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

1998 (61,15 EUR/m ) bedraagt de stijging 25,92%

Deze

wat deels te verklaren is door de inflatie en deels

gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt

door de toename van het aantal recent opgerichte

van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met

winkelpanden die doorgaans duurder verhuurd

deze van Retail Estates nv.

zijn dan het gemiddelde van de bestaande

Het belang van Carpetland nv (handelsbenaming

vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen

Carpetright) als huurder is het voorbije jaar

marktprijzen.

afgenomen tot 43,85% van de huurincasso.

winkelpanden,

die

zonder

uitzondering

Vermits bijna de helft van de winkelpanden

BELANGRIJKE OPMERKING

het voorwerp zijn van huurovereenkomsten die afgesloten werden in of vóór 1989 en deze nog

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat

voor langere termijn lopen, ligt de huurprijs van

uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail

deze panden, om historische redenen, op een lager

Estates nv en haar dochtervennootschappen: Retail

niveau dan bij Retail Estates nv.

Estates Luxemburg sa, Kairo nv, Brimmo nv, Retail Warehousing Management bvba en Wickes Land Development nv. De gebouwen die eigendom zijn van Immobilière Distri-Land nv, waarin Retail Estates nv geen aandeelhouder is, maar wel eigenaar van een aanzienlijk aantal vastgoedcertificaten (77,21%), zijn wel opgenomen in de berekening van de waarde van de vastgoedportefeuille doch niet in bovenstaande analyse van de portefeuille.

I 37 I



Pand

Deelgemeente

Adres

Huur-

Contractuele

oppervlakte

jaarhuur per

2

(m )

31/03/07 (EUR)

1 143

114 300

16 277

937 105

Lindeveld 7

3 000

158 349

Antwerpsesteenweg 65

1 980

204 604

Boomsesteenweg 66-90

8 240

607 883

Av. Reine Elisabeth/ Av. de la Papeterie 19

1 000

89 202

Slachthuisstraat 27

1 000

73 437

Boomsesteenweg 649-651

3 580

490 445

820

67 892

Pieter Vanhoudstraat 80

1 500

99 069

Borsbeek

Fr. Beirenslaan 122

1 010

91 796

Brugge

Fort Lapin 3-11

5 471

433 563

Brusselsesteenweg 120

Aalst

Erembodegem Kwadelapstraat 2 Hofstade

Aartselaar/Schelle Andenne

Andenne

Antwerpen

Wilrijk

(1)

Rue du Chalet 95

Aywaille Beringen

(1)

Koersel

970

47 584

(1)

1 048

89 080

Route de la Basse Sambre 713a

1 910

119 093

Route Nationale 5/Rue Tahon

1 500

85 919

Rue Tahon 45

1 384

98 783

650

36 303

Leopold II-laan/Oude Vest 69

2 237

244 266

Mechelsesteenweg 136-140

8 425

540 107

Mechelsesteenweg 51

2 150

160 400

Leuvensesteenweg 166-168

2 000

121 944

Leuvensesteenweg 22-24

1 750

117 061

Dilbeek

Ninoofsestenweg 386

1 000

99 558

Drogenbos

Verlengde Stallestraat 200

2 050

244 313

Eeklo

Gentsesteenweg 1a (1)

798

67 830

Fléron

Rue du Bay-Bonnet

750

64 296

Fontaine-l’Evêque

Rue de Leernes 2

2 585

113 081

Charleroi

Châtelet Couillet Gilly Gosselies

Rue des Français 153 Route de Philippeville 402/422

Montignies-sur-Sambre Av. du Centenaire 56 Dendermonde

Diest

I 38 I


Pand

Deelgemeente

Adres

Huur-

Contractuele

oppervlakte

jaarhuur per

(m2)

31/03/07 (EUR)

Gembloux

Chaussée de Wavre 42B

600

47 926

Gent

Fratersplein 11

800

59 438

Frans van Ryhovelaan 148-150

1 290

94 381

Sint-Denijs-Westrem Kortrijksesteenweg 1036

4 456

341 899

Kortrijksesteenweg 1178

1 920

180 943

Wallekensstraat

2 652

225 717

941

81 108

942

117 750

600

75 000

Edingsesteenweg 75

4 274

135 939

Edingsesteenweg 77

1 000

60 000

750

69 226

796

73 560

996

84 660

1 000

57 355

1 500

118 910

1 002

100 200

Chaussée de Tirlemont 17

1 000

48 858


2 997

220 217


1 539

121 043

1 210

102 850

998

84 830

Astridlaan 38 (1)

Geraardsbergen

Waardbeekdreef 6

Grimbergen

(1)

Demaeghtlaan 216-218

Halle

(1)

Genkersteenweg 217

Hasselt

Brusselsestenweg 4

Herent

(1)

(1)

Herzele

Provincieweg 266

Hoeselt

Bilzersteenweg 11a

Huy

Quai d’Arona Rue Joseph Wauters 25A Wanze

Kampenhout

(1)

(1)

Koksijde

Koninklijke Baan 228

Kontich

Koningin Astridlaan 88 (1)

Kortrijk

Ringlaan 32

5 322

293 838

Kuurne

Ringlaan 11

2 840

211 469

Ter Ferrants 3

2 000

148 676

La Louvière

Avenue de la Wallonie 6

985

75 446

Lessines

Rue du Pont de Pierre 1

800

50 111

(2)

1 550

151 181

1 000

61 274

Leuven

Kolonel Begaultlaan 5

Libramont-Chevigny

Rue du Flosse 4a/b

I 39 I



Pand

Deelgemeente

Liège

Liège

Bressoux

Herstal

Huur-

Contractuele

oppervlakte

jaarhuur per

(m2)

31/03/07 (EUR)

Boulevard de Froidmont 17-23

2 280

175 342

Rue du Moulin 222

1 100

42 000

Rue Arnold Delsupexhe

966

70 291

Rue des Naiveux 40-44

1 000

122 500

Rue Laixhaut 60

1 062

54 000

730

53 080

3 000

202 479

Rue Delchef/Rue St. Nicolas

850

73 248


540

49 403


2 669

122 128

Donk 54

2 930

245 685

Adres

Jupille-sur-Meuse Rue de Chafnay 5-7 Rocourt

Burenville

Lier

Chaussée de Tongres 116-118

Lokeren

Zelebaan 67

888

63 594

Lommel

Binnensingel 19/ De Hongarijen

800

61 445

Maasmechelen

Majoor Berbenlaan 2/Oude Baan

1 000

77 287

Maldegem

Koning Leopoldlaan 20 F

1 000

58 266

Malmédy

Av. Monbijou 58

990

58 075

Marche-en-Famenne

Av. de France 38

2 750

240 753

Av. de France 44

995

90 000

2 719

274 600

600

63 901


1 000

112 726


906

86 841


575

69 290

1 000

100 000

1 565

147 480

2 350

193 118

Oscar Van Kesbeecklaan 5-9

2 098

175 788

Messancy

Rue de la Vallée 100-108

4 350

197 996

Mons

Chaussée de Biche 129

1 000

51 428

Chée de Ghlin 26

1 249

98 681

Chemin de Baudarts

1 000

60 000

750

35 000

Av. de France Chaussée de Liège 13 Mechelen

Electriciteitsstraat 39

(1)

Geerdegemstraat 14/Brusselsestw. Guido Gezellelaan 20

Jemappes

(2)

Rue de la Haume

I 40 I


Pand

Deelgemeente

Adres

Noordlaan 5

(1)

Huur-

Contractuele

oppervlakte

jaarhuur per

(m2)

31/03/07 (EUR)

3 591

269 325

Bouge

Rue de Sardanson 20

825

100 718

Champion

Rue Louis Albert 5-7

2 024

137 444

Av. Prince de Liège 117 (1)

875

109 375

Av. de Centenaire 42

Munkzwalm Namur

Jambes

991

88 632

Ottignies

Av. des Combattants 94

(1)

608

60 800

Péruwelz

Rue Neuve Chaussée 167

600

54 686

Philippeville

Rue de Neuville

2 936

180 138

Quaregnon

Route de Mons

2 713

282 925

3 380

245 014

420

32 104

2 883

182 165

Route de Luxembourg (3)

5 616

617 687

(3)

1 882

230 405

Nivelles

Rue J. Destrée 355 Rixensart

Genval

(2)

Rue de Volontaires 4

Rue Baty des Puissances 1/Trieu Sambreville Jemeppe-sur-Sambre des Cannes Sandweiler

Route de Luxembourg Schaarbeek

Jerusalemstraat 48-50

840

41 135

Seraing

Boulevard Pasteur

660

35 473

Rue de Sewage 3

960

66 790

Keizer Karellaan 485

750

117 138

Sint-Agatha-Berchem

Sint-Gillis-Waas Sint-Pauwels Potterstraat 121

(1)

920

69 000

Sint-Joris Winge

Aarschotsesteenweg 9 (1)

1 007

125 875

Sint-Niklaas

Parklaan 50

1 556

133 376

Parklaan 87

1 870

182 414

1 250

106 000

982

108 020

750

42 963

1 000

48 777

Plezantstraat 268 (4) (1)

Sint-Pieters-Leeuw

Bergensesteenweg 420a

Soignies

Rue de la Station 125

Soumagne

Av. de la Résistance 318

Spa

Av. Reine Astrid 236

620

44 828

Av. Reine Astrid 242

600

54 316

996

99 600

1 368

72 634

(1)

Ternat

Assesteenweg 66

Tienen

Leuvenselaan 210

I 41 I


II. TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Huur-

Contractuele

oppervlakte

jaarhuur per

(m2)

31/03/07 (EUR)

Rue des Roselières 10-14

2 000

128 037

Rue de Maire 13a

2 859

209 041

Verviers

Bld de Gerardchamps (2)

1 742

171 396

Vilvoorde

Schaarbeeklei 115

2 624

256 282

1 087

135 875

3 823

254 836

Pand

Tournai

Deelgemeente

Froyennes

Adres

(1)

Wavre

Av. Reine Astrid 4/6

Wetteren

Oosterzelesteenweg 127

G EBOUWEN IN AANBOUW - P ROJECTONTWIKKELINGEN Pand

Deelgemeente

Roeselare Sint-Niklaas (appartement)

Huuropper vlakte(m2)

Adres Brugsesteenweg 377 (5) Plezantstraat 268

(4)

3 080 200

Per 31 maart 2007 zijn alle panden verhuurd behalve: Lier (750m2), Messancy (1 000m2), kantoorruimte te Sandweiler (390m2) en een polyvalente ruimte de Gent (Sint-Denijs-Westrem) (634m2)

(1) eigendom van Brimmo nv (2) eigendom van Wickes Land Development nv (3) eigendom van Retail Estates Luxemburg sa (4) terrein eigendom van Retail Warehousing Management bvba en opstallen van Retail Estates nv (5) eigendom van Kairo nv

I 42 I


SAMENVATTING RETAIL ESTATES

DISTRI-LAND

31/03/07

31/03/06

31/03/05

31/03/07

232 806 091

169 112 543

159 552 210

20 520 000

7,69%

8,22%

8,56%

7,61%

17 732 708

13 684 674

13 398 965

1 600 845

17 898 428

13 908 618

13 663 181

1 600 845

230 308

182 210

184 821

22 419

221

181

189

21

Bezettingsgraad in %

98,80

98,69

98,78

100%

Totaal m2 panden in ontwikkeling

3 082

6 024

5 672

-

Geschatte reële waarde Rendement in % Contractuele huurprijzen Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen Totaal m2 panden in portefeuille Aantal panden

Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk

2. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN

expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens

1. VERSLAG

VAN

dat onze waardering werd uitgevoerd conform

C USHMAN & W AKEFIELD

de nationale en internationale normen en hun Dit verslag heeft betrekking op de volledige vast-

toepassingsprocedures, onder andere op het vlak

goedportefeuille met uitzondering van de onroe-

van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens de

rende goederen die eigendom zijn van Brimmo nv.

huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van

“Wij hebben het genoegen U onze update per 31 maart

gewijzigde besluiten).

2007 van de waardering van de Retail Estates nv portefeuille en Immobilière Distri-Land nv te laten

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest

geworden.

waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald

I 43 I



kan worden onder normale verkoopsomstandig-

verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met

heden tussen welwillende en goed geïnformeerde

eventuele correcties zoals leegstand, step-rents,

partijen. Deze definitie komt overeen met onze

huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van

definitie van marktwaarde.

de gangbare rendementen op de investeringsmarkt,

rekening houdend met de ligging, de geschiktheid

De verkoop van een gebouw is in theorie onderwor-

van de site, de kwaliteit van de huurder en het

pen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door

gebouw op het ogenblik van de waardering.

de Overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere

af van de overdrachtswijze, van het profiel van de

De investeringswaarde per 31 maart 2007 van

koper en de geografische ligging van het goed. De

Retail Estates nv met uitzondering van het

eerste 2 voorwaarden en dus het te betalen bedrag

vastgoed aangehouden door Brimmo nv bedraagt

van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop is

afgerond 196 436 000 EUR en de reële waarde

afgesloten. Als onafhankelijk vastgoeddeskundige

bedraagt afgerond 191 023 000 EUR. Op basis van

bevestigen wij dat op basis van een representatief

de investeringswaarde, groeit de portefeuille in

staal van de markt (tussen 2002 en 2005) het

absolute termen ten opzichte van 31 december

gewogen gemiddelde van de rechten (gemiddelde

2006 met 5%. Dit is te wijten aan een aantal

transactiekosten) 2,5% bedraagt (voor panden met

rendementsaanpassingen en de nieuwe aankopen.

een waarde hoger dan 2 500 000 EUR). De panden

In verhouding tot de waardering een jaar geleden

worden hier als een portefeuille beschouwd.

per 31 maart 2006 wordt een waardestijging genoteerd van 11%. Dit geeft de portefeuille een

Voor een beperkt aantal winkelpanden heeft

geschat rendement van 7,63%.

Retail Estates nv de schatter meegedeeld dat zij overweegt deze op individuele basis te verkopen

De portefeuille van Immobilière Distri-Land nv heeft

zodat zij niet door de toepassing van de notie

op 31 maart 2007 een afgeronde investeringswaarde

«portefeuille» op individuele basis boven de

van 21 033 000 EUR en een reële waarde van

drempel van 2,5 mio EUR uitkomen. Deze panden

20 520 000 EUR. In absolute termen stijgt de

werden conform de gedragslijn excl. kosten (10% of

waarde ten opzichte van 31 december 2006 met 5%.

12,5%) gewaardeerd. Onze “investeringswaarde” is

Dit geeft Immobilière Distri-Land nv een geschat

gebaseerd op een kapitalisatie met een BAR (Bruto

rendement van 7,61%.

Aanvangs Rendement) van de thans contractueel

I 44 I


De rendementen zoals deze werden toegepast

toppanden wordt momenteel een rendement van

in de update per 31 december 2006 werden voor

6% behaald.”

een aantal panden gewijzigd op 31 maart 2007. Dit is uiteraard het gevolg van de continue stabiliteit

2. V ERSLAG

VAN

C&T RETAIL

in de baanwinkelmarkt. Deze stabiliteit is weer te vinden in de portefeuille, waar zich nauwelijks

Het verslag van C&T Retail van 16 april 2007 heeft

huurbewegingen hebben voorgedaan. De porte-

betrekking op de 21 onroerende goederen die

feuille slaagt er dan ook in om het percentage

eigendom zijn van Brimmo nv. Deze portefeuille

leegstand tot een absoluut minimum te beperken.

bevat 20 winkelpanden en een semi-logistiek

Ondanks een moeilijk economisch klimaat blijft er

complex. De investeringswaarde van deze on-

immers een gezonde vraag bestaan naar dergelijk

roerende

type panden. De stijging van de huurprijzen van de

op 42 579 032 EUR en de reële waarde op

laatste jaren zet zich gestaag verder. De grootste

41 540 000 EUR. Deze panden vertegenwoordigen

stijgingen vinden we op de toplocaties en de retail

een huurincasso van 2,94 mio EUR welke met

parcs. Secundaire locaties blijven eerder stabiel,

ingang van 2 januari 2007 bijdragen tot de resultaten

hoewel er momenteel enkele (nieuwe) retailers

van Retail Estates nv.

actief zijn die ook op deze locaties panden zoeken. We verwachten dat deze evolutie zich de komende maanden nog zal doorzetten.

Vraag en aanbod blijven momenteel in evenwicht.

Er is wel een toenemende vraag naar baanwinkels als investeringsproduct. Dit geldt zowel voor individuele

baanwinkels,

die

zowel

voor

de

institutionele belegger (liefst grotere pakketten) als voor de privé beleggers (individuele panden) momenteel erg geliefd zijn. De vraag overstijgt duidelijk het aanbod waardoor de rendementen zijn gedaald. Voor individuele

I 45 I

goederen

wordt

hierbij

geschat

Verslag betreffende het aandeel I 46 I

Verslag betreffende het aandeel I VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL I

III. VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL

01/04/2006

1/04/2005

31/03/2007

31/03/2006

Hoogste koers

47,80

48,00

Beginkoers op 1 april

45,50

36,49

Slotkoers op 31 maart

46,70

45,67

Gemiddelde koers

44,52

41,97

Netto actiefwaarde (NAV) onder IFRS

41,21

37,32

Netto actiefwaarde (na dividend) onder IFRS

38,83

35,02

20,26%

30,41%

KERNCIJFERS

PER AANDEEL

Premies NAV na dividend t.o.v. slotkoers Bruto dividend

2,38

2,30

Netto dividend

2,023

1,955

5,10%

5,02%

Return op eigen vermogen

15,65%

14,60%

Pay out ratio

91,94%

99,04%

3 568 952

3 568 714

Dividendrendement

Aantal aandelen Marktkapitalisatie (mio EUR)

166,67

162,98

Free float percentage

100%

100%

Gemiddeld dagvolume

1 789

2 099

454 506

543 575

Jaarvolume

I 47 I

Verslag betreffende het aandeel I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I


1. PRESTATIES

1.1. BEURSKAPITALISATIE

B EURSKAPITALISATIE

IN MIO EUR

200

150

100

50

0

10/98

06/99

01/00

08/00

03/01

11/01

06/02

01/03

08/03

03/04

10/04

05/05

12/05

07/06

02/07

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt

De marktkapitalisatie van Retail Estates nv bedraagt

van NYSE Euronext.

circa 166,67 mio EUR per 31 maart 2007.

In het raam van de plannen van Euronext om haar

Op basis van de criteria van Euronext heeft Retail

koerslijst te hervormen en te harmoniseren en de

Estates nv een free float percentage van 100%. Op

visibiliteit en liquiditeit van de kleine en middelgrote

basis van haar marktkapitalisatie is het aandeel Retail

ondernemingen te bevorderen, werden per 1 maart

Estates nv opgenomen in het compartiment B (Mid

2005 relevante benchmarks voor de mid- en small

Caps) zijnde de categorie van de vennootschappen

caps gelanceerd.

met een marktkapitalisatie tussen 150 mio EUR en 1 Miljard EUR. Op basis van het hoge free float

Retail Estates nv maakt sindsdien deel uit van

percentage en de free float velocity behoort het

de BEL Small Index. De BEL Small Index bestaat

aandeel tot de Bel Small Index waarvan zij één van

momenteel uit 46 bedrijven die een gemiddelde

de belangrijkste aandelen uitmaakt.

marktkapitalisatie hebben van 126 mio EUR.

I 48 I

I VERSLAG BETREFFENDE HET AANDEEL I

1.2. BEURSKOERS BEL 20 VERSUS RETAIL ESTATES

NV

160

130

100

70

40

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

—Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

03/07

— Bel20

Mede ondersteund door het lage peil van de lange

ten opzichte van de slotkoers een jaar voordien.

termijnrente, kende Retail Estates nv tijdens het

De gemiddelde slotkoers in het afgelopen boekjaar

afgesloten boekjaar een verdere stijging van de

bedroeg 44,52 EUR.

beurskoers. Deze stijging is een verderzetting van Volgens een analyse gepubliceerd door de krant De

de trend die werd ingezet eind 2002.

Tijd op 12 mei 2007 bekleedt Retail Estates nv in een De evolutie van de beurskoers volgt in het afgelopen

ranking van de beste beursintroducties sinds 1996 de

boekjaar dezelfde trend als de Bel20.

15de plaats op een totaal van 68. Een aandeelhouder

Op 29 januari 2007 bereikte het aandeel de hoogste

die ingeschreven heeft bij de beursintroductie in

slotkoers sinds de notering van het aandeel, namelijk

1998 en sindsdien zijn aandelen behouden heeft,

47,80 EUR.

behaalt een rendement van 128,90%.

Het aandeel sloot het boekjaar uiteindelijk af op een koers van 46,70 EUR wat een stijging is van 2,05%

I 49 I



PREMIES

EN DISCOUNTS

60

50

40

30

20

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

—Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

03/07

— NAV (incl. div.)

1.3. DIVIDEND

1.4. PREMIES EN DISCOUNTS

Het voorstel van de Raad van Bestuur aan de

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een

algemene vergadering, betreffende de bestemming

vastgoedwaardering

van de resultaten van het boekjaar afgesloten op

gehanteerde methode, is het afgelopen jaar gestegen

31 maart 2007 houdt in dat een bedrag ten belope

van 37,32 EUR per 31 maart 2006 naar 41,21 EUR

van 8 494 000 EUR uitgekeerd wordt als bruto

per 31 maart 2007 (inclusief dividend).

dividenduitkering (vóór voorheffing). Dit komt neer

De evolutie van de NAV is te verklaren door de

op een bruto dividend van 2,38 EUR per aandeel.

stijging in de niet-gerealiseerde meerwaarden op

Dit is een stijging met 3,5% in vergelijking met het

basis van de waardering door de onafhankelijke

dividend ontvangen m.b.t. het boekjaar afgesloten

vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield.

op 31 maart 2006. De dividenden zijn betaalbaar

Zoals kan vastgesteld worden, valt de beurskoers

vanaf 3 juli 2007.

niet altijd samen met de intrinsieke waarde. In het

aan

‘reële

waarde’,

de

verleden heeft het aandeel zowel boven als onder de intrinsieke waarde genoteerd.

I 50 I


RETAIL ESTATES - ING INDEX 160

140

120

100

80

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

—Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

03/07

— ING Sicafi Price

1.5. VASTGOEDBEVAK Binnen een bepaalde categorie van beleggingen,

geweest. De prestaties liggen in lijn met de

kunnen de risicoprofielen en de rendementen

verwachtingen die het management geformuleerd

aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard

heeft bij de aanvang van het boekjaar en tevens

van de activiteiten en de specifieke kenmerken van

met de prestaties van de andere Belgische

de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.

Vastgoedbevaks met vergelijkbare bezettingsgraad

Hoe groter het risicoprofiel, hoe groter het

en waardegroei van het onderliggend vastgoed.

rendement dat een belegger zal vereisen.

De koers van het aandeel Retail Estates nv is het

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties

afgelopen boekjaar gestegen met 2,05%.

van de vastgoedbevaks mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de

Sinds

er

een

aanvang

werd

gemaakt

met

huurders, de omvang van de eventuele leegstand,

het opstellen van de ING Price index van de

de rentestand en het algemeen beursklimaat.

Vastgoedbevaks is het aandeel van Retail Estates nv gestegen met 46,03% wat dient vergeleken

De prestaties van Retail Estates nv zijn sinds

te worden met een stijging van 46,75% voor de

haar notering op de beurs, steeds marktconform

totaliteit van de Vastgoedbevaks.

I 51 I



RETAIL ESTATES - OLO

150

125

100

75

50

03/98

03/99

03/00

03/01

03/02

—Retail Estates

03/03

03/04

03/05

03/06

03/07

— OLO 10 jaar Het dividend rendement van Retail Estates nv

1.6.OLO

bedraagt (bij een bruto dividend van 2,38 EUR), het Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een

afgelopen boekjaar 5,10 % t.o.v. de slotkoers van

brug gezien tussen enerzijds een belegging in

het aandeel (incl. dividend).

aandelen en anderzijds een obligatie belegging of

De OLO 10 jaarsrentevoet bedroeg op 31 maart

staatsbon.

2007 4,13%.

I 52 I


2. AANDEELHOUDERS

4. FINANCIËLE KALENDER

Rekening houdend met de binnengekomen trans-

De algemene vergadering van aandeelhouders en

parantieverklaringen per 31 maart 2007 en de in-

de bekendmaking van de jaarresultaten 2006/2007

formatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de

vindt plaats in de kantoren van Retail Estates nv,

belangrijkste aandeelhouders:

Industrielaan 6, Ternat op maandag 25 juni 2007 om 15u00.

Publiek

66,36%

KBC Bank

9,75%

Betaalbaarstelling dividend:

Federale Verzekeringen

8,56%

Bekendmaking halfjaarresultaten: 30 november 2007

Atlas Belgian Real Estate en verbonden

7,06%

Bekendmaking jaarresultaten

ondernemingen

boekjaar 2007/2008:

Arcopar en verbonden ondernemingen

4,97%

Algemene vergadering boekjaar

Extensa Nederland BV

3,30%

2007/2008:

3 juli 2007

30 mei 2008 23 juni 2008

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhou-

OVERZICHT PERSMEDEDELINGEN BOEKJAAR

ders heeft geen andere aandeelhouder verklaard

2006/2007

meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben. Volgens

4 november 2006

maand op vastgoedportefeuille

de criteria, gehanteerd door Euronext heeft Retail 8 december 2006

Estates nv een free float percentage van 100%.

Waardestijging op de voorbije 12 Halfjaarresultaten 2006/2007

22 december 2006 Retail Estates neemt vastgoed-

vennootschap van Brantano over

3. LIQUIDITY PROVIDER

2 april 2007

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als

25 mei 2007

Neerlegging voorstel partiële splitsing gevolgd door inbreng Jaarresultaten 2006/2007

marktanimator, teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen.

De volledige tekst van deze persberichten kunt u

De vergoeding voor het afgelopen boekjaar be-

nalezen op onze website (www.retailestates.com).

draagt 30 250 EUR incl. btw voor 12 maanden.

Zij zijn tevens op eerste verzoek verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

I 53 I



ORGANIGRAM

RETAIL ESTATES nv Vastgoedbevak

98,44% Certificaten

WICKES LAND DEVELOPMENT nv

DISTRI-LAND nv

Emittent vastgoedcertificaten

Vastgoed

99,99%

RETAIL ESTATES LUXEMBURG sa

99,99%

Vastgoed

RETAIL WAREHOUSING MANAGEMENT bvba

99,99%

Vastgoed rentmeester

KAIRO nv

99,99%

Vastgoed

BRIMMO nv

99,99%

77,21% Certificaten

Vastgoed

I 54 I


C ONSOLIDATIEKRING Naam vennootschap

Adres

BTW nummer

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Retail Estates Luxemburg sa

Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg

1993 2210 552

100%

Wickes Land Development nv

Industrielaan 6 1740 Ternat

443.783.109

100%

Retail Warehousing Management


425.631.644

100%

Kairo nv


408.230.636

100%

Brimmo nv


432.516.763

100%

bvba

BIJLAGE 1 In overeenstemming met art. 24 van het KB Notulen van de raad van bestuur van 8 december

inzake de vastgoedbevaks werd de Commissie

2006

voor het Bank-, Financie- en Assuranciewezen geïnformeerd

over

de

draagwijdte

van

de

BESLUITEN

voorliggende transactie.

2.1 Voorafgaandelijke mededeling

De voorzitter wijst de bestuurders er tevens op

De voorzitter licht toe dat de heer Luc Geuten,

dat, in overeenstemming met de bepalingen

bestuurder, verklaart dat hij in zijn hoedanigheid

van het Koninklijk Besluit inzake de regeling

van referentieaandeelhouder van Mitiska nv een

van belangenconflicten, de waardering van de

rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat

vastgoeddeskundige

bindend

strijdig is met de belangen van Retail Estates nv in

vastgoeddeskundige

Cushman

het kader van bovengenoemd agendapunt. Hij heeft

verklaard heeft een belangenconflict te hebben,

voorafgaandelijk de commissaris Rik Neckebroek

gezien hij een andere bieder vertegenwoordigt,

(Deloitte) hiervan op de hoogte gesteld en de

werd beroep gedaan op de reserveschatter C&T

voorzitter van de Raad van Bestuur geïnformeerd

Retail, vertegenwoordigd door dhr. John Collin.

van zijn beslissing om niet deel te nemen aan deze

In zijn rapport wordt een investeringswaarde van

Raad van Bestuur. Aldus heeft hij voldaan aan de

42,5 mio EUR verantwoord voor het vastgoed dat

voorwaarden van art. 523 WB Vennootschappen.

aangehouden wordt door Brimmo nv.

I 55 I

is.

Vermits &

de

Wakefield



2.2. Presentatie en bespreking aankoop aandelen

jaar 2007-2008 een positief effect op de winst per

Brimmo nv

Brimmo

nv,

de aandelen van Brimmo nv, heeft in het boek-

de

vastgoedonderneming

van

aandeel van minimum 0,08 EUR en in het boekjaar

Brantano nv, is eigenaar van:

2008-2009 en volgende, na fusie van Brimmo nv

a. vastgoedcomplex te Erembodegem, bestemd voor

met Retail Estates nv, een effect van 0,30 EUR.

opslag, distributie evenals kantoorruimte; b. 16 winkelpanden in eigendom;

Na realisatie van deze transactie zal de schuld-

c. 4 winkelpanden gebouwd in het kader van opstal-

graad circa 45,96% bedragen.

overeenkomsten op het terrein van derden. 2.3. Besluiten m.b.t. aankoop aandelen Brimmo nv Alle onroerende goederen, op één uitzondering na,

De Raad van Bestuur verleent volmacht aan de

zullen verhuurd worden aan Brantano nv met han-

heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys om

delshuurovereenkomsten met een looptijd van 27

een overeenkomst af te sluiten voor het verwerven

2

van de aandelen van Brimmo nv op basis van een

jaar aan een gemiddelde huur van circa 98 EUR/m .

achterliggende vastgoedwaardering van maximaal Voor het complex te Erembodegem betreft het een

42,5 mio EUR.

huurovereenkomst met Brantano nv met een looptijd van 27 jaar welke driejaarlijks opzegbaar is en

2.4. Presentatie en bespreking verwerving vastgoed Muys Schoenen nv

dit voor het eerst na 12 jaar. De totale huurincasso van bovengenoemde panden

Muys Schoenen nv bezit twee onroerende com-

bedraagt 2,93 mio EUR. Het geboden rendement

plexen respectievelijk te Ninove en Gentbrugge,

(6,56%) dat lager ligt dan het gemiddelde van de vast-

welke zij gebruikt als winkel en opslagruimte.

goedportefeuille van Retail Estates nv, wordt verant-

Deze worden door de vastgoedexpert C&T Retail

woord door de kwaliteit van de liggingen en de huur-

gewaardeerd op 7,1 mio EUR, vertrekkend van een

der evenals de aard van de vergunde activiteiten.

huurinkomen van 420 350 EUR welke een yield van 6% vertegenwoordigt. Na hun verwerving zouden

Deze transactie wordt volledig gefinancierd door

de panden verhuurd worden met een handelshuur-

het opnemen van lange termijn financiering.

overeenkomst van 27 jaar aan Muys Schoenen nv. Retail Estates nv heeft interesse om op basis van

De transactie, die bestaat uit de verwerving van

deze waardering deze panden te verwerven.

I 56 I


2.5. Besluiten m.b.t. het onroerend goed van

in de voorgestelde transactie met de Muys nv. Als gevolg hiervan ziet hij af van de deelname aan

Muys Schoenen nv heer

deze vergadering van de Raad van Bestuur. De

Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys om

commissaris revisor, de heer Rik Neckebroek van

onderhandelingen aan te vatten met de Brantano-

Deloitte, werd hiervan tevens voorafgaandelijk op

groep met het oog op de verwerving van de

de hoogte gesteld. Aldus heeft hij voldaan aan de

onroerende goederen van Muys Schoenen nv te

voorwaarden van art. 523 WB Vennootschappen.

Ninove en Gentbrugge op basis van bovengenoemde

In overeenstemming met art. 24 van het KB inzake

waardering. Een eventueel mogelijke transactie en

vastgoedbevaks werd de Commissie voor het Bank-,

haar structuur zullen ter goedkeuring en uitvoerig

Financie- en Assuranciewezen geïnformeerd over

worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

de draagwijdte van de voorliggende transactie.

De

Raad

van

Bestuur

machtigt

de

De voorzitter wijst de bestuurders er tevens op

BIJLAGE 2

dat, in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit inzake de regeling

Notulen van de raad van bestuur van 30 maart

van belangenconflicten, de waardering van de

2007

vastgoeddeskundige

bindend

vastgoeddeskundige

Cushman

BESLUITEN

is.

Vermits &

de

Wakefield

verklaard heeft een belangenconflict te hebben gezien hij een andere bieder vertegenwoordigt, werd beroep gedaan op de reserveschatter C&T

3. Voorafgaandelijke mededeling

Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin, 3.1. De voorzitter van de Raad van Bestuur meldt

voor de gebouwen die het voorwerp zijn van het

de bestuurders dat de heer Luc Geuten hem

splitsingsvoorstel van Muys nv. In zijn rapport

medegedeeld heeft dat hij, in zijn hoedanigheid van

wordt een investeringswaarde van 7,10 mio EUR

controlerend aandeelhouder van Mitiska nv (welke

verantwoord voor het vastgoed dat ingebracht

zelf een referentieaandeelhouder is van de Brantano

wordt door Muys nv.

nv, de enige aandeelhouder van de Muys nv), een belangenconflict heeft van vermogensrechtelijke

3.2. De Raad van Bestuur is de opinie toegedaan

aard in de zin van art. 523 WB Vennootschappen,

dat de verwerving van de onroerende goederen van

dat strijdig is met het belang van de vennootschap

Muys nv, welke gelegen zijn te Gent (Gentbrugge) en

I 57 I



Ninove, een verrijking van de vastgoedportefeuille

4. Bespreking verslagen vastgoeddeskundigen

vertegenwoordigt en volledig beantwoordt aan de beleggingsobjectieven van Retail Estates nv.

De verslagen van C&T Retail dd. 22 februari jl.

De totale huurincasso van bovengenoemde panden

inzake de panden te Gent en Ninove evenals het

bedraagt 0,42 EUR. Het geboden rendement van

verslag van Cushman & Wakefield dd. 31 januari jl.

6%, dat lager ligt dan het gemiddelde van de vast-

inzake het pand te Merksem, werden reeds op de

goedportefeuille van Retail Estates nv, wordt ver-

vergadering van 2 maart jl. toegelicht.

antwoord door de kwaliteit van de liggingen en de aard van de vergunde activiteiten. De transactie die

5. Bespreking splitsingsvoorstel Muys nv

via een partiële splitsing van Muys nv wordt uitgevoerd, wordt gefinancierd door de uitgifte van nieu-

Het voorstel dat gevoegd is in bijlage 2, wordt één-

we aandelen wat op zijn beurt zal aanleiding geven

parig goedgekeurd.

tot een daling van de schuldgraad tot circa 42,50%. Op zichzelf genomen heeft de transactie een nega-

6. Bespreking splitsingsvoorstel Zebra Trading nv

tief effect op de winst per aandeel van 0,32 EUR per aandeel indien het maximale aantal aandelen van

Het voorstel dat gevoegd is in bijlage 3, wordt één-

188 328 wordt uitgegeven.

parig goedgekeurd.

Vermits de vennootschap verschillende transacties

7. Onderhandelingsmandaat tot finalisering en

zal realiseren in de komende maanden met

ondertekening van kaderovereenkomsten met

gebruikmaking van externe financiering, zal deze

Muys nv en Zebra Trading nv.

potentiële daling in de praktijk niet merkbaar zijn. De Raad van Bestuur is de opinie toegedaan

Op 2 maart jl. werden de ontwerpen meegedeeld die

dat de verlaging van de kapitaalbasis van de

ondertussen aan alle partijen werden bezorgd. De

vennootschap en de hogere liquiditeit van het

heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys worden

aandeel als gevolg van de emissie van nieuwe

gemachtigd om gezamenlijk optredend deze over-

aandelen, niet te kwalificeren voordelen zijn die

eenkomsten te finaliseren en te ondertekenen.

tevens de aandeelhouder ten goede komen en globaal genomen deze transactie met Muys nv aantrekkelijk maken.

I 58 I


8. Goedkeuring persbericht

Het persbericht in bijlage 4 wordt met éénparigheid goedgekeurd.

9. Volmacht tot bijeenroeping buitengewone algemene vergadering

Met éénparigheid wordt volmacht gegeven aan de heer Jan De Nys, gedelegeerd bestuurder om een agenda op te stellen voor een buitengewone algemene vergadering om de kapitaalverhogingen die beschreven zijn in de voorstellen sub.2 voor te leggen aan een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders. Hij kan tevens de oproeping bekendmaken namens de Raad van Bestuur.

I 59 I

Financieel verslag I 60 I

Financieel verslag I FINANCIËLE GEGEVENS PER 31 MAART 2007 I

IV. FINANCIEEL VERSLAG

A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Geconsolideerde winst-en verliesrekening 2. Geconsolideerde balans 3. Mutatieoverzicht van het eigen vermogen 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

B. BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Algemene bedrijfsinformatie 2. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving 3. Financieel risicobeheer 4. Gesegmenteerde informatie 5. Overige bijlagen

C. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

D. ENKELVOUDIGE JAARREKENING

I 61I

Financieel verslag

I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I

A. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Bijlagen

WINST- EN VERLIESREKENING

31.03.07

31.03.06

in duizenden € Huurinkomsten

1

15 809

14 480

Met verhuur verbonden kosten

2

-153

-133

15 656

14 347

NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten

3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen

4

1 047

1 043

5

-1 144

-1 126

6

-12

26

15 548

14 291

door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten

7

-453

-483

Commerciële kosten

8

-76

-84

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

9

-33

-57

Beheerskosten vastgoed

10

-637

-577

Andere vastgoedkosten

11

6

-6

VASTGOEDKOSTEN

-1 193

-1 207

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

14 354

13 084

-1 291

-1 176

13 063

11 908

Algemene kosten van de vennootschap

12

Andere operationele opbrengsten en kosten

13

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE

I 62 I


Bijlagen


31.03.07

31.03.06

in duizenden € Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

14

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa

15

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

16

OPERATIONEEL RESULTAAT

718 13 667

10 118

26 730

22 744

Financiële opbrengsten

17

625

340

Intrestkosten

18

-4 009

-3 424

Andere financiële kosten

19

-130

-118

FINANCIEEL RESULTAAT

-3 514

-3 202

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN

23 216

19 542

-193

-72

23 024

19 470

23 024

19 470

Bijlagen

31.03.07

31.03.06

Aantal gewone aandelen in omloop

21

3 568 952

3 568 724

Netto winst per gewoon aandeel (in €)

23

6,45

5,46

Verwaterde netto winst per aandeel (in €)

23

6,45

5,46

Uitkeerbare winst per aandeel (in €)

23

2,59

2,30

20

BELASTINGEN NETTO RESULTAAT Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep

RESULTAAT PER AANDEEL

I 63 I

Financieel verslag


2. GECONSOLIDEERDE BALANS Bijlagen

ACTIVA

31.03.07

31.03.06

245 116

181 355

in duizenden € Vaste Activa Goodwill

201

Immateriële vaste activa

24

247

3

Vastgoedbeleggingen

25

241 019

176 074

Projectontwikkelingen

25

1 742

4 257

Andere materiële vaste activa

24

213

448

Financiële vaste activa

26

1 884

352

Handelsvorderingen en andere vaste activa

27

11

20

19 200

24 589

Vlottende Activa Activa bestemd voor verkoop

28

6 380

6 867

Handelsvorderingen

29

500

615

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

30

628

266

Kas en kasequivalenten

31

11 306

16 658

Overlopende rekeningen

32

386

183

264 316

205 944

31.03.07

31.03.06

147 091

133 169

TOTAAL ACTIVA

Bijlagen

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € Eigen vermogen Kapitaal

33

80 303

80 294

Uitgiftepremies

34

4 660

4 660

Reserves

35

57 901

44 209

Resultaat

36

10 392

9 263

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

37

-6 817

-5 258

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

38

652

1

I 64 I


Bijlagen

31.03.07

31.03.06

Verplichtingen

117 225

72 774

Langlopende verplichtingen

102 714

66 134

102 714

65 985

102 696

65 546

335

439

18

149

14 511

6 640

4 335

2 413

4 197

2 277

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden €

Voorzieningen

39

Langlopende financiële schulden

44

Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen

40

Kortlopende verplichtingen

Kortlopende financiële schulden

44

Kredietinstellingen

139

136

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

Financiële leasing

41

8 776

2 762

Andere kortlopende verplichtingen

42

174

209


43

1 227

1 257

264 316

205 944

31.03.07

31.03.06

43,64%

34,73%

31.03.07

31.03.06

41,21

37,32

43,12

38,79

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Bijlagen

SCHULDRATIO Schuldratio1

Bijlagen

NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (in €) Netto actief per aandeel (reële waarde) (2) Netto actief per aandeel (investeringswaarde)

(3)

(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) verminderd met de variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, gedeeld door het totaal der activa (2) Het netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door aantal aandelen (3) Het netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen (exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen

I 65 I

Financieel verslag


3. MUTATIE- OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Kapitaal

Uitgifte-

Herwaarde-

Gewone

premie

rings-

aandelen

meerwaarde

in duizenden €

Balans volgens IFRS op 1 april 2005

80 293

4 660

- Winst van het boekjaar 2005-2006 - Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

- Dividenden boekjaar 2004-2005 - Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten

- Terugname voorziening groot onderhoud - Mutatie kapitaal

1

- Overige

Balans volgens IFRS op 31 maart 2006

80 294

4 660

- Winst van het boekjaar 2006-2007 - Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves - Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de

hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - Dividenden boekjaar 2005-2006 - Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva * op financiële activa bestemd voor verkoop * op afdekkingsinstrumenten

- Mutatie kapitaal

10

- Overige

Balans volgens IFRS op 31 maart 2007

80 303

I 66 I

4 660


Reserves

wettelijke

Resultaat

onbeschik-

beschikbare

bare

48

33 449

269

Impact op de reële

Variatie in

Minder-

Totaal

waarde van geschatte

de reële

heids-

Eigen

mutatierechten en -

waarde van

belangen

Vermogen

kosten bij de hypotheti-

financi-

sche vervreemding van

ele activa en

vastgoedbeleggingen

passiva

8 350

-5 143

121 928

19 469 10 452

19 469

-10 452 -115

-115

-7 994

-7 994

1 -110

1 -110 1

-6

-4

42

43 898

-10 269

13 667

9 263

-5 258

1

133 169

23 024

23 024

-13 667

0 -1 559

-1 559

-8 208

-8 208

651

651 10

20

4

63

57 568

-20 269

4

10 392

-6 817

I 67 I

652

147 090

Financieel verslag


4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT in duizenden €

31.03.07

31.03.06

KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR

16 657

13 354

1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

14 933

8 123

Netto winst van het boekjaar:

23 024

19 470

Operationeel resultaat

26 730

22 744

Betaalde intresten

-3 966

-3 100

317

200

Ontvangen intresten Ontvangen dividenden

52

Betaalde vennootschapsbelastingen

-484

-1 215

374

841

-13 507

-10 782

- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & immatriële activa

76

52

- Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen

84

Andere Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat

* Afschrijvingen en waardeverminderingen

* Andere niet-kas elementen - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

-13 667

- Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen

-10 118 -718

* Andere Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:

5 415

-564

31

-160

- Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

-362

97

- Overlopende rekeningen

-203

67

* Beweging van activa: - Handelsvorderingen

* Beweging van verplichtingen: - Handelsschulden en andere kortlopende schulden

6 014

-516

- Andere kortlopende verplichtingen

-35

-3

- Overlopende rekeningen

-30

-49

I 68 I


in duizenden € 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Vervreemding van goodwill

31.03.07

31.03.06

-50 595

-1 936

201

Aanschaffing van immateriële vast activa Aanschaffing van vastgoedbeleggingen

-274

-3

-52 370

-11 278

Opbrengst uit de verkoop van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop Overdracht van projectontwikkelingen Aanschaffing van andere materiële activa Ontvangsten uit langlopende financiële vast activa Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa Vervreemding van activa bestemd voor verkoop

10 544 2 515

-714

189

-113

-881

-351

9

-20

17

3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten

30 311

-2 884

- Toename van de financiële schulden

42 352

5 135

- Afname van de financiële schulden

-3 718

* Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden

- Toename (+) / Afname (-) van de andere financiële verplichtingen * Verandering in andere verplichtingen - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen

-131

94

- Toename (+) / Afname (-) in andere schulden * Verandering in eigen vermogen - Toename (+) / Afname (-) in kapitaal - Andere

10

1

7

-120

-8 208

-7 994

11 306

16 657

* Dividend - Dividend van het vorige boekjaar (-) KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR

I 69 I

Financieel verslag


B. BIJLAGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

I ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE

B. GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING

Retail Estates nv (“de Onderneming”) is een Vast-

De financiële informatie wordt opgesteld in euro,

goedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met

afgerond in duizenden. De bedrijven van de groep

Vast Kapitaal) die valt onder toepassing van de

voeren hun boekhouding eveneens in euro.

Belgische wetgeving, met administratieve zetel Hieronder vindt u een samenvatting van de belang-

gevestigd in Ternat.

rijkste grondslagen voor financiële verslaggeving.

De geconsolideerde jaarrekening van de Onderne-

De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn

ming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007

consistent toegepast tijdens de gehele relevante

omvat de Onderneming en haar dochteronderne-

periode.

mingen (de “Groep”). De jaarrekening werd afgesloten voor publicatie door de Raad van Bestuur

C. G RONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE

van 25 mei 2007 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring

De ondernemingen die de Groep controleert wor-

worden voorgelegd op 25 juni 2007.

den geconsolideerd volgens de methode van de in-

II BELANGRIJKE

tegrale consolidatie.

GRONDSLAGEN VOOR

De integrale consolidatie bestaat erin activa en passivagegevens van de geconsolideerde onderne-

FINANCIËLE VERSLAGGEVING

mingen integraal over te nemen, evenals de kosten

A. VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING

en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd.

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de “International Finan-

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv

cial Reporting Standards” (IFRS) zoals aanvaard

rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het

binnen de Europese Unie. Sinds 1 april 2005 past

operationele beleid van de dochteronderneming kan

de Onderneming IFRS toe als grondslag voor haar

bepalen met als doel de voordelen uit de onroerend

boekhouding.

goed activiteiten van deze onderneming te behalen. Voor de behandeling van de certificaten volgens de

I 70 I


integrale consolidatie moet naast de controle over

worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op

de emitterende vennootschap bijkomend de bezits-

de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eer-

voorwaarde van 75% van het uitgegeven aantal cer-

ste verwerking worden de financiële derivaten in

tificaten vervuld zijn. In dit geval wordt een schuld

de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

erkend aan de houders van certificaten voor de aan-

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigin-

delen die niet in het bezit zijn van de vennootschap.

gen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winsten

D. OMZETTING VAN VREEMDE MUNTEN

verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De reële

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wis-

waarde van de financiële rentederivaten is het be-

selkoers geldig op transactiedatum geboekt. Mo-

drag dat de vennootschap verwacht te ontvangen

netaire activa en verplichtingen in vreemde valuta

of te betalen indien het financiële rentederivaat op

worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht

balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende

op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voort-

rente en het kredietrisico van de betreffende tegen-

vloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de

partij in aanmerking wordt genomen.

omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winsten verlies-

K ASSTROOMINDEKKING

rekening opgenomen in de periode waarin ze zich

Indien een financieel derivaat kan worden gedocu-

voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen

menteerd als een effectieve hedge van de mogelijke

in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers

variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen

geldig op de transactiedatum omgezet.

aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte

E. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het

INDEKKING

financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld

VAN DE REËLE WAARDE

De groep gebruikt financiële afgeleide producten

dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen

(intrest rate swaps) om zich in te dekken tegen ren-

vermogen verantwoord onder “Variaties in de reële

terisico’s afkomstig van operationele, financiële en

waarde van financiële activa en passiva”. Het inef-

investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële pro-

fectieve deel van het financiële rentederivaat wordt

ducten worden initieel aan hun kostprijs erkend en

opgenomen in de winsten verliesrekening.

I 71 I

Financieel verslag


onroerende goederen die worden gehouden door

F. GOODWILL

Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door

Goodwill wordt conform IFRS 3 niet afgeschreven,

een vastgoedvennootschap waarover zij controle

maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test

heeft;

voor bijzonder waardeverminderingsverlies. • de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend ge-

G. VASTGOEDBELEGGINGEN WAARDERING

val, door een vastgoedvennootschap waarover zij controle heeft, alsook de onroerende goederen

BIJ INTIËLE OPNAME

waarop deze rechten slaan;

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen

• de rechten uit contracten waarbij aan Retail Esta-

aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomen-

tes nv of in voorkomend geval, aan een vastgoed-

de kosten en niet aftrekbare BTW. Ook de exit taks,

vennootschap waarover zij controle heeft, één of

verschuldigd door vennootschappen waarover de

meer goederen in onroerende leasing worden ge-

bevak directe of indirecte controle verwerft maakt

geven, alsook het onderliggend goed.

deel uit van de aanschaffingswaarde, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor

De deskundigen voeren hun waardering uit con-

fusie met de bevak (op beslissing van de Raad van

form nationale en internationale normen en hun

Bestuur). De commissielonen betreffende de aan-

toepassingsprocedures, onder andere op het vlak

kopen van gebouwen worden beschouwd als bijko-

van de waardering van Vastgoedbevaks (volgens

mende kosten van die aankopen en worden toege-

de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden

voegd aan de aanschaffingswaarde.

zich het recht voor om de waardering aan te passen

WAARDERING

in geval van gewijzigde besluiten). De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke

NA INITIËLE OPNAME

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert

waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden on-

op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de

der nomale verkoopsomstandigheden tussen wel-

volgende bestanddelen:

willende en goed geïnformeerde partijen. Vervol-

• de onroerende goederen, de onroerende goede-

gens wordt van deze waarde een geschat bedrag

ren door bestemming en de zakelijke rechten op

voor overdrachtstaksen afgetrokken. Zo wordt de

I 72 I


reële waarde van het goed bekomen, conform de

gebouw toevoegen of het bestaande comfort

betekenis van IAS 40. Het geschat bedrag van over-

niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een ver-

drachtstaksen werd forfaitair bepaald op 2,5% (zie

hoging van de huurprijs en/of huurwaarde met

bijlage 25 – vastgoedbeleggingen).

zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd. De kosten hebben betrekking op materia-

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie

len, erelonen, aannemingswerken en dergelijke.

in de reële waarde van een vastgoedbelegging wor-

Interne kosten van beheer of opvolging worden

den opgenomen in de winst-en verliesrekening in de

niet geactiveerd.

periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reser-

V ERVREEMDING

ves. Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop

zijn om het negatieve saldo van de waardeschom-

van een vastgoedbelegging komen in de winsten

meling tijdens het boekjaar te compenseren, dan

verliesrekening van de verslagperiode onder de post

wordt het negatieve saldo in resultaat genomen.

“resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen” en

VAN EEN VASTGOEDBELEGGING

worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan

UITGAVEN VOOR WERKEN AAN VASTGOEDBELEGGINGEN

het overgedragen resultaat. Commissies betaald

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten

komen ten laste van het operationeel vastgoedre-

en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van

sultaat indien de uitgaven geen positief effect heb-

transacties worden in mindering gebracht van de

ben op de verwachte toekomstige economische

verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst

voordelen en worden geactiveerd indien de ver-

of verlies te bepalen.

wachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk 2

H. PROJECTONTWIKKELINGEN

belangrijke soorten uitgaven: De projectontwikkelingen omvatten de kosten van a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dak-

nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aan-

bedekkingen en parkings: komen ten laste van

schaffingswaarde van het terrein en het bouwklaar

het operationeel vastgoedresultaat;

maken van het terrein. De onroerende goederen

b) kosten voor grote verbouwingen: verbouwingen

in aanbouw, verbouwing of uitbreiding worden, in

zijn occasionele werken die een functie aan het

functie van de vordering der werken, aan kostprijs

I 73 I

Financieel verslag


gewaardeerd met inbegrip van bijkomende kosten,

Materiaal in leasing wordt in het geval van financiële

zoals intercalaire intrest, registratierechten en niet

leasing afgeschreven volgens de looptijd van het

aftrekbare BTW.

leasingcontract.

Na de voorlopige oplevering van de bouwwerken

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk

noodzakelijk om het gebouw verhuurklaar te maken

een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft

wordt het integraal overgedragen naar de rubriek

ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de

‘Vastgoedbeleggingen’.

realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder

I. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

waardeverminderingsverlies opgenomen.

De materiële vaste activa andere dan onroerende

Op het ogenblik van de verkoop of buiten-

goederen, waarvan het gebruik in de tijd beperkt is,

gebruikstelling

worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde,

andere dan onroerende goederen, worden de

onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis

aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die

van de verwachte levensduur.

daarop betrekking hebben, uit de balans verwijderd

van

materiële

vaste

activa,

en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt,

in de winsten verliesrekening opgenomen.

worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis

J. H ANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE

het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

ACTIVA

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

Langlopende vorderingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de

Installaties, machines en uitrusting: 20%

geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun

Meubilair: 10%

uitgifte. Er wordt een waardevermindering geboekt

Rollend materieel: 20%

indien er onzekerheid bestaat betreffende de in-

Informaticamaterieel: 33%

baarheid van de vordering op de vervaldag.

Standaardsoftware: 33% Maatsoftware: 20-25%

I 74 I


analogie met de waardering van haar eigen

K. VASTGOEDCERTIFICATEN

vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke

WAARDERING

schatting door haar vastgoeddeskundige in

1. Algemeen principe

gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv geen

en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of

aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van

meerdere gebouwen door de emittent van het

een vastgoedcertificaat worden de certificaten op

vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot

afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde

de uitkering van de verkoopsopbrengst, de

beurskoers van de laatste 30 dagen, onder de rubriek

verkoopprijs als waardering weerhouden worden;

Indien

de

houder

van

de

certificaten

Financiële Vaste Activa. Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van

b) de contractuele rechten van de houder van

de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat

het vastgoedcertificaat volgens de prospectus

een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die

die uitgegeven werd bij de emissie van het

aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt

vastgoedcertificaat.

de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde. Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten 2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan

van emissies die betrekking hebben op de

75%) in de uitgegeven certificaten (per 31

financiering van perifeer winkelvastgoed. Het

maart 2007 enkel toepasselijk op de vastgoed-

vastgoed, waarvan de emittent eigenaar is,

certificaten “Distri-Land”)

beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals

dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van

blijkt uit de koerstabellen van Euronext Brussels van

Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv

de tweede markt, kunnen niet als een betrouwbare

juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed,

referentie beschouwd worden gezien de beperkte

beschouwt zij zich als de economische begunstigde

liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates

en dit pro rata haar contractuele rechten als

nv wenst bij elke afsluiting van haar rekeningen de

eigenaar

waarde van haar certificaten te herwaarderen in

wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in

functie van:

toepassing van het K.B. m.b.t. vastgoedbevaks d.d.

a) de reële waarde van de onroerende goederen

10 april 1995, artikel 1, punt 2 sub. 4°, beschouwd

waarvan de emittent eigenaar is en dit naar

I 75 I

van

als vastgoed.

vastgoedcertificaten.

Bovendien

Financieel verslag


Rekening houdend met deze overwegingen worden

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van on-

de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleg-

roerende goederen

gingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van

van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen

de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt ver-

die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde

werkt:

van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst-en verliesrekening in de periode waarin

De netto opbrengst, na afhouding van eventueel

ze ontstaan en worden bij de winstverdeling

verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts

toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Indien

als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail

de onbeschikbare reserves ontoereikend zijn om

Estates nv ten belope van het verschil tussen de

het negatieve saldo van de waardeschommeling

boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluit-

tijdens het boekjaar te compenseren, dan wordt het

datum vermeerderd met de netto liquidatiecoupon

negatieve saldo in resultaat genomen.

en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum;

V ERWERKING

De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op

VAN COUPON

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering

Als houder van de vastgoedcertificaten, heeft Retail

te maken van de contractuele rechten van de certifi-

Estates nv, pro rata van de vastgoedcertificaten in

caathouders zoals die blijken uit de emissieprospec-

haar bezit, een contractueel recht op een gedeelte van

tus en dit vertrekkende van de reële waarde van het

het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door

vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitda-

het ontvangen van de huren en de betaling van de

tum gewaardeerd door de vastgoedexpert van Retail

werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige

Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de

waardevermindering of waardeverhoging verwerkt

variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging

wordt via de herschatting van de waarde van het

worden opgenomen in de winst-en verliesrekening in

vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van het coupon

de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winst-

m.b.t. het exploitatiesaldo beschouwd te worden als

verdeling toegewezen aan de onbeschikbare reser-

een vergoeding voor de waardevermindering van

ves. Indien de onbeschikbare reserves ontoereikend

de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de

zijn om het negatieve saldo van de waardeschomme-

volledige coupon behandeld als netto huurinkomsten

ling tijdens het boekjaar te compenseren, dan wordt

en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

het negatieve saldo in resultaat genomen.

I 76 I


kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de

L. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken Het betreft onroerende goederen waarvan de boek-

van het eigen vermogen.

waarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de ver-

Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop

dere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen

van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag,

(zie supra) worden deze goederen gewaarderd aan

inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als

reële waarde, zijn de investeringswaarde min de

een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte

overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van over-

eigen aandelen worden als een vermindering van

drachtstaksen werd in het geval van activa bestemd

het eigen vermogen voorgesteld.

voor verkoop bepaald op 10% of 12,5% (zie bijlage Dividenden maken deel uit van het overgedragen

25 – vastgoedbeleggingen).

resultaat totdat de Algemene Vergadering der

M. VLOTTENDE ACTIVA

Aandeelhouders de dividenden toekent.

De vorderingen op hoogstens één jaar worden

O. V ERPLICHTINGEN

gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of

V OORZIENINGEN

oninbare vorderingen.

Een voorziening wordt opgenomen wanneer: - Retail Estates nv een bestaande – juridisch

Geldbeleggingen

worden

gewaardeerd

tegen

aanschaffingswaarde of tegen marktwaarde als die

afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;

lager is. De bijkomende kosten worden onmiddellijk

- het waarschijnlijk is dat een uitstroom van

in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde

middelen zal vereist zijn om de verplichting af te

effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

wikkelen; en - het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

N. EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun no-

oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe

minale waarde op balansdatum.

I 77 I

Financieel verslag


Intrestdragende leningen worden initieel aan kost-

De huurlasten en belastingen op verhuurde

prijs erkend verminderd met de direct toewijsbare

gebouwen en de recuperatie van deze lasten

kosten. Vervolgens worden de intrestdragende le-

betreffen kosten die volgens de wet of volgens de

ningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de

gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee.

nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen

De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de

deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt

contractuele afspraken met de huurder wel of niet

in de resultatenrekening over de periode van de le-

aan hem doorrekenen.

ning op basis van de effectieve rente-methode. Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële

P. VOORDELEN AAN HET PERSONEEL

waarde van de vergoeding die is ontvangen en worden lineair in de winsten verliesrekening opgeno-

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde-

men in de periode waarop ze betrekking hebben.

pensioenbijdragenregeling voor haar werknemers. Deze regeling werd toevertrouwd aan een fonds dat

De

betaalde

verbrekingsvergoedingen

door

onafhankelijk is van de vennootschap. Bijdragen

huurders voor de vroegtijdige verbreking van een

betaald gedurende het boekjaar worden ten laste

huurcontract worden gespreid in de tijd volgens het

genomen.

aantal maanden huur dat de huurder heeft betaald voor zover het onroerend goed in kwestie niet wordt

Q. VASTGOEDRESULTAAT

herverhuurd.

Het netto huurresultaat omvat de huren, operationele

R. V ASTGOEDKOSTEN

lease-vergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de

kosten zijnde de waarderverminderingen op gebou-

reële waarde van de vergoeding die is betaald of die

wen en de te betalen huur op gehuurde activa.

verschuldigd is en worden lineair in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarop

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de

ze betrekking hebben.

opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van

De technische kosten omvatten ondermeer struc-

huurschade.

tureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit

I 78 I


schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaat-

T. F INANCIEEL RESULTAAT

schappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten

Het financieel resultaat bestaat uit de intrestkosten

van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kos-

op leningen en bijkomende financieringskosten,

ten van het personeel verantwoordelijk voor deze

verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde

U. VENNOOTSCHAPSBELASTING

partijen. De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskos-

Deze rubriek omvast de courante belastinglast op

ten van het vastgoed dekken, worden in mindering

het resultaat van het boekjaar. De vennootschaps-

gebracht.

belasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op

S. OPERATIONELE C ORPORATE

KOSTEN EN

elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen

ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN

worden opgenomen. In dat geval wordt ook de be-

KOSTEN

lasting rechtsreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de ver-

De operationele “corporate” kosten dekken de vaste

wachte belasting op het belastbaar inkomen van

bedrijfskosten van de onderneming die actief is als

het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten

V. E XIT TAKS

worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als

te zijn met andere types van investeringen en om

gevolg van een fusie van een Vastgoedbevak met

aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een

een onderneming die geen vastgoedbevak is. Wan-

liquide manier onrechtsreeks deel te nemen aan

neer deze onderneming voor het eerst in de consoli-

een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel

datiekring van de Groep wordt opgenomen komt de

van de kosten die gemaakt worden in het kader van

exit tax in mindering van de herwaarderingsmeer-

de strategische groei van de onderneming vallen

waarde bij fusie. Elke daaropvolgende aanpassing

eveneens onder deze categorie.

aan deze exit taks verplichting wordt geboekt via de winst en verlies rekeningen.

I 79 I

Financieel verslag


Voor buitenlandse vennootschappen die kunnen

K REDIETRISICO

opteren voor een met het exit tax vergelijkbaar regime wordt een provisie aangelegd zodra de Raad

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen,

van Bestuur de intentie heeft om naar een dergelijk

wordt een kredietrisico-analyse uitgevoerd op ba-

belastingstatuut te streven.

sis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door

III F INANCIEEL RISICOBEHEER

de onderneming. Ingeval van niet betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

RENTERISICO

IV G ESEGMENTEERDE INFORMATIE

40% van het balanstotaal van de groep wordt gefinancierd door rentedragende verplichtingen,

Een segment is een te onderscheiden component

de vennootschap is bijgevolg onderhevig aan een

van de onderneming, actief in een bepaalde markt

renterisico. Dit risico wordt tot een minimum

en onderhevig aan risico’s en rendementen die ver-

beperkt door het voorzichtig beleid dat gehanteerd

schillend zijn van deze van de andere segmenten.

wordt: het merendeel van de financiële schulden is afgesloten tegen een vaste intrestvoet of tegen

Aangezien perifeer winkelvastgoed 99% van de

een variabele intrestvoet die afgedekt is tegen

portefeuille van Retail Estates nv uitmaken is een

intreststijgingen.

opsplitsing per bedrijfssegment niet relevant. De Raad van Bestuur gebruikt geen enkel ander seg-

F INANCIERINGSRISICO

ment voor het nemen van haar beslissingen.

De lange termijn financiering werd afgesloten

De groep is operationeel in 2 grote geografische

onder de vorm van “bulletleningen”, dit zijn

gebieden, België en Luxemburg. De relevantie van

leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5

deze geografische segmentering betreft de afwij-

à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden.

kende regimes inzake BTW en vennootschapsbe-

De lage schuldgraad van de vennootschap, en de

lasting.

diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de groep.

I 80 I


GESEGMENTEERDE INFORMATIE 1. WINST- EN VERLIESREKENING GEOGRAFISCHE

SEGMENTERING

in duizenden €

BELGIË

L UXEMBURG

TOTAAL

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

15 008

13 798

802

682

15 809

14 480

-153

-133

-153

-133

14 855

13 665

802

682

15 656

14 347

1 036

1 036

11

8

1 047

1 043

-1 131

-1 109

-12

-16

-1 144

-1 126

-12

26

-12

26

VASTGOEDRESULTAAT

14 748

13 617

800

674

15 548

14 291

OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT

12 332

11 161

731

747

13 063

11 908

Huuropbrengsten Met verhuur verbonden kosten NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen nomaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

OP PORTEFEUILLE Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

718

718

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen

13 339

9 717

328

401

13 667

10 118

OPERATIONEEL RESULTAAT VAN HET SEGMENT

25 672

21 595

1 058

1 148

26 730

22 744

Financieel resultaat

-3 396

-3 061

-118

-141

-3 514

-3 202

-42

106

-151

-177

-193

-72

22 234

18 640

790

830

23 024

19 470

Belastingen NETTO WINST

I 81 I

Financieel verslag


2. BALANS GEOGRAFISCHE

SEGMENTERING

in duizenden €

BELGIË

LUXEMBURG

TOTAAL

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

Vastgoedbeleggingen(1)

229 635

167 451

11 384

8 623

241 019

176 074

Projectontwikkelingen

1 742

1 777

2 479

1 742

4 257

Activa bestemd voor verkoop

6 380

6 867

6 380

6 867

14 882

18 164

294

583

15 176

18 747

252 638

194 258

11 678

11 685

264 316

205 944

Langlopende financiële verplichtingen

99 214

61 777

3 500

4 207

102 714

65 985

Kortlopende financiële verplichtingen

4 335

2 413

4 335

2 413

Overige verplichtingen

9 199

2 899

978

1 478

10 176

4 376

112 747

67 090

4 478

5 685

117 225

72 774

ACTIVA

Overige activa ACTIVA PER SEGMENT VERPLICHTINGEN

VERPLICHTINGEN PER SEGMENT

(1) In het boekjaar eindigend op 31/03/2006 waren er in Luxemburg geen investeringen in vastgoedbeleggingen. In België waren er voor 11,36 mio EUR investeringen. In het boekjaar eindigend op 31/03/2007 waren er in Luxemburg voor 2,44 mio EUR investeringen in België was dit voor 49,93 mio EUR

3. BELANGRIJKE KERNCIJFERS

GEOGRAFISCHE

SEGMENTERING

BELGIË

LUXEMBURG

TOTAAL

in duizenden €

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

Reële waarde van het vastgoed

236 015

174 318

11 384

8 623

247 398

182 941

Investeringswaarde van het vastgoed

242 547

179 341

11 668

8 838

254 215

188 179

6,36%

7,92%

7,04%

7,91%

6,39%

7,92%

Totaal verhuurbare oppervlakte (m2)

219 841

176 664

7 498

5 546

227 339

182 210

Bezettingsgraad (%)

98,92%

98,64%

94,80%

100,00%

98,78%

98,69%

Rendement van het segment (%)

I 82 I


O VERIGE BIJLAGEN V ASTGOEDRESULTAAT BIJLAGE 1 H UURINKOMSTEN

31.03.07

31.03.06

14 698

13 366

1 098

1 114

in duizenden € Huur Gegarandeerde opbrengsten Ontvangen operationele leasingvergoedingen Huurkortingen Huurvoordelen (‘incentives’) Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten Totaal huuropbrengsten

14 15 809

14 480

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de groei van de vastgoedportefeuille. Onderstaande tabel geeft aan hoeveel van de huurinkomsten op jaarbasis er potentieel zou kunnen wegvallen, m.a.w. als elke huurder die een opzegmogelijkheid heeft ook effectief het gebouw zou verlaten en er geen wederverhuringen meer zouden gebeuren. Noteer echter dat bij wet is vastgelegd dat handelshuurovereenkomsten afgesloten worden voor in principe 9 jaar, waarbij huurders om de 3 jaar een opzegmogelijkheid hebben.

in duizenden €

31.03.07

Binnen één jaar

1 595

Tussen één en vijf jaar

14 888

Meer dan vijf jaar

1 804

I 83 I

Financieel verslag


BIJLAGE 2 MET

VERHUUR VERBONDEN KOSTEN

31.03.07

31.03.06

-69

-49

-176

-122

92

38

-153

-133

31.03.07

31.03.06

in duizenden € Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten Waardeverminderingen op handelsvorderingen Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen Totaal met verhuur verbonden kosten

BIJLAGE 3 R ECUPERATIE

VAN VASTGOEDKOSTEN

in duizenden € Ontvangen beheersvergoedingen Recuperatie van kosten van groot onderhoud Verkregen vergoedingen op huurschade Totaal recuperatie van vastgoedkosten

Hier worden de opbrengsten opgenomen verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en schadevergoedingen. De afgelopen boekjaren werden zulke vergoedingen niet ontvangen.

BIJLAGE 4 31.03.07

31.03.06

Doorrekening van huurlasten

117

177

Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen

930

866

1 047

1 043

R ECUPERATIE

VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN

DOOR DE HUURDERS OP VERHUURDE GEBOUWEN

in duizenden €

Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen

I 84 I


BIJLAGE 5 H UURLASTEN

EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDERS

31.03.07

31.03.06

OP VERHUURDE GEBOUWEN

in duizenden € Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar

-193

-242

Voorheffingen en belastingen

-951

-884

-1 144

-1 126

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

BIJLAGE 6 31.03.07

31.03.06

Overige opbrengsten en kosten van de verhuring

-12

26

Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

-12

26

15 548

14 291

ANDERE

MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN EN OPBRENGSTEN

in duizenden €

TOTAAL VASTGOEDRESULTAAT

I 85 I

Financieel verslag


TOELICHTING VASTGOEDKOSTEN BIJLAGE 7 31.03.07

31.03.06

Recurrente technische kosten

-396

-329

Structureel onderhoud

-396

-329

Niet recurrente technische kosten

-56

-154

Occasioneel onderhoud

-56

-154

TECHNISCHE

KOSTEN

in duizenden €

Verzekeringspremies

Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen

Totaal technische kosten

-234 234 -453

-483

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet-verzekerde ongevallen en vandalisme.

BIJLAGE 8 COMMERCIËLE

KOSTEN

31.03.07

31.03.06

-51

-32

in duizenden € Makelaarscommissies Marketingkosten m.b.t. gebouwen

-3

Erelonen van advocaten en juridische kosten Andere

Totaal commerciële kosten

I 86 I

-16

-35

-9

-15

-76

-84


BIJLAGE 9 KOSTEN

EN TAKSEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN

31.03.07

31.03.06

in duizenden € Leegstandslasten van het boekjaar

-18

1

Onroerende voorheffing leegstand

-16

-57

Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

-33

-57

In de kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen zijn inbegrepen de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan.

I 87 I

Financieel verslag


BIJLAGE 10 Beheerskosten vastgoed Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere. Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

in duizenden €

31.03.07

31.03.06

Kantoorkosten

-43

-49

Informatica

-14

-17

Andere

-28

-32

Huisvestingskosten

-41

-46

-4

-4

-4

-4

Erelonen aan derde partijen Recurrente

Vastgoedmakelaar Advocaten Andere

Niet recurrente Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)

Public relations, communicatie en advertenties

-4

Personeelskosten

-484

-428

Bezoldigingen

-298

-278

-88

-79

Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen Andere

-9

-6

-89

-65

Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders

6

Taksen en wettelijke kosten

-2

Afschrijvingskosten op kantoormeubilair, informatica-uitrusting & software Totaal beheerskosten vastgoed

-62

-52

-637

-577

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Per 31.03.07 bedraagt de personeelsbezetting 4,85 FTE. Per 31.03.06 was dit 4,3 FTE.

I 88 I


BIJLAGE 11 31.03.07

31.03.06

Overige andere vastgoedkosten

6

-6

Totaal andere vastgoedkosten

6

-6

-1 193

-1 207

A NDERE

VASTGOEDKOSTEN

in duizenden €

TOTAAL VASTGOEDKOSTEN

I 89 I

Financieel verslag


BIJLAGE 12 Algemene kosten van de vennootschap De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het Vastgoedbevak statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

in duizenden €

31.03.07

31.03.06

Kantoorkosten

-31

-38

Informatica

-14

-14

Andere

-17

-25

Huisvestingskosten Erelonen aan derde partijen Recurrente

-33

-36

-257

-210

-51

-80

-46

-73

Advocaten Revisoren

Andere

-4

-7

Niet recurrente

-73

-36

Advocaten

-9

Notariskosten

-4

Consultants

Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) Public relations, communicatie en advertenties

-60

-36

-133

-95

-57

-79

Personeelskosten

-359

-355

Bezoldigingen

-234

-237

-68

-62

-6

-5

-50

-51

Sociale zekerheid Pensioenen en collectieve verzekeringen Andere

Bestuurdersvergoedingen Taksen en wettelijke kosten Totaal algemene kosten

-80

-66

-476

-391

-1 291

-1 176

De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is vooral te verklaren door de stijging van de niet recurrente erelonen in het kader van fusies en overnames. Ook de kosten voor de vastgoedexpert zijn gestegen door de bijkomende waardering van de acquisities van het afgelopen boekjaar.

I 90 I


BIJLAGE 13 A NDERE

OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

in duizenden € Andere operationele opbrengsten Andere operationele kosten Totaal andere operationele opbrengsten en kosten

BIJLAGE 14 R ESULTAAT OP VERKOPEN

VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

in duizenden € Aanschaffingswaarde

9 287

Netto opbrengst vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten)

10 005

Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen

718

Er werden geen vastgoedbeleggingen verkocht in het lopende boekjaar.

BIJLAGE 15 R ESULTAAT OP VERKOPEN

VAN ANDERE NIET - FINANCIËLE ACTIVA

in duizenden € Aanschaffingswaarde Geaccumuleerde meerwaarden en bijzondere waardeverminderingsverliezen Boekwaarde (reële waarde) Verkoopprijs Totaal winst of verlies op verkopen van andere niet-financiële activa

I 91 I

31.03.07

31.03.06

Financieel verslag


BIJLAGE 16 31.03.07

31.03.06

Positieve variatie op vastgoedbeleggingen

14 830

12 271

Negatieve variatie op vastgoedbeleggingen

-1 163

-2 153

Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen

13 667

10 118

V ARIATIES

IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

in duizenden €

De positieve variatie in de reële vastgoedbeleggingen is te verklaren door de indexaties van de huurprijzen en de huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen, de algemene waardestijging van het commercieel vastgoed en de waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening. De negatieve variatie is vooral het gevolg van de verdere waardedaling van enkele alleenstaande winkelpanden in het Luikse (Herstal en Bressoux) en de verdere waardedalingen van de winkelpanden te Messancy als gevolg van het structureel overaanbod van winkelpanden te Messancy.

BIJLAGE 17 FINANCIËLE

OPBRENGSTEN

31.03.07

31.03.06

91

116

in duizenden € Intresten bevat in de kost van de betrokken activa Ontvangen coupon vastgoedcertificaat «Distri-Invest»

151

Intrestopbrengsten

297

209

88

14

625

340

Andere

Totaal financiële opbrengsten

I 92 I


BIJLAGE 18 31.03.07

31.03.06

Nominale intresten op leningen

-4 009

-3 424

Totaal interestkosten

-4 009

-3 424

I NTRESTKOSTEN in duizenden €

De gemiddelde intrestvoet bedraagt 4,92 % per 31.03.2007 en 5,01% per 31.03.2006. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.

BIJLAGE 19 31.03.07

31.03.06

Bankkosten en andere commissies

-130

-118

Totaal andere financiële kosten

-130

-118

31.03.07

31.03.06

-55

176

A NDERE

FINANCIËLE KOSTEN

in duizenden €

BIJLAGE 20 V ENNOOTSCHAPSBELASTING in duizenden € Onderneming 1. Vennootschapsbelasting Belasting aan het tarief van 33,99%

-48

1

-47

-5

Correctie van vorig boekjaar

6

2. Resultaat belastbaar aan 16,5% (zgn. exit taks) Dochterondernemingen 1. Vennootschapsbelasting Belasting van het lopende jaar

-7

175

-138

-247

-164

-154

-164

-154

26

-93

-193

-72

Correctie van vorig boekjaar 2. Exit taks Totaal vennootschapsbelasting

I 93 I

Financieel verslag


BIJLAGE 21 31.03.07

31.03.06

Aantal aandelen

Aantal aandelen

Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar

3 568 724

3 568 594

Aantal aandelen per einde van het boekjaar

3 568 952

3 568 724

Aantal dividendgerechtigde aandelen

3 568 952

3 568 724

3 568 806

3 568 724

3 568 952

3 568 724

AANTAL

AANDELEN EN WINST PER AANDEEL

Bewegingen van het aantal aandelen

Aanpassing voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel

Bij bijzondere algemene vergadering van 21 november 2006 die de fusie door absorptie met Sablon nv heeft vastgesteld, werden 228 aandelen uitgegeven. Indien de Raad van Bestuur gebruik maakt van de verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal zal dit gebeuren mits de toepasselijke wetgeving op de beursgenoteerde ondernemingen en bevaks.

BIJLAGE 22 Bepaling van het bedrag van maximale dividenduitkering Netto bedrijfsresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening

31.03.07

31.03.06

23 024

19 470

-278

-483

Afschrijvingen (+) en terugneming van afschrijvingen (-)

76

52

Andere elementen van niet-courante aard (+/-)

84

84

in duizenden € Netto winst (geconsolideerd) Herwerking naar enkelvoudige jaarrekening Transacties van niet-courante aard begrepen in het netto resultaat (+/-)

Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen (+/-)

-718

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen(+/-) Netto bedrijfsresultaat

I 94 I

-13 667

-10 118

9 239

8 287


Het netto bedrijfsresultaat dient geen verdere aanpassing te ondergaan voor eventuele niet-vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen. Noteer dat van het bedrag van de maximale uitkering 80% verplicht dient uitgekeerd te worden volgens het KB van de vastgoedbevaks. Deze verplichting staat los van het uitkeringspercentage dat in toepassing van de bepalingen van de vennootschapswet voor uitkering beschikbaar is.

BIJLAGE 23 BEREKENING

VAN DE WINST PER AANDEEL

(in €) Gewone netto winst per aandeel (1) Verwaterde netto winst per aandeel Uitkeerbare winst per aandeel

V OORGESTELD

(2)

(3)

DIVIDEND PER AANDEEL

Winst per

Winst per

aandeel

aandeel

6,45

5,46

6,45

5,46

2,59

2,30

2,38

2,30

(in €) (1) De gewone winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen (2) De verwaterde winst per aandeel is het netto resultaat zoals in de winsten verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen (3) De uitkeerbare winst per aandeel is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewogen aandelen

I 95 I

Financieel verslag


BIJLAGE 24 VASTE

ACTIVA

-EXCLUSIEF

VASTGOEDBELEGGINGEN

in duizenden €

INVESTERINGS -

Immateriële activa EN AFSCHRIJVINGSTABEL

Andere materiële vaste activa

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

425

422

617

532

52

3

45

113

-13

-28

Aanschaffingswaarde Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten

223

-233

Saldo per einde van het boekjaar

700

425

416

617

422

422

169

145

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen Saldo per einde van het vorige boekjaar Afschrijvingen

(1)

30

Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Saldo per einde van het boekjaar

Netto boekwaarde

46

52

-12

-28

452

422

202

169

247

3

214

448

(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten ‘beheerskosten van het vastgoed’ . De afschrijvingen mbt auto’s worden opgenomen onder de personeelskosten.

I 96 I


BIJLAGE 25 VASTGOEDBELEGGINGEN

EN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

INVESTERINGS- EN HERWAARDERINGSTABEL in duizenden € Saldo per einde van het vorige boekjaar Aankopen

Vastgoedbeleggingen

Saldo per einde van het boekjaar

TOTAAL

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

31.03.07

31.03.06

176 074

162 749

6 867

8 738

182 941

171 487

52 370

11 355

52 370

11 355

Verkopen en overdrachten Variatie in de reële waarde (+/-)


-8 701

-17

-1 185

-17

-9 886

12 574

10 671

-470

-686

12 104

9 985

241 019

176 074

6 380

6 867

247 399

182 942

247 038

180 476

7 177

7 706

254 215

188 182

OVERIGE INFORMATIE Investeringswaarde van het vastgoed

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële

Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af

waarde, gebruik makend van het model van reële

van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargeno-

waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële

men discontotarieven die rekening houden met de

waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een ge-

locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen

bouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed

en van de huurder op de datum van de waardering.

geïnformeerde en bereidwillige partijen die in nor-

De toekomstige huurgelden komen neer op de con-

male mededingingsomstandigheden handelen. Het

tractuele huurinkomsten over de periode van de

werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen

geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en

in 2 fases.

redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht

In een eerste fase bepalen de deskundigen de in-

van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt

vesteringswaarde van elke eigendom, op basis van

overeen met de prijs die een derde partij investeer-

de verdisconteerde waarde van de toekomstige

der (of hypothetische koper) zou betalen om het

netto huurinkomsten.

goed te verwerven met als doel te genieten van de

I 97 I

Financieel verslag


huurinkomsten en een rendement op zijn investe-

ren (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar

ring te genereren.

voor het erfpachtrecht): 0,2%;

· verkoopsovereenkomsten

voor

onroerende

In een tweede fase hebben de deskundigen van

goederen waarbij de koper een instantie van

de investeringswaarde van de vastgoedportfolio

publiek recht is (bvb. Een entiteit van de Europese

een

Unie, van de Federale Regering, van een regionale

geschat

bedrag

(registratietaksen

en/of

voor

overdrachtstaksen

meerwaarde

regering of van een buitenlandse regering):

taksen)

vrijstelling van rechten;

ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen

· inbreng in natura van onroerende goederen tegen

uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte

uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de

overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde

inbrenger: vrijstelling van rechten;

· verkoopsovereenkomst voor aandelen van een

volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van een

vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;

vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen.

· fusie, splitsing en andere reorganisaties van

Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de

vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste

Hierdoor varieert het effectieve percentage van

2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de

de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het

te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de

onmogelijk is te voorspellen welk percentage van

eigendomsoverdracht werd voltooid.

toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk

De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en

plaats vond.

hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

· verkoopsovereenkomsten voor onroerende goede-

In januari 2006 werd aan alle deskundigen

ren: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels

die betrokken zijn bij de waardebepaling van

Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10%

de

voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;

een gewogen gemiddeld percentage van de

· verkoop van onroerende goederen onder het make-

Belgische

Vastgoedbevaks

gevraagd

om

effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van Vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties

laarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;

· erfpachtovereenkomsten voor onroerende goede-

van eigendommen met een waarde van meer dan

I 98 I


2,5 mio EUR en gezien de waaier van methodes

den. Conform de waardering als «reële waarde»

van eigendomsoverdracht (zie hierboven) hebben

van haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield

de deskundigen, op basis van een representatief

werd de waarde van dit onroerend goed vermin-

staal van 220 markttransacties die plaatsvonden

derd met 2,5% zijnde de volgens de schatters te

tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van

verwachten transactiekosten bij de vervreemding

6,0 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen

van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek ge-

berekend op 2,5%. Dit percentage zal jaarlijks

identificeerde panden zijn volgens Retail Estates nv

herzien worden en, indien nodig, aangepast worden

bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille tesamen

per schijf van 0,5%. Wat betreft de transacties van

te verkopen omdat zij door de aard en/of ligging van

gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan

deze gebouwen een minwaarde zouden betekenen

2,5 mio EUR, wordt er rekening gehouden met

voor de portefeuille als geheel. Deze panden wor-

overdrachtsrechten van 10 % tot 12,5% volgens het

den op de balans overgeboekt naar de rubriek «ac-

Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

tiva bestemd voor verkoop». Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedporte-

2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige trans-

feuille als een geheel, dat als een geheel of als een

actiekosten van de betreffende regio, zijnde 10% of

beperkt aantal grotere delen kan vervreemd wor-

12,5%, in mindering gebracht.

PROJECTONTWIKKELINGEN I NVESTERINGS -

PROJECTONTWIKKELINGEN

EN HERWAARDERINGSTABEL

in duizenden €

31.03.07

31.03.06

Saldo per einde van het vorige boekjaar

4 257

3 542

Aankopen

5 000

4 177

-7 514

-3 463

1 742

4 257

Geactiveerde financieringskosten Overdracht naar vastgoedbeleggingen Variatie in de reële waarde (+/-) Saldo per einde van het boekjaar

I 99 I

Financieel verslag


BIJLAGE 26 FINANCIËLE

31.03.07

VASTE ACTIVA

31.03.06

in duizenden € Vastgoedcertificaat Distri-Invest Financiële derivaten Totaal financiële vaste activa

1 214

252

670

100

1 884

352

Het belang in de vastgoedcertificaten Distri-Invest wordt louter als financiële belegging aangehouden in tegenstel-

ling tot het aanmerkelijk belang van Retail Estates nv in Distri-Land (77,21% van de uitgegeven certificaten) welke geboekt werden onder de rubriek vastgoedbeleggingen.

BIJLAGE 27 31.03.07

31.03.06

Borgtochten betaald in geldmiddelen

11

20

Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa

11

20

31.03.07

31.03.06


6 380

6 867

Totaal activa bestemd voor verkoop

6 380

6 867

H ANDELSVORDERINGEN

EN ANDERE VASTE ACTIVA

in duizenden €

V LOTTENDE ACTIVA BIJLAGE 28 A CTIVA BESTEMD

VOOR VERKOOP

in duizenden €

I 100 I


BIJLAGE 29 31.03.07

31.03.06

368

544

4

22

-220

-189

Distri-Land

247

238

Distri-Invest

98

H ANDELSVORDERINGEN in duizenden € Handelsvorderingen Op te stellen facturen Dubieuze debiteuren Coupon vastgoedcertificaten

Overige

3

Totaal handelsvorderingen

500

615

31.03.07

31.03.06

66

185

550

37

11

15

BIJLAGE 30 BELASTINGSVORDERINGEN

EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

in duizenden € Terug te vorderen BTW Terug te vorderen vennootschapsbelasting Terug te vorderen roerende voorheffing Vorderingen op verzekeringen Vorderingen op verkopen Overige

29

Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa

I 101 I

628

266

Financieel verslag


BIJLAGE 31 KAS

EN KASEQUIVALENTEN

31.03.07

31.03.06

11 306

11 327

in duizenden € Banken

Geldmiddelen

5 331

Totaal kas en kasequivalenten

11 306

16 658

31.03.07

31.03.06

BIJLAGE 32 OVERLOPENDE

REKENINGEN

in duizenden € Te recupereren onroerende voorheffing

180

Overige over te dragen kosten

189

Overige verkregen opbrengsten

197

Totaal overlopende rekeningen actief

386

183

19 200

24 589

TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA

I 102 I

3


BIJLAGE 33 Eigen vermogen Kapitaal Evolutie van het kapitaal

Kapitaal-

Totaal

Aantal

Totaal aantal

beweging

uitstaand

gecreëerde

aandelen

kapitaal na de

aandelen

verrichting Datum

Verrichting

in duizenden € in duizenden €

in eenheden

in eenheden

12/07/88 Oprichting

-

74

3 000

3 000

9/03/98

Splitsing van aandelen

-

74

27 283

30 283

9/03/98

Inbrengen in natura

11 237

11 311

453 291

483 574

9/03/98

Fusie

3 255

14 566

346 638

830 212

9/03/98

Storting in speciën

6 071

20 637

346 000

1 176 212

-5 131

15 505

-

1 176 212

1 385

16 891

283 582

1 459 794

-2 267

14 624

-

1 459 794

-174

14 451

-

1 459 794

4 793

19 244

-

1 459 794

10/03/99 Storting in speciën

10 854

30 098

823 348

1/07/03

12 039

42 137

913 256

10/03/99 Aanzuivering van overgedragen verliezen 10/03/99 Fusie door overneming 10/03/99 Aanzuivering van overgedragen verliezen 10/03/99 Incorporatie verlies 10/03/99 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde Storting in speciën

31/12/03 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land 5/11/04

Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie

5/11/04

Vernietiging 20 aandelen aan toonder

4 907

47 043

372 216

33 250

80 294

-

3 568 614

-1

80 293

-20

3 568 594

10/08/05 Fusie door absorptie

1

80 294

130

3 568 724

21/11/06 Fusie door absorptie

10

80 303

228

3 568 952

Artikel 6.2 van de statuten : Toegestaan kapitaal Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toege-

bedrag van maximum tachtig miljoen tweehonderd

staan het geplaatste maatschappelijk kapitaal

drieënnegentigduizend driehonderd vijftien euro

te verhogen in een of meerdere malen met een

(80 293 315 EUR).

I 103 I

Financieel verslag


Deze machtiging is toegekend aan de raad van

Artikel 6.3 van de statuten : Verkrijging van eigen

bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen

aandelen

vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch

De vennootschap kan haar eigen aandelen ver-

Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de

werven krachtens de beslissing van de algemene

buitengewone algemene vergadering waarop deze

vergadering genomen met inachtneming van de in

machtiging werd verleend. Zij kan één of meerdere

artikel 599 van het Wetboek van Vennootschappen

malen worden hernieuwd, telkens voor een maxi-

bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvoor-

mumtermijn van vijf jaar.

schriften. De verwerving gebeurt steeds in ruil voor contanten en gebeurt overeenkomstig de toepas-

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder

selijke bepalingen van het Wetboek van Vennoot-

afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van

schappen.

het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen,

De algemene vergadering vermeldt in het bijzonder

hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen

het maximum aantal aandelen dat de vennootschap

in natura, hetzij door omzetting van reserves of uit-

kan verwerven alsook de minimum- en maximum-

giftepremies, naar gelang het geval met of zonder

waarde van de vergoeding.

uitgifte van nieuwe aandelen. Artikel 6.4 - 6.5 - 6.6 van de statuten : Kapitaal-

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van

verhoging

zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling

Het kapitaal van de vennootschap kan verhoogd

van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van

worden door beslissing van de algemene verga-

die premie besteed worden aan een onbeschikbare

dering, beraadslagend overeenkomstig het artikel

rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde

558 en, in voorkomend geval, artikel 560 van het

mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg

Wetboek van Vennootschappen, of door beslissing

van derden zal strekken, en die onder voorbehoud

van de raad van bestuur binnen het kader van het

van incorporatie in het kapitaal, enkel mag

toegestaan kapitaal. Het is de vennootschap even-

verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van

wel verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te

de algemene vergadering beraadslagend volgens

tekenen op haar eigen kapitaal.

de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.

De kapitaalverhoging die geschiedt bij openbare

I 104 I


inschrijving in de loop van de twee jaren die volgen

volledig volgestort worden bij de inschrijving.

op de datum van inschrijving van de vennootschap op de lijst bedoeld artikel 31 Wet van twintig juli

Overeenkomstig artikel 11, §1 van het K.B. van tien

tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen

april negentienhonderd vijf en negentig betreffende

van collectief beheer van beleggingsportefeuilles,

de vastgoedbevaks kan bij een kapitaalverhoging

komt echter niet tot stand en het inschrijvingsbedrag

door uitgifte van aandelen tegen een inbreng in

alsook,

geld, niet afgeweken worden van het voorkeurrecht

in

voorkomend

geval,

de

betaalde

provisies en makelaarslonen, worden aan de

van de aandeelhouders.

inschrijvers terugbetaald, indien het bedrag van het reeds geplaatste kapitaal vermeerderd met het

In geval van een uitgifte van aandelen tegen

totaalbedrag van de inschrijvingen na de afsluiting

inbreng in natura dienen de volgende voorwaarden

van de inschrijvingsperiode, lager ligt dan het

te worden nageleefd:

minimum beleggingsbudget voorzien in artikel 4, §1,

- de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld

6° van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf

in het verslag bedoeld in artikel 602, alinea 3 van

en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks.

het Wetboek van Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;

Het voorgaande lid wordt opgenomen bij de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhogingen

- de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan

uitgevoerd bij middel van openbare inschrijvingen

de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig

binnen de twee jaar die volgen op de bovenvermelde

dagen voorafgaand aan de inbreng; - het onder het eerste gedachtestreepje bedoelde

datum van inschrijving.

verslag moet tevens de weerslag vermelden De algemene vergadering kan beslissen tot

van de voorgestelde inbreng op de toestand van

uitgifte van aandelen zonder vermelding van

de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder

nominale waarde beneden de fractiewaarde van

wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal

oude aandelen. De oproeping tot de algemene

betreft.

vergadering moet zulks uitdrukkelijk vermelden.

In geval van kapitaalverhoging met creatie van uitgiftepremies, moet het bedrag van deze premie

I 105 I

Financieel verslag


BIJLAGE 34 Uitgiftepremies Evolutie uitgiftepremies Datum

Uitgiftepremie

Verrichting

31.03.07

31.03.06

in duizenden € 09.03.98

storting in speciën

2 506

2 506

10.03.99


16 193

16 193

01.07.03


30 045

30 045

31.12.03

openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land

37 910

37 910

05.11.04

gedeeltelijke incorporate emissiepremie

4 660

4 660

4 660

4 660

31.03.07

31.03.06

63

42

57 569

43 898

269

269

57 901

44 209

Totaal uitgiftepremies

BIJLAGE 35 R ESERVES in duizenden € Wettelijke reserves Onbeschikbare reserves Beschikbare Totaal reserves

De stijging van de onbeschikbare reserves is een gevolg van de herwaardering van het onroerend goed.

I 106 I


BIJLAGE 36 R ESULTAAT

31.03.07

31.03.06

9 263

8 350

23 024

19 469

-13 667

-10 452

-8 208

-7 994

in duizenden € Overgedragen resultaat van vorige boekjaren Resultaat van het boekjaar Overboeking van resultaat op de portefeuille naar onbeschikbare reserves Uitgekeerd dividend Oprichtingskosten in mindering van het eigen vermogen Overboeking naar de wettelijke reserves

-20

Terugname van de voorziening voor groot onderhoud

-110

Totaal

10 392

9 263

31.03.07

31.03.06

Saldo per einde van het vorige boekjaar

-5 258

-5 143

Mutatie gedurende het boekjaar

-1 559

-115

Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-6 817

-5 258

BIJLAGE 37 IMPACT OP DE REËLE WAARDE VAN GESCHATTE MUTATIERECHTEN EN KOSTEN BIJ DE HYPOTHETISCHE VERVREEMDING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

in duizenden €

Zoals vermeld in bijlage 25 beschouwt Retail

van dit vastgoed. Een beperkt aantal specifiek

Estates nv zijn vastgoedportefeuille als een

geïdentificeerde

geheel dat als een geheel of als een beperkt

Estates bezwaarlijk met deze vastgoedportefeuille

aantal grotere delen kan vervreemd worden.

tesamen te verkopen omdat zij door de aard en/of

Conform de waardering als «reële waarde» van

ligging van deze gebouwen een minwaarde zouden

haar vastgoedschatter Cushman & Wakefield werd

betekenen voor de portefeuille als geheel. Deze

de waarde van dit onroerend goed verminderd

panden worden op de balans overgeboekt naar de

met 2,5% zijnde de volgens de schatters te

rubriek «activa bestemd voor verkoop». Vermits de

verwachten transactiekosten bij de vervreemding

individuele waarde van deze panden beneden de

I 107 I

panden

zijn

volgens

Retail

Financieel verslag


drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de

Voor de boeking van de potentiële minwaarde bij

volledige transactiekosten van de betreffende regio,

vervreemding van de portefeuille heeft de Raad van

zijnde 10% of 12,5%, in mindering gebracht. Op

Bestuur zich afgestemd op het standpunt van de

01.04.2004 (datum van de eerste toepassing van de

meest representatieve Belgische Vastgoedbevaks.

IAS/IFRS normen) bedragen de overdrachtstaksen die afgetrokken zijn van de investeringswaarde 4,9 mio EUR. Dit bedrag werd geboekt onder deze rubriek van het eigen vermogen.

BIJLAGE 38 31.03.07

31.03.06

Positieve variatie in de reële waarde van rente swaps

652

1

Totaal variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

652

1

147 091

133 169

31.03.07

31.03.06

V ARIATIES

IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

in duizenden €

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

L ANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) BIJLAGE 39 V OORZIENINGEN in duizenden €

Boekwaarde einde boekjaar Totaal langlopende voorzieningen

(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen.

I 108 I


BIJLAGE 40 A NDERE

31.03.07

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

31.03.06

in duizenden € Waarborgen ontvangen in geldmiddelen

8

Financiële derivaten

18

Overige langlopende verplichtingen

99 42

Totaal andere langlopende verplichtingen

18

149

TOTAAL LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

18

149

31.03.07

31.03.06

135

233

1 859

804

521

1 637

TOELICHTING KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1) BIJLAGE 41 H ANDELSSCHULDEN

EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

in duizenden € Handelsschulden Voorschotten ontvangen van huurders Te ontvangen facturen Belastingsschulden Exit tax

5 699

Andere uitgestelde belastingen

409

Andere kortlopende schulden

153

88

8 776

2 762

Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 44 beschreven zijn.

I 109 I

Financieel verslag


BIJLAGE 42 31.03.07

31.03.06

172

206

0

3

173

209

31.03.07

31.03.06

Overige toe te rekenen kosten

757

779

Over te dragen opbrengsten (doorfacturatie)

470

478

1 227

1 257

10 175

4 228

A NDERE

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

in duizenden €

Te betalen dividenden Verplichtingen op minder dan één jaar ten opzichte van verbonden partijen Overige

Totaal andere kortlopende verplichtingen

BIJLAGE 43 OVERLOPENDE

REKENINGEN

in duizenden €

Totaal overlopende rekeningen TOTAAL KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (1)

(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 44 beschreven zijn.

I 110 I


BIJLAGE 44 Langlopende en kortlopende financiële schulden

OPDELING VOLGENS DE CONTRACTUELE VERVALDAGEN VAN DE KREDIETLIJNEN

31.03.07

31.03.06

102 361

65 546

335

439

102 696

65 985

4 197

2 277

140

136

4 336

2 413

107 032

68 398

31.03.07

31.03.06

in duizenden € Langlopende Bilaterale leningen - variabele rente of vaste rente Gesyndiceerde leningen - variabele rente Handelspapier op middellange termijn - variabele rente Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing Subtotaal Kortlopende Bilaterale leningen - variabele of vaste rente Kasbons - variabele rate Investeringskredieten - variabele of vaste rente Voorschotten op rekening courant - variabele rente Financiële leasing Subtotaal TOTAAL

OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE LENINGEN in duizenden € Tussen 1 en 2 jaar

12 793

9 718

Tussen 2 en 5 jaar

23 987

56 267

Meer dan 5 jaar

65 916

I 111 I

Financieel verslag


31.03.07

OPDELING VOLGENS DE SPREIDING TUSSEN DE LENINGEN AAN EEN VARIABELE RENTE / VASTE RENTE

31.03.06

in duizenden € Leningen aan een variabele rente

60 525

23 462

Leningen aan een vaste rente

42 171

42 523

De leningen aan een variabele rente zijn volledige ingedekt via intrest rate swap contracten die de variabele rentevoet swappen tegen vaste rentevoeten. Zie bijlage 45.

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten: 31.03.07

31.03.06

in duizenden € Vervallende binnen het jaar

13 000

Vervallende na één jaar

39 000

4 250

BIJLAGE 45 FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Retail Estates nv classificeert de rente swaps als een kasstroomafdekking en waardeert deze aan reële waarde. Op afsluitingsdatum was de reële waarde van de indekkingsinstrumenten als volgt:

REËLE WAARDE VAN DE BANKVERPLICHTINGEN OP JAAREINDE in duizenden € Interest Rate Swap

Per 31.03.06 (1)

31.03.07 Activa

Passiva

Activa

Passiva

670

18

100

99

Overzicht Swaps:

1) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 525, met een vaste rentevoet van 3,365% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van april 2004 tot maart 2009. 2) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 000, met een vaste rentevoet van 3,135% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2005 tot november 2009. 3) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 37 000, met een vaste rentevoet van 4,0475% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van december 2006 tot december 2016. 4) Intrest Rate Swap bij Fortis bank voor een notioneel bedrag van EUR 9 916, met een vaste rentevoet van 4,14% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2013. 5) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 6 000, met een vaste rentevoet van 4,2075% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van oktober 2007 tot december 2016. 6) Intrest Rate Swap bij Fortis Bank voor een notioneel bedrag van EUR 13 000, met vaste rentevoet 4,07% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2007 tot september 2013 7) Intrest Rate Swap bij KBC bank voor een notioneel bedrag van EUR 5 000, met een vaste rentevoet van 4,08% tegen euribor 3 maanden. Looptijd van maart 2008 tot maart 2018.

I 112 I


BIJLAGE 46 VERBONDEN

PARTIJEN

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 47) en haar bestuurders en directieleden.

Bestuurders en directieleden De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de post «algemene kosten van de vennootschap» (zie bijlage 12): 31.03.07

31.03.06

80

66

80

66

in duizenden € Bestuurders Directieleden Totaal

De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap.

BIJLAGE 47 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Onderstaande ondernemingen werden op genomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie: Naam vennootschap

Adres

BTW nummer

Gehouden deel van het kapitaal (in %)

Retail Estates Luxemburg sa

Boulevard Royal 8 2449 Luxembourg

1993 2210 552

100%

Wickes Land Development nv


433 783 109

100%

Retail Warehousing Management bvba


425 631 644

100%

Kairo nv


408 230 636

100%

Brimmo nv


432 516 763

100%

I 113 I

Financieel verslag


BIJLAGE 48 31.03.07

HONORARIUM COMMISSARIS (excl BTW) Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat

28

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Andere controle opdrachten

9

- Belastingadvies opdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten

43

De andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten omvatten voornamelijk due diligence werkzaamheden verricht door de commissaris in het kader van de acquisitie van enkele vennootschappen. Due diligence opdrachten en andere controle opdrachten vallen buiten het toepassingsgebied van de een op een regel.

BIJLAGE 49 GEBEURTENISSEN

pas opgerichte pand te Sint-Niklaas - Plezantstraat 268 voor een prijs van 0,15 mio EUR. Deze verkoop gebeurde aan boekwaarde.

NA BALANSDATUM

Verkoop pand Hofstade

Verwerving controle Nithosa nv

Op 26 april 2007 werd het pand te Hofstade ver-

Op 24 mei 2007 werd de controle verworven over

kocht voor 2 200 000 EUR. De investeringswaarde

een vastgoedvennootschap die 21 winkelpanden en

van het pand zoals geschat door Cushman & Wa-

2 KMO panden bezit in de provincie Antwerpen. De

kefield bedroeg op 31 maart 2007 1 979 000 EUR.

investeringswaarde van deze portefeuille bedraagt

Ten opzichte van deze investeringswaarde werd

37,42 mio EUR (reële waarde 36,53 mio EUR). Deze

een meerwaarde gerealiseerd van 221 000 EUR.

panden generen een huuropbrengst van 2,21 mio

Ten opzichte van de oorspronkelijke aanschaffings-

EUR wat een aanvangsrendement van 5,9% verte-

waarde werd een meerwaarde gerealiseerd van

genwoordigt. De helft van de waarde van de aange-

407 000 EUR.

kochte panden heeft betrekking op een winkelpand langs de Bredabaan te Schoten met als belangrijk-

Verkoop appartement Sint-Niklaas

ste huurders de filiaalbedrijven Krëfel, Baby 2000,

Op 11 mei 2007 werd een appartement in ruwbouw-

JBC en Bent-shoe. Deze locatie behoort tot de top

staat verkocht aan een particuliere gebruiker in het

drie locaties in perifeer winkelvastgoed in België.

I 114 I


VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER

DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP

31 MAART 2007

GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De jaarrekeningen van een aantal belangrijke

Aan de aandeelhouders

vennootschappen opgenomen in de consolidatiestatutaire

kring, met een balanstotaal van 55 635 (000) EUR en

bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader

met een netto huurresultaat van het boekjaar van

van het mandaat van commissaris dat ons werd

1 527 (000) EUR werden gecontroleerd door andere

toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de

revisoren. Onze verklaring over de hierbijgevoegde

geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste

geconsolideerde jaarrekening is, voor zover deze

bijkomende vermelding.

betrekking heeft op bedragen betreffende deze

Overeenkomstig

de

wettelijke

en

vennootschappen, gesteund op de verslagen van

V ERKLARING

deze andere revisoren.

OVER DE GECONSOLIDEERDE

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD

valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van de

bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder

RETAIL

meer: het ontwerpen, implementeren en in stand

ESTATES NV (“de vennootschap”) en haar dochter-

houden van een interne controle met betrekking

ondernemingen (samen “de groep”), opgesteld

tot het opstellen en de getrouwe weergave van

in

International

de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen

Financial Reporting Standards zoals aanvaard

afwijkingen van materieel belang, als gevolg van

binnen de Europese Unie en met de in België van

fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen

toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke

van

voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening

verslaggeving, en het maken van boekhoudkundige

bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 maart

ramingen die onder de gegeven omstandigheden

2007, de geconsolideerde winst-en verliesrekening,

redelijk zijn.

het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over

vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht

deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking

en een overzicht van de belangrijkste gehanteerde

te brengen op basis van onze controle. Wij hebben

grondslagen voor financiële verslaggeving en

onze

toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal

wettelijke bepalingen en volgens de in België

bedraagt 264 316 (000) EUR en de geconsolideerde

geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd

winst van het boekjaar bedraagt 23 024 (000) EUR.

door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze

Wij

hebben

de

geconsolideerde

controle

uitgevoerd

jaarrekening

overeenstemming

met

de

van

van

I 115 I

geschikte

controle

grondslagen

uitgevoerd

voor

financiële

overeenkomstig

de

Financieel verslag


controle

van bestuur en van de verantwoordelijken van de

zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een

vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden

redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat

vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen

van materieel belang bevat.

controle-informatie, samen met de verslagen van

controlenormen

vereisen

dat

onze

andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben

redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons

wij

oordeel.

controlewerkzaamheden

uitgevoerd

ter

verkrijging van controle-informatie over de in

Naar ons oordeel, en op basis van de verslagen

de

opgenomen

van andere revisoren, geeft de geconsolideerde

bedragen en toelichtingen. De selectie van deze

jaarrekening een getrouw beeld van de financiële

controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze

toestand van de groep per 31 maart 2007, en van

beoordeling welke een inschatting omvat van

haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar

het risico dat de geconsolideerde jaarrekening

eindigend op die datum, in overeenstemming met

afwijkingen

als

de International Financial Reporting Standards

gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken

zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met

van onze risico-inschatting houden wij rekening

de in België van toepassing zijnde wettelijke en

met de bestaande interne controle van de groep

bestuursrechtelijke voorschriften.

geconsolideerde

van

jaarrekening

materieel

belang

bevat

met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening

B IJKOMENDE

VERMELDING

ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde

om een oordeel over de effectiviteit van de interne

jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid

controle van de groep te geven. Wij hebben

van de raad van bestuur.

tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële

verslaggeving,

van

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag

de boekhoudkundige ramingen gemaakt door

de volgende bijkomende vermelding op te nemen

de vennootschap, alsook de voorstelling van

die niet van aard is om de draagwijdte van onze

de

verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te

geconsolideerde

de

redelijkheid

jaarrekening

als

geheel

beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad

wijzigen:

I 116 I


• Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde

aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun

jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid

toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel

van de raad van bestuur.

bevestigen dat de verstrekte gegevens geen

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons

onmiskenbare inconsistenties vertonen met de

verslag de volgende bijkomende vermelding op

informatie waarover wij beschikken in het kader

te nemen die niet van aard is om de draagwijdte

van ons mandaat.

van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen

Diegem, 29 mei 2007 De commissaris

met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook

BV o.v.v.e. CVBA

van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

I 117 I

Financieel verslag


2. ENKELVOUDIGE BALANS ACTIVA

31.03.07

31.03.06

233 912

173 906

247

3

186 583

162 526

60

1 749

in duizenden € Vaste Activa Goodwill

Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Projectontwikkelingen Andere materiële vaste activa

213

444

46 798

9 164

11

20

18 117

23 588


6 380

6 867

Handelsvorderingen

1 289

868

83

200

Kas en kasequivalenten

9 809

15 459


556

195

252 030

197 494

Financiële vaste activa Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende Activa

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

TOTAAL ACTIVA

I 118 I


31.03.07

31.03.06

145 051

129 746

80 303

80 294

4 660

4 660

Reserves

54 898

40 471

Resultaat

10 000

9 034

Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de

-5 462

-4 713

652

1

106 979

67 748

99 179

63 487

99 161

63 387

98 861

62 949

300

439

18

99

7 800

4 261

4 335

2 283

4 023

2 147

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € Eigen vermogen

Kapitaal Uitgiftepremies

hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Verplichtingen Langlopende verplichtingen

Voorzieningen Langlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing Andere langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen

Kortlopende financiële schulden Kredietinstellingen Financiële leasing

312

136

2 320

742

Andere kortlopende verplichtingen

173

214


972

1 022

252 030

197 494

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

I 119 I

Financieel verslag


3. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING WINST- EN VERLIESREKENING

31.03.07

31.03.06

14 186

13 496

-145

-133

14 040

13 362

981

971

-1 077

-1 046

-12

26

13 933

13 313

in duizenden € Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten

NETTO HUURRESULTAAT Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten

VASTGOEDRESULTAAT Technische kosten

-415

-575

Commerciële kosten

-65

-69

Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen

-16

-54

-167

-523

8

-26

-656

-1 247

OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT

13 277

12 066

Algemene kosten van de vennootschap

-1 199

-1 131

12 078

10 936

Beheerskosten vastgoed Andere vastgoedkosten

VASTGOEDKOSTEN

Andere operationele opbrengsten en kosten OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE

I 120 I


31.03.07


31.03.06

in duizenden € Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen

718

Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

13 756

8 755

OPERATIONEEL RESULTAAT

25 835

20 409

974

372

-3 782

-3 268

Andere financiële kosten

-120

-121

FINANCIEEL RESULTAAT

-2 928

-3 017

RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN

22 906

17 392

-55

176

22 851

17 567

Financiële opbrengsten Intrestkosten

BELASTINGEN NETTO RESULTAAT

I 121 I

Algemene inlichtingen I 122 I

Algemene inlichtingen I ALGEMENE INLICHTINGEN I

ALGEMENE INLICHTINGEN

Meester Eric Spruyt, Notaris te Brussel, op één en

1. IDENTIFICATIE

twintig november twee duizend en zes, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch

A. NAAM

Staatsblad van 13 december 2006 daarna, onder Retail Estates nv Vastgoedbeleggings vennoot-

nummer 20060718/0116802.

schap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht, of

E. D UUR

Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde

B. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

duur. Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap

F. MAATSCHAPPELIJK DOEL EN BELEGGINGSBELEID

zonder statutenwijziging overgebracht worden naar iedere andere plaats in België bij besluit van de

ARTIKEL

Raad van Bestuur.

3 VAN DE

STATUTEN :

“De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen vanuit het publiek aangetrokken financie-

C. ONDERNEMINGSNUMMER

ringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister

met

ondernemingsnummer

artikel 7, eerste lid, 5° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

0434 797 847.

Onder vastgoed wordt begrepen: 1 onroerende goederen zoals gedefinieerd in de

D. RECHTSVORM, OPRICHTING, BEKENDMAKING

artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

De naamloze vennootschap “Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht” werd opgericht

2 aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen;

bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de

3 optierechten op onroerende goederen; 4 rechten

bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daar-

van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als

na, onder nummer 880729-313.

I 123 I

Algemene inlichtingen I J A A R V E R S L A G 2007 R E TA I L E S TAT E S I


bedoeld in artikel 31 of artikel 129 Wet van twin-

2 het verwerven en uitlenen van effecten overeen-

tig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde

komstig artikel 51 van het K.B. van tien april ne-

vormen van collectief beheer van beleggingspor-

gentienhonderd vijf en negentig met betrekking

tefeuilles;

tot Vastgoedbevaks;

5 vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel

3 onroerende goederen, met of zonder koopoptie,

2 van de Wet van tweeëntwintig april tweeduizend

in leasing nemen overeenkomstig artikel 46 van

en drie betreffende de openbare aanbiedingen

het K.B van tien april negentienhonderd vijf en

van effecten en artikel 44 van het K.B. van tien

negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; en

april negentienhonderd vijf en negentig met be-

4 ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeen-

trekking tot Vastgoedbevaks; 6 rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan

komstig artikel 47 van het K.B. van tien april ne-

de vennootschap één of meer goederen in onroe-

gentienhonderd vijf en negentig met betrekking

rende leasing worden gegeven;

tot Vastgoedbevaks.

7 alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden

De vennootschap mag tevens in overeenstemming

door de K.B.’s, genomen in uitvoering van de toe-

met de toepasselijke wetgeving op de vastgoed-

passelijke wetgeving op de vastgoedbevak en van

bevak:

toepassing op de collectieve beleggingsinstellin-

1° ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, andere dan vaste goederen en liquiditei-

gen investerend in onroerende goederen.

ten aanhouden overeenkomstig artikel 41 van het Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zo-

K.B van tien april negentienhonderd vijf en ne-

als omschreven in artikel 4 van de statuten en in

gentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. Deze

overeenstemming met de toepasselijke wetgeving

beleggingen en het aanhouden van liquidititeiten,

op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich

zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere

inlaten met:

beslissing van de raad van bestuur, die hun bijko-

1 de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de ver-

mend of tijdelijk karakter rechtvaardigt.

huur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de

Het in bezit houden van roerende waarden moet

verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder

verenigbaar zijn met het nastreven op korte of

het stelsel van medeëigendom van vastgoed zo-

middellange termijn van het beleggingsbeleid

als hierboven beschreven;

zoals beschreven in artikel 4 van de statuten. De

I 124 I

I ALGEMENE INLICHTINGEN I

AVEVE HALLE

RETAIL ESTATES NV VERVULT ALS SELFMANAGED VASTGOEDBEVAK ALLE BELANGRIJKE FUNCTIES MET ZIJN EIGEN ORGANISATIE

effecten moeten opgenomen zijn in de notering

Voor zover verenigbaar met het statuut van vast-

van een effectenbeurs van een Lid-Staat van de

goedbevaks, kan de vennootschap door middel

Europese Gemeenschap of verhandeld worden

van inbreng in speciën of in natura, van fusie, in-

op een gereglementeerde, regelmatig werkende,

schrijving, deelneming, financiële tussenkomst

erkende en voor het publiek toegankelijke markt

of op een andere wijze, een aandeel nemen in

van de Europese Gemeenschap. De liquiditeiten

alle bestaande of op te richten vennootschappen

kunnen in alle munten gehouden worden onder

of ondernemingen, in België of het buitenland,

de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of

waarvan het maatschappelijk doel identiek is

door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar

met het hare, of van aard is de uitoefening van

voor gemakkelijke mobilisatie;

haar doel te bevorderen.”

2° hypotheken of andere zekerheden of waarbor-

4 VAN DE

STATUTEN :

gen verlenen in het kader van de financiering van

ARTIKEL

vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van

“Om het beleggingsrisico op een geschikte manier

het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en

te spreiden, zullen de beleggingen gebeuren in ge-

negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks;

bouwen met als hoofdbestemming detailhandel aan

3° kredieten verstrekken en zich borg stellen ten

de rand van woonkernen of buiten dergelijke woon-

gunste van een dochteronderneming van de

kernen met een bebouwde oppervlakte die in prin-

vennootschap, die tevens beleggingsinstelling is

cipe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter

zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tien

(500m2) en tienduizend vierkante meter (10 000m2).


De onroerende goederen liggen verspreid in geheel

trekking tot Vastgoedbevaks.

België en eventueel de lidstaten van de Europese

De vennootschap mag alle roerende of onroe-

Gemeenschap.

rende goederen, materialen en benodigdhe-

Maximum tien ten honderd (10%) van de activa mo-

den, verwerven, huren of verhuren, overdragen

gen belegd worden in onroerende goederen die niet

of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële

beantwoorden aan hogergenoemde criteria.

of financiële handelingen verrichten die recht-

De beleggingen in roerende waarden, andere dan

streeks of onrechtstreeks in verband staan met

de hierboven vermelde onroerende goederen, wor-

haar doel en de uitbating van alle intellectuele

den uitgevoerd en berekend in overeenstemming

rechten en commerciële eigendommen die er

met artikel 56 en 57 van het Koninklijk Besluit van

betrekking op hebben.

vier maart negentienhonderd een en negentig met

I 125 I



betrekking tot bepaalde Instellingen voor Collec-

2. W ETTELIJK KADER

tieve Belegging.”

1. V ASTGOEDBEVAK –

G. BOEKJAAR

WETTELIJK KADER

Het bevakstelsel werd geregeld in het K.B. van 10 april 1995 en 10 juni 2001 om gemeenschap-

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

pelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het concept van een BEleggingsvennootschap met VAst Kapitaal steunt op dat van de Real Estate Investment Trust (USA) en de Beleggingsinstellingen

H. INZAGE DOCUMENTEN

(Nederland).

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie (zoals beoogd in de K.B.’s van 3 juli 1996 op verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatie) die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De

De bedoeling van de wetgever was dat een bevak een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De bevak staat onder de controle van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn : • De vorm aannemen van een naamloze ven-

statuten kunnen worden verkregen bij de griffie van

nootschap of een commanditaire vennootschap

de rechtbank van Koophandel te Brussel.

op aandelen met een minimumkapitaal van

De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de

1 250 000 EUR. • Een schuldenlast beperkt tot 50% van de totale

andere effectenhouders die de formaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.

activa. Het K.B. van 10 juni 2001 wijzigt de maximale schuldratio van de vastgoedbevaks door een schuld van 50% van de activa toe te laten. Dit bepaalt ook nader de schuldenlast (rubriek VIII en IX van de passieve balanszijde).

I 126 I


• Een boeking van de portefeuille tegen investe-

3. U ITTREKSEL UIT DE STATUTEN

ringswaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen.

A. A ANDELEN

• Een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt.

ARTIKEL

7 UIT

DE STATUTEN :

“De aandelen zijn aan toonder of op naam naar keuze van de aandeelhouder. Ze zijn allen volge-

• De verplichting minimum 80% van haar resultaat uit te keren als dividend.

stort en zonder aanduiding van nominale waarde. De vennootschap zal gedematerialiseerde aande-

• Een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex.

len kunnen uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door inruiling van bestaande aandelen op

• Een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting.

naam of aan toonder. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de inruiling

• Een roerende voorheffing (die thans 15% bedraagt) af te houden bij de betaal baarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van et beheer van hun privaat patrimonium.

kunnen vragen hetzij in aandelen op naam, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in gedematerialiseerde aandelen. Overeenkomstig artikel 8, §2, 4° Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, kunnen verschillende categorieën van aandelen

De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een bevak zijn onderworpen aan een belasting van 16,50% op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde ‘exittaks’, te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

worden ingericht. De aandelen aan toonder worden ondertekend door twee bestuurders. De handtekeningen kunnen door naamstempels vervangen worden. Zij kunnen uitgegeven worden als enkelvoudige aandelen of als verzamelaandelen. De verzamelaandelen vertegenwoordigen meerdere enkelvoudige aandelen volgens de vorm door de raad van bestuur te bepalen. Zij kunnen door de enkele beslissing van de raad van bestuur gesplitst worden in onderaande-

I 127 I



len die in voldoende aantal verenigd, zelfs zonder

meerdere personen rechten hebben met betrek-

concordantie van de nummers, dezelfde rechten

king tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van

geven als het enkelvoudig aandeel.

de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van

Elke houder van enkelvoudige aandelen kan van de

het effect ten opzichte van de vennootschap.”

vennootschap de omruiling van zijn aandelen bekomen tegen één of meerdere verzamelaandelen aan

B. B EZIT – TRANSPARANTIEVERKLARING

toonder die enkelvoudige effecten vertegenwoordi-

8 UIT

DE STATUTEN :

gen en dit volgens zijn keuze; elke houder van een

ARTIKEL

verzamelaandeel kan van de vennootschap de in-

“Overeenkomstig de voorschriften van de Wet van

ruiling bekomen van deze effecten tegen het aantal

twee maart negentienhonderd negenentachtig is

enkelvoudige aandelen die zij vertegenwoordigen.

elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of

Deze inruiling gebeurt op kosten van de houder.

andere stemrecht verlenende financiële instrumenten van de vennootschap, die al dan niet het

De aandelen op naam worden ingeschreven in

kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat,

het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de

verplicht zowel de vennootschap als de Commissie

maatschappelijke zetel van de vennootschap. De

voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ken-

eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de

nis te geven van het aantal financiële instrumen-

inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelen-

ten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten

overdracht zal slechts uitwerking hebben na de in-

verbonden aan deze financiële instrumenten ofwel

schrijving in het aandelenregister van de verklaring

drie procent (3%) ofwel vijf procent (5%) of een veel-

van overdracht, gedateerd en ondertekend door de

voud van vijf procent bereiken van het totale aantal

overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of

stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat

na het vervullen van de formaliteiten door de wet

zich omstandigheden voordoen op grond waarvan

vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

zulke kennisgeving verplicht wordt.

Er zullen inschrijvingscertificaten op naam aan de aandeelhouders afgeleverd worden.

De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen wanneer ingevolge deze over-

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap

dracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt

erkent slechts één eigenaar per effect. Indien

onder de drempels bepaald in de eerste alinea.”

I 128 I


betrouwbaarheid en de voor de functie passende

C. BESTUUR EN TOEZICHT

ervaring bezitten en kunnen instaan voor het autoARTIKEL

9 UIT

noom beheer van de vennootschap.”

DE STATUTEN :

Samenstelling van de raad van bestuur “De ven-

19 UIT

DE STATUTEN :

nootschap wordt bestuurd door een raad van min-

ARTIKEL

stens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders,

Bestuurdersvergoedingen en belangenconflicten

die voor maximum zes jaar worden benoemd door

“De bestuurders zullen worden vergoed voor de

de algemene vergadering van de aandeelhouders,

normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten,

en te allen tijde door deze laatste kunnen worden

die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoe-

herroepen.

fening van hun opdracht. De vergoeding zal rechtstreeks noch onrechtstreeks

Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder open-

verband houden met de door de vennootschap ver-

vallen, hebben de overblijvende bestuurders het

wezenlijkte verrichtingen en zal niet worden toege-

recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de

kend ten laste van de vennootschap, tenzij met de

volgende algemene vergadering, die tot de defini-

voorafgaande toestemming van de Commissie voor

tieve benoeming zal overgaan.

het Bank- , Financie- en Assurantiewezen en voor zover dit in het jaarverslag wordt bekendgemaakt

In geval een rechtspersoon tot bestuurder wordt

overeenkomstig artikel 20, §2 van het K.B. van tien

benoemd, is de rechtspersoon verplicht onder zijn


vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werkne-

trekking de Vastgoedbevaks.”

mers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk per-

20 UIT

DE STATUTEN : CONTROLE

soon, aan te duiden die belast wordt met de uit-

ARTIKEL

voering van de opdracht van bestuurder in naam

“De controle op de verrichtingen van de vennoot-

en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de

schap wordt opgedragen aan een of meer commis-

benoeming en beëindiging van de opdracht van de

sarissen, benoemd door de algemene vergadering

vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels

onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevi-

van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in ei-

soren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.

gen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bezoldiging van de commissaris wordt op het

Alle bestuurders, en hun eventuele vaste verte-

ogenblik van zijn benoeming door de algemene

genwoordigers, moeten de vereiste professionele

vergadering vastgesteld.

I 129 I



De commissaris(sen) controleert (controleren) en

Wanneer de vennootschap er niet in slaagt haar

certificeert (certificeren) eveneens de boekhoud-

beleggingen na afloop van een periode voor 2 jaar

kundige gegevens opgenomen in de jaarrekening

vanaf de datum van inschrijving op de lijst als be-

van de vennootschap. Op vraag van de Commissie

doeld in artikel 31 Wet van twintig juli tweeduizend

voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen be-

en vier betreffende bepaalde vormen van collectief

vestigt hij (zij) eveneens de juistheid van de gege-

beheer van beleggingsportefeuilles te diversifiëren

vens die de vennootschap in toepassing van artikel

overeenkomstig de statuten en reglementaire be-

80 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier

palingen terzake, moet de algemene vergadering

betreffende bepaalde vormen van collectief beheer

bijeenkomen om te beraadslagen en te besluiten

van beleggingsportefeuilles.”

over de eventuele ontbinding van de vennootschap en desgevallend over andere in de agenda aange-

D. ALGEMENE VERGADERINGEN

kondigde maatregelen, tenzij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen een af-

ARTIKEL

21 UIT

DE STATUTEN :

wijking heeft toegestaan overeenkomstig artikel

“Ieder jaar wordt de gewone algemene vergade-

42, §3, tweede lid in het K.B. van tien april negen-

ring gehouden, de laatste maandag van de maand

tienhonderd vijf en negentig op Vastgoedbevaks.

juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke

De algemene vergaderingen worden gehouden op

feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering

de zetel van de vennootschap of op iedere andere

de volgende werkdag plaats om hetzelfde uur.

plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.”

Een buitengewone of bijzondere algemene verga-

27 UIT

DE STATUTEN :

dering mag bijeengeroepen worden telkens als het

ARTIKEL

belang van de vennootschap zulks vereist.

“Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.”

Deze algemene vergaderingen mogen bijeen geroepen worden door de raad van bestuur of de

E. R ESULTAATVERWERKING

commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen wor-

31 UIT

DE STATUTEN :

den op aanvraag van de aandeelhouders die één

ARTIKEL

vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegen-

“Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van

woordigen.

twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaal-

I 130 I


de vormen van collectief beheer van beleggings-

Deze meerwaarden worden slechts uitgesloten in

portefeuilles, is de vennootschap niet verplicht een

de mate dat zij herbelegd worden binnen een ter-

wettelijke reserve aan te leggen. Anderzijds is de

mijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het boekjaar

vennootschap verplicht tachtig (80%) van de netto-

waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel

opbrengst zoals bepaald in het artikel 62 van het

van de verwezenlijkte meerwaarden dat voor de

KB van tien april negentienhonderd vijf en negentig

periode van 4 jaar niet is herbelegd, wordt gevoegd

op Vastgoedbevaks, uit te keren als vergoeding van

bij de nettoopbrengst van het boekjaar dat volgt op

het kapitaal.

die periode.

De netto-opbrengst is gelijk aan de winst van

De gewone algemene vergadering besluit op voor-

het boekjaar verminderd met de in de resultaten-

stel van de raad van bestuur over de bestemming

rekening opgenomen waardeverminderingen, de

van de overige twintig ten honderd (20%) van de

terugnemingen op waardeverminderingen en de

nettowinst.”

meerwaarden bij de realisatie van vaste activa.

I 131 I


VI. DIVERSEN

BESCHIKBAARHEID

met de volgende woorden “geloven”, “anticiperen”,

VAN HET JAARVERSLAG

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands en

“verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastre-

het Frans.

ven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen” en “voortzet-

Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeen-

ten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke

stemming tussen de officiële Nederlandse versie

toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met

en de Franstalige versie nagekeken. In geval van

gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en

contradictie tussen de Nederlandse en de Fransta-

andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de

lige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder

werkelijke resultaten, financiële toestand, pres-

is er, louter ter informatie, via de website van Retail

taties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv,

Estates nv (www.retailestates.com) een elektroni-

Retail Estates Luxemburg sa, Retail Warehousing

sche versie van dit jaarverslag beschikbaar. Daar is

Management bvba, Wickes Land Development nv,

tevens, vanaf 15 juli, een Engelse vertaling van dit

Kairo nv, Brimmo nv en/of Distri-Land nv of de re-

jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op

sultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van

de website van Retail Estates nv maakt geen deel

de verwachte resultaten, prestaties, of verwezen-

uit van dit jaarverslag.

lijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien

TOEKOMSTGERICHTE

deze onzekerheden, wordt de beleggers aanbevo-

VERKLARINGEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklarin-

len om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke

gen, waaronder, maar niet beperkt tot verklaringen

toekomstgerichte verklaringen.

I 132 I


VII. LEXICON

Aanschaffingswaarde

Beurskapitalisatie

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een ge-

Dit is het totale aantal aandelen op het einde van het

bouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden zijn

boekjaar vermenigvuldigd met de slotkoers op het

deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

einde van het boekjaar.

Baanwinkel

Boekwaarde van een vennootschap

Winkelpanden gegroepeerd langs de uitvalswegen van

Met boekwaarde van een vennootschap wordt het to-

steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over

taal van het eigen vermogen van een bedrijf bedoeld.

een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg.

Deze boekwaarde kan men terugvinden in de balans van het bedrijf.

Bedrijfscashflow (EBITDA) Bedrijfsresultaat (EBIT) verhoogd met afschrijvingen

Boekwaarde van een aandeel

en waardeverminderingen.

NAV (Net Asset Value): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

Bedrijfsresultaat (EBIT) EBIT (Earnings Before Interests and Taxes): dit is het netto

Bulletlening

courant resultaat vóór rentelasten en belasting. Ingevolge

Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde

haar statuut van vastgoedbevak moet Retail Estates nv

van de looptijd.

haar gebouwen niet afschrijven. De EBIT is als gevolg hiervan sterk gelijklopend met de EBITDA (Earnings Before

Contractuele huren

Interests,

and

Amortisation)

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractu-

enkel

afschrijvingen

eel bepaald in de huur overeenkomsten per 31 maart

boekt op immateriële activa (zoals kosten van

2007, vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voorde-

kapitaalverhogingen)

len die aan de huurders zijn toegestaan.

vermits

Taxes, Retail

Depreciation Estates

en

nv

bedrijfsmiddelen

(zoals

bedrijfswagens en kantoormeubilair). Corporate governance BEL small index

Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van het

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op

deugdelijke ondernemingsbeheer zoals transparantie,

Euronext Brussels genoteerde aandelen die rekening

integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijken

houdt met de respectieve beurskapitalisatie, waarbij de

steunen op de aanbevelingen van de Commissie voor

gewichten worden bepaald door het free float percen-

het Bank, Financie- en Assurantiewezen en van NYSE

tage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

Euronext. Ze behoren meer algemeen tot een strakke

I 133 I


VII. LEXICON

zakenethiek en vergen de naleving van de wet van 2

Geëffectiseerd vastgoed

augustus 2002.

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder

Dividendrendement

in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom

De verhouding tussen het laatste uitgekeerde bruto

van een onroerend goed (genoteerde) aandelen of

dividend en de laatste koers van het boekjaar waarop

vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap

het dividend betrekking heeft.

die een onroerend goed heeft verworven.

Exittaks

Geschatte beleggingswaarde of

De

exittaks

is

een

vennootschapsbelasting

bijzonder

tarief

welke

toegepast

van

de

investeringswaarde

wordt

De waarde van onze vastgoedportefeuille inclusief

op het verschil tussen de reële waarde van het

kosten, registratierechten, honoraria en btw, ieder

maatschappelijk vermogen van vennootschappen en

kwartaal geschat door een onafhankelijke deskun-

de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat

dige.

een vennootschap een erkenning als vastgoedbevak bekomt of met een vastgoedbevak fuseert.

Geschatte liquidatiewaarde De

waarde

exclusief

kosten,

registratierechten,

Free Float

honoraria en recupereerbare btw dat steunt op een

Percentage van de aandelen die in het bezit zijn van

scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw

het publiek. Op NYSE Euronext wordt de free float

verkocht worden.

berekend als het totaal aantal aandelen kapitaal min de aandelen die gehouden worden door: bedrijven die

IAS-normen

deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven,

De internationale boekhoudnormen (IAS, International

stichters, aandeelhouders met een aandeelhouders-

Accounting Standards/IFRS, International Financial

overeenkomst en aandeelhouders met een controle

Reporting

meerderheid.

International Accounting Standards Board (IASB),

Standards)

zijn

opgesteld

door

de

die internationale normen voor het opstellen van de Filiaalbedrijven

jaarrekeningen uitwerkt. De Europese genoteerde

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en

vennootschappen

moeten

minstens 5 verschillende centrale verkooppunten

geconsolideerde

rekeningen

(grootwinkelbedrijven).

boekjaren die beginnen vanaf 01.01.2005.

I 134 I

deze

regels

toepassen

in voor

hun de


IFRS

tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde

International Financial Reporting Standards. Set van

tijdsperiode intreststromen uit te wisselen op een van

boekhoudkundige principes en waarderingsregels op-

tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om

gesteld door het International Accounting Standards

de intreststromen. Het bedrag zelf wordt niet uitge-

Board. Bedoeling is om internationale vergelijking

wisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken

makkelijker te maken tussen Europese beursgeno-

tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een vaste ren-

teerde bedrijven. De beursgenoteerde bedrijven zijn

tevoet tegen een variabele rentevoet uitgewisseld.

verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te

Koers/winst verhouding

stellen volgens deze standaarden.

Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door

Institutionele belegger

de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met

men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeel-

Netto cashflow

den: pensioenfondsen, beleggingsfondsen,…

Operationele stroom, netto courant resultaat (aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvin-

Intrinsieke waarde

gen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen

De intrinsieke waarde van een aandeel is de werkelijk

en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzienin-

geschatte waarde van het aandeel, in de veronderstelling

gen, plus de gerealiseerde meer- of minderwaarden

dat de onderneming alle activa ten gelde zou maken.

ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar, min exittaks.

Investeringswaarde Dit is de waarde van een gebouw geschat door de on-

Netto courante cashflow

afhankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de

Operationele

overdrachtskosten en waarvan de registratierechten

(aandeel van de groep) plus de toevoegingen aan

niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met

de

de vroegere gehanteerde term “waarde vrij op naam”

op handelsvorderingen en de toevoegingen en

of “waarde akte in de hand”.

onttrekkingen aan voorzieningen.

IRS

Netto-inventariswaarde

Een «Intrest Rate Swap» (IRS) is een overeenkomst

Geherwaardeerd nettoactief.

I 135 I

stroom,

afschrijvingen,

netto

de

courant

resultaat

waardeverminderingen


VII. LEXICON

OLO

van de overgenomen vennootschappen in het stelsel

Overheidsobligatie welke gebruikelijk wordt gelijkgesteld

van de vastgoedbevaks.

met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig tevens gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde

Retailpark

effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd

is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht

handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere win-

voor het risicoprofiel van het bedrijf.

kelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

Omloopsnelheid Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten

Return

opzichte van het totaal aantal aandelen over de laat-

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12

ste 12 maanden.

maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

Pay-out ratio Ratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst

Schuldratio

wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders.

Schulden op totaal der activa.

Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst Vastgoedcertificaat

te delen door de totale nettowinst.

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder Reële waarde (fair value)

recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkom-

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een ge-

sten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst

bouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïn-

als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

formeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

Resultaat op de portefeuille Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden ten opzichte van de recentste waardebepaling door de deskundige, inclusief de exittaks die verschuldigd is wegens de opname van het patrimonium

I 136 I


VIII INLICHTINGENFICHE

NAAM:

Retail Estates nv

STATUS:

Vastgoedbevak naar Belgisch recht

ADRES:

Industrielaan 6 – B-1740 Ternat

TEL:

02/568 10 20

FAX:

02/581 09 42

EMAIL:

[email protected]

WEBSITE:

www.retailestates.com

RPR:

Brussel

BTW:

BE 434 797 847

ONDERNEMINGSNUMMER:

0434 797 847

OPRICHTINGSDATUM:

12 juli 1988

ERKENNING VASTGOEDBEVAK:

27 maart 1998

DUUR:

onbepaalde duur

MANAGEMENT:

intern

AUDITOR:

Deloitte Bedrijfsrevisoren - Berkenlaan 8B te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck

FINANCIEEL JAARAFSLUITING:

31 maart

KAPITAAL:

80 303 403,79 EUR

AANTAL AANDELEN:

3 568 952

ALGEMENE VERGADERING:

laatste maandag van de maand juni

NOTERING:

Euronext – continumarkt

DEPOTHOUDENDE BANK:

KBC Bank

FINANCIËLE DIENSTVERLENING:

KBC Bank en ING Belgium

WAARDE VASTGOEDPORTEFEUILLE:

232,56 mio EUR (exclusief waarde vastgoedcertificaten “Distri-Land”)

VASTGOEDDESKUNDIGE:

Cushman & Wakefield

AANTAL PANDEN:

221

TYPE PANDEN:

perifeer winkelvastgoed

LIQUIDITY PROVIDER:

KBC Securities

I 137 I


VIII INLICHTINGENFICHE

CONTACTLIJST

JAN DE NYS ([email protected])

Executive Director-CEO

KARA DE SMET ([email protected])

CFO

JOHAN JANSSENS ([email protected])

Property Manager

BERNADETTE ROSSEL ([email protected])

Property Manager

WILFRIED VAN LAETHEM ([email protected])

Accounting Manager

MAAIKE DUBOIS ([email protected])

Legal Counsel

FILIP BLATON (fi[email protected])

Assistant Property Manager

ANNE DE LODDER ([email protected])

Junior Property Manager

KRISTINE GEBOERS ([email protected])

Management Assistant

I 138 I


I 139 I


I 140 I





Aalst Aankoop 2006



31/03/07

31/03/06

242 252 727 247 399 000 254 215 000 18 895 000 74,76 98,80%

202 204 629 182 942 000 188 182 000 14 804 000 72,35 98,69%

147 091 000 43,64%

133 169 000 34,73%


REALISATIE 2006





15 656 000 -153 000

14 347 000 -133 000


15 548 000 -1 193 000 -1 291 000

14 291 000 -1 207 000 -1 176 000


13 063 000 13 667 000

11 908 000 10 836 000


26 730 000 -3 514 000

22 744 000 -3 202 000

Netto resultaat

23 024 000

19 470 000

3 568 952 3 568 952 41,21 38,83 43,12 2,38 2,02 5,10% 4,33% 46,70

3 568 724 3 568 724 37,32 35,02 38,79 2,30 1,97 5,0% 4,2% 45,76


44,52 +2,25%

41,97 +25,12%


14,65%

19,84%

GEGEVENS


REALISATIE 2006


PER AANDEEL




Inhoudstafel

INHOUDSTAFEL


VASTGOEDBEVAK

-

SICAFI


p.

2


p.

4


p. p. p. p. p. p.

8 9 17 27 26 26



p. 28 p. 29 p. 31


p. p. p. p. p.


46 48 53 53 53



p. 60 p. 62 p. 118

Financieel verslag

p. 122 p. 123 p. 126 p. 127


p. 132

Diversen

p. 133

Lexicon

p. 137

Inlichtingenfiche



Retail Estates jaarverslag

Recommend Documents