RETAIL ESTATES BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 24 NOVEMBER 2009 AGENDA
Aangezien het vereiste quorum niet bereikt werd op de buitengewone algemene vergadering van 5 november 2009 worden de aandeelhouders verzocht de tweede buitengewone algemene vergadering met zelfde agenda bij te wonen die gehouden zal worden op 24 november ’09 om 10u30, op de maatschappelijke zetel en dewelke kan beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De agenda voor de buitengewone algemene vergadering werd als volgt vastgesteld:
1. Goedkeuring jaarrekening – jaarverslagen NV Nithosa 1 ‐ Kwijtingen Pro memorie: goedgekeurd in de buitengewone algemene vergadering van 5 november 2009.
2. Goedkeuring Kwijtingen
jaarrekening – jaarverslagen NV Immo Bartan ‐
Pro memorie: goedgekeurd in de buitengewone algemene vergadering van 5 november 2009.
3. Partiële splitsing van PanEuropean Retail Properties NV ten voordele van Retail Estates NV 3.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen 3. 1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten: ‐ het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van RETAIL ESTATES en van PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan, 10/11 en met ondernemingsnummer 0403.747.058 op éénentwintig september tweeduizend en negen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op tweeëntwintig september tweeduizend en negen; ‐ het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; ‐ het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.; ‐ het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Venn.; 3.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing; 3.2. Partiële splitsing
3.2.1. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de partiële splitsing onderworpen is, zijnde het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,‐Financie‐en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing, vervuld is; 3.2.2. Partiële splitsing van PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES door overnenming door RETAIL ESTATES. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan RETAIL ESTATES, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES van een aantal nieuwe aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door de inbrengwaarde van een miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€ 1.743.522,77) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde veertig euro (€ 40,00) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (€ 40,00) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het afgesplitste vermogen niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van RETAIL ESTATES en PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES de partiële splitsing goedkeuren en de in punt 3.2.1. vermelde opschortende voorwaarde is vervuld. Als gevolg van deze partiële splitsing draagt PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES volgende onroerende rechten over aan RETAIL ESTATES overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt 3.1.1 hiervoor; 1/ de erfpachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek‐Lo, Champion en Middelkerke, zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten ter waarborging van de op deze onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling zal worden bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen ten laatste op datum van partiële splitsing 2/de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd zijn aan de over te dragen erfpachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek‐Lo, Champion en Middelkerke, zijnde (i) de op de over te dragen onroerende rechten geldende huurcontracten en (ii) de op de over te dragen onroerende rechten wegende schulden. 3.2.3. Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met negenhonderdtachtigduizend zevenhonderdeenenvijftig euro twaalf cent (€ 980.751,12) door de uitgifte van
drieënveertigduizend vijfhonderdachtentachtig (43.588) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 3.2.2. Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van tweeënnegentig miljoen honderdachtenveertigduizend zesenvijftig euro tweeënzeventig cent (€92.148.056,72) tot drieënnegentig miljoen honderdachtentwintigduizend achthonderd en zeven euro vierentachtig cent (€93.128.807,84) . Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde een miljoen zevenhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€ 1.743.522,77) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde negenhonderdtachtigduizend zevenhonderdéénenvijftig euro twaalf cent (€ 980.751,12), wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden overeenkomstig. De toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd. .
4. Partiële splitsing van VLM NV ten voordele van Belgium Retail 1 NV en Retail Estates NV 4.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen 4.1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen op de zetel van de onderhavige vennootschap, te weten: ‐ het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 Wb. Venn., door de raden van bestuur van enerzijds, RETAIL ESTATES en BELGIUM RETAIL 1, , een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, en met ondernemingsnummer 0454.133.709, (hierna samen de “Verkrijgende Vennootschappen”) en anderzijds, van de naamloze vennootschap VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan, 10/11 en met ondernemingsnummer 0454.182.605 (hierna de “Partieel te Splitsen Vennootschap”) op éénentwintig september tweeduizend en negen en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op tweeëntwintig september tweeduizend en negen; ‐ het verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; ‐ het verslag over het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 731 Wb. Venn.; ‐ het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in onderhavige vennootschap ingevolge de voorgenomen partiële splitsing overeenkomstig artikel 602, derde lid Wb. Venn.; 4.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 Wb. Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel van partiële splitsing; 4.2. Partiële splitsing
4.2.1. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde waaraan de partiële splitsing onderworpen, zijnde het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,‐Financie‐en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de partiële splitsing, vervuld is. 4.2.2. Partiële splitsing van VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ door overnenming door RETAIL ESTATES en BELGIUM RETAIL 1. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de partiële splitsing van VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan RETAIL ESTATES, enerzijds, en een ander deel van haar vermogen overdraagt aan BELGIUM RETAIL 1, anderzijds, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ van een aantal aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door de inbrengwaarde van vijf miljoen negenhonderdeenentwintigduizend tweehonderdennegen euro negenentachtig cent (€ 5.921.209,89) te delen door de in het splitsingsvoorstel voorziene uitgifteprijs, zijnde veertig euro (€ 40,00) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (€ 40,00) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het afgesplitste vermogen niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder enige boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit. Bijgevolg treedt de overdracht die het resultaat is van de partiële splitsing voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan, zijnde de dag waarop zowel de buitengewone algemene vergaderingen van de RETAIL ESTATES en BELGIUM RETAIL 1 en VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ de partiële splitsing goedkeuren en de in punt 4.2.1. vermelde opschortende voorwaarde is vervuld. Als gevolg van deze partiële splitsing draagt VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ, volgende onroerende rechten over aan de verkrijgende vennootschap RETAIL ESTATES overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald in het voorstel van partiële splitsing vermeld onder punt 4.1.1 hiervoor 1/ de eigendomsrechten op de onroerende goederen te Brugge (2), Beyne‐ Heusay en Leuven, vrij en onbelast van zekerheden; en 2/ de op de onder 1. beschreven over te dragen onroerende goederen geldenden huurcontracten. 4.2.3. Vaststelling van inschrijving en verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met drie miljoen driehonderddertigduizend zevenhonderdzesenveertig euro tweeënzeventig cent (€ 3.330.746,72) door de uitgifte van honderdachtenveertigduizend dertig (148.030) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, dat wordt bepaald overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 4.2.2. Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van drieënnegentig miljoen honderdachtentwintigduizend achthonderd en zeven euro vierentachtig cent (€93.128.807,84) tot zesennegentig miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd vierenvijftig euro zesenvijftig cent (€96.459.554,56). Het verschil tussen de inbrengwaarde van het afgesplitste vermogen, zijnde vijf miljoen negenhonderdeenentwintigduizend tweehonderdnegen euro negenentachtig cent (€ 5.921.209,89) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde drie miljoen driehonderddertigduizend zevenhonderdzesenveertig euro tweeënzeventig cent (€ 3.330.746,72) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden. De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd.
5. Kapitaalverhoging door inbreng in natura 5.1 Kapitaalverhoging door inbreng in natura van 60.157 aandelen van Finsbury Properties 5.1.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen 5.2.1 a) Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; 5.1.1.b) Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. 5.1.2 Inbreng en inschrijving op kapitaalverhoging 5.1.2. a) Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de inbreng onderworpen zijn, zijnde (i) het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,‐Financie‐en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de inbreng in natura, en (ii) de verwezenlijking van de partiële splitsingen waarvan sprake onder punten 3 en 4, enerzijds en van de partiële splitsingen tussen Localiege NV en Finsbury Properties NV evenals van de partiële splitsing tussen PanEuropean Property Investments NV en Finsbury Properties NV, anderzijds, vervuld zijn. 5.1.2. b) Voorstel tot inschrijving door inbreng in natura. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de inbreng in natura van in totaal zestigduizend honderdzevenenvijftig (60.157) aandelen in FINSBURY PROPERTIES NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6 en met als ondernemingsnummer 0878.249.777, goed te keuren. Deze worden respectievelijk ingebracht door (i) VLAAMSE LEASINGMAATSCHAPPIJ NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer 0454.182.605, (ii) PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het
nummer 0403.747.058, (iii) PANEUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer 0474.805.991, (iv) PANEUROPEAN INVESTMENTS sàrl, een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te L‐2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer, ingeschreven in het Register van Luxemburg onder het nummer B 70 884, en (v) FIRST ISLAND NOMINEES LIMITED, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Jersey, met maatschappelijke zetel te Saint Helier (bailiff of Jersey), First Island House, Peter Street, dan wel enige andere rechtspersoon waarmee bovenvermelde personen verbonden zijn en aan wie aandelen FINSBURY PROPERTIES NV voorafgaandelijk werden overgedragen (hierna gezamenlijk de “Inbrengers”). De inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de Inbrengers van een aantal aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door de inbrengwaarde van twee miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 2.528.679,82 te delen door de tussen partijen overeengekomen uitgifteprijs, zijnde veertig euro (€ 40,00) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (€ 40,00) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het (onderliggend) ingebracht actief niet wordt overgedragen. Met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%). 5.1.2. c) Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdnegentig euro drieënzestig cent (€ 1.422.390,63), door de uitgifte van drieënzestigduizend tweehonderd zestien (63.216) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 5.1.2. b). Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van zesennegentig miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd vierenvijftig euro zesenvijftig cent (€96.459.554,56) tot zevenennegentig miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro negentien cent (€97.881.945,19). Het verschil tussen de overeengekomen inbrengwaarde van de ingebrachte aandelen (zijnde twee miljoen vijfhonderd achtentwintigduizend zeshonderd negenenzeventig euro tweeëntachtig cent (€ 2.528.679,82)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zijnde een miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend driehonderdnegentig euro drieënzestig cent (€ 1.422.390,63)) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden.
De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd. 5.2 Kapitaalverhoging door inbreng in natura van 205 aandelen van Belgium Retail 1 5.2.1 Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen 5.2.1 a) Verslag van de raad van bestuur over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen op 5 oktober tweeduizend en negen; 5.2.1.b) Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen; 5.2.2 Inbreng en inschrijving op kapitaalverhoging 5.2.2. a) Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Vaststelling vervulling opschortende voorwaarde. Voorstel tot besluit: de vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarden waaraan de inbreng onderworpen zijn, zijnde (i) het onvoorwaardelijk akkoord van de Commissie voor het Bank,‐Financie‐en Assurantiewezen met de statutenwijziging ingevolge de inbreng in natura, en (ii) de verwezenlijking van de partiële splitsingen waarvan sprake onder punten 3 en 4,, enerzijds en van de partiële splitsingen tussen Localiege NV en Finsbury Properties NV evenals van de partiële splitsing tussen Paneuropean Property Investments NV en Finsbury Properties NV, anderzijds, en van de kapitaalverhoging waarvan sprake onder 5.1 hiervoor, zijn vervuld. 5.2.2. b) Voorstel tot inschrijving door inbreng in natura. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit de inbreng in natura van in totaal tweehonderdenvijf (205) aandelen in BELGIUM RETAIL 1 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6 en met als ondernemingsnummer 0454.133.709, door PANEUROPEAN RETAIL PROPERTIES NV, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer 0403.747.058 en PANEUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NV, met maatschappelijke zetel te 1210 Brussel, Kunstlaan 10/11, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van Brussel onder het nummer 0474.805.991, dan wel enige andere rechtspersoon waarmee bovenvermelde personen verbonden zijn en aan wie aandelen BELGIUM RETAIL 1 NV voorafgaandelijk werden overgedragen (hierna gezamenlijk de “Inbrengers”), goed te keuren. De inbreng wordt uitsluitend vergoed door de toewijzing aan de Inbrengers van een aantal aandelen RETAIL ESTATES dat berekend wordt door de inbrengwaarde van door de inbrengwaarde van twee miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro drieënzestig cent (€ 2.151.578,63) te delen door de tussen partijen overeengekomen uitgifteprijs, zijnde veertig euro (€ 40,00) per aandeel, dan wel de minimum uitgifteprijs zoals bepaald in artikel 11 paragraaf 2 van het KB van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks, zijnde de gemiddelde beurskoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte, indien deze meer bedraagt dan veertig euro (€ 40,00) per aandeel. De buitengewone algemene vergadering is gemachtigd de inbrengwaarde eventueel in verhouding aan te passen indien op datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld dat vooralsnog een deel van het (onderliggend) ingebracht actief niet wordt overgedragen. Met dien verstande
dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100%). 5.2.2. c) Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging. Voorstel tot besluit: de vergadering neemt akte van de inschrijving en besluit bijgevolg tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdachtenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 1.210.278,56) door de uitgifte van uitgifte van drieënvijftigduizend zevenhonderdnegenentachtig (53.789) nieuwe aandelen aan een fractiewaarde die gelijk is met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van RETAIL ESTATES, zijnde tweeëntwintig euro vijftig cent (€ 22,50) per aandeel, overeenkomstig de berekeningswijze beschreven in punt 5.2.2. b). Het maatschappelijk kapitaal wordt aldus verhoogd van zevenennegentig miljoen achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd vijfenveertig euro negentien cent (€97.881.945,19) tot negenennegentig miljoen tweeënnegentigduizend tweehonderddrieentwintig euro vijfenzeventig cent (€ 99.092.223,75). Het verschil tussen de overeengekomen inbrengwaarde van de ingebrachte aandelen, te weten twee miljoen honderdeenenvijftigduizend vijfhonderdachtenzeventig euro drieënzestig cent (€ 2.151.578,63) en het bedrag van de kapitaalverhoging te weten, een miljoen tweehonderdentienduizend tweehonderdachtenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 1.210.278,56) wordt opgenomen in een uitgiftepremie. Deze volledig volgestorte aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap en geven vanaf 1 april 2009 recht op dividenden. De toelating tot de verhandeling van deze aandelen op Euronext wordt zo spoedig mogelijk na uitgifte aangevraagd.
6. Statutenwijzigingen Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. Voorstel tot besluit: de vergadering besluit artikel 6.1. van de statuten aan te passen om deze in overeenstemming te brengen met de hierboven genomen beslissingen waardoor deze als volgt luidt: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenennegentig miljoen tweeënnegentigduizend tweehonderddrieentwintig euro vijfenzeventig cent (€ 99.092.223,75). Het is vertegenwoordigd door vier miljoen vierhonderdenvierduizend en vier (4.404.004) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig gestort.
7. Diversen 7.1 Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten 7.2 Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. 7.3 Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.
Overeenkomstig artikel 22 van de statuten moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk 5 werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering en op de in de oproeping aangeduide plaats, een door de vereffeneningsinstelling conform artikel 474 van het W. Venn. opgesteld attest neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de gedematerialiseerde aandelen tot de algemene vergadering. Binnen dezelfde termijn moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap. De houders van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun titels neerleggen bij de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat hun aandelen tijdig werden neergelegd. Een aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de vergaderingen door een gemachtigde, voorzien van een volmacht, overeenkomstig het model verkrijgbaar op de website (www.retailestates.com). U vindt er tevens een routebeschrijving terug. Namens de Raad van Bestuur. Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder 02/568.10.20.
