AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE AHOLD N.V.,

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN KONINKLIJKE AHOLD N.V., Alsmede voor agendapunt 2 (a, b en c) een vergadering van houders van gewone aandelen.

Dinsdag, 21 januari 2014 vanaf 10:00 Ten kantore Koninklijke Ahold N.V., Filmzaal, Provincialeweg 11, 1506 MA Zaandam

1. Opening

Geen stempunt

2. a. Statutenwijziging, o.a. tot verhoging van de nominale waarde van

Stempunt

gewone aandelen Voorstel tot onder andere verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen. b. Statutenwijziging, o.a. tot consolidatie van de gewone aandelen Voorstel tot onder andere consolidatie van de gewone aandelen volgens een nader vast te stellen consolidatieratio. c. Statutenwijziging, o.a. tot verlaging van de nominale waarde van gewone aandelen en verlaging van de nominale waarde van cumulatief preferente financieringsaandelen Voorstel tot onder andere verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen en verlaging van de nominale waarde van cumulatief preferente financieringsaandelen. 3. Sluiting

Geen stempunt

Toelichting bij de Agenda Verdere informatie met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering is te vinden op www.ahold.com

Toelichting Kapitaalvermindering en Reverse Stock Split Algemene informatie Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het kapitaal van Koninklijke Ahold N.V. (de "Vennootschap") te herstructureren om in totaal ongeveer EUR 1 miljard aan de houders van gewone aandelen terug te geven. Deze teruggave zal plaatsvinden, zoals hieronder is beschreven, in drie stappen: i. eerst zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden verhoogd; ii. vervolgens zullen gewone aandelen worden samengevoegd volgens een te bepalen ratio; en iii. ten slotte zal de nominale waarde van de gewone aandelen weer worden verlaagd, waarbij een gedeelte (ongeveer EUR 1 miljard) van het verschil tussen de verhoogde en de nieuwe (lagere) nominale waarde aan de houders van gewone aandelen zal worden terugbetaald. Deze transactie vindt plaats onder voorbehoud van de gebruikelijke deponeringen bij het Handelsregister en een bezwaartermijn van twee maanden voor crediteuren op grond van artikel 99 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In 2007 is een soortgelijke teruggave uitgevoerd door middel van een kapitaalvermindering en een reverse stock split. De Vennootschap heeft verschillende scenario's geanalyseerd waarin de terugbetaling van ongeveer EUR 1 miljard aan houders van gewone aandelen zou kunnen plaatsvinden. De conclusie is dat een kapitaalvermindering gecombineerd met een reverse stock split ook in dit geval de beste mogelijkheid vormt.

Door de wijzigingen in het nominale kapitaal en de reverse stock split zal uiteindelijk ongeveer EUR 1,00 per gewoon aandeel aan de houders van gewone aandelen van de Vennootschap worden terugbetaald, en zal het aantal gewone aandelen pro rata worden verminderd. Deze vermindering zal overeenkomen met het bedrag van het terugbetaalde kapitaal in verhouding tot de totale marktwaarde van de uitstaande gewone aandelen op een door de Raad van Bestuur vast te stellen datum. Methode Eerste statutenwijziging De Vennootschap stelt voor de nominale waarde eerst te verhogen met een bedrag dat afhankelijk is van de later te bepalen consolidatieratio, die door de Raad van Bestuur aan de hand van een hierna toegelichte formule wordt vastgesteld. Deze verhoging van de nominale waarde zal ten laste worden gebracht van de agioreserve, en vereist een statutenwijziging, welke wordt voorgesteld onder agendapunt 2 (a). Tweede statutenwijziging Vervolgens wordt voorgesteld een zodanig aantal gewone aandelen samen te voegen tot het aantal gewone aandelen dat volgt uit de consolidatieratio (welke zal blijken uit de hierna toegelichte formule) en zo volgend op de kapitaalvermindering het aantal uitstaande gewone aandelen na deze transactie te corrigeren. Dit vereist een tweede statutenwijziging, die wordt voorgesteld onder agendapunt 2 (b). Om te voorkomen dat de totale nominale waarde van de gewone aandelen daalt door afronding van bedragen als gevolg van de reverse stock split (hetgeen kwalificeert als een extra kapitaalvermindering welke nieuwe uitvoeringsstappen in de procedure vereist) stelt de Vennootschap voor te kiezen voor een nominale waarde die deelbaar is door de teller en de noemer van de consolidatieratio. Het bedrag nodig voor de storting van de verhoogde nominale waarde zal ten laste worden gebracht van de agioreserve. Derde statutenwijziging Ten slotte wordt voorgesteld de nominale waarde van elk gewoon aandeel te verlagen tot EUR 0,01. Het bedrag dat hierdoor vrijkomt (waarvan de hoeveelheid per aandeel afhankelijk is van de gebruikte consolidatieratio maar in totaal ongeveer EUR 1 miljard zal bedragen) zal gedeeltelijk worden terugbetaald aan de houders van gewone aandelen en het restant zal worden toegevoegd aan de agioreserve. Daarnaast zal de nominale waarde van de cumulatief preferente financieringsaandelen ("finprefs") worden verlaagd naar EUR 0,01, zodat de nominale waarde van de finprefs weer gelijk wordt aan de nominale waarde van de gewone aandelen. Het bedrag van de verlaging van de nominale waarde van de finprefs, zal niet in contanten worden terugbetaald aan de houders van finprefs, maar worden toegevoegd aan de agioreserve van de finprefs. Formules Om vast te stellen welke consolidatieratio gebruikt zal worden om de nieuwe nominale waarde van de gewone aandelen, de nieuwe hoogte van de nominale waarde na elke stap en de terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel te bepalen, zal de Vennootschap de volgende formules gebruiken, die door de Raad van Bestuur zullen worden vastgesteld. Consolidatieratio De consolidatieratio die op de gewone aandelen zal worden toegepast om het na de reverse stock split aantal uitstaande aandelen te bepalen zal als volgt worden vastgesteld:

𝐴−𝐵 =𝑌 𝐴

A = de marktwaarde van de bij derden uitstaande gewone aandelen, gebaseerd op de beurskoers, op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en datum. B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard). Y = de consolidatieratio. Page 2/7

Nominale waarde na verhoging De nominale waarde van de gewone aandelen na de eerste statutenwijziging is afhankelijk van de consolidatieratio. De nominale waarde van de gewone aandelen zal verhoogd moeten worden tot een hoogte die ervoor zorgt dat de totale nominale waarde van de gewone aandelen voor de reverse stock split gelijk is aan de totale nominale waarde van de gewone aandelen na de reverse stock split. De nominale waarde van de gewone aandelen zal dus verhoogd worden tot de eerste waarde die deelbaar is door zowel de teller als de noemer van de consolidatieratio. Deze nominale waarde zal een bandbreedte hebben van EUR 1,10 tot en met EUR 2,40. Zo zal dit bijvoorbeeld bij een consolidatieratio van 13 gewone aandelen tot 12 gewone aandelen neerkomen op EUR 1,56; bij een consolidatieratio van 14 gewone aandelen tot 13 gewone aandelen op EUR 1,82; bij een consolidatieratio van 15 gewone aandelen tot 14 gewone aandelen op EUR 2,10; bij een consolidatieratio van 16 gewone aandelen tot 15 gewone aandelen op EUR 2,40; enzovoort. Nominale waarde gewone aandelen na reverse stock split De nieuwe nominale waarde van de gewone aandelen zal ter gelegenheid van de reverse stock split als volgt worden bepaald: X =Z Y

X = de nominale waarde van een gewoon aandeel voorafgaand aan de reverse stock split (de consolidatie van de gewone aandelen). Y = de consolidatieratio. Z = de nominale waarde van een gewoon aandeel na de reverse stock split. Het bedrag Z dat uit de formule volgt zal zo nodig naar boven worden afgerond naar het naast gelegen bedrag in eurocenten om een tweede kapitaalvermindering procedure te voorkomen. Deze verhoging zal ten laste worden gebracht van de agioreserve. Terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel Aangezien de terugbetaling per gewoon aandeel plaatsvindt na de reverse stock split, is de uiteindelijke terugbetaling per gewoon aandeel afhankelijk van de toepasselijke consolidatieratio.

𝐵⁄𝐷 =𝐸 𝑌

B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan houders van bij derde uitstaande gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard).

D = het aantal bij derden uitstaande gewone aandelen; Y = de consolidatieratio; E = het totale bedrag aan terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel na de reverse stock split.

Voorbeeld Het volgende voorbeeld is toegevoegd ter verduidelijking van de consolidatieratio en de reverse stock split, waarin uitgegaan wordt van de volgende uitgangssituatie. Dit voorbeeld dient enkel ter illustratie. De in dit voorbeeld opgenomen consolidatieratio, aantallen aandelen en genoemde bedragen zijn derhalve fictief. De werkelijke aantallen zijn afhankelijk van de besluitvorming door de Raad van Bestuur. Aantal bij derden uitstaande gewone aandelen Aandelenkoers Totale marktwaarde gewone aandelen Nominale waarde per gewoon aandeel

1 miljard gewone aandelen EUR 14 per gewoon aandeel EUR 14.000.000.000 EUR 0,30

Het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal zal ongeveer EUR 1 miljard zijn. Dit zou ongeveer 7,1% van de marktwaarde van de uitstaande gewone aandelen zijn. In dat geval zou het totaal aantal uitstaande gewone

Page 3/7

aandelen verminderd moeten worden met 7,1% door middel van de reverse stock split om ervoor te zorgen dat de kapitaalvermindering gereflecteerd wordt in het aantal gewone aandelen. Zoals te zien in de formule hieronder, kan deze vermindering bereikt worden door middel van een consolidatieratio van 14 tot 13. Consolidatieratio

𝐴 (𝐸𝑈𝑅 14 𝑀𝑖𝑙𝑗𝑎𝑟𝑑) − 𝐵 (𝐸𝑈𝑅 1 𝑀𝑖𝑙𝑗𝑎𝑟𝑑) ≈ 𝑌(0,929) 𝐴(𝐸𝑈𝑅 14 𝑀𝑖𝑙𝑗𝑎𝑟𝑑)

Nominale waarde na verhoging De totale nominale waarde van de gewone aandelen mag niet veranderen door de reverse stock split. De nominale waarde van een gewoon aandeel na de reverse stock split moet dus deelbaar zijn door de teller en de noemer van de consolidatieratio. Bij een consolidatieratio van 14 tot 13 (0,929) zal de nominale waarde dus eerst moeten worden verhoogd tot EUR 1,82, welke verhoging ten laste wordt gebracht van de agioreserve. Nominale waarde na reverse stock split

𝑋 (𝐸𝑈𝑅 1,82) = 𝑍 (𝐸𝑈𝑅 1,96) 𝑌 (0,929)

Na de consolidatie van 14 tot 13 gewone aandelen, zal de nominale waarde van een gewoon aandeel EUR 1,96 worden. Een aandeelhouder die voor de reverse stock split 14 aandelen bezat met een nominale waarde van EUR 1,82, zal na de reverse stock split 13 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1,96 bezitten. De totale nominale waarde van de aandelen van deze aandeelhouder blijft EUR 25,48. Ten slotte zal de nominale waarde van de gewone aandelen worden verlaagd tot EUR 0,01 per gewoon aandeel. Dit betekent dat, in dit voorbeeld, de nominale waarde van ieder gewoon aandeel met een bedrag van EUR 1,95 wordt verlaagd. Zoals hierboven al uiteengezet zal een deel van dit bedrag aan de houders van gewone aandelen worden terugbetaald tot een totaalbedrag van ongeveer EUR 1 miljard en het restant wederom worden toegevoegd aan de agioreserve. Daarvoor dient dus te worden bepaald wat het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel na de reverse stock split dient te zijn. De terugbetaling per aandeel wordt door middel van de volgende formule vastgesteld: Terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel

𝐵 (𝐸𝑈𝑅 1 𝑀𝑖𝑙𝑗𝑎𝑟𝑑)⁄𝐷(1 𝑀𝑖𝑙𝑗𝑎𝑟𝑑 𝑔𝑒𝑤𝑜𝑛𝑒 𝑎𝑎𝑛𝑑𝑒𝑙𝑒𝑛) ≈ 𝐸(𝐸𝑈𝑅 1,08) 𝑌 (0,929)

In dit voorbeeld zal er dus EUR 1,08 per gewoon aandeel worden terugbetaald en EUR 0,87 per gewoon aandeel aan de agioreserve worden toegevoegd. Zie figuur 1 voor een schematisch overzicht van het zojuist uiteengezette voorbeeld

Page 4/7

Ratio 14/13 Startpunt: 1 miljard aandelen

I

II

Nominale waarde per gewoon aandeel

Totale nominale waarde gewone aandelen

Nominale waarde

EUR

0,30

EUR

300.000.000,00

Verhoging nominale waarde

EUR

1,52

EUR

1.520.000.000,00

Nominale waarde na verhoging

EUR

1,82

EUR

1.820.000.000,00

EUR

1,96

EUR

1.820.000.000,00

Reverse Stock Split Nominale waarde na reverse stock split

III

Vermindering nominale waarde

EUR

1,95

EUR

1.810.714.285.71

Capital repayment

EUR

0,55

EUR

1.000.000.000,00

Agio reserve

EUR

1,40

EUR

810.714.285,71

EUR

0,01

EUR

9.285.714,29

Nominale waarde na SSBB

Figuur 1: Schematische weergave kapitaalvermindering en reverse stock split

Belangen aandeelhouders Aandelenbelangen die zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap zullen worden samengevoegd en omgezet in aandelen met een nieuwe nominale waarde conform de consolidatieratio op basis van de hierboven beschreven formule. Ieder belang van gewone aandelen op naam van de Vennootschap dat niet exact kan worden gedeeld conform de consolidatieratio zal aanspraak geven op een te bepalen aantal onderaandelen. Onderaandelen geven de houder recht op een partieel dividend maar geven de houder enkel stemrechten in combinatie met andere onderaandelen, welke samen één gewoon aandeel uitmaken. De houder van de finprefs heeft ingestemd of zal voor de aanvang van deze Buitengewone Algemene Vergadering instemmen met de diverse statutenwijzigingen. Voor houders van gewone aandelen van wie de gewone aandelen gehouden worden door een bij Euroclear Nederland geadministreerd giro- of verzameldepot geldt dat banken en effectenbemiddelaars hun posities naar boven of beneden zullen afronden, afhankelijk van de specifieke overeenkomst tussen de bank of intermediair en de houder van de gewone aandelen. Personen waarvan het belang in gewone aandelen in Euroclear Nederland niet door de noemer van de ratio (14 in het hierboven beschreven voorbeeld) gedeeld kan worden zullen geld terug ontvangen of een extra bedrag bij moeten betalen van of aan de betreffende bank of intermediair. Een volledige versie van de concept-wijzigingsvoorstellen van de statuten van de Vennootschap en toelichting is beschikbaar ten kantore van de Vennootschap in Zaandam en op de website van de Vennootschap (www.ahold.com).

Page 5/7

Toelichting Agendapunten 2a. Statutenwijziging, o.a. tot verhoging van de nominale waarde van gewone aandelen Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de statuten te wijzigen, onder andere om de nominale waarde van de gewone aandelen te verhogen van EUR 0,30 tot een bedrag dat volgt uit de formule en bepaald wordt door de Raad van Bestuur aan de hand van de marktwaarde van alle gewone aandelen op een door de Raad van Bestuur vast te stellen datum. De nieuwe nominale waarde van de aandelen zal in de bandbreedte van EUR 1,10 tot en met EUR 2,40 worden vastgesteld. De verhoging van de nominale waarde zal ten laste van de agioreserve worden gebracht. 2b. Statutenwijziging, o.a. tot consolidatie van de gewone aandelen Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de statuten te wijzigen, o.a. om een zodanig aantal gewone aandelen samen te voegen, welke een nominale waarde zullen hebben met een bandbreedte hebben van EUR 1,10 tot en met EUR 2,40, vastgesteld in de statutenwijziging behandeld in agendapunt 2(a), tot het aantal gewone aandelen met een nominale waarde in de bandbreedte van EUR 1,21 tot en met EUR 2,56, die volgt uit de hieronder opgenomen formule en zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur. De consolidatieratio die op de gewone aandelen zal worden toegepast ter bepaling van het na de reverse stock split aantal uitstaande aandelen zal zijn:

𝐴−𝐵 =𝑌 𝐴

A = de marktwaarde van de bij derden uitstaande gewone aandelen, gebaseerd op de beurskoers, op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en datum. B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard). Y = de consolidatieratio.

De nieuwe nominale waarde van de gewone aandelen na de reverse stock split zal aan de hand van de volgende formule worden bepaald:

𝑋 =𝑍 𝑌

X = de nominale waarde van een gewoon aandeel voorafgaand aan de reverse stock split (de consolidatie van de

gewone aandelen). Y = de consolidatieratio. Z = de nominale waarde van een gewoon aandeel na de reverse stock split.

2c. Statutenwijziging, o.a. tot verlaging van de nominale waarde van gewone aandelen en verlaging van de nominale waarde van de finprefs Verlaging nominale waarde gewone aandelen en finprefs Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de statuten te wijzigen, o.a. om de nominale waarde van elk gewoon aandeel te verlagen van de nominale waarde waarop de gewone aandelen na voltooiing van de wijziging in agendapunt 2(b) zijn uitgekomen naar EUR 0,01, waardoor een bedrag per gewoon aandeel, te bepalen door de Raad van Bestuur op basis van de onderstaande formule, aan de houders van gewone aandelen zal worden terugbetaald. Het verschil tussen de nominale waarde van de gewone aandelen voor de verlaging en de terugbetaling van kapitaal zal worden toegevoegd aan de agioreserve.

Page 6/7

Terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel

𝐵 ⁄𝐷 =𝐸 𝑌

B = het totale bedrag van de terugbetaling van kapitaal aan houders van bij derden uitstaande gewone aandelen (ongeveer EUR 1 miljard).

D = het aantal bij derden uitstaande gewone aandelen; Y = de consolidatieratio. E = het totale bedrag aan terugbetaling van kapitaal per gewoon aandeel na de reverse stock split.

Verder wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de nominale waarde van de finprefs te verlagen van EUR 0,30 naar EUR 0,01. Het bedrag van deze kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de agioreserve van de finprefs. Een stem uitgebracht op een gewoon aandeel in de Buitengewone Algemene Vergadering zal worden beschouwd als een uitgebrachte stem in de Buitengewone Algemene Vergadering van houders van gewone aandelen. Op grond van artikel 99 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt een verzetstermijn van twee maanden na publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering bij het Handelsregister. Pas na die termijn en onder het voorbehoud dat geen verzet wordt gedaan binnen die termijn, of, indien één of meer schuldeisers tegen de kapitaalvermindering in verzet komen, nadat het verzet is opgeheven, zal vaststelling van de consolidatieratio, wijziging van de statuten en de kapitaalvermindering plaatsvinden. Koninklijke Ahold N.V. Provincialeweg 11 1506 MA Zaandam Telefoon: 088-6599111 KvK nummer: 35000363

Page 7/7