1 BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Dossier: PVM/SB/2102677/CV -----------------------"VAGOBEL" Naamloze vennootschap te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0433.166.168 RPR Brussel
Repertorium: 48.505
VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING PROCES-VERBAAL VAN DE EERSTE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP Op heden, dertig november tweeduizend en tien, Te 1740 Ternat, op de zetel, Voor Mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), WORDT GEHOUDEN de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "VAGOBEL", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, hierna "de overgenomen vennootschap" of “de vennootschap”genoemd. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap werd opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij onderhandse akte op drie juli negentienhonderd zesentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien februari daarna, onder nummer 880213 158. De statuten werden gewijzigd meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Bart Drieskens, notaris te Houthalen, op vier april tweeduizend en drie bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien april daarna, onder nummer 44550. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.166.168 OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU De vergadering wordt geopend om veertien uur onder het voorzitterschap van de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel, op 4 oktober 1959, wonende te 9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Lindenpark, 2. Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST Is aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die verklaart de totaliteit van de aandelen te bezitten :
2 De naamloze vennootschap “RETAIL ESTATES” met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, vertegenwoordigd door twee bestuurders, zijnde de heer Jan De Nys voornoemd, enerzijds, en de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 ’s Gravenwezel, Rozenlaan, 24, met als nationaal nummer 540713 483 19, anderzijds, eigenares van honderdvijfentwintig (125) kapitaalaandelen UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda: 1. Kennisneming en bespreking door de vennoot van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen bekomen. 2. Goedkeuring van het fusievoorstel. 3. Ontbinding zonder vereffening van de vennootschap, met het oog op het besluit tot fusie, waarbij de vennootschap, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, wordt overgenomen door de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES. 4. Machtiging tot vernietiging van de aandelen van de vennootschap. 5. Verlenen van bijzondere bevoegdheden, met inbegrip van de bevoegdheid voor de schrapping van de inschrijving van de vennootschap bij het RPR en de registratie bij de BTW administratie. II. Oproepingen 1/ Met betrekking tot de aandeelhouder De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd. 2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de vennootschap in haar archieven. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn. Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
3 BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: kennisname van het fusievoorstel I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het fusievoorstel op de maatschappelijke zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en dat de aandeelhouder er kosteloos een afschrift kon bekomen. Het fusievoorstel werd opgesteld op drie september tweeduizend en tien door de respectievelijke bestuursorganen van de naamloze vennootschap “Vagobel”, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, hierna ook “de overgenomen vennootschap” genoemd en van de naamloze vennootschap “Retail Estates”, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan, 6, hierna "de overnemende vennootschap" genoemd, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op zeven september tweeduizend en tien, inmiddels bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zestien september nadien, onder nummers 135604 en 135603. II. De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 720, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten : 1° het fusievoorstel, 2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschappen, 3° de verslagen van de bestuurders en van de commissaris over de laatste drie boekjaren; 4° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen. III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. TWEEDE BESLISSING: Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen 1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de vennootschap VAGOBEL en vermogensovergang De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op drie september tweeduizend en tien door de respectievelijke bestuursorganen van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap, en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op zeven september daarna, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de overgenomen vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
4 vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot een zelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. 2. Boekhoudkundige datum De vergadering beslist dat alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig, fiscaal en juridisch geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf heden 24.00u. 3. Bevoorrechte aandelen of effecten Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. 4. Bijzondere voordelen voor bestuurders Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. 5. Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. Er wordt opgemerkt dat hierna de overgenomen vennootschap ook wel “de overdrager” of “de overlater” wordt genoemd en telkens ook de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap samen ook aangeduid worden als “de partijen”. 5.1. Beschrijving van de onroerende goederen De overgenomen vennootschap “VAGOBEL” verklaart eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten A. LUIK STAD LUIK – 23ste afdeling – GRIVEGNEE – 2de afdeling In een gebouwencomplex bestaande uit handelsgebouwen aan de rue Servais Malaise 29/31 opgericht op volgende percelen: a) percelen grond gelegen aan de Rue Servais Malaise, gekadastreerd volgens titel sectie B nummers 320/W en deel van nummer 269/E en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 320/Y voor een oppervlakte van één hectare zesendertig aren dertig centiaren (1ha 36a 30ca); b) een onverdeeld aandeel van vijftienduizend vijfenzestig/zestienduizend zeshonderd drieënzeventig (15.075/16.673) sten in een perceel gebruikt als weg, gekadastreerd volgens titel en recent kadaster sectie B nummer 323/S/3 voor een oppervlakte van vier aren vierendertig centiaren (4a 34ca): De handelsruimte C zich bevindende in gebouw C, omvattende: a. in privatieve en uitsluitende eigendom: het gehele gebouw met al zijn bestanddelen met een handelsoppervlakte van vierhonderd vijftien vierkante meter (415m²); b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeshonderd vijftig/tienduizendsten (650/10.000sten) in het gehele complex waaronder de grond,
5 alsmede de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd zijn aan het overgedragen onroerend goed zijnde de op het over te dragen onroerende goed geldende huurcontracten. BASISAKTE Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 23 augustus 2002, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor van Luik op 14 oktober daarna, boek 8879 nummer 36, verbeterd bij akte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 26 september 2002, overgeschreven als voormeld op 19 november daarna, boek 9996 nummer 36. Eigendomsoorsprong Toehorende aan de NV VAGOBEL om het aangekocht te hebben jegens de NV GL TRUST MANAGEMENT bij akte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op op 14 juni 2010, overgeschreven als voormeld op 29 juni nadien, referentie 36-T-29.06.201006851. Bijzondere voorwaarden – Erfdienstbaarheden De NV VAGOBEL verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in voor- of nadeel van onderhavig goed behoudens deze opgenomen in voormelde basisakte(n) en geen kennis te hebben van dergelijke erfdienstbaarheden met uitzondering evenwel wat volgt: ‘In de eigendomstitel van 30 mei 2002 staat onder meer letterlijk vermeld: “CONDITIONS PARTICULIERES – SERVITUDES A. La présente vente est consentie et acceptée moyennant les charges et conditions particulières décrit sous le rubrique “EXPOSE PREALABLE » dans l’acte de vente par la partie venderesse à la société privée à responsabilité limitée IMMOBILIERE UJP, ayant son siège social à Bombaye, reçu par le notaire Alain Deliège soussigné le vingt-trois octobre mil neuf cent nonante-sept, dont l’acquéreur déclare avoir une parfaite connaissance et il s’engage à respecter tous les droits et les obligations qui en résultent comme toute ladite exposé aurait été décrit dans le présent acte. B. En outre la présente vente est consentie et acceptée moyennant les charges et conditions particulières suivantes : 1. Voiries La quote-part acquise par la partie acquéreur dans la voirie de desserte comme aux phases I et II est soumise au régime de la copropriété accessoire et forcée de l’article 5772 § 9 du Code Civil à l’exception toutefois des règles prévues aux articles 577-3 et suivants du Code Civil, la nature du bien ne le justifiant pas. En conséquence, la parcelle vendue et toutes les constructions qui y seront érigées constitueront une entité juridique dans le chef de son propriétaire comprenant, en un ensemble indivisible, les parties en propriété privative proprement dite et, comme accessoire indispensable, la fraction ci-avant prévue dans la desserte commune en copropriété forcée et indivision permanente. Il en va de même pour toutes les autres parcelles du complexe à affectation commerciale. Il en résulte que l’attribution d’un lot privé à chaque acquéreur et par la suite son aliénation, emporte nécessairement attribution, ou aliénation, simultanée de la partie privative proprement dite et de la quotité de la voirie commune qui en est l’accessoire. De même, l’hypothèque et tout autre droit réel grevant un bien privatif grève à la fois la partie en propriété privative et exclusive et la quotité dans la voirie commune qui y est inséparablement attachée.
6 L’affectation de cette voirie, ainsi que la contribution aux frais de construction, d’entretien et de réparation de celle-ci est plus amplement explicitée à l’exposé préalable dont question ci-avant et auquel les parties se réfèrent. 2. Affectation à donner au bien Obligation générale : comme précisé à ladite exposé préalable, l’acquéreur s’engage à donner au bien vendu une affectation conforme au P.P.A. en vigueur et en outre s’interdit d’y exercer une acitivité industrielle et/ou polluante. 3. Passage de canalisations Comme précisé à ladite exposé préalable, les parcelles présentement vendues sont grevées et profitent d’une servitude de passage pour toutes canalisations et câbles nécessaires à l’alimentation du complexe. 4. Réseau de servitudes réciproques Les contrats translatifs de propriété ou de jouissance de biens dépendant du complexe devront reproduire tant l’exposé préalable que les conditions spéciales ci-avant stipulées (à l’exception du point 2 – ci-avant), l’ensemble formant un réseau de servitudes actives et passives régissant la coexistence des différentes propriétés dépendant du complexe. Lesdits actes devront contenir la mention expresse que les intéressés en ont une parfaite connaissance et qu’ils sont subrogés dans tous les droits et obligations en résultant, et qu’ils s’obligent à les respecter et à les faire respecter en leur forme et teneur, par tous les ayants-droits à tout titre indivisiblement tenus. » WAALS WETBOEK VAN RUIMTELIJKE ORDENING, STEDENBOUW EN PATRIMONIUM Er blijkt uit een brief van het gemeentebestuur van Luik de dato 18 oktober 2010 : - dat het goed krachtens het geldende gewestplan gelegen is in: “une zone d’activité mixte et en zone d’habitat au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l’Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité"; - dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verkavelingsvergunning, een bouwvergunning of een stedenbouwkundige vergunning afgegeven na 1 januari 1977, met uitzondering van de stedenbouwkundige vergunning afgeleverd op 28 september 2000 voor de bouw van commerciele ruimtes, op 21 oktober 1999 voor de bouw van een handelseigendom en op 12 juni 1997 voor de afbraak van industriële gebouwen en bureaus; - dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een stedenbouwkundig attest dat minder dan 2 jaar terug werd afgegeven. BODEMVERONTREINIGING De NV VAGOBEL verklaart: 1. niet te weten of voormeld goed gekend is als vervuilde grond of te rehabiliteren economische site; 2. dat met betrekking tot het goed geen milieuvergunning werd afgegeven; 3. geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemer of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dat verband kan opleggen. Zij verklaart zelf geen risico-activiteiten of risico-inrichtingen, die aanleiding zouden kunnen geven tot bodemverontreiniging te hebben uitgeoefend en verklaart geen
7 afvalstoffen te hebben achtergelaten in de zin van het desbetreffende Decreet op Afvalstoffen. Voor zover de voorgaande verklaringen door de overgenomen partij te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende partij de risico’s van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart zij dat de overgenomen partij hiervoor tot geen vrijwaring zal zijn gehouden. MEDE-EIGENDOM 1. De vennootschap RETAIL ESTATES erkent ontvangen te hebben : - een kopie van de statuten van het gebouw, die de hierboven vermelde basisakte(n) en het reglement van mede-eigendom omvatten ; - een kopie van het reglement van inwendige orde. De overnemende vennootschap dient alle clausules en voorwaarden opgenomen in de statuten en het reglement van inwendige orde van het gebouw na te leven en te doen naleven door zijn rechthebbenden. Zij dient tevens alle beslissingen genomen door de organen van de mede-eigendom te eerbiedigen. Alle akten van eigendoms- en genotsoverdracht die het hierboven beschreven goed tot voorwerp hebben, hierin begrepen de huurovereenkomsten en de genotsconcessies, zullen de uitdrukkelijke vermelding moeten bevatten, dat de nieuwe betrokkenen kennis hebben van de statuten, het reglement van mede-eigendom en het reglement van inwendige orde van de gebouwen, en dat zij gesubrogeerd zijn in alle rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien. 2. De vennootschap VAGOBEL verklaart dat voor het gebouw waarvan het overgedragen goed deel uitmaakt geen syndicus benoemd werd. De notaris heeft bijgevolg niet de in artikel 577-11, paragrafen 1 en 2 van het burgerlijk wetboek vermelde informatie kunnen verkrijgen. HYPOTHECAIRE STAAT Er blijkt uit twee hypothecaire staten en een doorhalingsbewijs afgeleverd door het tweede hypotheekkantoor te Luik op respectievelijk 6 september 2010, 27 oktober 2010 en 28 september 2010, dat het voorschreven goed vrij, zuiver en onbelast is van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten. B. BEGIJNENDIJK GEMEENTE BEGIJNENDIJK – tweede afdeling – BETEKOM: 1. In een appartementscomplex genaamd ‘RESIDENTIE DE SCHRANS’ gelegen aan de Pastoor Pitetlaan, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie B nummer 187/Z voor een oppervlakte van éénenzestig aren tweeëndertig centiaren (61a 32ca) (en volgens eigendomstitel sectie B nummers 187/W, deel van 187/Y, 188/K en deel van 190/Z/2, voor een totale oppervlakte volgens meting van 61a 96ca), zoals aangeduid als lot 1a op het metingsplan opgesteld door landmeterkantoor J&J te 3630 Maasmechelen, Geloeslaan 19, op 17/04/2009, welk plan gehecht is gebleven aan de basisakte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 15 juni 2009, ingeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven onder formaliteit 73-T-30.06.2009-06813. IN DE ONDERGRONDSE VERDIEPING: Een WINKELRUIMTE omvattende: In privatieve en uitsluitende eigendom:
8 De verkoopruimte, uitstalramen en toegangsdeuren, bureau, sanitaire ruimten heren, sanitaire ruimte dames, magazijn, ruimte centrale verwarming, dagverblijf, aanlever- en losplaats met aparte in- en uitrit, de verkoopruimte “beenhouwerij”, werkplaats, twee diepvriescellen, het niet overbouwd of van groen dak voorziene gedeelte van het dak van de winkelruimte en de gehele parking achter en naast het gebouw en de inrit naast het gebouw zoals de parking en inrit in geel omlijnd staan op het inplantingsplan dat aan de hierna vermelde basisakte gehecht zal blijven. In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: Vierduizend vijfhonderd / tienduizendsten (4.500/10.000sten) in de gemene delen van het gebouw, waaronder de grond. Het exclusief gebruik en genot van de in- en uitrit, evenals van de parking achter en rechts van het gebouw op last van onderhoud en herstelling als een goede huisvader. BASISAKTE Zoals beschreven in de basisakte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 15 juni 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven op 30 juni nadien, referentie 73-T-30.06.2009-06813. 2. Een electriciteitscabine op en met grond gelegen aan de Steenweg Aarschot, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie B nummer 190/P/3, met een oppervlakte van dertien centiaren (13ca) (volgens eigendomstitel deel van nummer 190/Z/2); 3. Een voetgangersverbinding uitgevende op de Aarschotsesteenweg, kadastraal gekend volgens recent kadaster sectie B nummer 188/L met een oppervlakte van één are vierennegentig centiaren (1a 94ca) (volgens eigendomstitel deel van nummer 188/K); alsmede de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd zijn aan het overgedragen onroerend goed zijnde de op het over te dragen onroerende goed geldende huurcontracten. OORSPRONG VAN EIGENDOM: Voormeld goederen horen toe aan de NV VAGOBEL als volgt: - de constructies: om deze verkregen te hebben ingevolge het recht van natrekking; - de grond: om deze onder grotere oppervlakte aangekocht te hebben van de NV CAVENOR ingevolge akte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen, met tussenkomst van notaris David Hollanders de Ouderaen te Leuven op 25 april 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven onder formaliteit 73-T14.06.2007-06176. Verduidelijking: In voormelde basisakte zoals verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 15 juni 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Leuven op 30 juni nadien, referentie 73-T-30.06.2009-06813 heeft de NV VAGOBEL verzaakt aan haar recht van natrekking in voordeel van de vennootschap ALGEMENE ONDERNEMINGEN G. LENAERS betreffende alle constructies die zullen opgericht worden met uitzondering van de grondaandelen verbonden aan de handelsruimte gelegen op de ondergrondse verdieping, voorwerp van onderhavige akte. ERFDIENSTBAARHEDEN * In de akte verleden voor notaris Josephus Cappuyns te Aarschot op 22 juli 1918 wordt vermeld en hierna letterlijk weergegeven:
9 “In voorberoepen proces-verbaal van eindelijke toewijzing gesloten voor den notaris De Haes, staat onder andere bedongen: Den koeper van koop vijf zal moeten uitweg leveren aan den verkrijger van lot vier om te komen aan de straat, uitwegende op den steenweg van Begijnendijk en dit ten eeuwigen dage”. * In voormelde basisakte zoals verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 15 juni 2009 wordt vermeld en hierna letterlijk weergegeven: “1. Conform de stedenbouwkundige vergunning en in overeenstemming met het mobiliteitsplan van de gemeente en het structuurplan wordt er een voetgangersverbinding aangelegd over het terrein tussen de Pastoor Pitetlaan en de Aarschotsesteenweg zoals aangeduid in groene kleur op het inplantingsplan zoals aangehecht aan onderhavige akte. Dit recht van doorgang is kosteloos en eeuwigdurend. 2. Bij huidige akte wordt er een erfdienstbaarheid gevestigd ten voordele van het heersend erf, afgebeeld onder lot 1b op het voormeld metingsplan, voor de ondergrondse doorgang en overgang van alle leidingen die dienstig zijn voor de electriciteitscabine die op het heersend erf opgericht zal worden, aangeduid in blauwe kleur op het voormeld metingsplan. Dit ondergronds recht van doorgang is kosteloos en eeuwigdurend. Tevens wordt bij huidige akte voorzien dat de electriciteitscabine, gelegen op lot 1b, te allen tijde bereikbaar zal zijn voor de eigenaar van lot 1b via de parking van nagemelde winkelruimte.”. MEDE-EIGENDOM 1. De vennootschap RETAIL ESTATES erkent ontvangen te hebben : - een kopie van de statuten van het gebouw, die de hierboven vermelde basisakte en het reglement van mede-eigendom omvatten ; - een kopie van het reglement van inwendige orde. De overnemende vennootschap dient alle clausules en voorwaarden opgenomen in de statuten en het reglement van inwendige orde van het gebouw na te leven en te doen naleven door zijn rechthebbenden. Zij dient tevens alle beslissingen genomen door de organen van de mede-eigendom te eerbiedigen. Alle akten van eigendoms- en genotsoverdracht die het hierboven beschreven goed tot voorwerp hebben, hierin begrepen de huurovereenkomsten en de genotsconcessies, zullen de uitdrukkelijke vermelding moeten bevatten, dat de nieuwe betrokkenen kennis hebben van de statuten, het reglement van mede-eigendom en het reglement van inwendige orde van de gebouwen, en dat zij gesubrogeerd zijn in alle rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien. 2.1. Ondergetekende notaris heeft bij aangetekende brief van 21 oktober 2010 aan de vennootschap "Zakenkantoor Leondite", syndicus van het hierboven beschreven gebouw, verzocht hem de stukken en inlichtingen vermeld in artikel 577-11, paragrafen 1 en 2 van het burgerlijk wetboek over te maken. Comparanten erkennen deze stukken en inlichtingen ontvangen te hebben. STEDENBOUWKUNDIGE INLICHTINGEN 1. In uitvoering van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening verklaart de minuuthoudende notaris: - dat de gemeente Begijnendijk heden nog niet over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister beschikt;
10 - dat de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES gewezen werd op de bepalingen en de inhoud van artikel 4.2.1. van gezegde Codex dat stipuleert dat niemand mag (ver)bouwen zonder voorafgaande stedenbouwkundige vergunning. - dat er volgens het hierna vermeld schrijven van de gemeente Begijnendijk voor het voorschreven goed de volgende stedenbouwkundige vergunningen werden uitgereikt: * dossiernummer 24007-1965-0200055: voor de bouw van een nieuwe aftrekkerij; * dossiernummer 24007-2005-200113: het slopen van een opslagruimte; * dossiernummer 24007-2005-890: het oprichten van een winkelcentrum en appartementen * dossiernummer 24007-1993-0200085: bouwen van een chalet voor de verkoop van voedingswaren; - dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het voorschreven goed volgens het Gewestplan (de dato 7 november 1978) woongebied is. - dat er voor het voorschreven Goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 2.3. 6.1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43 en dat er geen enkele beslissing werd gewezen. - dat het voorschreven Goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkooprecht zoals voorzien in artikel 2.4.1. van voormelde Codex. Uit de stedenbouwkundige inlichtingen zoals afgeleverd aan ondergetekende notaris op 13 september 2010 blijkt onder meer: “Dat het onroerend goed gelegen is in woningbouwgebied. Dat het onroerend goed, wat betreft deel van 187/W opgenomen is in een herwaarderingsgebied Betekom Centrum dd 02051985.”. De vennootschap RETAIL ESTATES erkent voorafgaande de ondertekening dezer een kopie van bedoeld schrijven, alsook de nodige duiding aangaande de inhoud ervan, vanwege de minuuthoudende notaris te hebben ontvangen. 2. De vennootschap VAGOBEL verklaart: - dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen; - dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 3. De vennootschap VAGOBEL verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. OVAM: Aangaande perceelnummer 190/P/3: 1. De vennootschap VAGOBEL verklaart dat bij haar weten : - in het goed geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet ; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemer/koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. 2. Op 13 oktober 2010 werd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt :
11 " De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie " met betrekking tot de bodemkwaliteit. " Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten." De partijen verklaren dat de koper vóór de totstandkoming van deze akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notaris wijst RETAIL ESTATES er op dat: - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Aangaande perceelnummer 187/Z: De vennootschap VAGOBEL verklaart dat: - op perceel 187/Z een activiteit uitgeoefend werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet; - op 26 januari 2007 een oriënterend bodemonderzoek werd uitgevoerd door Bodemkundige Dienst van Belgie vzw, gevolgd door een eindevaluatierapport op 30 april 2009, welke beiden werden overgemaakt aan de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest respectievelijk op 26 januari 2007 en 30 april 2009; - dat de overdrager zijn bedoeling om tot overdracht over te gaan niet gemeld heeft aan de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest, aangezien artikel 30 van het Bodemdecreet een afwijking toestaat van de artikelen 29, 102 en 103 betreffende deze overdracht; - dat er sedert de datum van het laatst uitgevoerd oriënterend bodemonderzoek en eindevaluatierapport, op het voormeld perceel geen activiteiten uitgeoefend werden die tot bijkomende bodemverontreiniging kunnen leiden; - dat er sedert de datum van het laatst uitgevoerd oriënterend bodemonderzoek en eindevaluatierapport zich op voormeld perceel geen schadegeval heeft voorgedaan; - dat er sedert de datum van het laast uitgevoerd oriënterend bodemonderzoek zich geen wijzigingen hebben voorgedaan wat betreft het bestemmingstype van de grond in de zin dat lagere bodemsaneringsnormen van toepassing zijn. Op 19 oktober 2010 werd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor voormeld perceel. De inhoud van het attest luidt als volgt: “ 2. Inhoud van het bodemattest Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister. "2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit "2.1.1 Nieuwe verontreiniging " Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op de Melding/Vaststelling van bodemverontreiniging van 03.10.2006. "2.1.2. Gemengd-nieuwe verontreiniging Voor deze grond werd door de OVAM op 04.09.2009 een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het bodemsaneringsproject van 11.04.2005. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken zijn,
12 met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk. 2.2 Documenten over de bodemkwaliteit 2.2.1 Nieuwe verontreiniging DATUM:03.10.2006 TYPE:Melding/vaststelling bodemverontreiniging TITEL:Verkennend bodemonderzoek Inbev Belgium nv AUTEUR:Bodemdeskundige dienst van België vzw 2.2.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging DATUM:09.07.2003 TYPE: Oriënternd bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Brouwerij De Schrans bvba, Corneel Vissenaekensplein 22 te 3130 Betekom – PMOGH3157 AUTEUR: Bodemdeskundige dienst van België vzw DATUM:24.05.2004 TYPE:beschrijvend bodemonderzoek TITEL: beschrijvend bodemonderzoek Brouwerij De Schrans, Corneel Vissenaekensplein te 3130 Betekom – PMBGH3347) AUTEUR: Bodemdeskundige dienst van België vzw DATUM: 11.04.2005 TYPE:Bodemsaneringsproject TITEL:Bodemsaneringsproject Brouwerij De Schrans, Corneel Vissenaekensplein – Begijnendijk- Betekom – PMSBL4293) AUTEUR: Bodemdeskundige dienst van België vzw DATUM: 26.01.2007 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL:Oriënterend bodemonderzoek, Brouwerij De Schrans Corneel Vissenaekensplein 22 te 3130 Betekom – PMSBL4293) AUTEUR: Bodemdeskundige dienst van België vzw DATUM: 30.04.2009 TYPE: Eindevaluatierapport TITEL: Eindevaluatierapport Brouwerij De Schrans Pastoor Pitetlaan 31, Begijnendijk-rapport PMSVV8355. AUTEUR: Bodemdeskundige dienst van België vzw. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten." De instrumenterende notaris bevestigt dat alle bepalingen van Hoofdstuk VIII : overdrachten van het bodemdecreet werden toegepast. De notaris wijst de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES er echter op dat: - dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Voor zover de overeenkomst waarbij deze overdracht werd vastgelegd, afgesloten werd onder de opschortende voorwaarde van de afgifte van voormeld bodemattest,
13 verklaart de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES dat deze voorwaarde vervuld is, en verzaakt zij, voor zoveel als nodig, aan elke mogelijke vordering tot nietigverklaring krachtens artikel 116, paragraaf 1 van het bodemdecreet. Aangaande perceelnummer 188/L 1. De vennootschap VAGOBEL verklaart dat bij haar weten : - in het goed geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet ; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemer/koper of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. 2. Op 20 oktober 2010 werd door de Openbare Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest een bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt : " De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie " met betrekking tot de bodemkwaliteit. " Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten." De partijen verklaren dat de koper vóór de totstandkoming van deze akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notaris wijst RETAIL ESTATES er op dat: - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. HYPOTHECAIRE STAAT Er blijkt uit een hypothecaire staat afgeleverd door het tweede hypotheekkantoor te Leuven op 11 oktober 2010, dat het voorschreven goed vrij, zuiver en onbelast is van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten behoudens: - een inschrijving in voordeel van de FORTIS BANK voor een bedrag in hoofdsom van € 27.500,00, ingeschreven op 14 juni 2007 onder referentie 73-I-14.06.2007-06177; - een inschrijving in voordeel van de FORTIS BANK voor een bedrag in hoofdsom van € 27.500,00, ingeschreven op 3 juli 2009 onder referentie 73-I-03.07.2009-06953. De overgenomen vennootschap verklaart dat notaris Drieskens te HouthalenHelchteren op 29 november 2010 het nodige heeft gedaan met het oog op de doorhaling van deze inschrijvingen. C. BINCHE STAD BINCHE – 1ste afdeling Een eigendom (volgens kadaster "grand magasin") op en met grond gelegen aan de Rue Zépherin Fontaine +140, kadastraal gekend volgens eigendomstitel en recent kadaster sectie D nummer 62/X met een oppervlakte van zeven aren vijftig centiaren (7a 50ca). Eigendomsoorsprong Toehorende aan de NV VAGOBEL om het aangekocht te hebben jegens de INTEGRALE Gemeenschappelijke Verzekeringskas tegen ouderdom en vroegtijdige dood der bedienden bij akte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen, houder der minuut,
14 met tussenkomst van notaris Daniel Begasse de Dhaem te Luik op op 12 november 2001, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Charleroi op 4 januari 2002, referentie 00033. Bijzondere voorwaarden – Erfdienstbaarheden De NV VAGOBEL verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in voor- of nadeel van onderhavig goed en geen kennis te hebben van dergelijke erfdienstbaarheden met uitzondering evenwel van de bijzondere bepalingen opgenomen in de hoger vermelde eigendomstitel de dato 9 juli 1986, waarin letterlijk vermeld wordt: “CONDITIONS SPECIALES: Il est en (o)utre convenu entre parties que les conditions spéciales ci-après seront d’application, et que la présente vente a été consentie et acceptée moyennant respect par l’acquéreuse desdites conditions spéciales et à charge par elle de les imposer à tous ses ayants droits et ayant-cause à quelque titre que ce soit: 1. les parties entendent grever le bien vendu d’une servitude de non altius aedificandis de quatre mètres cinquante centimètres; 2. il est interdit à l’acquéreuse d’exercer sur le bien vendu, ou de laisser exercer, directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit un commerce de produits alimentaires de quelque nature que ce soit.”. WAALS WETBOEK VAN RUIMTELIJKE ORDENING, STEDENBOUW EN PATRIMONIUM Er blijkt uit een brief van het gemeentebestuur van Binche de dato 8 september 2010 ‘dat het goed krachtens het geldende gewestplan gelegen is: “en zone d’activité économique mixte.” “le bien est couvert par le plan communal Général d’Egouttage qui peut être consulté en notre administration. Le bien est situé en voirie régionale. Le bien pourrait être grevé d’une servitude de non aedificandi ou d’alignement’. - dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verkavelingsvergunning, een bouwvergunning of een stedenbouwkundige vergunning afgegeven na 1 januari 1977; - dat het goed niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een stedenbouwkundig attest dat minder dan 2 jaar terug werd afgegeven. BODEMVERONTREINIGING De NV VAGOBEL verklaart: 1. niet te weten of voormeld goed gekend is als vervuilde grond of te rehabiliteren economische site; 2. dat met betrekking tot het goed geen milieuvergunning werd afgegeven; 3. geen weet te hebben van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemer of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dat verband kan opleggen. Zij verklaart zelf geen risico-activiteiten of risico-inrichtingen, die aanleiding zouden kunnen geven tot bodemverontreiniging te hebben uitgeoefend en verklaart geen afvalstoffen te hebben achtergelaten in de zin van het desbetreffende Decreet op Afvalstoffen. Voor zover de voorgaande verklaringen door de overgenomen partij te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende partij de risico’s van eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op
15 zich, en verklaart zij dat de overgenomen partij hiervoor tot geen vrijwaring zal zijn gehouden. HYPOTHECAIRE STAAT Er blijkt uit twee hypothecaire staten afgeleverd door het tweede hypotheekkantoor te Charleroi op 10 september 2010 en op 2 november 2010, dat het voorschreven goed vrij, zuiver en onbelast is van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten. Er is een kantmelding gemaakt in boek 9234 nummer 26, doch deze is thans zonder voorwerp geworden. Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de onroerende goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerende goederen. 1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving De voorschreven goederen zijn vrij, zuiver en onbelast zijn van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten; de eventuele hypothecaire inschrijvingen die nog rusten op de voorschreven voormelde goederen zullen worden gelicht. 2/ Toestand en gesteldheid van het goed De vennootschap “RETAIL ESTATES ” verkrijgt deze goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat deze goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer. 3/ Erfdienstbaarheden Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan de goederen over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de vennootschap “RETAIL ESTATES ” naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De vennootschap “RETAIL ESTATES” zal in het bezit van de eigendomstitels worden gesteld en treedt in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. De overdragende vennootschap verklaart dat de goederen bij haar weten niet met erfdienstbaarheden bezwaard zijn, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft, behalve voormelde erfdienstbaarheden. 4. Eigendomsovergang De vennootschap “RETAIL ESTATES ” verwerft de onroerende goederen vanaf heden 24.00u. 5. Ingenottreding - beschikbaarheid De vennootschap “RETAIL ESTATES” bekomt het genot van de goederen en eventuele zakelijke rechten hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. De naamloze vennootschap RETAIL ESTATES verklaart kennis te hebben genomen van de huurtoestand van de onroerende goederen.
16 6. Belastingen De vennootschap “RETAIL ESTATES” draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen en rechten. 7. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de heer hypotheekbewaarder uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen. Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun respectievelijke maatschappelijke zetels. 8.Tijdelijke of mobiele werkplaatsen De partijen verklaren kennis te hebben van het koninklijk besluit van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werplaatsen en meer bepaald op de verplichting een postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het bouwwerk of tot toestanden die een aanvaardbaar gevaar inhouden. De overgenomen vennootschap verklaart dat er in de overgedragen goederen sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, geen werken uitgevoerd werden waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden. 9. Verzekering - distributiecontracten De naamloze vennootschap RETAIL ESTATES zal vanaf heden zelf instaan voor de verzekering van de overgedragen goederen. 5. 2.Eigendomsovergang – andere elementen van het overgedragen vermogen De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens: alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen; alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder; alle eventuele aktes van mede-eigendom, voorzover nog van toepassing,
17 -
alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is. wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die overgaan op de overnemende vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden 24.00u door de overnemende vennootschap bewaard. De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden. DERDE BESLISSING: machten tot uitvoering De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen. Tevens legt de voorzitter aan de vergadering het voorstel voor bijzondere machtiging te verlenen aan de raad van bestuur of aan ieder van hun leden, allen handelend, evenals aan Mevrouw Aurélie Van Ruysevelt, wonende te 1700 Dilbeek, Berchemstraat, 18 en /of aan Mevrouw Sara Berquin, wonende te 3090 Overijse, Mozartlaan, en/of mevrouw Carine Haedens, wonende te 9880 Aalter, Kleine Warande 8, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.
18 VIERDE BESLISSING De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Jan De Nys en/of mevrouw Maaike Dubois, individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. VIJFDE BESLISSING Vermits alle aandelen aan toonder zijn, worden alle machten verleend aan de heer Jan De Nys, voornoemd, om de aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen. INFORMATIE - RAADGEVING De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. STEMMING Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen. NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 723, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is. VERKLARINGEN PRO FISCO De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap, geschiedt met toepassing van: - artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen "1992" ; - artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; - artikel 117, § 1 van het Wetboek Registratierechten. VOORLEZING De verschijners erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte. De gehele akte werd door de notaris toegelicht. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht bedraagt vijfennegentig euro. SLUITING VAN DE VERGADERING De vergadering wordt geheven. WAARVAN PROCES-VERBAAL. Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, geassocieerd notaris, ondertekend.
19 Volgen de handtekeningen. Geregistreerd 10 blad(en) 2 renvooi(en) op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 15/12/2010 boek 61 blad 08 vak 15. Ontvangen 25€. (getekend) Marchal D.
