PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI - TIDAK DIAUDIT UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN DAFTAR ISI

Halaman SURAT PERNYATAAN DIREKSI

1

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI - Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009 serta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal tersebut

Neraca Konsolidasi

2

Laporan Laba Rugi Konsolidasi

4

Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasi

5

Laporan Arus Kas Konsolidasi

6

Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasi

7

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009

Catatan

2010 Rp'000

2009 Rp'000

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Dana untuk penggantian perabotan dan perlengkapan hotel Piutang usaha kepada pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp 684.196 ribu tahun 2010 dan Rp 909.943 ribu tahun 2009 Piutang lain-lain kepada pihak ketiga Persediaan Pajak dibayar dimuka Uang muka dan biaya dibayar dimuka Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Deposito berjangka yang dibatasi penggunaannya Aset pajak tangguhan - bersih Aset real estat Persediaan real estat Tanah belum dimatangkan Properti investasi - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Rp 234.785.671 ribu tahun 2010 dan Rp 209.659.779 ribu tahun 2009 Aset tetap- setelah dikurangi akumulasi penyusutan Rp 266.915.306 ribu tahun 2010 dan Rp 243.937.784 ribu tahun 2009 Aset bangun kelola serah - setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp 55.257.655 ribu tahun 2010 dan Rp 52.786.406 ribu tahun 2009 Beban tangguhan - hak atas tanah Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

2g,3

237,837,216

327,261,196

4

26,207,400

7,686,808

2h,3

2,416,681

3,129,603

2i,5

35,465,026

36,936,615

5,965,899 2,621,652 51,726,774 20,330,999 382,571,647

5,420,702 2,405,375 29,406,866 10,544,871 422,792,036

2j 2x,11 2k

4 2x 2l,6

-

127,789,200 318,411

779,793,652 217,844,309

782,317,270 218,759,625

2m,2p,7

614,218,492

619,866,830

2n,2p,8

1,817,325,337

1,491,384,884

2o,9 2r

3,405,003 1,386,781 3,433,973,574 3,816,545,221

5,876,252 829,237 3,247,141,709 3,669,933,745

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

-2-

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 (Lanjutan) Catatan

2010 Rp'000

2009 Rp'000

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang usaha Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar bagian lancar Cadangan penggantian perabotan dan perlengkapan hotel Pendapatan diterima dimuka bagian lancar Hutang jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Hutang bank Hutang lain-lain Hutang obligasi Jumlah Kewajiban Lancar KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Biaya yang masih harus dibayar jangka panjang - setelah dikurangi bagian lancar Pendapatan diterima dimuka jangka panjang - setelah dikurangi bagian lancar Uang muka pelanggan Kewajiban imbalan pasca kerja Kewajiban pajak tangguhan Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Hutang bank Hutang lain-lain Hutang obligasi Uang jaminan penyewa Hutang obligasi wajib konversi Jumlah Kewajiban Tidak Lancar HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH ANAK PERUSAHAAN EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 100 per saham Modal dasar - 30.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor 10.033.250.500 saham Saldo laba Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

10 2e, 28

2x,11

30,642,451 14,063,623 12,300,557

2,647,601 85,659,459 16,327,126 7,633,647

12

37,247,380

56,356,719

2,416,681

3,129,603

2s,2w,13

125,454,634

124,067,745

15 2t,16 2t,2u,17

82,742,100 2,342,716 103,578,618 410,788,760

2,968,119 273,313,992 572,104,011

12

85,935,194

87,981,270

2s,2w,13 2w,14 2f, 2v 2x

150,396,897 304,119,891 30,074,304 16,422,297

47,824,023 193,679,478 30,115,338 10,400,537

15 2t,16 2t,2u,17

461,303,375 3,744,563 411,664,765 66,339,276 429,470,149 1,959,470,711

38,650,000 6,150,399 829,365,526 65,153,754 451,581,076 1,760,901,401

118,840,347

98,068,274

1,003,325,050 324,120,353 1,327,445,403 3,816,545,221

1,003,325,050 235,535,009 1,238,860,059 3,669,933,745

2h,3

18

2b,2c,19

20

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

-3-

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI UNTUK PERIODE YANG BERAKHIR 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009

Catatan

2010 Rp'000

2009 Rp'000

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA

2q,2w,22

795,065,391

535,654,797

BEBAN LANGSUNG DAN BEBAN POKOK PENJUALAN LABA KOTOR

2w,23

472,024,686 323,040,705

283,618,769 252,036,028

27,715,113 27,462,536 55,177,649 267,863,056

20,227,382 16,853,280 37,080,662 214,955,366

2d 25

24,577,767 6,563,947

96,187,862 18,315,113

2i 2n 26

1,516,963 515,624 (57,152,262) (683,371) (24,661,332)

1,378,355 72,264 (51,949,370) (656,186) 63,348,038

BEBAN USAHA Umum dan administrasi Pemasaran Jumlah Beban Usaha LABA USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Keuntungan kurs mata uang asing - bersih Penghasilan bunga Pemulihan piutang ragu-ragu bersih Keuntungan penjualan aset tetap Beban keuangan Lain-lain - bersih Penghasilan (Beban) Lain-lain - Bersih

2w,24

LABA SEBELUM PAJAK BEBAN PAJAK

2x

LABA SEBELUM HAK MINORITAS ATAS LABA (RUGI) BERSIH ANAK PERUSAHAAN HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN LABA BERSIH LABA BERSIH PER SAHAM (Dalam Rupiah Penuh) Dasar Dilusian

2b,2c,19

243,201,724

278,303,404

(42,825,242)

(31,617,821)

200,376,482

246,685,583

(23,478,304) 176,898,178

(11,750,505) 234,935,078

2y,27 17.63 11.88

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

-4-

23.42 21.08

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE YANG BERAKHIR 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009

Modal disetor Rp'000

Saldo laba Rp'000

Jumlah ekuitas Rp'000

Saldo per 1 Januari 2009 Laba bersih periode berjalan Saldo per 30 September 2009

1,003,325,050 1,003,325,050

599,931 234,935,078 235,535,009

1,003,924,981 234,935,078 1,238,860,059 -

Saldo per 1 Januari 2010 Laba bersih periode berjalan Saldo per 30 September 2010

1,003,325,050 1,003,325,050

147,222,175 176,898,178 324,120,353

1,150,547,225 176,898,178 1,327,445,403 -

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE YANG BERAKHIR 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009

2010 Rp'000 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kepada kontraktor proyek anak perusahaan Pembayaran kas kepada pemasok, karyawan dan lain-lain Kas yang dihasilkan dari operasi Penghasilan bunga Pembayaran bunga dan beban keuangan Pembayaran pajak penghasilan Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi

999,075,099

544,503,414

(293,845,009)

(40,498,924) (214,462,291) 289,542,199 16,598,876 (101,366,964) (6,680,010) 198,094,101

(358,538,540) 346,691,550 6,347,129 (65,205,243) (57,012,740) 230,820,696

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pencairan deposito berjangka Penurunan (kenaikan) dana untuk penggantian perabot dan perlengkapan Perolehan properti investasi dan aset tetap Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Investasi

2009 Rp'000

8,019,599

136,491,521

(254,221) (254,639,862) (246,874,484)

(262,764,832) (126,273,311)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Pembayaran hutang obligasi Pembayaran hutang bank Penerimaan hutang bank Kas Bersih Diperoleh Untuk Aktivitas Pendanaan

(34,571,832) (9,261,525) 94,679,100 50,845,743

(38,838,804) 35,000,000 (3,838,804)

KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS

34,791,955

67,981,986

203,278,194 2,183,748 240,253,897 -

268,515,724 (6,106,911) 330,390,799 -

KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN Pengaruh perubahan kurs mata uang asing KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

-6-

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT 1. UMUM a. Pendirian dan Informasi Umum PT. Pakuwon Jati Tbk. (”Perusahaan”) didirikan berdasarkan akta No. 281 tanggal 20 September 1982 dari Kartini Muljadi, S.H, notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C2-308.HT.01.TH.83 tanggal 17 Januari 1983, serta diumumkan dalam Berita Negara No. 28 tanggal 8 April 1983 Tambahan No. 420. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta No. 284 tanggal 30 Agustus 2008 dari Noor Irawati, SH., notaris di Surabaya, dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang No.40 tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas. Akta perubahan tersebut telah diterima dan didaftarkan pada Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat No. AHU-90465.01.02.TH.08 tanggal 27 Nopember 2008. Perusahaan berdomisili di Surabaya dengan kantor pusat berlokasi di Menara Mandiri Lt. 15, Jl. Basuki Rahmat No. 8 – 12, Surabaya - Indonesia. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan bergerak dalam bidang pengusahaan (1) pusat perbelanjaan yang dikenal dengan nama Tunjungan Plaza, (2) pusat perkantoran dengan nama Menara Mandiri, (3) hotel bintang lima dengan nama Sheraton Surabaya Hotel dan Towers (Hotel), serta (4) real estat Pakuwon City (d/h Perumahan Laguna Indah) dan kawasan industri (belum beroperasi dan akan diubah menjadi kawasan rumah tinggal), semuanya berlokasi di Surabaya. Perusahaan mulai melakukan kegiatan usaha pada bulan Mei 1986. Perusahaan memiliki rata-rata 1.298 karyawan tahun 2010 dan 1.417 karyawan tahun 2009. Susunan pengurus Perusahaan pada tanggal 30 September 2010 dan 2009 adalah sebagai berikut:

Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Independen Presiden Direktur Direktur

30 September 2010 Alexander Tedja Dr Dyah Pradnyaparamitha Duarsa Drs. Agus Soesanto Ir. Richard Adisastra A.S. Ridwan Suhendra Omar Ishananto, S.H. Drs. Minarto Irene Tedja Ivy Wong

Susunan Komite Audit Perusahaan pada tanggal berikut:

Ketua Anggota

b.

30 September 2009 Alexander Tedja Dr Dyah Pradnyaparamitha Duarsa Drs. Agus Soesanto Ir. Richard Adisastra A.S. Ridwan Suhendra Omar Ishananto, S.H. Drs. Minarto

30 September 2010 dan 2009 adalah sebagai

Drs Agus Soesanto Theresia Tuti Harjati, SE, Ak Edwin Derma Radar Hukom

Anak Perusahaan Perusahaan memiliki, secara langsung, lebih dari 50% saham anak perusahaan sebagai berikut:

Anak Perusahaan PT Artisan Wahyu (AW) PT. Pakuwon Sentra Wisata (PSW) PT. Regency Laguna Jasamedika (RLJM) Pakuwon Jati Finance, B.V. (PJBV)

Jenis Usaha dan Status Operasi

Domisili Jakarta, Indonesia Surabaya, Indonesia Surabaya, Indonesia Belanda

Persentase Pemilikan 2010 2009

Jumlah Aset 30 September 2010 (sebelum eliminasi) Rp'000

Pengembang properti Gandaria City Tidak aktif

83,33% 99.99%

83,33% 99.99%

1,661,624,291 3,526,164

Tidak aktif

99.99%

99.99%

15,616,026

Jasa keuangan

100.00%

100.00%

542,926,648

-7-

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) c.

Penawaran Umum Saham dan Obligasi Perusahaan Saham Pada tanggal 22 Agustus 1989, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam (sekarang Bapepam-LK) sesuai dengan suratnya No. SI-044/SHM/MK.10/1989, untuk melakukan penawaran umum atas 3.000.000 saham Perusahaan kepada masyarakat. Pada tanggal 9 Oktober 1989, saham-saham tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta. Pada tanggal 24 Juli 1991, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam (sekarang Bapepam-LK) sesuai dengan suratnya No. S-1115/PM/1991, untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas I Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebesar 50.000.000 saham kepada pemegang saham. Pada tanggal 1 Oktober 1991, saham-saham tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya (sekarang Bursa Efek Indonesia). Pada tanggal 29 Juni 1994, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam sesuai dengan suratnya No. S-1163/PM/1994, untuk melakukan Penawaran Umum Terbatas II Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebesar 105.000.000 saham kepada pemegang saham. Pada tanggal 29 Juni 1994 dan 15 Juli 1994, saham-saham tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya dan Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia). Pada Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham tanggal 17 Oktober 2005, para pemegang saham setuju untuk penambahan modal ditempatkan dan disetor sejumlah 247.000.000 saham Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu bagi pemegang saham yang ada sesuai peraturan Bapepam No. IX.D.4. Pada tahun 2007, Perusahaan telah melakukan pemecahan nilai nominal saham. Pada tahun 2008, Perusahaan telah melakukan pembagian saham bonus yang berasal dari tambahan modal disetor dan sebagian dari selisih penilaian kembali aset tetap (Catatan 20 dan 21). Pada tanggal 30 September 2010, seluruh saham Perusahaan sejumlah 10.033.250.500 saham telah tercatat pada Bursa Efek Indonesia (d/h Jakarta dan Bursa Efek Surabaya). Obligasi Pada tanggal 11 Juni 1996, Perusahaan memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Bapepam sesuai dengan suratnya No. S-946/PM/1996, untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi I Tahun 1996 dengan nilai nominal Rp 150.000.000.000 dan tingkat bunga tetap sebesar 19,125% per tahun. Pada tanggal 2 Juli 1996, obligasi tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Surabaya (sekarang Bursa Efek Indonesia) Pada tahun 2006, PJBV (anak perusahaan) menerbitkan obligasi sebesar US$ 110.000.000 yang tercatat di Bursa Efek Singapura dengan Bank of New York Cabang London bertindak sebagai Wali Amanat. Pada tahun 2009, PJBV melakukan pertukaran obligasi dengan menerbitkan obligasi baru Step-Up Cash Coupon dan Paid in Kind (PIK) Interest Senior Secured Notes dalam mata uang Dollar Amerika Serikat yang jatuh tempo tahun 2015 dengan nilai maksimum sebesar US$ 46.200.000 dan pembayaran tunai (Notes 2015) (Catatan 17).

2. KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupiah (Rp) dan laporan keuangan konsolidasi tersebut disusun berdasarkan nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut.

- 8 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

langsung

dengan

b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan dan anak perusahaan (Catatan 1b). Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak untuk mengatur dan menentukan kebijakan finansial dan operasional dari investee untuk memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian juga dianggap ada apabila induk perusahaan memiliki baik secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan lebih dari 50% hak suara. Hak minoritas terdiri dari jumlah kepemilikan pada tanggal terjadinya penggabungan usaha (Catatan 2c) dan bagian minoritas dari perubahan ekuitas sejak tanggal dimulainya penggabungan usaha. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagian induk perusahaan. Hasil dari anak perusahaan yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan dari tanggal efektif akuisisi atau sampai dengan tanggal efektif penjualan termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi. Penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan. Seluruh transaksi antar perusahaan, saldo, penghasilan dan beban dieliminasi pada saat konsolidasi. c. Penggabungan usaha Akuisisi anak perusahaan dicatat dengan menggunakan metode pembelian (purchase method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal pertukaran) dari aset yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang diasumsikan dan instrumen ekuitas yang diterbitkan sebagai penggantian atas pengendalian dari perolehan ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada penggabungan usaha tersebut. Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proposional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi. Kepemilikan pemegang saham minoritas dicatat sebagai bagian dari minoritas atas biaya historis dari aset bersih. d. Transaksi dan Penjabaran Laporan Keuangan Dalam Mata Uang Asing Pembukuan Perusahaan dan anak perusahaan, kecuali PJBV, diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan. Kegiatan usaha PJBV yang berkedudukan di Amsterdam, merupakan bagian integral dari kegiatan usaha Perusahaan. Dengan demikian pembukuan anak perusahaan tersebut yang diselenggarakan dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan prosedur yang sama dengan Perusahaan.

- 9 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) e. Transaksi Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah: 1) Perusahaan baik langsung maupun melalui satu atau lebih perantara (intermediaries), mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Perusahaan (termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries); 2) perusahaan asosiasi; 3) perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan); 4) karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan 5) perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaanperusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan. Semua transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat bunga atau harga, persyaratan dan kondisi yang sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi. f.

Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aset dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi.

g. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.

h. Dana/Cadangan Untuk Penggantian Perabotan dan Perlengkapan Hotel Cadangan untuk penggantian perabotan dan perlengkapan hotel ditentukan sebesar 3,5% dari jumlah pendapatan hotel tahun sebelumnya. Dana secara khusus disisihkan untuk menutupi cadangan dan disimpan dalam rekening bank. Bunga yang diperoleh dari rekening bank tersebut merupakan bagian dari cadangan dan dana. Beban penggantian dan penambahan perlengkapan hotel merupakan pengurangan saldo dana cadangan.

- 10 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) i.

Penyisihan Piutang Ragu-ragu Penyisihan piutang ragu-ragu ditetapkan berdasarkan penelaahan terhadap masing-masing akun piutang pada akhir tahun.

j.

Persediaan Persediaan hotel merupakan makanan dan minuman, bahan bakar, peralatan kantor dan bahan pemeliharaan gedung, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata tertimbang.

k. Biaya Dibayar Dimuka Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama masa manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus.

l.

Aset Real Estat Persediaan Real Estat Persediaan real estat terdiri dari tanah matang, kavling tanah dan bangunan (rumah tinggal dan kondominium) yang siap dijual, bangunan (rumah tinggal) yang sedang dikonstruksi dan tanah dalam pematangan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum dimatangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat diatribusikan pada aset pengembangan real estat serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut selesai dimatangkan atau dipindahkan ke aset tanah bila tanah tersebut siap dijual dengan menggunakan metode luas areal. Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi dan biaya pinjaman serta dipindahkan ke aset tanah dan bangunan yang siap dijual pada saat selesai dibangun dan siap dijual dengan menggunakan metode identifikasi khusus. Tanah Belum Dimatangkan Tanah belum dimatangkan merupakan tanah mentah yang belum dimatangkan dan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang belum dimatangkan meliputi biaya pra-perolehan dan perolehan tanah. Biaya perolehan akan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pematangan tanah akan dimulai atau dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut siap dibangun.

m. Properti Investasi Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau keduaduanya) untuk menghasilkan rental atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya. Properti investasi diukur sebesar nilai perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan dan setiap akumulasi kerugian penurunan nilai. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis dari properti investasi berikut ini:

- 11 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan

Tahun 5-30 5-20

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. n. Aset Tetap – Pemilikan Langsung Aset tetap yang digunakan untuk penyaluran barang atau jasa, untuk keperluan administrasi, dinyatakan sebesar nilai perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai aset lainnya. Beberapa aset telah direvaluasi pada tahun-tahun sebelumnya berdasarkan penilai independen sesuai dengan peraturan pemerintah. Sehubungan dengan penerapan PSAK 16 (Revisi 2007), saldo revaluasi yang berasal dari revaluasi aset tetap tersebut dianggap sebagai biaya perolehan (deemed cost), dan saldo atas keuntungan penilaian kembali dicatat secara terpisah dalam bagian ekuitas yang direklasifikasi ke dalam saldo laba. Aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Kendaraan bermotor Inventaris kantor Desain interior

20 - 30 10 - 20 4-5 4-5 5 - 10

Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan metode penyusutan direview setiap akhir tahun dan pengaruh dari setiap perubahan estimasi tersebut berlaku prospektif. Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari hutang yang digunakan untuk pembangunan aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan pada saat selesai dan siap digunakan. o. Aset Bangun Kelola Serah Aset bangun kelola serah (Build, Operate and Transfer – BOT) berupa bangunan beserta peralatan/investasi yang melekat serta peralatan yang berada pada bangunan tersebut dinyatakan berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan umur ekonomis dari aset bangun kelola serah yang bersangkutan, sesuai jangka waktu perjanjian aset bangun kelola serah selama 20 tahun.

- 12 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) p. Penurunan nilai aset Bila nilai tercatat suatu aset melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount) maka nilai tercatat tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual bersih dan nilai pakai. q. Sewa Sewa diklasifikasikan sebagai sewa pembiayaan jika sewa tersebut mengalihkan secara substantial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan aset. Sewa lainnya, yang tidak memenuhi kriteria tersebut, diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Sebagai Lessor Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa operasi ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Sebagai Lessee Pembayaran sewa operasi diakui sebagai beban dengan dasar garis lurus (straight-line basis) selama masa sewa, kecuali terdapat dasar sistematis lain yang dapat lebih mencerminkan pola waktu dari manfaat aset yang dinikmati pengguna. Rental kontijen diakui sebagai beban di dalam periode terjadinya r. Beban Tangguhan – Hak Atas Tanah Biaya yang terjadi sehubungan dengan pengurusan legal hak atas tanah ditangguhkan dan diamortisasi dengan metode garis lurus sepanjang umur hukum hak atas tanah karena umur hukum hak atas tanah lebih pendek dari umur ekonomisnya. s. Pendapatan Diterima Dimuka Pendapatan diterima dimuka berupa pendapatan sewa ruangan dan jasa pemeliharaan yang akan diakui sebagai pendapatan secara sistematis sesuai dengan berlalunya waktu secara proporsional. t.

Restrukturisasi Hutang Selisih lebih nilai tercatat pinjaman (termasuk bunga, denda yang berhubungan) di atas jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru hutang dalam restrukturisasi hutang, terbatas pada modifikasi atas persyaratan hutang langsung diakui sebagai keuntungan hasil restrukturisasi. Setelah restrukturisasi, jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru dikurangkan dari nilai tercatat hutang dan tidak ada beban bunga yang diakui hingga jatuh tempo hutang tersebut. Jika nilai tercatat pinjaman kurang dari jumlah pembayaran kas masa depan yang ditetapkan dalam persyaratan baru hutang dalam restrukturisasi hutang, terbatas pada modifikasi atas persyaratan hutang maka tidak ada keuntungan ataupun kerugian hasil restrukturisasi yang diakui. Dampak restrukturisasi tersebut diakui secara prosfektif sejak saat restrukturisasi dilaksanakan. Setelah restrukturisasi, beban bunga dihitung dengan menggunakan tingkat bunga efektif konstan dikalikan dengan nilai tercatat hutang pada awal setiap periode sampai dengan jatuh temponya. Bila penyelesaian hutang dilakukan melalui pengalihan aset, selisih antara nilai tercatat hutang yang diselesaikan dengan nilai wajar aset diakui sebagai keuntungan yang timbul akibat restrukturisasi hutang. Keuntungan yang timbul akibat restrukturisasi hutang melalui pengalihan aset yang seluruh persyaratannya belum dipenuhi dicatat sebagai keuntungan atau kerugian restrukturisasi hutang ditangguhkan yang disajikan dalam akun hutang lain-lain dan akan diakui sebagai keuntungan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada saat seluruh persyaratan telah dipenuhi.

- 13 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) u. Biaya Emisi Obligasi Biaya emisi obligasi langsung dikurangkan dari hasil emisi dalam rangka menentukan hasil emisi neto obligasi tersebut. Selisih antara hasil emisi neto dengan nilai nominal merupakan diskonto atau premium yang diamortisasi selama jangka waktu obligasi tersebut dengan metode garis lurus.

v. Imbalan Pasca Kerja Perusahaan memberikan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan oleh Perusahaan sehubungan dengan imbalan pasca kerja ini. Perhitungan imbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diprakirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui, dan biaya jasa lalu yang belum diakui. Disamping Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003, Hotel juga menyelenggarakan program pensiun iuran pasti untuk semua karyawan tetap lokalnya. Iuran yang ditanggung hotel diakui sebagai beban pada periode berjalan. w. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan Sewa dan Jasa Pemeliharaan Pendapatan sewa ruangan diakui sesuai dengan kebijakan yang dideskripsikan di Catatan 2q sedangkan pendapatan jasa pemeliharaan diakui sesuai dengan jangka waktu kontrak yang telah terealisasi, pendapatan parkir dan pendapatan dari hotel diakui pada saat penyerahan jasa. Penjualan Real Estat Pendapatan dari penjualan bangunan rumah tinggal, tanah dan unit bangunan kondominium diakui secara penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi: - Pengikatan jual beli telah ditandatangani; - Harga jual akan tertagih; - Tagihan bebas dari subordinasi; dan - Telah terjadi pengalihan hak, risiko dan manfaat kepada pembeli atau Berita Acara Serah Terima (BAST). Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, transaksi-transaksi dibukukan menggunakan metode deposit dan seluruh pembayaran yang diterima dari pembeli dicatat sebagai uang muka pelanggan. Sedangkan untuk penjualan kavling tanah yang pendirian bangunannya akan dilaksanakan oleh pembeli tanpa keterlibatan penjual (retail land sales), diakui secara penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi: - Pengikatan jual beli telah ditandatangani; - Pembeli telah membayar uang muka sekurang-kurangnya 20% dari harga jual yang telah disepakati dan masa pengembalian uang muka telah lewat; - Harga jual akan tertagih; - Tagihan penjual terhadap pembeli pada masa yang akan datang bebas dari subordinasi; dan - Selesainya pengembangan lingkungan dimana tanah tersebut berada, yaitu penjual tidak mempunyai kewajiban yang signifikan lagi.

- 14 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, transaksi-transaksi dibukukan menggunakan metode deposit dan seluruh pembayaran yang diterima dari pembeli dicatat sebagai uang muka pelanggan. Penjualan kondominium dan perkantoran Pendapatan penjualan kondominium dan perkantoran, diakui dengan menggunakan metode persentase penyelesaian, apabila seluruh syarat berikut terpenuhi: - Proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai terpenuhi - Jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan - Seluruh penjualan dan beban diestimasi dengan andal. Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, transaksi-transaksi dibukukan menggunakan metode deposit dan seluruh pembayaran yang diterima dari pembeli dicatatsebagai uang muka pelanggan. Pendapatan bunga Pendapatan bunga diakui berdasarkan waktu terjadinya dengan acuan jumlah pokok terhutang dan tingkat bunga yang sesuai Beban Beban diakui sesuai manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (accrual basis). x. Pajak Penghasilan Pajak Penghasilan Final Penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajaknya diakui proporsional dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada periode berjalan. Selisih antara jumlah pajak penghasilan final yang terhutang dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak kini pada perhitungan laba rugi konsolidasi, diakui sebagai pajak dibayar dimuka atau hutang pajak. Perbedaan nilai tercatat aset dan kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau kewajiban pajak tangguhan. Pajak Penghasilan Non Final Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban kecuali perbedaan yang berhubungan dengan pajak dengan pajak penghasilan final. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi konsolidasi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aset dan kewajiban pajak tangguhan disajikan di neraca konsolidasi, kecuali aset dan pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aset dan kewajiban pajak kini.

- 15 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) y. Laba (rugi) per Saham Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang dari saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan. Laba (rugi) per saham dilusian dengan membagi laba bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang telah disesuaikan dengan dampak dari semua efek berpotensi saham biasa yang dilutif. Jika jumlah saham yang beredar meningkat akibat dari pemecahan saham, maka perhitungan laba per saham dasar dan dilusi untuk seluruh periode penyajian harus disesuaikan secara retrospektif z. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis. Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aset dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban yang terkait dengan aset tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut.

- 16 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 3. KAS DAN SETARA KAS

2010 Rp'000 Kas Bank Rupiah Bank Danamon Indonesia Bank CIMB Niaga Bank Central Asia Bank Mandiri Bank Internasional Indonesia Bank ICBC Indonesia Bank Mega Bank OCBC NISP Bank Rakyat Indonesia Bank Permata Bank Standard Chartered Lain-lain Dollar Amerika Serikat Bank ICBC Indonesia Bank Danamon Indonesia Bank Mandiri ING Asia Private Bank Limited Bank CIMB Niaga Bank Panin Bank of New York JP Morgan Lain-lain Euro ING Asia Private Bank Limited Deposito berjangka Rupiah Bank Danamon Indonesia Bank Mega Bank CIMB Niaga Bank Mandiri Bank Internasional Indonesia Bank Permata Dollar Amerika Serikat Bank Internasional Indonesia Bank Mega Bank Danamon Indonesia Bank Mandiri UBS AG, Singapura Jumlah kas dan setara kas Dana untuk penggantian perabotan dan perlengkapan hotel Bersih Tingkat bunga deposito berjangka per tahun Rupiah Dollar Amerika Serikat

2009 Rp'000

3,006,034

3,280,009

50,816,981 20,197,256 15,563,048 7,144,694 2,406,805 1,994,464 1,262,021 963,083 147,992 102,584 26,982 1,434

5,142,114 1,434,096 11,470,519 6,827,482 2,005,317 987,884 519,987 97,852

3,904,326 3,599,268 3,008,069 795,728 475,056 17,780 8,591

3,646,165 2,919,642 4,689,885 206,611 19,900 890,411 708,016 9,982

6,257

121,578

42,134,384 25,726,554 20,050,000 5,425,510 4,909,205 900,000

68,937,806 3,208,245 3,700,000 43,108,546 64,878,907

18,963,500 5,721,691 588,979 385,621 240,253,897

11,003,463 87,452,037 192,800 2,931,545 330,390,799

(2,416,681)

(3,129,603)

237,837,216

327,261,196

7,00% 0.25% - 1,75%

5,75% - 9,50% 2,50%

- 17 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 4.

DEPOSITO BERJANGKA YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA Lancar 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Rupiah Bank Mandiri Bank Permata Bank Internasional Indonesia Bank Rakyat Indonesia Jumlah

10,610,759 4,791,868 8,024,091 2,780,682 26,207,400

1,660,671 3,135,502 1,144,241 1,746,394 7,686,808

Dollar Amerika Serikat Bank Danamon Indonesia Jumlah

26,207,400

87,452,037 95,138,845

Tingkat bunga per tahun Rupiah Dollar Amerika Serikat

5,25% - 5,75% -

5,75%-6,00% 1,15%-2,10%

Kecuali deposito pada Bank Danamon Indonesia, akun ini merupakan dana yang ditempatkan atas nama Perusahaan dan anak perusahaan sehubungan dengan pencairan fasilitas kredit untuk konsumen (Catatan 30c).

Tidak Lancar

2009 Rp'000 Perusahaan UBS AG, Singapura (US$ 13.200.000) Jumlah

127,789,200 127,789,200

Tingkat bunga per tahun

2,11%

Deposito milik Perusahaan merupakan deposito yang dibatasi penggunaannya untuk pembayaran bunga Senior Secured Note. Pada tanggal 16 Nopember 2009, deposito ini digunakan untuk pembayaran pokok obligasi Senior Secured Notes sesuai dengan penawaran pertukaran (Catatan 17).

- 18 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan)

5.

PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA 2010 Rp'000

2009 Rp'000

11,228,288 19,149,696 5,771,238 36,149,222 (684,196) 35,465,026

18,187,744 13,492,884 6,165,930 37,846,558 (909,943) 36,936,615

a. Berdasarkan jenis usaha: Penjualan tanah dan bangunan Sewa ruangan dan lain-lain Hotel Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu Bersih b. Berdasarkan umur: Belum jatuh tempo Sudah jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari Lebih dari 90 hari Jumlah Penyisihan piutang ragu-ragu Bersih

18,851,002

26,828,553

12,326,030 880,430 306,292 3,785,468 36,149,222 (684,196) 35,465,026

6,155,125 1,257,861 410,762 3,194,257 37,846,558 (909,943) 36,936,615

Mutasi penyisihan piutang ragu-ragu: Saldo awal Pemulihan penyisihan Saldo akhir

2,177,313 (1,493,117) 684,196

2,288,298 (1,378,355) 909,943

Seluruh piutang usaha pada tahun 2010 dan 2009 dalam mata uang Rupiah. Manajemen berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu adalah cukup untuk menutupi kerugian yang mungkin timbul akibat tidak tertagihnya piutang tersebut. Manajemen juga berpendapat bahwa tidak terdapat risiko kredit yang terkonsentrasi pada piutang usaha kepada pihak ketiga. Piutang usaha dari operasional hotel digunakan sebagai jaminan hutang Obligasi Seri C tahun 2010 dan 2009 (Catatan 17). Pada tahun 2010, seluruh piutang usaha atas penjualan unit-unit perumahan di Pakuwon City Surabaya telah digunakan sebagai jaminan sebagian hutang Bank ICBC Indonesia (Catatan 15)

- 19 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 6. ASET REAL ESTAT Persediaan Real Estat 2010 Rp'000

2009 Rp'000

16,874,535 14,794,900 1,990,332 1,699,381 1,122,017 1,010,374 957,132

17,532,230 13,925,014 2,056,216 1,641,547 1,050,292 951,308 934,842

23,435,607 711,470 131,773 1,713,284 64,440,806

7,082,636 2,424,342 130,219 47,728,646

4,360,863

4,939,780

Tanah dan bangunan yang sedang: dikembangkan : Superblock Gandaria City Palm Beach Pakuwon Town Square Jumlah

534,231,977 142,580,768 34,179,238 710,991,983

548,160,535 121,633,547 59,854,762 729,648,844

Jumlah

779,793,652

782,317,270

Tanah matang Laguna Indah Virginia Regency Laguna Regency Royal Villa Riviera Villa Westwood Villa Taman Mutiara Tanah dan bangunan siap dijual Pakuwon Town Square Rumah contoh Taman Permata Laguna Regency Jumlah Unit kondominium: Kondominium Regensi

Tanah Belum Dimatangkan 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Lokasi: Surabaya Timur Surabaya Utara Surabaya Barat Embong Malang, Surabaya Pusat

118,234,112 76,577,785 18,060,877 4,971,535

120,318,642 75,255,460 18,060,877 5,124,646

Jumlah

217,844,309

218,759,625

Jumlah luas tanah belum dimatangkan adalah 2.632.311 m2 pada tahun 2010 dan 2.571.191 m2 pada tahun 2009. Selain Superblock Gandaria City yang berlokasi di Jakarta seluruh persediaan real estat berlokasi di Surabaya, Jawa Timur. Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi pada tanah dan bangunan yang sedang dikembangkan (Superblock Gandaria City) sebesar Rp 22.251.049 ribu untuk tahun 2010 dan Rp 107.027.162 ribu tahun 2009 Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009, tanah dan bangunan yang sedang dikembangkan (Superblock Gandaria City) telah diasuransikan dengan contractor all risk pada PT MAA General Assurance dengan nilai pertanggungan sebesar US$ 144.300.000.

- 20 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 7. PROPERTI INVESTASI 1 Januari 2010

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi 30 September 2010

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Biaya perolehan: Tanah Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah

242,777,899 456,717,726 143,230,833 842,726,458

4,823,168 1,454,538 6,277,706

-

-

242,777,899 461,540,894 144,685,371 849,004,164

Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah

142,477,229 73,322,090 215,799,319

12,994,801 5,991,551 18,986,352

-

-

155,472,030 79,313,641 234,785,671

Jumlah Tercatat

626,927,139

614,218,492

1 Januari 2009

Penambahan

Pengurangan

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Reklasifikasi 30 September 2009 Rp'000

Rp'000

Biaya perolehan: Tanah Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah

242,326,057 440,488,092 140,391,293 823,205,442

3,780,978 2,540,189 6,321,167

-

-

242,326,057 444,269,070 142,931,482 829,526,609

Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah

126,212,282 65,618,499 191,830,781

12,087,830 5,741,168 17,828,998

-

-

138,300,112 71,359,667 209,659,779

Jumlah Tercatat

631,374,661

619,866,830

Nilai wajar properti investasi pada tanggal 30 September 2010 sebesar Rp 3.506.000.000 ribu. Penilaian dilakukan oleh penilai independen berdasarkan nilai pasar. Beban penyusutan sebesar Rp 18.986.352 ribu dan Rp 17.828.998 ribu masing-masing pada 30 September 2010 dan 2009 dicatat pada beban langsung-beban gedung (Catatan 23). Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009, properti investasi telah diasuransikan secara bersamaan dengan aset tetap (Catatan 8). Pada tahun 2010 dan 2009, tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central) digunakan sebagai jaminan Senior Secured Notes (Catatan 17). Pada tahun 2010, tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central) bersama dengan Blok M Plaza dengan SHGB No.883 digunakan sebagai jaminan hutang bank CIMB Niaga dengan hak tanggungan kedua (Catatan 15).

- 21 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 8. ASET TETAP

Biaya perolehan: Tanah Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Kendaraan bermotor Inventaris kantor Desain interior Aset dalam penyelesaian Bangunan dan prasarana Jumlah Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Kendaraan bermotor Inventaris kantor Desain interior Jumlah Jumlah Tercatat

Biaya perolehan: Tanah Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Kendaraan bermotor Inventaris kantor Desain interior Aset dalam penyelesaian Bangunan dan prasarana Jumlah Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Kendaraan bermotor Inventaris kantor Desain interior Jumlah Jumlah Tercatat

1 Januari 2010

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

30 September 2010

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

485,758,774 464,917,798 28,867,802 14,288,554 33,935,392 34,957,702

14,086,013 623,230 771,665 6,932,515 21,958

908,300 23,000

-

746,621,885 1,809,347,907

253,388,656 275,824,036

931,300

-

499,844,787 465,541,028 28,867,802 14,151,919 40,867,907 34,956,660 1,000,010,541 2,084,240,643

174,763,646 20,322,804 11,368,301 29,410,633 14,122,985 249,988,369

11,934,293 1,184,396 1,003,122 1,753,522 1,958,377 17,833,710

883,773 23,000 906,773

-

186,697,939 21,507,200 11,487,650 31,164,155 16,058,362 266,915,306

1,559,359,538

1,817,325,337

1 Januari 2009

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

30 September 2009

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

499,521,865 464,038,117 28,867,802 13,336,782 32,709,129 33,393,585

18,217,166 143,800 773,910 -

56,078 140,981 -

877,416 (83,033) -

517,739,031 464,915,533 28,867,802 13,424,504 33,259,025 33,393,585

600,135,344 1,672,002,624

44,465,260 63,600,136

197,059

(877,416) (83,033)

643,723,188 1,735,322,668

158,953,619 18,725,683 9,877,714 27,409,329 11,535,266 226,501,611

11,850,882 1,198,164 1,156,116 1,500,627 1,855,045 17,560,834

41,628 41,628

(83,033) (83,033)

170,804,501 19,923,847 10,992,202 28,826,923 13,390,311 243,937,784

1,445,501,013

1,491,384,884

Pada tahun 2006 dan 1999, Perusahaan melakukan penilaian kembali sebagian aset tetapnya. Penilaian kembali tersebut dilakukan berdasarkan peraturan pemerintah. Aset tetap yang dinilai kembali pada tahun 2006 adalah tanah yang diatasnya didirikan bangunan Sheraton Surabaya Hotel & Tower dan dua (2) bidang tanah sekitarnya dengan selisih penilaian kembali aset tetap bersih sebesar Rp 50.999.400 ribu. Penilaian kembali aset tetap tersebut telah memperolah persetujuan dari Kantor Pelayanan Pajak Perusahaan Masuk Bursa pada tanggal 26 Desember 2006 dengan Surat Keputusan No. 2027/WPJ.07/BD.04/2006. Sedangkan untuk tahun 1999, aset tetap yang dinilai kembali adalah aset tetap pada tanggal 31 Desember 1998 dengan selisih penilaian kembali aset tetap sebesar Rp 491.683.551 ribu.

- 22 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari Kantor Pelayanan Pajak Perusahaan Masuk Bursa pada tanggal 20 Mei 1999 dalam Surat Keputusan No. 021/WPJ.06/KP.0404/1999. Pada tanggal 31 Desember 2007, saldo selisih penilaian kembali aset tetap bersih tersebut dicatat sebagai bagian dari ekuitas sebesar Rp 542.682.951 ribu. Tahun 2008, selisih penilaian kembali aset tetap sebesar Rp 64.603.550 ribu telah digunakan untuk penerbitan saham bonus (Catatan 20). Pada awal penerapan PSAK 16 (Revisi 2007) di tahun 2008, nilai revaluasi aset tetap dianggap sebagai biaya perolehan (deemed cost) dan saldo atas penilaian kembali, yang sebelumnya dicatat sebagai bagian dari ekuitas, direklasifikasi ke saldo laba. Beban penyusutan sebesar Rp 17.833.710 ribu tahun 2010 dan Rp 17.560.834 ribu tahun 2009 dicatat pada beban langsung-beban gedung dan pada beban operasional hotel (Catatan 23). Aset dalam penyelesaian meliputi bangunan dan prasarana proyek Superblock Gandaria City di Jakarta milik AW. Bangunan ini diperkirakan akan selesai pada tahun 2010. Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi pada asset dalam penyelesaian adalah sebesar Rp 179.986.110 ribu untuk tahun 2010 dan Rp 122.905.154 ribu tahun 2009. Perusahaan dan AW memiliki beberapa bidang tanah yang terletak di Kelurahan Kaliasin dan Kelurahan Kedungdoro (Surabaya) serta di Gandaria dengan hak legal berupa Hak Guna Bangunan (HGB) untuk periode 10 sampai 30 tahun dari 2010 sampai 2032. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dengan perpanjangan hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Tanah berikut bangunan Sheraton Surabaya Hotel & Towers diatasnya digunakan sebagai jaminan Obligasi Seri C tahun 2010 dan 2009. Tanah berikut bangunan Tunjungan Plaza IV (Plaza West) diatasnya digunakan sebagai jaminan Hutang Obligasi I (Catatan 17). Pada tahun 2010 dan 2009, sebagian tanah dengan Sertifikat HGB No. 828 dan 1190 digunakan sebagai jaminan Hutang Bank Mega (Catatan 15). Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009, properti investasi, aset tetap dan aset bangun kelola serah, kecuali tanah, diasuransikan sebagai berikut: −

Tunjungan Plaza I (Plaza East), Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri, Tunjungan Plaza III (Plaza Central), Tunjungan Plaza IV (Plaza West), Central Plant dan Laguna Square (Pakuwon City) diasuransikan untuk semua risiko kepada PT. Chartis Insurance Indonesia (d/h PT Asuransi AIU Indonesia) dengan nilai pertanggungan sebesar US$ 91.400.000 dan Rp 29.000.000 ribu pada tanggal 30 September 2010 dan sebesar US$ 67.240.000 dan Rp 26.000.000 ribu pada tanggal 30 September 2009. Sheraton Surabaya Hotel & Towers diasuransikan untuk semua risiko kepada PT Chartis Insurance Indonesia (d/h PT Asuransi AIU Indonesia) sebesar US$ 35.000.000 pada tanggal 30 September 2010 dan sebesar US$ 28.000.000 pada tanggal 30 September 2009. Aset tetap dan property investasi tersebut juga diasuransikan untuk risiko yang timbul dari terorisme dan sabotase kepada PT Asuransi Himalaya Pelindung sebesar US$ 126.400.000 pada tanggal 30 September 2010 dan sebesar US$ 95.200.000 pada tanggal 30 September 2009.

−

Tunjungan Plaza I (Plaza East), Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri, Tunjungan Plaza III (Plaza Central) dan Tunjungan Plaza IV (Plaza West), Central Plant dan Laguna Square (Pakuwon City) diasuransikan dari Public Liability pada PT. Chartis Insurance Indonesia (d/h PT Asuransi AIU Indonesia) tahun 2010 dan 2009 masing-masing dengan nilai pertanggungan sebesar US$ 1.000.000. Sheraton Surabaya Hotel & Towers diasuransikan dari Public Liability pada PT. Asuransi QBE Pool Indonesia tahun 2010, dan PT. ACE INA Insurance pada tahun 2009 masingmasing dengan nilai pertanggungan US$ 10.000.000.

−

Aset dalam penyelesaian Pakuwon Center diasuransikan untuk construction-all-risk kepada PT Asuransi Indrapura dan PT Asuransi Rama Satria Wibawa sebesar Rp 110.000.000 ribu pada tanggal 30 September 2010.

−

Sebagian kendaraan diasuransikan pada PT. Asuransi Allianz Utama Indonesia, PT. Asuransi MSIG Indonesia dan PT. Chartis Insurance Indonesia (d/h PT Asuransi AIU Indonesia) untuk tahun 2010 dan 2009 masing-masing dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 5.402.500 ribu dan Rp 4.129.500 ribu

- 23 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. 9. ASET BANGUN KELOLA SERAH 1 Januari 2010

Penambahan

Pengurangan

30 September 2010

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

-

-

46,927,905 11,734,753 58,662,658

-

44,113,378 11,144,277 55,257,655

Biaya perolehan: Bangunan Mesin dan peralatan Jumlah

46,927,905 11,734,753 58,662,658

Akumulasi penyusutan: Bangunan Mesin dan peralatan Jumlah

42,986,188 10,704,223 53,690,411

Jumlah Tercatat

1,127,190 440,054 1,567,244

4,972,247

3,405,003

1 Januari 2009

Penambahan

Pengurangan

30 September 2009

Rp'000

Rp'000

Rp'000

Rp'000

-

-

46,927,905 11,734,753 58,662,658

-

42,228,867 10,557,539 52,786,406

Biaya perolehan: Bangunan Mesin dan peralatan Jumlah

46,927,905 11,734,753 58,662,658

Akumulasi penyusutan: Bangunan Mesin dan peralatan Jumlah

39,956,906 10,117,484 50,074,390

Jumlah Tercatat

2,271,961 440,055 2,712,016

8,588,268

5,876,252

Beban amortisasi sebesar Rp 1.567.244 untuk tahun 2010 dan Rp 2.712.016 ribu tahun 2009 dicatat pada beban langsung akun beban gedung (Catatan 23). Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009, aset tetap bangun kelola serah telah diasuransikan secara bersamaan dengan aset tetap (Catatan 8). 10. HUTANG USAHA

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa PT. Pakuwon Darma Pihak ketiga Jumlah Hutang Usaha

Seluruh hutang usaha dalam mata uang rupiah.

- 24 -

2010 Rp'000

2009 Rp'000

30,642,451 30,642,451

2,647,601 85,659,459 88,307,060

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 11. HUTANG PAJAK DAN PAJAK DIBAYAR DIMUKA Hutang Pajak 2010 Rp'000 Perusahaan: Pajak pertambahan nilai Pajak penghasilan final Pajak penghasilan lainnya: - Pasal 21 - Pasal 23/26 Pajak undian Pajak hotel & restoran Anak perusahaan: Pajak penghasilan final Pajak penghasilan lainnya: - Pasal 21 - Pasal 23/26 Pajak kini

485,019 449,483

1,580,703 784,085

20,795 670,338 92,048 -

286,822 119,880 104,680 1,067,871

9,312,662

Jumlah

2009 Rp'000

-

333,564 561,082 375,566

30,439 3,446,617 212,550

12,300,557

7,633,647

Pajak Dibayar Dimuka 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Perusahaan Pajak penghasilan final Pajak penghasilan pasal 22 Pajak penghasilan pasal 23

18,775,605 19,970 68,902

13,284,965 19,970 -

Anak perusahaan Pajak penghasilan final Pajak pertambahan nilai Pajak penghasilan pasal 23 Pajak penghasilan pasal 26 Pajak penghasilan pasal 22

14,959,583 17,840,812 691 59,937 1,274

16,101,931 -

Jumlah

51,726,774

29,406,866

2010 Rp'000

2009 Rp'000

-

12. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR

Bunga dan denda hutang obligasi (Catatan 16 dan 17) Listrik, air dan gas Lain-lain Jumlah

114,810,986 1,962,446 6,409,142 123,182,574

Bagian lancar

(37,247,380)

(56,356,719)

85,935,194

87,981,270

Bagian jangka panjang - bersih

137,948,296 1,049,605 5,340,088 144,337,989

Biaya yang masih harus dibayar lain-lain terutama merupakan biaya yang masih harus dibayar atas jasa professional.

- 25 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 13. PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Sewa ruangan Lain-lain

265,966,700 9,884,831

161,457,254 10,434,514

Jumlah

275,851,531

171,891,768

Bagian lancar

(125,454,634)

(124,067,745)

150,396,897

47,824,023

Bagian jangka panjang

14. UANG MUKA PELANGGAN Akun ini terutama merupakan uang muka yang diterima dimuka AW, anak perusahaan, dari pelanggan atas penjualan dari pusat ritel, kondominium dan gedung perkantoran yang tidak memenuhi kriteria pengakuan penjualan.

15. HUTANG BANK 2010 Rp'000 Bank CIMB Niaga Bank ICBC Indonesia Rupiah Dollar Amerika Serikat Bank Mega Jumlah

2009 Rp'000

361,199,475

-

139,000,000 35,696,000 8,150,000 544,045,475

35,000,000 3,650,000 38,650,000

Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun

(82,742,100)

Bagian jangka panjang

461,303,375

38,650,000

Bank CIMB Niaga Perusahaan memperoleh pinjaman kredit sebesar Rp 370.461.000 ribu untuk tujuan pendanaan ulang atas Senior Secured Notes yang diterbitkan oleh PJBV, dengan tingkat bunga 13,5% per tahun pada tanggal 30 September 2010. Pada bulan Agustus 2010 terdapat pembayaran sebesar Rp 9.261.525 ribu sehingga saldo per 30 September menjadi Rp 361.199.475 ribu. Jaminan atas pinjaman ini adalah sebagai berikut: -

-

Hak tanggungan kedua atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central) (Catatan 7) minimal sebesar 150% dari jumlah fasilitas kredit. Paling lambat Desember 2011 Bank CIMB Niaga harus menjadi pihak yang memperoleh hak tanggungan pertama atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). Jaminan fidusia kedua atas semua aset bergerak yang berlokasi di Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). Jaminan fidusia kedua atas semua klaim polis asuransi dan reasuransi atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). Hak tanggungan kedua sebesar Rp 200.000.000 ribu atas Blok M Plaza yang berlokasi di Jalan Bulungan No 76 dengan SHGB No. 883. Jaminan ini akan dilepas jika Bank CIMB Niaga telah

- 26 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) mendapat posisi hak tanggungan pertama atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). Perusahaan menyetujui persyaratan tertentu yang diatur dalam perjanjian kredit meliputi batasan dibidang keuangan dan negative covenants tertentu. Bank ICBC Indonesia Pada tanggal 9 Juni 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp 35.000.000 ribu yang jatuh tempo pada tanggal 9 Juni 2011. Fasilitas ini memiliki suku bunga mengambang dengan tingkat bunga 9,4% per tahun pada tanggal 30 September 2010. Pada tanggal 30 September 2010, seluruh fasilitas ini telah digunakan. Pada tanggal 26 Oktober 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar Rp 100.000.000 ribu dengan jangka waktu 24 bulan sejak tanggal penarikan fasilitas dan tingkat bunga 9,4% per tahun. Pada tanggal 30 September 2010, fasilitas ini telah digunakan sebesar Rp 50.000.000 ribu. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan piutang usaha dari penjualan unit-unit perumahan di Pakuwon City Surabaya (Catatan 5). Pada bulan Maret 2010, AW, anak perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman tetap installment dengan jumlah maksimum sebesar Rp 54.000.000 ribu yang jatuh tempo pada bulan Mei 2013. Fasilitas ini memiliki suku bunga dengan tingkat bunga 11% per tahun. Pada tanggal 30 September 2010, seluruh fasilitas ini telah digunakan. Pada bulan Maret 2010, AW, anak perusahaan juga memperoleh fasilitas pinjaman tetap on demand dengan jumlah maksimum sebesar US$ 4.000.000 yang jatuh tempo pada bulan Maret 2011. Fasilitas ini memiliki suku bunga dengan tingkat bunga 6% per tahun. Pada tanggal 30 September 2010, seluruh fasilitas ini telah digunakan. Fasilitas pinjaman tersebut dijamin berupa Hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 7.435 m2 dengan Sertifikat HGB No. 933 dan 935/Kelurahan Kebayoran Lama yang merupakan sebagian lokasi pembangunan Superblok Gandaria, yang berlokasi di Jakarta (Catatan 6).

Bank Mega Pada bulan September 2008, Perusahaan memperoleh term loan facility dari Bank Mega dengan jumlah kredit maksimum Rp 45.000.000 ribu berlaku selama 3,5 tahun. Tingkat suku bunga mengambang, dengan tingkat bunga 13% per tahun pada tanggal 30 September 2010, dimana pembayarannya dilakukan setiap bulan. Berdasarkan perjanjian, fasilitas kredit ini untuk pembiayaan investasi pembangunan Pakuwon Center. Pada tanggal 30 September 2010 dan 2009, Perusahaan telah menggunakan fasilitas kredit masing-masing sebesar Rp 8.150.000 ribu dan Rp 3.650.000 ribu. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit, Perusahaan wajib membuka rekening escrow account pada Bank Mega sebagai rekening penampungan atas semua hasil pendapatan sewa Pakuwon Center dan unit komersial Pakuwon Town Square. Perusahaan harus memelihara dana di escrow account minimal sebesar 30% dari penjualan Pakuwon Town Square. Fasilitas pinjaman ini dijamin berupa Hak tanggungan atas sebidang tanah seluas 6.886 m2 yang merupakan bagian dari tanah seluas 114.680 m2 dengan Sertifikat HGB No. 828 dan 1190/Kelurahan Kejawan Putih Tambak yang merupakan lokasi pembangunan gedung Pakuwon Center terletak di Pakuwon City, yang berlokasi di Surabaya (Catatan 8). Pada tanggal 25 Januari 2010, Perusahaan memperoleh persetujuan dari Bank Mega untuk melakukan perpanjangan dengan jangka waktu pinjaman menjadi 11 Juli 2013. Perjanjian hutang ini juga mensyaratkan Perusahaan untuk mematuhi covenants tertentu.

- 27 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 16. HUTANG LAIN-LAIN 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Keuntungan restrukturisasi obligasi yang ditangguhkan, dari: Potongan bunga dan penghapusan denda Obligasi I Hutang bunga obligasi Seri C Lain-lain Jumlah

2,182,617 744,093 3,160,569 6,087,279

3,928,710 2,029,239 3,160,569 9,118,518

Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun: Potongan bunga dan penghapusan denda Obligasi I Hutang bunga obligasi Seri C Jumlah Bagian jangka panjang

1,746,093 596,623 2,342,716 3,744,563

1,746,093 1,222,026 2,968,119 6,150,399

Keuntungan restrukturisasi obligasi yang ditangguhkan dari potongan bunga dan penghapusan denda merupakan selisih jumlah tercatat (pokok dan hutang bunga) Obligasi I yang direstrukturisasi pada tahun 2003 dan jumlah hutang setelah restrukturisasi. Selisih tersebut ditangguhkan karena jumlah tercatat hutang kurang dari pembayaran kas masa depan. Hutang bunga Obligasi Seri C merupakan hutang bunga masa depan yang diperhitungkan dalam restrukturisasi hutang (Catatan 17) dan akan direalisasikan pada setiap jatuh tempo hutang bunga obligasi tersebut.

17. HUTANG OBLIGASI

2010 Rp'000 Senior secured notes - setelah dikurangi biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi Notes 2015 - setelah dikurangi biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi Hutang obligasi (dalam Rupiah) Obligasi I Obligasi hasil dari restrukturisasi hutang: Obligasi Seri C US$ 1.098.000 tahun 2010 dan US$ 1.830.000 tahun 2009 Jumlah Bagian yang jatuh tempo satu tahun

173,362,961 293,599,370

Hutang obligasi jangka panjang

1,046,480,788 -

38,482,500

38,482,500

9,798,552 515,243,383 (103,578,618)

17,716,230 1,102,679,518 (273,313,992)

411,664,765

- 28 -

2009 Rp'000

829,365,526

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Senior Secured Notes Pada tanggal 16 Nopember 2006, PJBV (anak perusahaan), sebagai Penerbit, menerbitkan obligasi sebesar US$ 110.000.000 dengan tingkat bunga tetap sebesar 12% per tahun yang dibayar tiap enam (6) bulan. Obligasi tersebut berjangka waktu lima (5) tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal14 Nopember 2011. Harga jual obligasi pada saat penawaran adalah sebesar 100% dari nilai nominal obligasi dan tercatat di Bursa Efek Singapura dengan Bank of New York Cabang London bertindak sebagai Wali Amanat. Obligasi tersebut dijamin penuh oleh Perusahaan dan AW dan tidak dapat dibatalkan. Hasil penerbitan obligasi dipergunakan untuk pembayaran sebagian hutang Perusahaan dan membiayai akuisisi 83,33% AW, melalui pembelian saham baru Perusahaan wajib menyimpan ke dalam Pakuwon Jati Offshore Interest Reserve Account (i) US$ 13.126.667 yang merupakan jumlah bunga Notes terhutang pada dua tanggal pembayaran yang pertama, dan (ii) dalam jangka waktu 5 hari setelah tanggal pembayaran bunga, dana dalam akun harus cukup untuk menutup saldo Offshore Interest Reserve Account dengan jumlah keseluruhan setara dengan dua kali pembayaran bunga. Perusahaan berkewajiban dan bertanggung jawab atas kecukupan saldo dalam Offshore Interest Reserve Account sampai dengan tanggal 14 Nopember 2009 untuk membayar bunga yang akan jatuh tempo. Perusahaan akan mendepositokan ke dalam Pakuwon Jati Offshore Account sebesar US$ 80.000.000 yang merupakan dana untuk melakukan akuisisi AW dan US$ 26.625.000 yang merupakan dana untuk pembayaran pinjaman. Perusahaan akan memerintahkan AW untuk mendepositokan US$ 80.000.000 ke dalam Offshore Reserve Account. Dana yang ada dalam Artisan Reserve Account dapat dicairkan atau dipindahkan ke dalam Artisan Offshore Operating Account atau Artisan Onshore Operating Account untuk membayar (i) biaya konstruksi yang dilakukan dengan cara AW mengirimkan kepada Wali Amanat bukti-bukti pengeluaran, bukti sertifikat dari pihak independent surveyor, copy tagihan dari kontraktor maupun pemasok, (ii) biaya konstruksi lainnya dan pengembangan yang dilakukan dengan cara AW mengirim kepada Wali Amanat bukti pengeluaran dan copy tagihan dari kontraktor dan pemasok. Pada tanggal 20 Oktober 2009, Perusahaan melalui anak perusahaan PJBV menawarkan “consent solicitation” dan pertukaran obligasi dengan menerbitkan obligasi baru maksimum sebesar US$46.200.000 Step-Up Cash Coupon dan Paid in Kind (PIK) Interest Senior Secured Notes yang akan jatuh tempo pada tahun 2015 (Notes 2015) dan pembayaran tunai uang sebesar US$ 600 untuk setiap US$ 1.000 obligasi lama yang ditukar. Bagi pemegang obligasi yang setuju untuk melakukan penukaran obligasi dan menyerahkan sebelum batas waktu akan memperoleh tambahaan pembayaran sebesar US$ 5 untuk setiap US$ 1.000 obligasi lama yang ditukar. Sebagai tambahan, penerbit akan menambahkan sebesar US$ 20 dalam pokok pinjaman Note 2015 untuk setiap obligasi lama yang ditukar yang diserahkan sebelum atau pada saat batas waktu pertukaran. Sehubungan dengan penawaran pertukaran obligasi, PJBV melakukan permohonan kepada pemegang mayoritas dari Senior Secure Notes untuk melakukan perubahan dari persyaratan dari Senior Secure Notes dengan menghilangkan semua pembatasan, menghapus atau mengubah beberapa pembatasan dan merevisi beberapa provisi dari persyaratan untuk dapat memfasilitasi dari penawaran pertukaran obligasi dan transaksi pendanaan ulang. Pada tanggal 5 Nopember 2009 berdasarkan sertifikat tabulasi Lucid Issuer Service Limited sebesar 76,14% dari pemegang obligasi atau setara dengan US$ 83.750.000 dari Senior Secure Notes telah setuju untuk menukar obligasi mereka menjadi Notes 2015. Saldo hutang Senior Secured Notes adalah:

- 29 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 2010 Rp'000 Nilai nominal (US$ 19.687.500) tahun 2010 dan (US$ 110.000.000) tahun 2009 Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi Bersih

2009 Rp'000

175,691,250

1,064,910,000

(2,328,289) 173,362,961

(18,429,212) 1,046,480,788

Jaminan atas Senior Secured Notes adalah sebagai berikut: − Hak tanggungan atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central) (Catatan 7). − Jaminan fidusia atas semua aset bergerak yang berlokasi di Tunjungan Plaza I (Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). − Jaminan fidusia atas semua klaim polis asuransi dan reasuransi atas tanah dan bangunan Tunjungan Plaza I Plaza East) dan Tunjungan Plaza III (Plaza Central). − Beberapa rekening di luar negeri dan satu rekening di dalam negeri yang dikelola oleh Account Managers sehubungan dengan Account Management Agreement. Penerbit (PJBV) dan Perusahaan menyetujui persyaratan tertentu yang diatur dalam obligasi dan perjanjian hutang, meliputi batasan di bidang keuangan dan negative covenants tertentu. Berdasarkan pemeringkatan yang diterbitkan oleh Moody’s Investors Service, Inc. dan Fitch, peringkat obligasi pada tanggal 30 September 2010 masing-masing adalah Caa1 dan CCC dengan outlook stabil. . Notes 2015 Notes 2015 adalah unsecured notes, tidak dirating, yang pembayarannya dilakukan dengan kombinasi dari pembayaran kas dan kupon PIK dimana seluruh sekuritas akan dibayar pada saat jatuh tempo. Notes 2015 akan jatuh tempo pada tanggal 14 Mei 2015. Bunga akan dibayar dalam bentuk kas dan penambahan penerbitan notes sebesar ekuivalen jumlah sesuai dengan tingkat bunga dibawah ini.

Bunga dibayar kas

Periode 14 Nopember 2009 14 Nopember 2011 14 Nopember 2012 14 Nopember 2013

-

13 Nopember 2011 13 Nopember 2012 13 Nopember 2013 13 Mei 2015

Bunga yang dibayar dengan tambahan notes

1% 3% 5% 12%

11% 9% 7% 0%

Note 2015 ini dijamin dengan corporate guarantee dari Perusahaan dan anak perusahaan (AW). Saldo Notes 2015 adalah sebagai berikut 2010 Rp'000 Nilai nominal (US$ 35.075.000) Tambahan notes (US$ 1.929.125)

313,009,300 17,215,512

Jumlah nilai nominal (US$ 37.004.125) Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi

330,224,812

Bersih

293,599,370

(36,625,442)

- 30 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Hutang Obligasi I Pada tahun 1996, Perusahaan menerbitkan Obligasi I sebesar Rp 150.000.000.000 dengan tingkat bunga 19,125% per tahun. Jatuh tempo obligasi ini telah diperpanjang menjadi tanggal 28 Juni 2011 sesuai dengan hasil Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) tahun 2003. Obligasi ini digunakan untuk pembangunan Tunjungan Plaza IV. Obligasi I dijamin dengan sertifikat HGB No. 183, 282, 290, 292, 300 dan 458, milik Perusahaaan yang terletak di Kelurahan Kedungdoro, Surabaya dengan luas seluruhnya 0,885 hektar berikut bangunan yang didirikan di atasnya (Catatan 7 & 8). Pada tahun 2003, Perusahaan dan para pemegang Obligasi I menyetujui restrukturisasi hutang obligasi, sebagai berikut: a. Berdasarkan RUPO Obligasi I dengan pokok sebesar Rp 109.950.000.000 sebagaimana tertuang dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Obligasi I No. 65 tanggal 23 Juni 2003 dan akta No. 9 tanggal 8 September 2003 mengenai Addendum V Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I, keduanya dari Notaris Ny. Machrani Moertolo S. SH., para pemegang Obligasi I memutuskan antara lain: i. Pembayaran pokok obligasi secara bertahap : • 2005 sebesar Rp 16.492.500 ribu. • 2007 sebesar Rp 21.990.000 ribu. • 2009 sebesar Rp 32.985.000 ribu. • 2011 sebesar Rp 38.482.500 ribu. ii. Tingkat bunga mengambang 1% di atas Sertifikat Bank Indonesia (SBI) dan maksimal 12% per tahun. iii. Pembayaran tunai tanpa bunga atas bunga tertunggak sebesar Rp 102.303.802.125 dengan cara cicilan setiap tahun sebesar 2% disesuaikan dengan kemampuan arus kas dan sisanya akan dibayarkan pada tahun kesembilan melalui refinancing. Bunga tertunggak tersebut dicatat sebagai biaya yang masih harus dibayar (Catatan 12). iv. Penghapusan denda tertunggak atas keterlambatan pembayaran kupon No. 8, 9 dan 10 sebesar Rp 519.455.769. v. Melepaskan jaminan tanah yang diagunkan seluas 825.525 m2 di Keluruhan Dukuh Sutorejo, Surabaya dan Kelurahan Kalisari, Surabaya karena dengan selesainya proyek Tunjungan Plaza IV, berdasarkan penilaian dari penilai independen yang ditunjuk oleh Perusahaan nilainya melebihi 120% dari jumlah pokok obligasi yang belum dibayar. Perusahaan telah membayar cicilan sesuai jadual pembayaran di atas, sehingga hutang Obligasi I menjadi Rp 38.482.500 ribu pada tanggal 30 September 2010. Berdasarkan pemeringkatan yang diterbitkan oleh Fitch, peringkat obligasi pada tanggal 30 September 2010 adalah B. Obligasi Hasil Restrukturisasi Hutang Pada tanggal 25 Oktober 2005, Perusahaan dan seluruh kreditur telah menandatangani perjanjian untuk merestrukturisasi seluruh pinjaman pokok dan tunggakan bunga terhutang. Restrukturisasi ini telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Luar Biasa Pemegang Saham sebagaimana yang tercantum dalam akta No. 72 tanggal 17 Oktober 2005 dari Noor Irawati SH., notaris di Surabaya. Obligasi Seri C Nilai hutang Obligasi Seri C yang diterbitkan kepada Bank Pan Indonesia (Panin) pada tanggal 30 September 2010 dan 2009 masing-masing sebesar US$ 1.098.000 atau equivalent Rp 9.798.552 ribu dan US$ 1.830.000 atau ekuivalen sebesar Rp 17.716.230 ribu. Pembayaran obligasi Seri C di tahun 2010 dan 2009 masing-masing sebesar US$ 549.000.

- 31 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Obligasi Seri C dapat dialihkan dan dipertukarkan sesuai dengan pilihan Perusahaan dengan jangka waktu tujuh (7) tahun dari tanggal penerbitan. Pembayaran obligasi termasuk bunganya diangsur setiap 3 bulan sebesar antara US$ 186.741 sampai US$ 248.473 sampai dengan tanggal 25 Nopember 2012. Obligasi Seri C dikenakan bunga dengan tingkat bunga per tahun sebagai berikut: • tahun pertama : 5% • tahun ke – 2 : 6% • tahun ke – 3 : 7% • tahun ke – 4 s/d 7 : 8% Jaminan atas Obligasi Seri C tersebut adalah sebagai berikut : -

Sertifikat HGB No. 265, 275, dan 294 milik Perusahaan, seluruhnya seluas 17.979 m2 beserta bangunan diatasnya yang terletak di Kelurahan Kedungdoro, Surabaya (Catatan 8)

-

Tagihan, klaim dan hak atas hasil pengelolaan hotel (Catatan 5) dan klaim asuransi.

18. HUTANG OBLIGASI WAJIB KONVERSI 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Nilai nominal (US$ 58.000.000) Diskonto yang belum diamortisasi (US$ 9,874,703.15) tahun 2010 dan (US$ 11,353,881.24) tahun 2009

517,592,000

561,498,000

(88,121,851)

(109,916,924)

Jumlah

429,470,149

451,581,076

Pada tanggal 1 Agustus 2006, AW, anak perusahaan, menerbitkan MCN sebesar US$ 58.000.000, dengan pemegang obligasi UOB Kay Hian Finance Limited. Obligasi wajib konversi tersebut dapat dikonversi ke dalam satu (1) lembar saham AW untuk setiap US$ 1.000, dengan jangka waktu konversi tanggal 31 Juli 2016. AW dapat mengalihkan dan menukarkan obligasi tersebut setelah tanggal 31 Juli 2013, tetapi sebelum tanggal jatuh tempo, paling lambat 10 hari setelah jangka waktu pembatalan secara tertulis kepada pemberi pinjaman dengan harga pengalihan sampai dengan 120% dari nilai pokok obligasi. Hutang ini tidak dikenakan bunga dan tidak menggunakan jaminan. Diskonto merupakan hasil penilaian nilai wajar hutang MCN pada saat akuisisi AW oleh Perusahaan.

19. HAK MINORITAS PADA ANAK PERUSAHAAN 2010 Rp'000

2009 Rp'000

a. Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan - AW

118,840,347

98,068,274

b. Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan - AW

(23,478,304)

(11,750,505)

- 32 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 20. MODAL SAHAM

Jumlah Nama Pemegang Saham

BSL Investment Inc. Burgami Investments Ltd PT. Pakuwon Arthaniaga Concord Media Investment Ltd (CMIL) Raylight Investments Limited Sino Connect Investments Limited Oakhill Capital Limited PT. Pakuwon Trijaya Alexander Tedja (Presiden Komisaris) Richard Adisastra (Presiden Direktur) Masyarakat (masing-masing dibawah 5%) Jumlah

Saham

2010 dan 2009 Persentase Pemilikan %

Jumlah Modal Disetor Rp'000

2,221,898,250 2,096,581,500 1,520,032,460 741,000,000 716,917,500 429,000,000 390,000,000 164,658,000 1,872,000 27,300 1,751,263,490

22.14 20.90 15.15 7.38 7.15 4.28 3.89 1.64 0.02 0.01 17.44

222,189,825 209,658,150 152,003,246 74,100,000 71,691,750 42,900,000 39,000,000 16,465,800 187,200 2,730 175,126,349

10,033,250,500

100.00

1,003,325,050

Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan yang tertera pada Akta No. 192 tanggal 30 Juni 2008 dari Noor Irawati, S.H., notaris di Surabaya, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat keputusannya No. AHU90465.AH.01.02.TH.08 tanggal 27 November 2008, pemegang saham telah menyetujui penerbitan 2.315.365.500 saham Bonus yang berasal dari tambahan modal disetor dan sebagian dari selisih penilaian kembali aset tetap pada Neraca Perseroan yang diaudit per 31 Desember 2007, dengan nilai nominal Rp 100 per saham, dengan rasio 10:3. Pembagian saham bonus efektif pada tanggal 7 Agustus 2008, kepada pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham tanggal 23 Juli 2007 jam 16.00. Sesuai dengan surat No. S.03739/BEI.PSJ/07-2008 tanggal 3 Juli 2008 dari Bursa Efek Indonesia, saham bonus diatas telah disetujui sehingga seluruh saham perusahaan yang beredar sebanyak 10.033.250.500 lembar saham dengan nilai nominal Rp 100 per lembar saham telah dicatat pada Bursa Efek Indonesia. Berdasarkan akta No. 150 tanggal 19 Juli 2008 dari Noor Irawati, S.H., notaris di Surabaya, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam suratnya No. AHU-90465.AH.01.02.TH.08 tanggal 27 Nopember 2008, pemegang saham telah menyetujui peningkatan modal dasar perseroan dari Rp 1.250.000.000 ribu menjadi Rp 3.000.000.000 ribu dengan nilai nominal Rp 100 per saham. 21. TAMBAHAN MODAL DISETOR Agio saham Rp'000 Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat tahun 1989 Penawaran Umum Terbatas I kepada pemegang saham tahun 1991 Penawaran Umum Terbatas II kepada pemegang saham tahun 1994 Pembagian saham bonus 35.000.000 saham tahun 1992 Saldo per 1 Januari 2006 Konversi atas obligasi menjadi saham pada tahun 2006 Jumlah yang diterima untuk pengeluaran 876.577.000 saham Jumlah yang dicatat sebagai modal disetor Agio saham Saldo per 31 Desember 2007 Penerbitan atas saham bonus pada tahun 2008 (Catatan 20) Saldo per 30 September 2010 dan 2009

- 33 -

18,900,000 50,000,000 115,500,000 (35,000,000) 149,400,000

455,821,500 (438,288,500) 17,533,000 166,933,000 (166,933,000) -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 22. PENJUALAN / PENDAPATAN USAHA 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Sewa dan jasa pemeliharaan: Sewa ruangan Jasa pemeliharaan Jumlah

151,723,633 63,181,536 214,905,169

136,633,957 54,121,709 190,755,666

Penjualan apartemen dan kantor

408,181,795

215,399,244

Pendapatan hotel

77,910,994

70,916,064

Penjualan tanah dan bangunan

26,561,719

8,604,517

Penjualan kondominium

2,295,455

Pendapatan usaha lainnya: Penagihan listrik dan air Pengelolaan parkir Lain-lain Jumlah Jumlah

-

37,466,308 10,105,657 17,638,294 65,210,259

28,516,263 8,406,427 13,056,616 49,979,306

795,065,391

535,654,797

Perusahaan telah diasuransikan untuk gangguan usaha kepada PT. Chartis Insurance Indonesia (d/h PT Asuransi AIU Indonesia) sebesar US$ 42.000.000 tahun 2010 dan sebesar US$ 32.000.000 untuk tahun 2009. Pendapatan sewa dan jasa pemeliharaan dari property investasi pada tanggal 30 September 2010 dan 2009 masing-masing sebesar Rp 208.089.702 ribu dan Rp 188.955.984 ribu. 23. BEBAN LANGSUNG DAN BEBAN POKOK PENJUALAN 2010 Rp'000 Beban Langsung Beban gedung: Listrik, air dan gas 56,453,582 Penyusutan (Catatan 7 & 8) 22,907,778 Pembersihan 6,894,364 Pemeliharaan dan perbaikan 5,932,032 Pajak bumi dan bangunan 3,151,138 Amortisasi aset bangun kelola serah (Catatan 9) 1,567,244 Asuransi 1,519,967 Lain-lain 5,771,235 Jumlah beban gedung 104,197,339 Beban pegawai Beban operasional hotel: Departemen hotel Penyusutan (Catatan 8) Listrik, air dan gas Gaji dan tunjangan Jumlah beban operasional hotel Jumlah Beban Langsung Beban Pokok Penjualan - Tanah dan bangunan Beban Pokok Penjualan - Apartemen dan kantor Beban Pokok Penjualan - Kondominium Jumlah Beban Langsung dan Beban Pokok Penjualan

2009 Rp'000 45,647,224 21,684,855 5,039,198 4,111,187 6,636,341 2,712,016 1,414,502 3,208,618 90,453,940

17,125,290

12,338,908

15,212,449 13,912,284 12,654,134 8,154,469 49,933,336

13,785,229 13,707,977 12,351,024 8,963,030 48,807,260

171,255,965

151,600,108

7,867,361

3,149,399

292,322,443 578,917

128,872,262 -

472,024,686

283,621,769

- 34 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 24. BEBAN USAHA 2010 Rp'000 Umum dan administrasi: Gaji dan tunjangan Jasa profesional Fee operator hotel Beban kantor Perjalanan dinas Jamuan Biaya bank Peralatan kantor Administrasi saham dan pelaporan Lain-lain Jumlah Pemasaran Iklan dan promosi Gaji dan tunjangan Penyelenggaraan acara Lain-lain Jumlah Jumlah

2009 Rp'000

10,639,036 3,567,987 3,136,781 2,850,542 2,057,870 1,237,492 1,087,243 266,764 229,310 2,642,088

7,410,078 3,061,595 2,694,730 2,222,608 947,191 446,958 874,968 336,524 289,953 1,942,777

27,715,113

20,227,382

8,415,977 5,752,321 5,568,032 7,726,206

6,763,754 2,784,847 1,654,005 5,650,674

27,462,536

16,853,280

55,177,649

37,080,662

25. PENGHASILAN BUNGA 2010 Rp'000

2009 Rp'000

Deposito berjangka Jasa giro

6,387,476 176,471

18,189,995 125,119

Jumlah

6,563,947

18,315,114

26. BEBAN KEUANGAN

Beban keuangan atas: Senior Secured Note Amortisasi diskonto obligasi wajib konversi Hutang obligasi I Hutang Bank Jumlah

- 35 -

2010 Rp'000

2009 Rp'000

18,522,142

36,454,140

9,996,257 889,897 27,743,966

10,427,128 3,442,112 1,625,990

57,152,262

51,949,370

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 27. LABA (RUGI) PER SAHAM Data yang digunakan untuk menghitung laba (rugi) per saham dasar dan dilusi adalah sebagai berikut: 2010 Rp'000 Laba (rugi) untuk perhitungan laba (rugi) per saham dasar Laba (rugi) untuk perhitungan laba (rugi) per saham dilusian

2009 Rp'000

176,898,178

234,935,078

119,203,742

211,484,129

Jumlah rata-rata tertimbang saham biasa untuk perhitungan laba (rugi) per saham dasar dan dilusian (ribuan lembar)

Lembar

Lembar

10,033,251

10,033,251

Rp Dalam Rupiah penuh Laba (rugi) per saham dasar Laba (rugi) per saham dilusian

Rp 17.63 11.88

23.42 21.08

Laba (rugi) per saham dilusi pada tanggal 30 September 2010 dan 2009 mencerminkan pengaruh atas obligasi wajib konversi dari anak perusahaan (AW).

28. SIFAT DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat Hubungan Istimewa PT. Pakuwon Darma merupakan perusahaan yang sebagian pengurusnya sama dengan Perusahaan. Transaksi Hubungan Istimewa 2

Pada tahun 2007, Perusahaan melakukan pembelian tanah dari PT. Pakuwon Darma seluas 101.769 m yang berlokasi di Kelurahan Kalisari, Surabaya dengan nilai Rp 21.269.721 ribu (termasuk PPN 10%). Pembelian tanah tersebut telah mendapat persetujuan dari pemegang saham dalam Rapat umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan tanggal 27 Juni 2007. Pada tanggal 30 Juni 2009, hutang yang timbul atas transaksi tersebut dibukukan sebagai hutang usaha (Catatan 10). Perusahaan mempunyai transaksi diluar usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pada tanggal neraca, piutang yang timbul atas transaksi tersebut dibukukan sebagai piutang lain-lain pada pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

29. INFORMASI SEGMEN Untuk tujuan pelaporan manajemen, saat ini Perusahaan dan anak perusahaan dibagi dalam tiga (3) kelompok segmen usaha yaitu a) segmen pengusahaan pusat perkantoran dan perbelanjaan, b) real estat dan c) jasa perhotelan Segmen tersebut menjadi dasar pelaporan informasi segmen primer Perusahaan dan anak perusahaan Berikut ini adalah informasi segmen berdasarkan segmen usaha

- 36 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 2010 Pengusahaan pusat perkantoran dan perbelanjaan Rp'000 PENJUALAN/PENDAPATAN Penjualan / pendapatan ekstern Penjualan / pendapatan intern Total sales / revenue HASIL Hasil segmen Hasil segmen yang tidak dapat dialokasikan Laba operasi Keuntungan kurs mata uang asing - bersih Penghasilan bunga Pemulihan piutang ragu-ragu - bersih Keutungan penjualan aset tetap Beban keuangan Lain-lain - bersih Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan

Real estat Rp'000

Perhotelan Rp'000

258,905,050 12,654,134 271,559,184

458,249,346

77,910,994

458,249,346

77,910,994

154,538,647

105,986,836

9,820,772

Eliminasi Rp'000

Konsolidasi Rp'000

(12,654,134) (12,654,134) -

(23,478,304) 176,898,178

1,908,723,141

673,051,752

443,445,932

(1,318,998,460)

1,908,723,141

673,051,752

443,445,932

(1,318,998,460)

KEWAJIBAN Kewajiban segmen Kewajiban yang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban yang dikonsolidasi

988,966,682

593,756,070

20,138,664

(694,942,611)

988,966,682

593,756,070

20,138,664

(694,942,611)

Penambahan aset tetap dan dan properti investasi

256,243,063

23,298,443

2,560,236

22,041,446

2,433,577

13,912,284

Penyusutan dan amortisasi

270,346,255 (2,483,199) 267,863,056 24,577,767 6,563,947 1,516,963 515,624 (57,152,262) (683,371) 243,201,724 (42,825,242) 200,376,482

Laba bersih INFORMASI LAINNYA ASET Aset segmen Aset yang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset yang dikonsolidasi

795,065,391 795,065,391

- 37 -

-

1,706,222,365 2,110,322,856 3,816,545,221

907,918,805 1,462,340,665 2,370,259,471

282,101,742 -

38,387,306

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) 2009 Pengusahaan pusat perkantoran dan perbelanjaan Rp'000 PENJUALAN/PENDAPATAN Penjualan / pendapatan ekstern Penjualan / pendapatan intern Total sales / revenue HASIL Hasil segmen Hasil segmen yang tidak dapat dialokasikan Laba operasi Keuntungan kurs mata uang asing - bersih Penghasilan bunga Pemulihan piutang ragu-ragu - bersih Keutungan penjualan aset tetap Beban keuangan Lain-lain - bersih Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan

Real estat Rp'000

Perhotelan Rp'000

234,588,818 12,351,024 246,939,842

230,149,915

70,916,063

230,149,915

70,916,063

138,316,009

72,593,909

5,357,691

Eliminasi Rp'000

Konsolidasi Rp'000

(12,351,024) (12,351,024) -

(11,750,505) 234,935,078

1,558,927,663

1,156,447,765

447,736,640

(1,816,665,168)

1,558,927,663

1,156,447,765

447,736,640

(1,816,665,168)

833,591,487

652,958,225

15,286,375

(1,292,491,999)

833,591,487

652,958,225

15,286,375

(1,292,491,999)

Penambahan aset tetap dan dan properti investasi

56,600,819

13,320,484

Penyusutan dan amortisasi

22,072,801

2,321,070

KEWAJIBAN Kewajiban segmen Kewajiban yang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban yang dikonsolidasi

216,267,609 (1,312,243) 214,955,366 96,187,862 18,315,113 1,378,355 72,264 (51,949,370) (656,186) 278,303,404 (31,617,821) 246,685,583

Laba bersih INFORMASI LAINNYA ASET Aset segmen Aset yang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset yang dikonsolidasi

535,654,797 535,654,797

- 38 -

13,707,977

-

1,346,446,900 2,323,486,845 3,669,933,745

209,344,088 2,123,661,323 2,333,005,411

69,921,303 -

38,101,848

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) Segmen Geografis Perusahaan beroperasi di Surabaya, Indonesia. Sedangkan anak perusahaan berdomisili di Surabaya, Jakarta, dan Belanda. Penjualan berdasarkan pasar Tabel berikut menunjukkan penjualan berdasarkan pasar geografis: 2010 Surabaya Jakarta Jumlah

2009

375,233,575 419,831,816 795,065,391

320,255,553 215,399,244 535,654,797

Nilai tercatat aset segmen dan tambahan aset tetap berdasarkan wilayah geografis aset tersebut adalah sebagai berikut: Nilai tercatat aset segmen 2010 2009 Rp'000 Rp'000

Penambahan aset tetap 2010 2009 Rp'000 Rp'000

Surabaya Jakarta Belanda

1,833,863,728 1,981,648,289 1,033,204

1,892,834,141 1,772,215,052 4,884,552

76,814,743 205,286,999 -

29,243,095 40,678,208

Jumlah

3,816,545,221

3,669,933,745

282,101,742

69,921,303

30. IKATAN-IKATAN a. Perusahaan menandatangani perjanjian kerjasama bangun, kelola dan serah (BOT) dengan pihak ketiga yaitu Bank Mandiri atas bangunan pusat perbelanjaan dan perkantoran beserta fasilitasnya yang terletak di Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri. Ketentuan dalam perjanjian BOT tersebut antara lain: − − −

Perusahaan membangun sebuah gedung seluas 35.130 m2 (17 lantai) dengan nama Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri di atas tanah milik Bank Mandiri seluas 5.320 m2 yang berlokasi di Jalan Basuki Rachmad, Surabaya. Jangka waktu perjanjian berlaku selama 20 tahun terhitung sejak penyerahan tanah oleh Bank Mandiri dan berakhir tanggal 22 Maret 2012. Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri akan menjadi milik Bank Mandiri dengan ketentuan bahwa Bank Mandiri akan memberikan kepada Perusahaan hak pengelolaan Tunjungan Plaza II (Lifestyle Center) / Menara Mandiri selama masa 20 tahun..

b. Perjanjian sehubungan dengan pengoperasian Sheraton Surabaya Hotels & Towers, adalah sebagai berikut: −

Perjanjian manajemen (management agreement) dengan Indo Pacific Sheraton (IPS) Hongkong, untuk mengelola dan mengoperasikan hotel. Sebagaimana dijelaskan dalam perjanjian, management incentive fee dihitung sebesar 3% dari laba operasi kotor yang telah disesuaikan (AGOP) apabila laba kotor (GOP) kurang dari 40%; atau 4,25% dari AGOP apabila GOP sama atau lebih besar dari 40% jumlah pendapatan. Perjanjian tersebut berlaku sejak tanggal 31 Maret 1996 dan berakhir tanggal 31 Desember 2016.

- 39 -

PT. PAKUWON JATI Tbk. DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 SEPTEMBER 2010 DAN 2009 SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT (Lanjutan) c.

Perusahaan dan/atau AW mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Mandiri (Persero), Bank Rakyat Indonesia (Persero), Bank International Indonesia, Bank Negara Indonesia (Persero), dan Bank Permata di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan rumah, tanah, apartemen, rumah toko, rumah kantor. Perjanjian kerjasama dengan bank-bank tersebut memuat ketentuan, dalam hal pembeli menunggak angsurannya berturut-turut selama jangka waktu tertentu (tiga bulan atau enam bulan) dan sertifikat balik nama atau pecahan ke atas nama pembeli serta dokumendokumen lain yang terkait belum diserahkan oleh Perusahaan atau anak perusahaan kepada bank maka Perusahaan atau anak perusahaan mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda dan biaya lainnya yang berhubungan dengan fasilitas kredit. Sesudah pemenuhan kewajiban Perusahaan atau anak perusahaan atas pembayaran tersebut, segala hak bank terhadap pembeli berdasarkan perjanjian kredit beralih kepada Perusahaan atau anak perusahaan. Dana pencairan fasilitas kredit untuk konsumen di atas akan ditempatkan sebagai deposito yang dibatasi penggunaannya atas nama Perusahaan atau anak perusahaan di mana pencairan deposito tersebut akan dilakukan secara bertahap sesuai dengan kemajuan penyelesaian pekerjaan dan dokumen-dokumen yang terkait sebagaimana dirinci dalam masing-masing perjanjian (Catatan 4).

*********

- 40 -