Parlament České republiky
POSLANECKÁ SNĚMOVNA 2008 5. volební období
147 USNESENÍ hospodářského výboru z 23. schůze konané dne 17. ledna 2008
k vládnímu návrhu na vydání zákona o přeměnách obchodních společností a družstev – tisk 359
Hospodářský výbor Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR po vyslechnutí výkladu náměstka ministra spravedlnosti Mgr. Františka Korbela, Ph.D., zpravodajské zprávy poslance Ing. Jaroslava Plachého a po obecné a podrobné rozpravě I.
d o p o r u č u j e Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR projednat a schválit tisk 359 ve znění přijatých pozměňovacích návrhů: 1. V § 19 odst. 2 se slova „nesouhlas s projektem přeměny“ nahrazují slovy „nesouhlas s přeměnou“. 2. V § 22 odst. 2 v první a druhé větě se za slovo „poměrem“ doplňuje slovo „akcií“. 3. V § 28 se na konci písmene c) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno d), které zní: „d) přezkoumání výše kupní ceny akcií nebo výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři akciové společnosti, jestliže má při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové společnosti postupem podle tohoto zákona.“. 4. V § 47 odst. 2 se slova „změny právní formy“ nahrazují slovy „převodu jmění na společníka“. 5. V § 48 se slova „změna právní formy“ nahrazují slovy „převod jmění na společníka“. 6. V § 54 odst. 1 písm. b) se za slovo „zúčastněné“ vkládá slovo „obchodní“.
7. V § 82 písm. b) se slovo „v“ nahrazuje slovy „do základního kapitálu“. 8. V § 84 se zrušuje odstavec 2; zároveň se zrušuje označení odstavce 1. 9. V § 90 odst. 1 se věta druhá zrušuje. 10. V § 94 se na konci písmene c) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno d), které zní: „d) při vnitrostátní fúzi splynutím schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti.“ 11. V § 100 písm. c) se za slovo „fúze“ doplňuje slovo „sloučením“. 12. V § 138 odst. 1 se slovo „existujících“ zrušuje. 13. V § 147 odst. 2 písm. a) se slova „nebo název“ zrušují. 14. V § 155 odst. 1 písm. a) se slova „akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností“ nahrazují slovy „obchodní podíl zanikající společnosti“. 15. V § 174 se na konci písmene c) doplňují slova „a zahajovací rozvahy nástupnického družstva.“. 16. V § 205 odst. 1 se slova „fúze do obchodního“ nahrazují slovy „fúze do zahraničního obchodního“. 17. V § 209 odst. 1 se v obou případech slova „právo společníků na dorovnání“ nahrazují slovy „právo společníků na zaplacení dorovnání“. 18. V § 210 odst. 3 písm. c) se slovo „společností“ nahrazuje slovem „korporací“. 19. V § 248 se za slova „zanikající“ vkládají slova „nebo rozdělované“ a za slovo „zanikajícího“ se vkládají slova „nebo rozdělovaného“. 20. V § 250 písm. b) se za slovo „zanikající“ vkládají slova „nebo rozdělované“. 21. V § 256 písm. c) se slova „částku, jakou se oceňuje části jmění zanikající“ nahrazují slovy „částky, na které se oceňují části jmění zanikající nebo rozdělované“. 22. V § 258 se označení odstavce 1 zrušuje. 23. V návětí § 261 odst. 2 se slova „nebo rozdělovaná a nástupnické obchodní společnosti nebo družstva“ zrušují. 24. V § 263 se za slova „zaniklé nebo“ vkládá slovo „rozdělované“. 2
25. V § 269 písm. c) se za slovo „rozvaha“ vkládají slova „rozdělované nebo“. 26. V § 273 písm. b) se za slovo „vkladu“ vkládají slova „do základního kapitálu každé nástupnické společnosti“. 27. V § 281 odst. 1 se slova „zanikajících společností“ nahrazují slovy „zanikající nebo rozdělované společnosti“. 28. V § 281 odst. 2 se slova „zanikajících společností“ nahrazují slovy „zanikající nebo rozdělované společnosti“. 29. V § 281 odst. 3 se slova „zanikajících společností“ nahrazují slovy „zanikající nebo rozdělované společnosti“. 30. V § 282 odst. 1 se věta druhá zrušuje. 31. V § 284 odst. 1 se v prvé větě za slovo „rozdělení“ vkládají slova „před předložením valné hromadě“. 32. V § 285 odst. 2 se slova „pokud se vyžaduje“ zrušují. 33. V § 289 se slova „rozdělovaná nebo“ zrušují. 34. V § 290 písm. a) se slova „nebo výši vkladu do základního kapitálu a výši obchodního podílu každého společníka“ zrušují. 35. V § 290 písm. f) se slovo „společníci“ nahrazuje slovem „akcionáři“. 36. V § 293 se slovo „společníkům“ nahrazuje slovem „akcionářům“ v obou případech. 37. V § 298 písm. b) se číslo „263“ nahrazuje číslem „264“. 38. V § 303 písm. d) se za slovo „zanikající“ vkládají slova „nebo rozdělované“. 39. V § 304 písm. b) zní: „b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti pro zvýšení jmenovitých hodnot akcií, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,“. 40. V § 307 se slova „rozdělovaná nebo“ zrušují. 41. V nadpisu Dílu 9 nad § 310 se za slovo „nástupnické“ vkládád slovo „akciové“ za slovo „nových“ se vkládád slovo „akciových“ na obou případech.
a
42. V § 311 odst. 1 a 2 se ve všech případech slova „rozdělení se vznikem jedné nebo více nových akciových společností“ nahrazují slovy „rozdělení se vznikem nových akciových společností.“. 3
43. V § 314 odst. 1 písm. a) se slova „zanikající společnosti nebo zanikajících společností“ nahrazují slovy „zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným“. 44. § 318 nově zní: „§ 318 (1) Akcionář zanikající nebo rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím, že nástupnická společnost, jejímž se má stát podle projektu rozdělení po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku společníkem, má nebo má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, má právo ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit, jestliže a) byl akcionářem zanikající nebo rozdělované akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila rozdělení, a b) hlasoval proti schválení rozdělení. (2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady zanikající nebo rozdělované akciové společnosti musí obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení rozdělení. (3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně. (4) Pro vystoupení akcionáře z rozdělované akciové společnosti se ustanovení § 160 až 164 použijí obdobně, není-li dále stanoveno něco jiného. Vystoupením akcionáře z rozdělované akciové společnosti nezaniká jeho účast v rozdělované akciové společnosti; ustanovení § 249 tím není dotčeno. Účast vystupujícího akcionáře v nástupnické společnosti s ručením omezeným nevznikne. Výše vypořádacího podílu vystupujícího akcionáře se stanoví jako kupní cena za obchodní podíl, který by akcionář podle projektu získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným.“. 45. V § 322 písm. b) se za slovo „věřitele“ vkládají slova „a dlužníky“ a slovo „263“ nahrazuje slovem „264“. 46. V § 327 písm. a) se za slovo „převzetím“ vkládá slovo „části“. 47. V § 342 odst. 2 se za slova „§ 121“ vkládají slova „odst. 1“. 48. V § 358 odst. 3 se slovo „společníků“ zrušuje. 49. V § 361 písm. f) se slova „znalci nebo znalcům přezkoumávajícím projekt změny právní formy“ nahrazují slovy „znalci pro ocenění jmění“. 50. V § 365 odst. 3 se slova „projekt změny právní formy schválen“ nahrazují slovy „změna právní formy schválena“. 51. V § 17 odst. 2 větě třetí, 145 odst. 1 písm. c), § 145 odst. 2, § 159 odst. 1 písm. b), § 159 odst. 2, § 177, § 251 na obou místech, § 308 odst. 1 písm. c), § 308 odst. 3, § 376 odst. 1 písm. b), § 376 odst. 2, § 382 odst. 1 písm. b), § 382 odst. 2 se slovo „projektu“ zrušuje. 4
II.
Z m o c ň u j e zpravodaje výboru, aby ve spolupráci s navrhovatelem a legislativním odborem Kanceláře Poslanecké sněmovny PČR provedl v návrhu zákona legislativně technické úpravy, které nemají dopad na věcný obsah navrhovaného zákona.
III.
P o v ě ř u j e zpravodaje výboru, aby na schůzi Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR přednesl zprávu o výsledcích projednávání tohoto návrhu zákona v hospodářském výboru.
IV.
P o v ě ř u j e předsedu výboru, aby předložil toto usnesení předsedovi Poslanecké sněmovny Parlamentu ČR.
Cyril Z a p l e t a l v. r. ověřovatel výboru
Ing. Jaroslav P l a c h ý v. r. zpravodaj výboru
Mgr. Oldřich V o j í ř , Ph.D. v. r. předseda výboru
5
