OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING

2CEO PRAKTISCHE LEIDRAAD BIJ EEN SUCCESVOLLE

OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING

Met de medewerking van:

Mei 2011

VBO VZW Ravensteinstraat 4 1000 Brussel T + 32 2 515 08 11 F + 32 2 515 09 99 [email protected] www.vbo.be Vormgeving en productie Landmarks

Publicatieverantwoordelijke Stefan Maes Redactie Johan Van Praet (VBO) Werner Lapage (BDO) Johan Vandenbroeck (BDO) Verantwoordelijke uitgever Olivier Joris Wolvenbergstraat 17 B - 1180 Brussel Wettelijk depot D/0140/2011/3 Druk Geers Offset

Exemplaren van deze uitgave kunt u bestellen bij Paola Bulot, fax 02 515 09 55, e-mail [email protected] of via de VBO-website (www.vbo.be - rubriek Publicaties / gratis brochures) Cet ouvrage est également disponible en français De informatie in deze brochure is met uiterste zorg samengesteld door de experts van BDO. Noch BDO, noch het VBO kunnen op eender welke wijze aansprakelijk worden gesteld voor ontbrekende of foutieve informatie in deze brochure. In geen geval kunnen noch het VBO, noch BDO aansprakelijk worden gesteld voor enige directe, indirecte, incidentele, economische of gevolgschade als gevolg van het gebruik van de informatie of gegevens uit deze publicatie. Niets uit deze uitgave mag door elektronische of andere middelen, met inbegrip van automatische informatiesystemen, gereproduceerd en/of openbaar gemaakt worden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. Uitgezonderd zijn korte fragmenten, die uitsluitend ten behoeve van recensies geciteerd mogen worden.

PRAKTISCHE LEIDRAAD BIJ EEN SUCCESVOLLE

OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING

WOORD VOORAF

Rudi Thomaes Gedelegeerd bestuurder VBO

Hans Wilmots CEO BDO

owat elk bedrijf wordt in zijn bestaan geconfronteerd met de vraag rond een overdracht. Deze natuurlijke fase in de economische evolutie van een onderneming is bovendien van alle tijden. Toch is het onderwerp van deze brochure brandend actueel.

Z

Een recente kmo-enquête van De Tijd en L’Echo toont aan dat ruim een kwart van de Belgische bedrijfsleiders de kans groot acht dat hun bedrijf binnen vijf jaar wordt verkocht. Daarmee hopen ze hun bedrijf de nodige schaalvergroting te kunnen bieden die nodig is om in een globaliserende wereld te overleven. Een andere belangrijke aanzet tot overdracht is het gebrek aan geschikte opvolgers. Almaar minder bedrijfsleiders willen hun kinderen tot opvolging dwingen. Aangezien België bij uitstek een kmo-land is dat vooral steunt op de kracht van familiebedrij-

ven, gaande van kleinere zelfstandige ondernemers tot grote, beursgenoteerde bedrijven, wacht ons land het komende decennium een ingrijpende golf van bedrijfsoverdrachten. De noodzakelijke vraag van de opvolging of overdracht dringt zich bij heel veel ondernemers op en mag allerminst lichtzinnig worden beantwoord. Een overdracht is geen bevlieging, maar een weldoordacht proces, dat gemakkelijk over een periode van jaren loopt. Daarbij spelen financiële, fiscale en juridische overwegingen een cruciale rol voor wie onaangename verrassingen wil vermijden. Ze krijgen in deze brochure dan ook terecht de aandacht die ze verdienen. In een puur familiale context, meer nog dan bij een klassieke overdracht, kunnen psychologische en emotionele drijfveren spelen. Want inderdaad, het bedrijf uit handen geven krijgt in familiaal verband heel

2 - VBO 2 CEO OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING

WOORD VOORAF

vaak een extra dimensie omdat bedrijfsbelangen en familiale voorkeuren met elkaar zijn vervlochten, en zelfs tegengesteld kunnen zijn. De brochure helpt en begeleidt u bij het uitdagende en boeiende traject van de overdracht. Het is echter niet de bedoeling om alle facetten tot in de kleinste details op 68 bladzijden te bundelen. Daarvoor is de materie te breed en te complex bovendien. Het is wel uitdrukkelijk ons opzet om te focussen op de belangrijkste aandachtspunten en valkuilen waarmee de betrokkenen kunnen worden geconfronteerd. Die theoretische principes toetsen we aan praktijkervaringen van bedrijfsleiders die een overdracht van dichtbij hebben gestuurd of meegemaakt.

waarmee een overdracht gepaard gaat. Hopelijk zet ze u aan tot de broodnodige reflectie over de toekomst van uw onderneming. Want een overdracht is een van de meest strategische beslissingen die een ondernemer kan nemen, en de professionele beheersing van het proces dat bij zo’n overdracht hoort, de sleutel tot de succesvolle realisatie ervan.

Wij zijn ervan overtuigd dat deze brochure u inzicht zal geven in de verschillende fasen en uiteenlopende facetten


INHOUDSOPGAVE

Woord vooraf Hoe is deze brochure opgebouwd?

De overdracht van de onderneming: wat, waarom en hoe? 1. 2. 3. 4.

Welke overdracht wordt bedoeld? Familiebedrijven genieten bijzondere aandacht Aanleiding voor overdracht Succesfactoren voor een vlotte overdracht

Overdracht van de onderneming aan een derde

2 7 8 9 9 9 10

1. Welke vormen van overdracht bestaan er? Fusie of overname Share deal of asset deal 2. Wat zijn LBO’s, MBO’s, auctions? 3. Wat is een openbare overnamebieding? 4. De fasen van een (privaat) overnameproces Voorbereidende fase Verkoopfase Afsluitingsfase 5. Hoe de onderhandelingen beëindigen?

14 15 15 15 15 15 16 16 16 17 19 20

Due diligence in de praktijk 1. Doel van due diligence: wat kunt u ervan verwachten? 2. Welke deskundigen moet u in het due diligence-team inschakelen? 3. Praktische aanpak van een due diligence 4. Hoe de resultaten van een due diligence gebruiken?

21 22 22 23 23

De waardering van het (familie)bedrijf 1. Prijs, waarde en waarden 2. De strategische en vooruitziende aanpak 3. De waarderingsmethodes 4. De emotionele waarde van familiebedrijven

23 24 24 25 27

Structurering van de overname

29 29 29 31 31

Verloop van het overdrachtproces

1. Juridische aspecten Wat is de meest geschikte overnametechniek? Impact van de financiering op de transactiestructuur Overname van een minderheidsparticipatie


INHOUDSOPGAVE

2. Fiscale aspecten Asset deal versus share deal Meerwaarden verkoper Financiering Verliesrecuperatie Vennootschapsbelasting – Dividenden Rulingbeleid Onttrekkingen 3. Arbeidsrechtelijke aspecten Rechten en plichten van de medewerkers Informatie en overleg met de overlegorganen Voorbereiding van de overname van personeel Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden na de overname Lot aanvullende pensioenen bij overnames

Financiering van de overname 1. Welke factoren beïnvloeden de financieringskeuze? 2. Wat zijn de typische externe financieringsmogelijkheden? Traditionele bankfinanciering Uitgifte van nieuwe aandelen Mezzaninefinanciering Alternatieve financieringen 3. Hoe raken de voornaamste actoren overtuigd om financiering te verstrekken? Het kredietdossier Het informatiememorandum 4. Invloed van de financiële crisis op de financiering

Essentiële bepalingen van een overnameovereenkomst 1. 2. 3. 4.

De verkoopprijs ‘Signing/Closing’ Verklaringen en garanties (‘reps & warranties’) Niet-concurrentiebeding

De communicatie bij een fusie of overname 1. Communiceer intern en extern 2. Krijg het vertrouwen, de inzet en de steun van de medewerkers 3. De rol van de aftredende en de aantredende CEO


32 32 33 34 35 35 36 36 37 37 37 38 38 38 40 40 41 41 42 42 42 43 43 43 43 44 44 45 45 46 46 46 47 49

INHOUDSOPGAVE

Overdracht van de onderneming binnen de familie De verschillende overwegingen: schenking versus verkoop

50 51

4. De schenking van familiale ondernemingen

51 51 51 51 53 53 53 53 54 54

Verkoop

56

Organisatie van controleen inkomstenbehoud

56

Successierechten

57 57 58 58

De schenking van de familiale onderneming 1. Schenken via notaris 2. De handgift of bankgift De handgift (voor effecten aan toonder) Bankgift (voor gedematerialiseerde effecten) Voorwaarden en modaliteiten 3. Schenkingsrechten Notariële schenking Handgift en bankgift

1. De successierechten 2. Erven van de familiale onderneming 3. Testament

Directe belastingen 1. Share deal-holding Scenario 1: de holding wordt opgericht door één of meerdere kinderen Scenario 2: de holding wordt opgericht door de ouders Scenario 3: de holding wordt gezamenlijk opgericht door ouders en kinderen

58 58 60 60

3. Financiering

60 60 61 61 62 62

De rol van de adviseur

66

Bronnen

68

2. Meerwaarden Wetgeving Rechtspraak Belastingadministratie


Hoe is deze brochure opgebouwd? e bouwden deze brochure op in twee delen. In het eerste deel schetsen we de algemene context waarbinnen de overdracht/overname van een onderneming plaatsvindt en belichten we de gevolgen van de overdracht/ overname vanuit diverse invalshoeken. De bijzondere aspecten eigen aan een overdracht/overname binnen een familiale context krijgen extra aandacht in het tweede deel.

W

De theoretische principes illustreren we aan de hand van uiteenlopende praktijkvoorbeelden, gebaseerd op getuigenissen van bedrijfsleiders die in de brede zin van het woord met een overdracht/overname geconfronteerd werden of worden. De lezer van de brochure zal vaststellen dat, afhankelijk van het onderwerp dat wordt belicht, eerder de invalshoek van de overdracht (in hoofde van de overdrager) dan wel de overname (in hoofde van de overnemer) wordt behandeld. Het eerste deel van de brochure informeert in het bijzonder over de organisatorische, financiële, juridische en fiscale consequenties van een overdracht aan een derde. - In eerste instantie belichten we de verschillende stappen in het overnameproces (van informatiememorandum tot ‘closing’) en besteden we uitgebreid aandacht aan het algemene verloop ervan en aan de verschillende soorten overnames. - Vraagt u zich af wat het nut is van een due diligence en hoe dit in de praktijk wordt toegepast, blader dan onmiddellijk verder naar pagina 21. - De waardering van de onderneming staat hoog op de agenda bij de overdracht. Bestaat er in het

kader van een bedrijfswaardering een eenduidige, universeel erkende waarde? Trouwens, wat is het verschil tussen waarde en prijs? Wat zijn de gebruikelijke methoden om een (familie)bedrijf te waarderen? U leest het antwoord in het hoofdstuk ‘Waardering van een onderneming’. - Voorts gaan we dieper in op de structurering van het overnameproces met bijzondere aandacht voor zowel de juridische, de fiscale als de arbeidsrechtelijke facetten. En we hebben natuurlijk ook oog voor de financiering van de overname. - Aan de overnameovereenkomst besteden we een afzonderlijk hoofdstuk waarin we de belangrijkste mogelijke clausules, opschortende voorwaarden en andere afspraken uitvoerig behandelen. - Na de ondertekening van de overnameovereenkomst is de kous lang nog niet af. De nazorg verdient minstens evenveel aandacht. Daarbij denken we bijvoorbeeld aan de rol van de aftredende bedrijfsleider, de continuïteit voor het personeel en de communicatie die in het overnameproces een sleutelrol speelt. In het tweede deel van de brochure zoomen we in op de overdracht binnen de familiale context. Het familiaal vermogensrecht en de eraan verbonden fiscale consequenties krijgen bijzondere aandacht. Op juridisch vlak focussen we in hoofdzaak op de gevolgen die een overdracht meebrengt voor het huwelijksvermogensrecht, het erfrecht en het successierecht. Daarnaast belichten we vanuit een fiscale invalshoek de verschillende technieken van overdracht (schenking, verkoop, testament) en de organisatie van inkomsten met eventueel controlebehoud.


DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?

1

De overdracht van de onderneming: wat, waarom en hoe?

De overdracht van een onderneming is een proces dat tijd vergt en dat grondig moet worden voorbereid. Even stilstaan bij vragen als wat?, waarom? hoe? is dan ook noodzakelijk.



Welke overdracht wordt bedoeld? Het begrip ‘overdracht’ is heel ruim en kan men op verschillende, al dan niet juridische, manieren definiëren. Binnen de context van deze brochure bakenen we een ‘overdracht’ af als volgt: de juridische eigendomsoverdracht van de (meerderheid van de) aandelen, waarbij de feitelijke leiding wordt overgedragen naar de nieuwe aandeelhouders (wanneer het gaat om een ‘share deal’), of van (een deel van) de activa en passiva (wanneer het gaat om een ‘asset deal’). De overnemer kan worden gevonden binnen de familie (familiale context), bij het management (Management Buy Out) of bij derden.

Familiebedrijven genieten bijzondere aandacht Familiebedrijven vormen de motor van de Belgische economie omdat ze de overgrote meerderheid van de ondernemingen vormen. Zij beschikken over een aantal bijzondere troeven, zoals een grote stabiliteit en een vaak grotere financiële performantie dan nietfamiliebedrijven. Toch blijkt uit recent onderzoek dat familiebedrijven vaak ‘goedkoper’ worden verkocht dan gelijkaardige bedrijven zonder familiale aandeelhoudersstructuur (bron: Instituut van het Familiebedrijf, 2010). Redenen genoeg dus om in het tweede deel van deze brochure extra aandacht te besteden aan het familiebedrijf. Het familiebedrijf kan zowel een eenmanszaak zijn als een grote, beursgenoteerde

onderneming. In de literatuur bestaan er uiteenlopende definities voor een familiebedrijf. In deze brochure hanteren we dezelfde definitie die ook het Instituut voor het Familiebedrijf gebruikt: in een familiebedrijf is de meerderheid van de aandelen in handen van de familie en minstens één lid maakt deel uit van de raad van bestuur of het management. Voor beursgenoteerde familiebedrijven volstaat het dat de familie 25% van de aandelen bezit.

Aanleiding voor overdracht De overdracht van een onderneming is een proces dat tijd vergt en dat grondig moet worden voorbereid. Uiteraard. Maar helaas krijgt de overdrager niet altijd het comfort en de ruimte om de overdracht uitgekiend aan te pakken. Onverwachte situaties durven wel al eens de plannen doorkruisen waardoor een ‘gedwongen’ overdracht (binnen de familie of naar derden) onvermijdelijk wordt. Bijvoorbeeld wanneer de bedrijfsleider: - overlijdt; - arbeidsongeschikt wordt; - plots beslist om te stoppen met werken; - in een echtscheiding verwikkeld raakt; -… Andere omstandigheden staan los van de persoon van de bedrijfsleider, maar geven ook aanleiding tot een noodzakelijke overdracht naar derden. Bijvoorbeeld wanneer: - de onderneming en haar aandeelhouders over onvoldoende financiële draagkracht


>


>

beschikken om op zelfstandige basis verder te werken of om het bedrijf uit te bouwen; - het (familie)bedrijf in huis geen valabele opvolgers vindt; -…

‘Bezint eer ge begint’ is dan wel een eeuwenoud spreekwoord, het heeft nog niet aan waarde verloren Gelukkig vormen de noodsituaties meer uitzondering dan regel en gebeuren veel overdrachten op ‘vrijwillige’ basis. De overdracht kan dan bijvoorbeeld geïnitialiseerd worden omdat er een uitermate aantrekkelijk aanbod komt van een geïnteresseerde derde. Of omdat de volgende generatie klaar staat nadat ze geleidelijk werd klaargestoomd om het bedrijf verder in goede banen te leiden.

Succesfactoren voor een vlotte overdracht Een overdracht is, behalve in de hoger beschreven uitzonderlijke omstandigheden, een weloverwogen keuze. Vandaar het grote belang dat de overdrager zich degelijk bewust is van de draagwijdte van zijn keuze en de risico’s die ermee gepaard kunnen gaan. ‘Bezint eer ge begint’ is dan wel een eeuwenoud spreekwoord, het heeft nog niet aan waarde verloren. Wel integendeel. De beslissing om te verkopen mag men pas nemen na uitgebreid overleg met de

familieleden, aandeelhouders en leden van de raad van bestuur. Eenmaal de knoop doorgehakt, is er geen weg terug. Een overdracht is een onomkeerbaar proces waarbij vertrouwelijke en bedrijfskritieke informatie wordt uitgewisseld tussen de belanghebbenden. Het welslagen van de overdracht hangt af van diverse objectieve factoren. Los daarvan speelt de psychologie vaak een determinerende rol, en niet op zijn minst in een familiale context. Om de opvolging in familiebedrijven in goede banen te leiden, ontwikkelde Jozef Lievens, stichter van het Instituut van het Familiebedrijf, een handige en pragmatische webtool (‘Scorecard Opvolging’ www.scorecardopvolging.be). Daar kan men aan de hand van een tiental succesfactoren het overnameklimaat toetsen, zowel bij een overdracht binnen de familie als aan een derde partij. • De overdrager kan loslaten en vindt een nieuwe rol. Dit is vaak een geleidelijk bewustwordingsproces waarin veel emotionaliteit speelt. • De nieuwe leider is een bekwame en gemotiveerde opvolger. Bekwaamheid uit zich in intermenselijke eigenschappen (bv. integriteit, leiderschapsvaardigheid,...), maar ook in vaktechnische en managementkwaliteiten. Motivering en gedrevenheid zijn evenzeer cruciaal. Het is niet ongebruikelijk dat de familiale opvolger vooraf ervaring opdoet buiten het bedrijf zodat hij de tijd krijgt om uit zijn fouten te leren. >



CASE SOUDAL

Soudal mikt op een natuurlijke overdracht Vandaag is Soudal een multinational met ruim 1.300 medewerkers actief in meer dan 120 landen en nog altijd 100% in handen en onder leiding van de patriarch Vic Swerts. Een verkoop of overname van Soudal is weinig waarschijnlijk. Het mooiste zou zijn dat eigendom, management en entrepreneurship in handen van de familie kunnen blijven. Maar familie biedt geen garantie op succes. Voor Vic Swerts (71) begon het allemaal in 1966 aan de Antwerpse Ossenmarkt. De toen 26-jarige Swerts kocht er een bedrijfje gespecialiseerd in lasmaterialen en de aanmaak van polyester reparatiepasta’s. Al snel moest de kleine fabriek uitbreiden en verhuisde het naar Turnhout, waar in 1981 Soudal nv werd opgericht. De export werd opgedreven en in 1992 was de eerste in een reeks overnames een feit. “De voorbije 10 tot 15 jaar vragen vooral externe partijen hoe ik de opvolging zie. Mijn twee dochters Jo en Nel voelen zich niet geroepen en zoon en student Ben is nog te jong. Juridisch is eigendomsoverdracht al geregeld via een STAK. Moeilijker is de overdracht van het wezen zelf van de onderneming: het entrepreneurship en management.”

hout gesneden zijn. Voor mij primeert de loyaliteitslijn op de bloedlijn in functie van het welzijn van Soudal.” Vreest u geen paleisrevolutie als u plots wegvalt? “Als ik morgen doodval, gaat er een schokgolf door Soudal. Maar daarna zal alles verder zijn gang gaan. Ik mag hier dan wel nog elke dag vertoeven, het echte werk gebeurt door mijn mensen. Dat zijn geen kinderen meer. In die visie werk ik al 30 jaar aan mijn opvolging. Ik geloof in het welslagen van een natuurlijke overdracht dankzij de fundamenten die we de voorbije decennia hebben gelegd.” Zo heeft Soudal sinds kort de raad der wijzen geformaliseerd tot raad van bestuur en 5 externe bestuurders benoemd. “Vandaag fungeren ze als klankbord. Bij een overstap naar de volgende generatie zal ook hun opdracht groeien.”

“Soudal is één ‘grote’ familie waar de loyaliteitslijn belangrijker is dan de bloedlijn” Dat Soudal een internationale groep is, geeft de opvolging alleen een extra dimensie. “Iedereen speculeert over de toekomst van Apple na Steve Jobs. Het idee alleen al. Als Jobs de beperkende factor van de onderneming zou zijn, dan heeft hij zijn opdracht onverantwoord aangepakt.”

Een schokgolf en dan verder Ondernemerschap kun je niet juridisch afdekken. Daarom omringt Swerts zich met uitermate geengageerde medewerkers. “Natuurlijk kun je altijd betere vinden, maar daarom niet even loyaal. Ik kijk er al naar uit dat mijn schoonzoon – momenteel directeur van Soudal Duitsland – en mijn zoon dit bedrijf voortzetten, op voorwaarde dat ze uit het juiste


Soudal groeit ieder jaar zonder naast zijn schoenen te lopen.


>

• De overdrager heeft een goede relatie met de opvolger. Deze relatie is gebaseerd op wederzijds respect en vertrouwen, ook al evolueert de verhouding van ouder-kind naar overdrager-overnemer. Niet alleen expliciete, maar ook impliciete overdracht van bedrijfsinformatie is noodzakelijk.

De overdracht van de eigendom is in veel gevallen even emotioneel geladen als de overdracht van de leiding

•

•

• • Er bestaan goede familiale relaties, gebaseerd op vertrouwen, openheid en respect, want een opvolgingscontext brengt voor iedereen onzekerheid mee. • Er zijn duidelijke afspraken over het bestuursmodel en het aandeelhouderschap (stil kapitaal en werkend kapitaal). Zo kan men de ‘governance’ van het bedrijf en van de familie consolideren. • De opvolger vormt een team met nietfamilieleden. Het externe management

•

verwacht duidelijke communicatie en informatie over de toekomstige strategie van het bedrijf, gekoppeld aan respect en bevoegdheid. Alle opvolgingsalternatieven worden grondig onderzocht. Overdracht binnen de familie, naar het management, naar externen,... alle alternatieven moeten zorgvuldig worden afgewogen vooraleer over de opvolging te beslissen. De bedrijfsvoering gebeurt professioneel. Het bedrijfsleven is zo complex en omvat zoveel facetten dat een doorgedreven professionalisering (uitbreiding) van het managementteam zich vaak opdringt. De eigendom is correct geregeld. De overdracht van de eigendom is in veel gevallen even emotioneel geladen als de overdracht van de leiding. Er moet immers beslist worden wie van de kinderen de eigenaar zal worden of tegen welke prijs het familiebedrijf wordt overgedragen. Er bestaat een planmatige aanpak om de nodige strategische keuzes te kunnen maken. Voor deze strategie worden zowel middelen als tijd voorzien.




OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE

2

Overdracht van de onderneming aan een derde

In dit hoofdstuk belichten we de verschillende stappen in het overnameproces (van informatiememorandum tot ‘closing’) en besteden we uitgebreid aandacht aan het algemene verloop ervan en aan de verschillende soorten overnames.



Verloop van het overdrachtproces

splitsing of overdracht van een tak van werkzaamheid, dan spreken we van een ‘carve out’.

1. Welke vormen van overdracht bestaan er? Het onderscheid in de verschillende overnamevormen steunt op de aard van de vergoeding of van de overgedragen onderdelen van het bedrijf. Fusie of overname Op basis van de vergoeding die men voor de overdracht van de aandelen van een onderneming ontvangt, wordt een eerste onderscheid gemaakt tussen ‘overname’ en ‘fusie’. Bij een ‘fusie’ smelten één of meer ondernemingen samen, waarbij de oorspronkelijke eigenaar van de overgenomen vennootschap een belang (aandelen) verkrijgt in het bedrijf dat de overname (door opslorping) doet of in de nieuw opgerichte onderneming. Het essentiële gevolg van een fusieoperatie is dat de overgenomen entiteit juridisch niet langer bestaat. Bij een ‘overname’ blijft de overgenomen vennootschap bestaan, en wordt de overdrager van aandelen in het kader van een verkooptransactie vergoed in aandelen van de overnemende entiteit, of in speciën, en dit contant of op termijn. Share deal of asset deal Een tweede belangrijke onderscheid wordt gemaakt op basis van de overgedragen bestanddelen. Wordt uitsluitend het handelsfonds overgedragen, dan noemen we dat een ‘asset deal’. In dat geval worden activa- en passivabestanddelen van de onderneming overgedragen. Wordt er slechts een onderdeel van de totale bedrijfsactiviteit overgedragen, via (partiële)

Wanneer ten slotte het geheel of een deel van aandelen wordt overgedragen, hebben we te maken met een ‘share deal’.

2. Wat zijn LBO’s, MBO’s, auctions? In de wereld van fusies en overnames zijn Engelse termen schering en inslag. Hieronder vindt u een korte toelichting bij de meest gebruikte vaktermen.

Het onderscheid in de verschillende overnamevormen steunt op de aard van de vergoeding of van de overgedragen onderdelen van het bedrijf De afkorting MBO staat voor ‘management buy out’. Daarmee wordt bedoeld de overname van het geheel of van een deel van de aandelen (met controlewijziging) van een onderneming waarbij het bestaande management van de onderneming een belang in het bedrijf verwerft. Een MBO gaat vaak gepaard met een zogenaamde ‘Private Equity Deal’ waarbij een financiële partner medeaandeelhouder wordt. Een LBO of ‘leveraged buy out’ duidt niet zozeer op de kwalificatie van de overnemer, maar op de structurering en financieringswijze van de overname. De term doelt op een overname waarbij een grote hoeveelheid vreemd vermogen wordt aangetrokken om de overname te financieren.


>


>

De term ‘auction’ op zijn beurt verwijst naar de manier waarop het overnameproces wordt georganiseerd. Bij een ‘auction’ (veiling) stuurt de verkoper op een georganiseerde wijze de biedingprocedure aan. Hij solliciteert gelijktijdig meerdere kandidaten om een bod uit te brengen op de onderneming. De voordelen van zo’n verkoopproces ten opzichte van een reguliere verkoop zijn tweeërlei: 1. de verkoper behoudt de controle over de timing van het proces; 2. de concurrentie tussen de kandidaten kan de overnameprijs doen toenemen.

3. Wat is een openbare overnamebieding? Er wordt een onderscheid gemaakt tussen een vrijwillige en een verplichte openbare overnamebieding. Er is sprake van een ‘vrijwillige openbare overnamebieding’ van zodra een kandidaat-overnemer voldoende informatie verspreidt over zijn bod, op basis waarvan aandeelhouders kunnen beslissen over de overdracht van hun aandelenpakket. Of van zodra hij publiciteit maakt om zijn openbaar overnamebod aan te kondigen of aan te bevelen. Als de overnemer een bod doet op aandelen die genoteerd staan op de gereglementeerde markt en hij daardoor rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de stemrechten kan verwerven, dan wordt een ‘verplichte openbare overnamebieding’ opgelegd op het geheel van de effecten uitgegeven door de doelvennootschap of ‘target’.

4. De fasen van een (privaat) overnameproces Een goede voorbereiding en doordachte aanpak vormen de sleutel tot het succes van een overname. Een overnameproces bestaat uit drie fasen.

Voorbereidende fase Alvorens het verkooptraject te starten, bevelen we ten zeerste aan om een SWOT-analyse (Strengths-Weaknesses-Opportunities-Threatsanalyse) of businessplan te maken. Dat is een oefening die men kan gebruiken als basis en voorbereiding om het ‘Informatiememorandum’ (zie hieronder) op te stellen. Bovendien kan zo’n kritische zelfanalyse een aantal indicatoren blootleggen of identificeren die van belang zijn voor de waardering van een bedrijf. Zo kan men bijvoorbeeld extra waarde creëren door vooraf een herstructurering door te voeren of bepaalde activiteiten af te stoten (daarover meer in het hoofdstuk ‘Waardering van het (familie)bedrijf ’ op blz. 23). Op basis van deze informatie wordt de waarde van de onderneming bepaald met het oog op de verantwoording van de vraagprijs en



manier waarop de onderneming wordt bestuurd, de bedrijfsresultaten, het bedrijfspotentieel, enz. Kortom, het memorandum bevat informatie die de interesse bij kandidaat-kopers aanwakkert. In een eerste stadium van de verkoopfase wordt de interesse van een lange lijst potentiële kandidaten (long list) opgewekt via een anoniem profiel van het over te dragen bedrijf. De korte lijst met kandidaten die interesse tonen en door de verkoper worden weerhouden (short list) krijgt, met het oog op de volgende stap in de biedingprocedure, een exem-

de ondersteuning van toekomstige onderhandelingen. Deze oefening vereist een gedetailleerde analyse van de financiële staten, want de resultaten moeten genormaliseerd worden volgens bedrijfseconomische principes. De jaarrekening is fiscaal geïnspireerd en dus niet altijd een afspiegeling van de objectieve marktwaarden.

Een goede voorbereiding en doordachte aanpak vormen de sleutel tot het succes van een overname

Het is ook van belang om vooraf een duidelijke visie te ontwikkelen over de potentiële overname-kandidaten en de organisatie van de biedingprocedure (bv. auction). De identificatie van geschikte kandidaten én van hun kwalificatie (private equity, industriële kandidaat, verticale integratie,…) kan immers een belangrijke ‘value driver’ worden in de uiteindelijke biedingprocedure.

Verkoopfase De voorbereidende fase vormt de basis voor het ‘informatiememorandum’. Dankzij de informatie in dit document krijgt een kandidaatkoper in een oogopslag een goed en realistisch beeld van het over te dragen bedrijf: de marktpositie, de toekomstperspectieven, de klant- of leveranciersafhankelijkheid, de

plaar van het informatiememorandum. Maar niet zonder vooraf een ‘confidentialiteitsovereenkomst’ te ondertekenen. Daarvoor is de inhoud van het memorandum te belangrijk. Confidentialiteitsovereenkomst In deze fase van het overnameproces is het nog onduidelijk of de partijen tot een definitief akkoord zullen komen. Vandaar het grote belang om een confidentialiteitsovereenkomst (ook ‘non-disclosure agreement’ of NDA genoemd) te laten ondertekenen. Via het informatiememorandum krijgt de kandidaat-koper immers vertrouwelijke informatie over de over te dragen onderneming in handen, die hij ook als dusdanig moet behandelen. Vanwege die vertrouwelijkheid is het bovendien van belang dat


>


>

behalve de kandidaat-kopers, ook de andere betrokken partijen, zoals bv. de externe adviseurs, de confidentialiteitsovereenkomst ondertekenen.

De intentieverklaring bevat gebruikelijk de volgende onderwerpen (daarbij lopen de belangen van koper en verkoper niet altijd gelijk):

De NDA omschrijft bij voorkeur duidelijk welke informatie de partijen als vertrouwelijk moeten beschouwen, en de duurtijd van die verplichting. Om het engagement van de kandidaat-koper en van alle andere partijen effectief afdwingbaar te maken, kan best in een sanctie worden voorzien. Zo kan de overeenkomst bepalen dat er een schadevergoeding moet worden betaald bij een overtreding van de overeengekomen verplichtingen.

Intentieverklaring Als beide partijen (kandidaat-koper en verkoper) voldoende interesse tonen, gaan ze over tot de intentieverklaring (ook ‘letter of intent’ of LOI genoemd). Daarin bevestigen ze hun wederzijdse intenties en maken ze concrete afspraken met betrekking tot het verdere verloop van het overnameproces.

- timing: om het overnameproces niet te laten aanslepen, wordt best een tijdskader afgesproken waarbinnen de partijen de transactie proberen af te ronden. Men moet de timing realistisch inschatten. Zo wordt vermeden dat de onderhandelingen onder een tijdsdruk komen te staan, wat dan weer de prijszetting negatief kan beïnvloeden; - ‘due diligence’: de partijen maken in de intentieverklaring concrete afspraken inzake het boekenonderzoek, de omvang ervan, de termijn waarbinnen dat onderzoek moet plaatsvinden, de organisatie van de dataroom (de digitale of fysieke ruimte waar de boeken ter beschikking worden gesteld),… (daarover meer in het hoofdstuk ‘Due diligence in de praktijk’ op blz. 21); - exclusiviteit: vaak vraagt de kandidaatkoper een exclusiviteitsclausule om er zeker van te zijn dat de kandidaat-verkoper gedurende een afgesproken periode geen onderhandelingen voert met andere kandidaten; - bindend karakter: beide partijen beschrijven in de intentieverklaring duidelijk welke afspraken al dan niet bindend zijn. De strijdige belangen tussen de partijen komen hier vaak tot uiting, aangezien de ene partij een document wil ondertekenen dat de andere partij zoveel mogelijk bindt, en de andere partij net het tegenovergestelde beoogt. In de praktijk beperken de bindende afspraken in de intentieverklaring



zich meestal tot de geheimhoudingsplicht en de exclusiviteitsverplichting. In functie van de concrete wensen van de partijen, zal men er dus over moeten waken dat de intentieverklaring enkel de principes van de overeenkomst uiteenzet en er verder geen contractuele of andere verbintenissen tot stand komen tussen beide partijen (behoudens de verbintenissen inzake geheimhouding en exclusiviteit); - prijs – waardebepaling: soms bevat de intentieverklaring een prijsindicatie of bepaalt het welke factoren een invloed zullen hebben op de prijszetting; - garanties: bij de beoordeling en vergelijking van de biedingen mag men zich niet alleen laten leiden door de financiële elementen van het bod. Als verkoper heeft men er alle belang bij om tijdig alle randvoorwaarden van het bod in te schatten. Vanuit deze optiek is het raadzaam in de LOI (‘letter of intent’) al een indicatie op te nemen betreffende de verklaringen en garanties van de verkoper en de beperking ervan, zowel financieel als in duurtijd; - ‘continuïteit’: de kandidaat-koper heeft er belang bij dat de kandidaat-verkoper zich verbindt dat zijn onderneming gedurende de termijn van de intentieverklaring geen handelingen zal stellen die een negatieve impact hebben op de bedrijfsvoering; - beëindiging onderhandelingen: de kans bestaat dat de onderhandelingen alsnog afspringen. Daarom is het goed dat de

partijen vooraf afspreken hoe dat moet gebeuren. De intentieverklaring vormt de basis voor de latere onderhandelingen en voor de opmaak van de definitieve overnameovereenkomst. Men moet er daarom voldoende aandacht aan besteden, en men doet er goed aan zich te laten bijstaan door adviseurs, waaronder advocaten, notarissen, juridische adviseurs, bedrijfsrevisoren, belastingconsulenten, bedrijfsjuristen, accountants, boekhouders,…

De onderhandelingen kunnen tijdrovend zijn en de focus op de bedrijfsvoering vertroebelen Onderhandelingen Een grondige voorbereiding van de onderhandelingen is een niet te onderschatten onderdeel van het overnametraject. De onderhandelingen kunnen tijdrovend zijn en de focus op de bedrijfsvoering vertroebelen. En dat kan op zijn beurt leiden tot een verlies aan waarde tijdens het traject. Het is daarom aan te bevelen zich te laten omkaderen door een team van specialisten, zodat men zichzelf kan blijven concentreren op de dagelijkse leiding van het bedrijf.

Afsluitingsfase Overnameovereenkomst Wanneer de partijen akkoord gaan met alle voorwaarden van de overdracht leggen ze dat


>


>

vast in een overnameovereenkomst. De eigenlijke eigendomsoverdracht en de betaling gebeuren niet noodzakelijk op de datum van de ondertekening. Het gebeurt dat bijvoorbeeld eerst nog herstructureringen moeten worden doorgevoerd of andere formaliteiten vervuld. ‘Closing’ Rekening houdend met de formaliteiten die nog vervuld moeten worden binnen de afgesproken termijnen, leggen beide partijen een datum (closing date) vast waarop de effectieve eigendomsoverdracht en betaling worden voltrokken.

Op dezelfde dag en in onderling overleg communiceren beide partijen de overdracht. Een cruciaal moment in het overnameproces.

5. Hoe de onderhandelingen beëindigen? Wanneer tijdens het overnametraject een van beide partijen de onderhandelingen stopt, zal blijken hoe belangrijk de goede voorbereiding en juridische onderbouw waren. Die moeten immers verzekeren dat er geen pre-contractuele aansprakelijkheid ontstond en dat er geen informatie ter beschikking werd gesteld waarvan men achteraf spijt krijgt. Vandaar het belang hierover

CASE VORSSELMANS

Openheid als de driver voor een harmonieuze Stan Vorsselmans, de oprichter van het gelijknamige bedrijf, was amper 58 toen hij duidelijk liet verstaan dat hij op zijn 60ste de fakkel wilde doorgeven. Bijna gelijktijdig werd een familieraad opgericht waarin ook de schoonfamilie wordt gehoord. Inspraak en openheid vormen volgens de zoon en huidige CEO, Mark Vorsselmans, de hoekstenen voor een geslaagde overdracht. In 1972 start Stan Vorsselmans met de productie van aluminium ramen voor de particuliere woningbouw. Anno 2011 is de eenmanszaak uitgegroeid tot een dynamische groep actief in de productie en montage van aluminium ramen, gevels en solarcon-

structies. Ondertussen traden zoon Mark en dochter Kristel uit de schaduw van hun vader. Maar enkel nadat ze beiden eerst meer dan tien jaar hun sporen in het bedrijf hadden verdiend. “Niemand in de onderneming moest plaats ruimen voor ‘de kinderen van’”, beklemtoont Mark Vorsselmans. “De twee

“Soms is het beter te koesteren wat je hebt, dan te groeien om te groeien” jaren tussen de aankondiging en de eigenlijke overdracht heb ik de meest uiteenlopende adviseurs en collega-ondernemers om raad gevraagd, zodat ik goed voorbereid in de arena stapte.” In die prefase viel ook de beslissing dat er maar één kapitein kon zijn. Marks zus voelde zich min-



al duidelijke afspraken te maken in de intentieverklaring.

Due diligence in de praktijk Het due diligence-proces maakt de overdracht transparant. Het biedt de kandidaatkoper (die de due-diligence laat uitvoeren) controle op de informatie inzake de activa, de activiteit, de financiële staat en de vooruitzichten van de over te nemen vennootschap (‘target’), zodat hij zich hiervan een goed oordeel kan vormen. Anders gezegd: een due diligence verkleint de informatiekloof

tussen kandidaat-verkoper en -koper. Met een ‘vendor due diligence’ stelt een onafhankelijk expert een uitvoerig rapport op inzake de over te dragen activiteit of entiteit. Dit soort due diligence dient als voorbereiding van de overdracht van een onderneming of een deel ervan. Het rapport wordt ter beschikking gesteld van potentiële kopers om zo de geloofwaardigheid van de financiële informatie en gegevens die in het informatiememorandum opgenomen zijn, kracht bij te zetten. Dankzij een vendor due diligence krijgt de verkoper bovendien een betere controle over het verkoopproces. Een correct ingeplande

>

overdracht der geroepen en verkocht een pakket van haar aandelen om Mark toe te laten een meerderheidsparticipatie te verwerven. “Zonder dat ik daarvoor eigen of extern kapitaal moest aanspreken.” Alles werd open besproken in de familieraad waar ook de schoonfamilie inspraak kreeg. “Op die manier geef je alle betrokkenen de mogelijkheid om hun mening te ventileren en krijgen misverstanden geen kans om scheef te groeien.” Natuurlijke en geleidelijke groei Ondertussen is de groep van binnenuit sterk gegroeid. De klassieke piramidestructuur werd omgevormd tot een horizontaal management. “Je kunt niet alles én zelf én goed blijven doen. Daarom laat ik me ook bijstaan door een adviesraad met externe en interne domeinspecialisten. Bovendien wil ik niet teveel hooi op mijn vork nemen. Vorsselmans moet niet groeien om te groeien. En als we uitbreiden dan liever

in de breedte – de start van de solaractiviteiten bijvoorbeeld – dan in de diepte.” Een tip? “Een goede adviesraad waarin ook nietfamilieleden zetelen is goud waard. En durf open kaart spelen met je management. Dat motiveert en bindt. Twee noodzakelijke voorwaarden voor een natuurlijke en gezonde groei.”

Het familiebedrijf van Mark Vorsselmans produceert en monteert aluminium ramen, gevels en solarconstructies.



>

vendor due diligence brengt op het juiste moment de waardevolle of kwetsbare punten naar voor. Zo kan de kandidaat-verkoper op een passende manier reageren om de beste prijs te bedingen.

1. Doel van due diligence: wat kunt u ervan verwachten? Het due diligence-onderzoek is bedoeld om enerzijds de hypothesen te bekrachtigen op basis waarvan de kandidaat-koper zijn aankoopstrategie heeft ontwikkeld en de waarde van de ‘target’ heeft bepaald. Anderzijds laat dit onderzoek toe om de risico’s van de ‘target’ en van de transactie in kaart te brengen, te beoordelen en te kwantificeren. De omvang van de controles en tot welke informatie de kandidaat-koper toegang krijgt, komen beide partijen overeen. Het gebeurt dat over bepaalde elementen geen tastbare informatie beschikbaar is. Dus blijft de kandidaat-koper uiteindelijk alleen verantwoordelijk voor zijn investeringsbeslissing.

2. Welke deskundigen moet u in het due diligence-team inschakelen? Een doorsnee due diligence-team bestaat uit: • de zogenaamde cijferberoepers. Zij zijn verantwoordelijk voor financiële due diligence en bevestigen, op grond van hun ervaring met de betrokken sector, de historische en prognostische financiële gegevens van de ‘target’. Bovendien brengen ze de waardevolle bronnen, de synergiefactoren en de zwakke punten in beeld; • de fiscale specialisten. Zij analyseren de elementen inzake vennootschapsbelasting

en btw en brengen de eventuele risico’s en opportuniteiten in kaart; • de juridische adviseurs. Zij evalueren de risico’s met betrekking tot de activa, de contracten en de intellectuele eigendom van de ’target’. Daarnaast verlenen ze bijstand bij het beheer van de contractuele aspecten en helpen ze de optimale structurering van de overdracht bepalen. De specialisten arbeids- en sociaalzekerheidsrecht in het team focussen op het sociale luik van de geplande overdracht. Daarbij leggen ze ook eventuele verborgen sociale verbintenissen bloot. Naargelang van de omstandigheden kan worden beslist het team uit te breiden met andere specialisten, zoals experts op het vlak van informatiesystemen of deskundigen op het domein van milieu of vastgoed.



3. Praktische aanpak van een due diligence In de beginfasen van het overnameproces is de beschikbare informatie doorgaans beperkt tot een informatiememorandum en eventueel een digitale of fysieke dataroom. Chronologisch volgt de due diligence op de ondertekening van de intentieverklaring waarin beide partijen schriftelijk bevestigen dat ze de onderhandelingen willen voortzetten (daarover meer in het hoofdstuk ‘Verloop van het overdrachtproces’ op blz. 15). Het due diligenceproces wordt beheerst door regels die worden opgelegd aan de kandidaat-koper en zijn adviseurs, en bepaalt in welke mate de beschikbare informatie kan worden gebruikt (bv. op het vlak van vertrouwelijkheid).

4. Hoe de resultaten van een due diligence gebruiken? Het due diligence-onderzoek verstrekt de kandidaat-koper informatie over de kwaliteit van de historische resultaten van de ’target’ (‘quality of earnings’), over de betrouwbaarheid van de cashflowprojecties, over de werkelijke staat van de netto financiële schuld (‘quality of net debt’) en over het genormaliseerde niveau van de behoefte aan bedrijfskapitaal (‘normalized working capital’). Al deze elementen samen zijn bepalend voor het overnamebod. De kandidaat-koper zal de ingewonnen informatie gebruiken om de ’target’ te valoriseren en om zich te beschermen tegen de mechanismen die de verkoper zou kunnen opstarten tussen de ‘signing’ en ‘closing’ van de overdracht en die de nettoschuld zouden doen toenemen. Dankzij het due diligence-onderzoek kan de kandidaat-koper zich wapenen tegen de risi-

co’s van de ’target’. Zo kan hij in de verkoopovereenkomst vrijwaringen en garanties (‘reps and warranties’) opnemen waarbij de kandidaat-verkoper moet verzekeren dat bepaalde elementen niet zullen wijzigen (bv. inzake de eigendom van de activa). Op die manier kan het due diligence-onderzoek factoren aan het licht brengen die de transactie op de helling zetten, de zogenaamde ‘deal breakers’.

Dankzij het due diligence-onderzoek kan de kandidaat-koper zich wapenen tegen de risico’s van de ’target’ De partijen die bij de financiering van een overname betrokken zijn, kunnen de due diligence-rapporten raadplegen.

De waardering van het (familie)bedrijf Bestaat er in het kader van een bedrijfswaardering een eenduidige, universeel erkende waarde? Trouwens, wat is het verschil tussen waarde en prijs? Wat zijn de gebruikelijke methoden om een (familie)bedrijf te waarderen? Volstaat het om de jaarrekening van de jongste drie jaar te hanteren? Moet bij familiale ondernemingen rekening worden gehouden met een ‘emotionele’ waarde? Hoewel de bijzondere aspecten verbonden aan het familiebedrijf in deel twee van deze brochure aan bod komen, bespreken we de


>


>

waardering ervan reeds in dit deel. Op die manier brengen we een coherent verhaal.

moeilijk in een valorisatiemodel te gieten waardoor de prijs niet zelden met zo’n 15% afwijkt van de waarde van de onderneming.

1. Prijs, waarde en waarden… Prijs en waarde zijn twee fundamenteel verschillende begrippen. De waarde van een onderneming wordt, op objectieve wijze, bepaald aan de hand van wiskundige en financiële formules, waarin meerdere interne en externe bedrijfsgegevens zijn verwerkt. Met andere woorden, de waarde is een raming van de prijs die tussen een onafhankelijke en normaal geïnteresseerde kandidaat-koper en -verkoper kan worden vastgesteld. Maar in de werkelijkheid kan de waarde van een onderneming en haar prijs soms aanzienlijk verschillen onder invloed van diverse factoren. Zo wordt de prijs o.m. beïnvloed door de onderhandelingskwaliteit van de partijen, hun motivatie, de dringendheid van de transactie of het feit of er één of meer kandidaat-kopers zijn. Deze meer subjectieve parameters zijn

Overigens bestaan er een massa waarderingsmethodes die min of meer aangepast zijn aan de aard en de grootte van het te waarderen bedrijf en aan de context van de waardering. Daarom is het ook een illusie om te spreken van een universeel erkende, ‘echte’ waarde. Vandaar ook dat de resultaten van een waardering vaak worden gepresenteerd in de vorm van een vork van waarden. Dat kader kan fungeren als leidraad voor de onderhandeling tussen kandidaat-koper en -verkoper.

2. De strategische en vooruitziende aanpak Men waardeert slechts goed wat men goed kent. De waarderingsoperatie beperken tot het eenvoudig onderzoek van de jongste jaarrekeningen, is onredelijk. Een onderneming is een



levende structuur en de historische boekhoudkundige documenten alleen vormen slechts een onvolledige, en soms vertekende, afspiegeling van de gevoerde strategie. De eigenlijke waardering moet worden voorafgegaan door een algemene diagnose van de onderneming. Die diagnose beslaat idealiter, behalve het boekhoudkundige en het financiële aspect, ook het commerciële, industriële, menselijke en juridische aspect. Bovendien moet het de sterke en zwakke punten van de onderneming, die noodzakelijkerwijs een invloed zullen hebben op de waardering ervan, belichten. Overigens mag, op basis van de stelling ‘de onderneming is waard wat haar toekomst waard is’, bij de waardering niet enkel worden teruggeblikt. Er moet vooral worden vooruitgekeken. Aan de hand van financiële projecties probeert men zo het beleid van de directie inzake exploitatie, investeringen en financiering weer te geven.

3. De waarderingsmethodes Er bestaan drie ‘soorten’ waarderingsmethodes: de eerste baseert zich op de vermogenswaarde van de onderneming, de tweede houdt rekening met het rendement van de onderneming, terwijl de derde focust op de empirische (of vergelijkende) methodes. De waardering van familiebedrijven ontkomt niet aan bovenstaande aanpak, maar sommige methodes zijn geschikter dan andere.

De methode van het gecorrigeerde nettoactief Deze patrimoniale methode stelt dat de waarde van de onderneming overeenstemt met de waarde van haar nettoactief (d.w.z. de

waarde van de activa, verminderd met de provisies en schulden), zoals blijkt uit de rekeningen en gecorrigeerd met de eventuele meeren minwaarden die niet in diezelfde rekeningen zijn uitgedrukt. De niet in de rekeningen uitgedrukte meerwaarden zijn hoofdzakelijk het gevolg van de gebruikte waarderingsregels die mogelijk niet overeenstemmen met de economische waardering van de goederen. Dat is met name zo wanneer de afschrijvingspercentages meer aan een fiscale dan aan een economische zorg beantwoorden.

De eigenlijke waardering moet worden voorafgegaan door een algemene diagnose van de onderneming Toegepast op rendabele bedrijven leidt deze methode tot onbevredigende en ‘onvolledige’ waarden. Het louter balansgeoriënteerde, boekhoudkundige karakter van deze methode biedt immers enkel een statische foto van de onderneming en houdt geen rekening met haar winstcapaciteit. Niettemin wordt de methode vandaag nog vrij veel toegepast bij familiebedrijven waar een sterke band heerst met de bedrijfsleider of die niet over winstprognoses (behalve dan de omzet) beschikken.

De methode van de actualisering van de toekomstige cashflows Deze methode, meestal ‘discounted cash flows’ (DCF) genoemd, is één van de meest aanvaarde methodes. Ze vertrekt van het basisprincipe dat de waarde gelijk is aan de


>


>

geactualiseerde waarde van de inkomsten die in de toekomst zullen worden gerealiseerd. Op grond van dat principe is de waarde van de onderneming gelijk aan de som van de toekomstige gerealiseerde kasstromen, ter beschikking van de aandeelhouder, geactualiseerd op de datum van de waardering.

wordt volgens deze methode houdt dus ook rekening met de (huidige) waarde van de financiële schulden. Deze financiële schulden moeten daarom in mindering worden gebracht om de economische waarde van het eigen vermogen (aandeelhouderswaarde) van de onderneming te kennen.

De cashflow is gelijk aan het nettoresultaat, vermeerderd met de zogenaamde niet-kas-kosten’ (zoals afschrijvingen en voorzieningen) en gecorrigeerd met (i) de wijziging van de financiële schulden, (ii) de wijziging van het werkkapitaal en (iii) het bedrag van de investeringen die nodig zijn om de bedrijvigheid in stand te houden of te ontwikkelen. De actualiseringsvoet waarmee toekomstige kasstromen worden teruggerekend naar de datum van waardering, weerspiegelt het vereiste rendement dat de investeerder wenst te realiseren, gelet op het risico van zijn investering.

Op economisch vlak, en met het oog op de continuïteit van de bedrijvigheid, blijken deze DCF-methodes het beste resultaat te bieden, ook voor de waardering van familiale ondernemingen, omdat zij ook de toekomst in kaart brengen. De ‘technische’ toepassing ervan is echter niet altijd even gemakkelijk omdat er financiële vooruitzichten moeten worden gemaakt en er relatief complexe financiële parameters (zoals de verdisconteringsvoet) nodig zijn.

Affectieve overwegingen, de zogenaamde ‘emotionele’ waarde van het familiebedrijf, liggen soms aan de basis van veel irrationeel gedrag Een variant van deze methode bestaat erin de kasstromen (voor zowel de aandeelhouders als de bankiers) vóór rentelasten (m.a.w. de ‘operationele’ kasstromen) te actualiseren tegen een actualiseringsvoet die het gemiddelde rendement weerspiegelt dat door iedere investeerder (kapitaal- of schuldverschaffer) wordt geëist, rekening houdend met hun respectievelijk aandeel in de financiering van de onderneming. De geactualiseerde waarde die berekend

De beursratio- (of multiples-)methodes De empirische beursratiomethodes waarderen een vennootschap door te refereren naar de prijzen waartegen aandelen van beursgenoteerde vennootschappen, die vergelijkbaar zijn met de te waarderen vennootschap, verhandeld worden. Concreet worden deze methodes toegepast door het vermenigvuldigen van het financieel kengetal van de te waarderen onderneming (bijvoorbeeld de ‘nettowinst’) met een ratio. Deze ratio wordt samengesteld door (in de teller) datzelfde financieel gegeven en (in de noemer) de beurskapitalisatie van de genoteerde vennootschap of van de groep van genoteerde vennootschappen uit dezelfde sector, en waarmee er wordt vergeleken. Een voorbeeld hiervan is het welbekende ‘Price/ Earning multiple’ (nettoresultaatmultiple).



Deze waarderingsmethodes zijn vooral geschikt voor grote bedrijven. Toch kunnen ze ook worden toegepast op kmo’s, maar onder twee voorwaarden: 1. dat er een vennootschap, of een steekproef van vennootschappen (‘peer group’) bestaat die vergelijkbaar is met de te waarderen vennootschap; 2. dat er rekening wordt gehouden met een illiquiditeitsdiscount (doorgaans tussen 15 en 30%), dat geacht wordt de moeilijkheid te weerspiegelen om effecten te ruilen op een niet-georganiseerde markt (in tegenstelling met genoteerde vennootschappen). Het gebeurt dat deze waarderingsmethode, naargelang van de relevantie ervan, enkel gebruikt wordt om de resultaten uit andere waarderingsmethodes te valideren.

4. De emotionele waarde van familiebedrijven De familiale ondernemer beschouwt zijn onderneming vaak als een middel om zijn

levensdroom te vervullen, of om erkenning of naamsbekendheid te verwerven. Het winstcriterium is niet alleenzaligmakend. Deze affectieve overwegingen, de zogenaamde ‘emotionele’ waarde van het familiebedrijf, liggen soms aan de basis van veel, in strikt financieel opzicht, irrationeel gedrag. In het bijzonder tijdens het proces van een overname. Het gebeurt dan ook vaak dat de ‘verkoper’ de voorkeur heeft om de familiale onderneming over te dragen aan een familielid, zelfs tegen financieel minder voordelige voorwaarden. Op die manier hoopt hij een evenwicht te vinden tussen de emotionele en de financiële waarde. Aan de andere kant kunnen zware spanningen of rivaliteiten binnen de familie een negatieve emotionele waarde creëren en de familiale ondernemer ertoe brengen een prijs te aanvaarden die ver beneden de financiële waarde ligt. Een overdracht is dus niet alleen een kwestie van cijfers…


>


CASE SYNAPSIS ASSOCIATES

Synapsis Associates: familiebedrijf investeert durfkapitaal

© Synapsis Associates

Jarenlang hield Michel Engels de boot af. Tot hij op een punt in zijn leven kwam waarop hij zich afvroeg waarom hij ‘zijn’ smaakstoffenbedrijf Perlarom niet zou verkopen. “Om te rentenieren? Neen. Wel om mijn ervaring en het kapitaal ten dienste te stellen van zielsverwante vennootschappen met ambitieuze en reële groeikansen.” Samen met zijn twee dochters en drie externe partners runt Synapsis Associates sinds 2003 een eigen durfkapitaalfonds C+ Investments. Goed voor 35 miljoen euro privékapitaal.

Kapitaal en knowhow Als kapitein kun je niet plots passagier worden op je eigen schip. Dus stapte Michel Engels, na een korte consultingfase, helemaal uit Perlarom. “Ik voelde me nog veel te jong om al te gaan rentenieren. Bovendien wilde ik contact houden met intelligente mensen en mijn ervaring delen. En ik kan dat m.i. niet beter doen dan door én kapitaal én knowhow ter beschikking te stellen om jonge, veelbelovende bedrijven te helpen groeien.” Om een lang verhaal kort te maken, samen met zijn twee dochters en drie

“De grootste waarde van een bedrijf is zijn immateriële kwaliteit”

© Synapsis Associates

In een tijdspanne van 30 jaar richtte de familie partners – ex-collega managers van Perlarom – Engels de Groep Perlarom op en bouwde ze uit start Engels met het risicokapitaalfonds C+ Investtot een wereldspeler in de smaakstoffenindustrie. ments, dat strategisch wordt beheerd door De passie van stichter Michel Engels om iets op Synapsis Associates. te bouwen en de bereidheid om zijn eigen identiteit te profileren als een unieke challenger in zijn In zijn waarderingsstrategie staat Engels erop dat sector, waren de belangrijkste groeimotoren. “Elk Synapsis verder kijkt dat alleen maar de cijfers. jaar kreeg ik wel een aantal aanbiedingen die ik “De grootste waarde van een bedrijf is zijn immatevriendelijk, maar kordaat afwees. Maar rond de eeuwriële kwaliteit, met het menselijk kapitaal voorop. Autowisseling nam de consolidatiedruk bouwer Henry Ford verwoordde toe en kwam de toekomst van ons het in 1926 als volgt: ‘accounting ‘beroep’ en dus van Perlarom in book values are meaningless as gevaar als we niet ingrepen. Maar the machines are worth only zolang de kandidaat-overnemers what we can do with them.’ (*). geen degelijk businessplan op tafel Ook belangrijk zijn het klantenkonden leggen, bleef de discussie portfolio en intrinsieke businessgesloten. In 2002 kwam het aankwaliteiten zoals flexibiliteit, klanbod van Danisco, een voedingsintengedrevenheid,... allemaal elegrediëntengroep van wereldformenten die je niet puur cijfermamaat. Het voorstel was financieel tig kunt vatten.” aantrekkelijk, maar belangrijker: (*) Ford, Today & Tomorrow, 1926 het bood Perlarom echte ontVoor Synapsis Associates plooiingskansen.” zijn de cijfers niet alleenzaligmakend.



Structurering van de overname In dit hoofdstuk gaan we dieper in op de structurering van het overnameproces met bijzondere aandacht voor zowel de juridische, de fiscale als de arbeidsrechtelijke facetten.

niet de handelszaak zelf of het vennootschapsvermogen. Dat laatste blijft de exclusieve eigendom van de vennootschap-rechtspersoon. Als de koper de aandelen van de vennootschap verwerft, blijven alle activa (bv. gebouwen en materieel) en passiva (bv. bankschulden) in de vennootschap.

1. Juridische aspecten Het is dan ook raadzaam om voorafgaand aan de overname van de aandelen een due diligence-onderzoek uit te voeren. Op basis van de resultaten van dat onderzoek kunnen dan de nodige verklaringen en waarborgen worden vastgelegd in de overeenkomst tot overdracht van de aandelen (daarover meer in het hoofdstuk ‘Due diligence in de praktijk’ op blz. 21).

Wat is de meest geschikte overnametechniek? De ideale overnametechniek wordt bepaald door een geheel van financiële, fiscale en juridische factoren. In de praktijk gebeurt een overname via een aandelentransactie (‘share deal’) of door een overname van bepaalde of alle activa van een onderneming (‘asset deal’).

Aangezien alle rechten en verplichtingen mee worden overgedragen, wijzigt er niets ten aanzien van derden. Bestaande contracten, inclusief schuldvorderingen, vergunningen, enz., blijven in principe gewoon lopen, tenzij contractueel in een zogenaamde ‘change of control’clausule is voorzien waardoor de overdracht enkel kan plaatsvinden met goedkeuring van de medecontractant.

Share deal: de verkoop van aandelen van een onderneming waardoor de controle over de vennootschap wijzigt, maar de business op zich niet verandert.

Asset deal: de verkoop van activa (en passiva), die al dan niet een handelszaak uitmaken.

Het gebeurt vaak dat een overnemer enkel geïnteresseerd is in een deel van (de activiteit van) ‘de target’. In dat geval wordt wel eens de piste van de (af)splitsing toegepast waarna een aandelentransactie plaatsheeft. Verkoop van aandelen (‘share deal’) Een overeenkomst tot overdracht van aandelen heeft enkel de aandelen tot voorwerp en

Verkoop van activa (‘asset deal’) Bij een ‘asset deal’ worden enkel activa (en eventueel passiva) overgedragen aan de koper. Afhankelijk van het feit of de over te dragen activa en passiva deel uitmaken van een welbepaalde afgebakende activiteit, maken ze al dan niet deel uit van een zogenaamde ‘bedrijfstak’. Naar Belgisch recht kan een verkoop van activa en passiva worden geïmplementeerd



>

volgens twee onderscheiden procedures: enerzijds de gemeenrechtelijke methode en anderzijds de bijzondere vennootschapsrechtelijke procedure van overdracht ten bezwarende titel van een bedrijfstak. Bij de overdracht van een bedrijfstak hoeven de individuele bestanddelen van de deal niet afzonderlijk te worden gewaardeerd en behandeld.

Aansprakelijkheid - Fiscaal certificaat bij een overdracht van een handelsfonds De overnemer van een handelsfonds is hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de belastingschulden van de overdrager tot de termijn van de niet-tegenstelbaarheid is verstreken. De overdracht van een handelsfonds wordt slechts tegenstelbaar aan de ontvanger (inkomstenbelastingen/btw) na verloop van de

Overdracht activa (en passiva)

Overdracht bedrijfstak

Individuele overdracht veronderstelt: - vaststelling van over te dragen/nemen activa en passiva; - individuele waardering van deze activa en passiva; - alle schuldeisers van de verkoper moeten instemmen met de overdracht van schuld; - alle schuldenaars van de verkoper moeten worden ingelicht over de overdracht van schuldvordering aan de koper; - alle contracterende partijen moeten akkoord gaan met de overdracht van de contracten.

Automatische overdracht (van rechtswege) van de activa en passiva, rechten en verplichtingen verbonden aan de bedrijfstak, veronderstelt: - vaststelling van de activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak; - waardering van de bedrijfstak.

Specifieke overdrachtsformaliteiten m.b.t. onroerend goed, zakelijke rechten, intellectuele eigendom, vergunningen, enz.

Idem.

Sluiten van een onderhandse koop-verkoopovereenkomst.

Strikte procedure Wetboek van vennootschappen: - opstellen en neerleggen voorstel van overdracht (notariële akte) met 6 weken wachttermijn; - schriftelijk akkoord bestuursorganen koper en verkoper; - verlijden notariële akte overdracht bedrijfstak ten bezwarende titel.

Louter tussen partijen (geen interventie door de bevoegde rechtbanken en/of notaris).

Tussenkomst Rechtbank van Koophandel (neerlegging met het oog op publicatie) en notaris.

Schuldeisers kunnen conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen een zekerheid eisen voor niet vervallen schulden.



maand die volgt op de maand van de kennisgeving van de overdracht aan de bevoegde ontvanger. Die aansprakelijkheid geldt voor het bedrag dat al door de overnemer is gestort of verstrekt, of voor het bedrag dat overeenstemt met de nominale waarde van de aandelen die in ruil voor de overdracht zijn toegekend vóór de afloop van de gestelde termijn. Men kan niet-tegenstelbaarheid en hoofdelijke aansprakelijkheid vermijden aan de hand van een fiscaal certificaat van zowel Directe Belastingen als van Btw-administratie. Daarin bevestigt de bevoegde ambtenaar of ontvanger dat de overdrager geen fiscale schulden heeft.

voorwaarden voldoen en een strikte procedure naleven.

Overname van een minderheidsparticipatie

De administratie heeft 30 dagen tijd om dit certificaat uit te reiken. Het blijft slechts 30 dagen geldig. Het certificaat moet binnen die termijn samen met de akte van overdracht worden teruggestuurd naar de ontvanger, zoniet blijft de overnemer gedurende een bepaalde tijd aansprakelijk.

Niet in iedere ‘share deal’ wordt 100% van de aandelen van de doelvennootschap verworven. Een overname kan vanwege uiteenlopende motieven. Wel moet men er rekening mee houden dat de omvang van de participatie en de rechten verbonden aan de aandelen bepalend zijn voor de controle die de aandeelhouder krijgt op de onderneming.

Ook voor de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en de sociale verzekeringskas is een dergelijk certificaat nodig.

Impact van de financiering op de transactiestructuur Tot een aantal jaar geleden kon een nv, een bvba of een cva de aankoop door derden van haar aandelen niet zelf financieren. Sinds 1 januari 2009 is dat verbod opgeheven en is het voor deze vennootschappen toegelaten financiële steun te verlenen aan een derde met het oog op het verkrijgen van haar eigen aandelen. De vennootschap moet wel aan een aantal

De rechten die verbonden zijn aan aandelen worden ingedeeld in drie hoofdrechten: 1. het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering (stemrecht, vraagrecht en recht op informatie); 2. het recht om te delen in de winst van de vennootschap; 3. het recht om te delen in het maatschappelijk vermogen van de vennootschap, hetzij tijdens het bestaan, hetzij bij de vereffening ervan. Wanneer alle of de meerderheid van de aandelen worden overgenomen, betekent dat


>


>

meestal dat de koper de controle wil krijgen over de onderneming. Wat moet men verstaan onder ‘controle over een vennootschap’? Controle betekent dat men de macht in rechte of in feite krijgt om

een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid. Onderstaande tabel illustreert hoe de controlemacht toeneemt in functie van de participatie.

Participatie

Controle

> 1%

Bescherming als minderheidsaandeelhouder – mogelijkheid tot instellen van een minderheidsvordering.

50%

Voldoende om een beslissing tegen te houden.

50% + 1

Gewone meerderheid voldoende om beslissingen af te dwingen die krachtens de wet en/of de statuten geen ¾ meerderheid of unanimiteit vereisen.*

75%

¾ meerderheid – voldoende voor een statutenwijziging.*

100%

Absolute controle.

* Rekening houdend met bescherming van de minderheidsaandeelhouders en de rechten die de wetgever aan deze aandeelhouder(s) toekent.

2. Fiscale aspecten

Een share deal is voor de verkoper bijgevolg meestal fiscaal voordeliger.

Asset deal versus share deal Bij een asset deal heeft de koper er belang bij dat bepaalde certificaten worden bekomen (zie het hoofdstuk ‘Juridische aspecten, aansprakelijkheid’ op blz. 30). Zoniet kan de koper aansprakelijk worden gesteld voor de schulden die de verkoper heeft inzake btw, sociale zekerheid en directe belastingen. Bij een share deal wordt de verkoper in principe niet belast op de meerwaarde die hij realiseert. Bij een asset deal is dat wel het geval.

Voor de koper geldt vaak het omgekeerde. Bij een asset deal verwerft hij immers activa tegen hun marktwaarde, waarop hij in principe fiscaal aftrekbare afschrijvingen kan toepassen. Er wordt een zogenaamde ‘step-up in value’ gecreëerd. Aandelen (share deal) kan een koper niet afschrijven. Vaak spelen deze fiscale voor- en nadelen een rol in de onderhandelingen over de verkoop-



prijs en zal men in het onderhandelingsproces rekening houden met bijvoorbeeld de wens tot het realiseren van een step-up of met de bijzondere omstandigheden waarin de verkoper niet belast zal worden op de gerealiseerde meerwaarde vanwege de opgestapelde fiscale verliezen.

Meerwaarden verkoper Meerwaarden gerealiseerd door een vennootschap Bij een share deal is de meerwaarde die de verkoper realiseert in principe volledig en definitief vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De keerzijde is dat waardeverminderingen en gerealiseerde minderwaarden niet fiscaal aftrekbaar zijn. De enige uitzondering hierop zijn minderwaarden naar aanleiding van de totale verdeling van het maatschappelijk vermogen (vereffening van de vennootschap), maar slechts ten belope van het verlies aan gestort kapitaal. Bij een asset deal zijn de meerwaarden op de materiële en immateriële vaste activa in principe onmiddellijk belastbaar. Deze meerwaarden kunnen evenwel in mindering gebracht worden van overgedragen fiscale verliezen, notionele interestaftrek, enz. bij de verkopende vennootschap. De meerwaarden op vaste activa die de vennootschap vijf jaar of meer in bezit heeft, kunnen gespreid worden belast. De verkoopprijs moet dan tijdig worden wederbelegd in afschrijfbare vaste activa die in België voor de beroepswerkzaamheid worden gebruikt. De meerwaarde wordt belast naar rata van de afschrijvingen op de wederbelegging.

Wanneer een vennootschap immateriële vaste activa (goodwill, handelsfonds, cliënteel) verkoopt die niet op het actief staan geboekt, is de meerwaarde onmiddellijk belastbaar. De meerwaarde stemt in deze situatie altijd overeen met de verkoopprijs. Als de vennootschap vroeger al een immaterieel vast activum verwierf waarop fiscaal afschrijvingen werden aangenomen en dit activum meer dan vijf jaar in bezit had, dan kan de meerwaarde op dit activum wel gespreid worden belast, mits tijdige en passende wederbelegging. Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door een natuurlijk persoon worden normaal niet belast, op voorwaarde dat ze werden gerealiseerd ter gelegenheid van een ‘normale verrichting van beheer van privévermogen’. Aan dit criterium is in de regel voldaan bij een verkoop van aandelen aan een derde.

Vaak spelen fiscale voor- en nadelen een rol in de onderhandelingen over de verkoopprijs Er is echter een belasting van 16,5% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) op de meerwaarde bij de verkoop van een Belgische vennootschap aan een vennootschap buiten de Europese Economische Ruimte (EER), als de verkoper van die aandelen (samen met zijn familie) een aanmerkelijk belang van meer dan 25% bezit/heeft bezeten in de Belgische vennootschap. De identiteit van de koper bepaalt dus of er belastingen zijn verschuldigd.


>


>

Deze belasting (16,5%) moet ook betaald worden als men aandelen verkoopt aan een rechtspersoon die wel binnen de EER is gevestigd, maar binnen de 12 maanden de aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks doorverkoopt aan een rechtspersoon buiten de EER.

Interesten die betaald worden op een lening om een onderneming over te nemen, zijn in principe aftrekbaar als beroepskosten

om een onderneming over te nemen, zijn in principe aftrekbaar als beroepskosten, op voorwaarde dat deze marktconform zijn. Een beperking van de interestaftrek komt veeleer zelden voor. Aftrekbare interesten kunnen in bepaalde gevallen geherkwalificeerd worden als dividend (zie verder). Klassieke upstreaming Bij ‘upstreaming’ kan de overnemer de financiële middelen die in de overgenomen vennootschap zitten, gebruiken om de overname te financie-

Financiering De overdracht van een onderneming kan gefinancierd worden met eigen vermogen of met vreemd vermogen. Financiering met eigen vermogen kan door middel van overgedragen winst en reserves of door uitgifte van nieuwe aandelen (kapitaalverhoging). Als externe financieringsbron kan men een banklening of een obligatielening aangaan. Financiering door middel van eigen vermogen Bij de financiering van een asset deal door middel van een kapitaalverhoging bij de kopende vennootschap (via een zogenaamde ‘inbreng in natura’), zal de berekeningsbasis (een gecorrigeerd eigen vermogen) voor de notionele interestaftrek stijgen. Bij een share deal is dat niet het geval. De aankoopprijs van de aandelen vormt immers een negatieve correctie en komt in mindering van de berekeningsbasis voor de notionele interestaftrek.

ren. Dit kan door middel van een uitkering van een ‘superdividend’ waarbij de uitkeerbare reserves en de overgedragen winst worden uitgekeerd. Deze financieringsmethode gebeurt quasi belastingvrij bij de uitkerende vennootschap als de uitkering voortkomt uit belaste reserves of kapitaal (zie verder).

Financiering door middel van vreemd vermogen Interesten die betaald worden op een lening

Debt push down ‘Debt push down’ is het systeem waarbij een holding schulden aangaat om ze vervolgens



door te geven aan de overgenomen vennootschap. Hiervoor bestaan verschillende technieken, zoals een fusie of de uitkering van een dividend gefinancierd via een lening. Fusie en splitsing Een fusie en een splitsing kunnen belastingvrij gebeuren als een aantal voorwaarden zijn vervuld: - de overnemende vennootschap of de verkrijgende vennootschap moet een binnenlandse of een intra-Europese vennootschap zijn;

roepsverliezen van deze vennootschap niet aftrekbaar van de winst van die periode, noch van latere belastbare periodes. Hetzelfde geldt voor de overgedragen notionele interestaftrek, DBI-aftrek (Definitief Belaste Inkomsten) en investeringsaftrek. De draagwijdte van het begrip ‘rechtmatige financiële en economische behoeften’ is echter onduidelijk. De wetgever omschreef een aantal gevallen waarbij er voldoende rechtmatige financiële en economische behoeften zijn, met name bij een overdracht waarbij de personeelsleden en de bestaande activiteit behouden blijven.

Vennootschapsbelasting - Dividenden Een vennootschap kan haar winst, na vennootschapsbelasting, hetzij reserveren, hetzij uitkeren als dividend.

- de verrichting gebeurt in overeenstemming met de vennootschapsrechtelijke bepalingen (Belgische of intra-Europese van gelijke aard); - de verrichting mag geen belastingfraude of -ontwijking als doel hebben.

Verliesrecuperatie Bij een share deal wijzigt de controle over de vennootschap. Wanneer een controlewijziging niet beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften, zijn de vorige be-

De vennootschapsbelasting bedraagt in principe 33,99%. Onder voorwaarden kan een vennootschap genieten van het verlaagd opklimmend tarief (vanaf 24,98%). In een moederdochtersituatie komt de dochter niet meer in aanmerking voor het verlaagd opklimmend tarief, aangezien dan wordt vereist dat de aandelen voor minstens 50% in handen moeten zijn van natuurlijke personen. Is de overnemer-moedervennootschap in België gevestigd, dan blijven dividenden voor 95% onbelast dankzij de DBI-aftrek. Op een dividenduitkering aan een moedervennootschap is normaal (zelfs in internationale context) geen roerende voorheffing verschuldigd dankzij het ruime toepassingsgebied in België van de moeder-dochtervrijstelling.


>


>

Als de genieter van een dividend een natuurlijk persoon is, bedraagt de belastingdruk in principe 25%. Als het kapitaal van de vennootschap in geld werd gestort na 1 januari 1994, bedraagt de belastingdruk, mits enkele uitzonderingen, slechts 15%. Woont de particuliere aandeelhouder in een land waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, moet aldaar de verdeling van de heffingsbevoegdheid worden nagegaan.

Rulingbeleid Bij overdracht van een onderneming kan er bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen een voorafgaande beslissing aangevraagd worden om zekerheid te krijgen over de fiscale behandeling van een transactie. Vragen zijn bijvoorbeeld: kan de inbreng, fusie of splitsing belastingneutraal gebeuren? Is er sprake van verwerving of wijziging van controle? Wat is de fiscale behandeling van meerwaarden? Is er sprake van rechtmatige financiële of economische behoeften? Enz.

Onttrekkingen Het onttrekken van vermogen uit een vennootschap kan gebeuren zowel vóór als na haar overname. Als de koper geen interesse toont in (een gedeelte van) de liquide middelen van de vennootschap, kan de verkoper die vóór de overname onttrekken aan de vennootschap. Beschikt de vennootschap na de overname

over teveel liquiditeiten, dan kan het nuttig zijn om die aan de vennootschap te onttrekken. In dit kader bespreken we een aantal mogelijkheden die normaal, vanuit fiscaal oogpunt, voordeliger zijn dan een dividenduitkering. Pensioenovereenkomsten Het kan hierbij gaan om een uitkering (bv. naar aanleiding van een onderhandse overeenkomst van pensioenbelofte aan een bedrijfsleider) of om een verzekeringspremie (als gevolg van een individuele pensioentoezegging of groepsverzekering). Het bedrag dat de vennootschap betaalt als pensioen(opbouw) moet in een redelijke verhouding staan tot de ‘normale brutojaarbezoldiging’, de zogenaamde 80%-regel. Terugbetaling maatschappelijk kapitaal Een terugbetaling van maatschappelijk kapitaal is belastingvrij op voorwaarde dat ze betrekking heeft op gestort kapitaal (d.i. kapitaal ontstaan n.a.v. inbreng in geld of inbreng in natura) en dat de vennootschapswetgeving werd geëerbiedigd. De kapitaalvermindering mag niet leiden tot een daling van het maatschappelijk kapitaal tot onder het wettelijk vastgestelde minimumbedrag. Verwerven van eigen aandelen De vennootschap kan eigen aandelen inkopen en die onmiddellijk vernietigen. Via deze weg ontvangen de aandeelhouders een vergoeding



voor de ingeleverde aandelen. Een vennootschap mag maximaal 20% van haar aandelen inkopen. Als de inkoop niet wordt aangewend op vrijgestelde reserves, blijft de belastingdruk in principe beperkt tot 10%. In bepaalde situaties wordt de gedane inkoop/ vernietiging fiscaal beschouwd als een dividenduitkering. De belastingdruk bedraagt dan 15 of 25%. Dit is bijvoorbeeld zo bij een inkoop waarbij de aandeelhoudersverhoudingen niet wijzigen. Overlijden, uittreding of uitsluiting van een vennoot Deze wijze van onttrekking is enkel mogelijk bij een cv en een vof. In de mate dat de uitkering betrekking heeft op gestort kapitaal, is er geen belasting verschuldigd. Als de rest van de uitkering niet wordt aangewend op vrijgestelde reserves, blijft de belastingdruk beperkt tot 10%.

3. Arbeidsrechtelijke aspecten Rechten en plichten van de medewerkers Wat moet er gebeuren met het personeel bij een overdracht van een onderneming of een gedeelte ervan? Bij een (conventionele) overgang van de onderneming of een deel ervan, worden de belangrijkste verplichtingen die beide partijen (overdrager en overnemer) hebben inzake het tewerkgestelde personeel bepaald door cao nr. 32bis. Deze collectieve arbeidsovereenkomst is de uitvoering van een Europese richtlijn en moet dan ook conform deze richtlijn geïnterpreteerd worden. Bijgevolg is er aanzienlijke invloed van de rechtspraak van het Europees Hof van Justitie. Belangrijk is aan te stippen dat het begrip ‘overgang van onderneming’ een eigen sociaalrechtelijke invulling kent en heel ruim geïnterpreteerd

wordt. Ook ondergeschikte activiteiten kunnen voldoen aan de vereisten ter zake, zoals de outsourcing van de exploitatie van het bedrijfsrestaurant. Ze kunnen zelfs betrekking hebben op de poetsvrouw van dienst, zelfs al is die de enige tewerkgestelde persoon. Zodra vaststaat dat er sprake is van de overgang van een onderneming of een deel ervan, gaat onvermijdelijk al het personeel verbonden aan die activiteit automatisch over naar de overnemer. Het is juridisch niet toegelaten dat overdrager en overnemer bepaalde personeelsleden zouden uitsluiten, bijvoorbeeld door een lijst op te stellen van wie wel of niet mee overgaat. In het geval van ontslag door de overdrager vóór de overname om aldus te ontsnappen aan de overgang, kan de betrokken werknemer zowel de overdrager als de overnemer aanspreken voor de betaling van een opzeggingsvergoeding. De bescherming van cao nr. 32bis stelt immers, naast het behoud van rechten en plichten, dat overnemer en overdrager samen gehouden zijn tot betaling van de arbeidsrechtelijke schulden die bestaan op het tijdstip van de overgang. Ook voor een historisch onvoldoende loonopbouw (bijvoorbeeld door de inschaling in een te lage looncategorie) kan de overgedragen werknemer de nieuwe werkgever aanspreken.

Informatie en raadpleging met de overlegorganen Het betrokken personeel moet op de hoogte worden gebracht vóór de overgang. Meer in het bijzonder moet het personeel ingelicht worden over het tijdstip van de overgang, de reden van de overgang, de gevolgen voor de werknemers op juridisch, sociaal en economisch vlak en even-


>


>

tueel overwogen maatregelen inzake tewerkstelling. In het geval er overlegorganen in de onderneming aanwezig zijn, moeten die te gepasten tijde geïnformeerd en geconsulteerd worden op basis van cao nr. 9 m.b.t. ondernemingsraden of cao nr. 5 m.b.t. de syndicale afvaardiging. Indien die organen er niet zijn, zullen de betrokken werknemers eveneens vooraf moeten geïnformeerd worden door hun werkgever.

Voorbereiding van de overname van personeel Weliswaar waarborgt cao nr. 32bis dat de werknemers al hun bestaande rechten en plichten behouden, maar ze zegt niets over hoe alles concreet in zijn werk zal gaan. Vanuit humanresourcesstandpunt is het dan ook aan te bevelen de werknemers voldoende in te lichten en voor te bereiden op de komende overdracht. Wanneer de werknemers de redenen van de overdracht begrijpen, en het perspectief kunnen kaderen, zullen ze de verandering makkelijker aanvaarden. Om zich te wapenen tegen het risico

Vanuit humanresourcesstandpunt is het aan te bevelen de werknemers voldoende in te lichten en voor te bereiden op de komende overdracht dat één en ander toch fout gaat, is aan te raden dat de overnemer de loon- en arbeidsvoorwaarden voldoende in kaart brengt en zich indekt ten opzichte van de overdrager tegen mogelijke claims van het overgedragen personeel.

Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden na de overname

fronteerd worden met de complexe situatie dat er verschillen bestaan in arbeidsvoorwaarden (de zgn. ‘discriminatie’) en de noodzaak om op termijn zoveel mogelijk te harmoniseren. Een heel specifiek probleem kan zich voordoen wanneer het overgenomen personeel tewerkgesteld was in een ander paritair comité waar andere collectieve arbeidsovereenkomsten gelden. Maar ook bij minder grote verschillen in de loon- en arbeidsvoorwaarden is het aangewezen de arbeidsvoorwaarden op elkaar af te stemmen. Dat kan voor het overgenomen personeel alleen gebeuren na de overname en op voorwaarde dat alle betrokken werknemers individueel schriftelijk akkoord gaan. Of dat akkoord kan worden vastgelegd in een ondernemings-cao.

Lot aanvullende pensioenen bij overnames En wat in het geval dat de overgenomen werknemers een aanvullende pensioenregeling hebben die afwijkt van het stelsel bij de overnemer? Dat wordt niet geregeld in cao nr. 32bis, maar in diverse andere rechtsbronnen zoals de Wet aanvullende pensioenen (de zgn. WAP) en de bepalingen inzake discriminatie. De impact zal bovendien verschillen naargelang er ook een werkgeversbijdrage is of de pensioenregeling is ingevoerd in een ondernemings-cao/sectorale cao. Door het toenemende belang van dergelijke door de werkgever gefinancierde pensioenstelsels, zal de werkgeversbijdrage als een essentieel element (loon) van de arbeidsovereenkomst worden beschouwd. Dit aspect verdient dan ook voldoende aandacht tijdens het overnameproces.

Na de overname zal de overnemer gecon-


>


CASE VERHAEREN

Externe partner professionaliseert groei Verhaeren & Co Sinds de beursgenoteerde investeringsmaatschappij Gimv in 2008 het team van wegenbouwer Verhaeren & Co Michel & Christian Verhaeren versterkte, heeft de groep haar capaciteit en omzet verdubbeld. “Een must om als familiebedrijf te overleven in een markt die sterk consolideert”, aldus Michel Verhaeren, die sinds 1995 samen met zijn broer Christian aan het roer staat. Verhaeren & Co (opgericht in 1954) is vandaag actief in wegenbouw, asfaltwerken, burgerlijke bouw, rioleringswerken en afbraak- en grondwerken. Goed voor een omzet van 80 miljoen euro en 380 medewerkers (2010). “Gimv ondersteunt onze groeistrategie en is een ervaren, waardevolle partner bij de professionalisering van de groep”, zegt bestuurder Michel Verhaeren. “Vooraf hadden we zelf ook al een aantal overnames gedaan, maar ze konden rendabeler en efficiënter hadden we toen de juiste knowhow aan boord gehaald.”

dus niet blokkeren. Met succes, want sinds de participatie zijn we veel performanter geworden. En doet elke partij wat zij best kan. Indien zich grote overnameopportuniteiten aanbieden, zijn we nu goed gewapend om deze aan te kunnen.” Mensen belangrijker dan cijfers Dankzij de professionalisering verloopt de financiële rapportering vlotter, is het HR-beleid beter afgestemd op de nieuwe markttendensen (knelpuntberoepen, personeelsbinding,…), enz. “In onze business is het menselijk kapitaal van cruciaal belang, meer nog dan de cijfers. Ook Gimv heeft dat goed begrepen.”

“We zochten een partner die niet uit was op een snelle herverkoop” Een tip? “Net zoals een goede architect zichzelf terugverdient, loont het ook de moeite je te laten bijstaan door overnamespecialisten. Hun return on investment blijkt niet alleen in de voorbereidende fase, maar even zo goed in de integratie achteraf.”

De broers zochten vooral een partner die de structuur kon helpen uitbouwen om efficiënt in te spelen op groeiopportuniteiten die de markt bood. Zonder zelf opgeslorpt te worden in een groter geheel en de touwtjes uit handen te moeten geven.“We wilden bovendien een partner die niet uit was op een snelle herverkoop om te kunnen cashen. De familie heeft 50% van de aandelen, Gimv de andere helft. We kunnen elkaar

Dankzij de participatie van Gimv kon Verhaeren & Co zijn interne en externe groei professionaliseren.



>

Financiering van de overname Een gezonde financieringsstructuur is de beste garantie voor een geslaagde en duurzame overname. Het bekomen van een financiering vormt bovendien een essentiële voorwaarde om de overnametransactie überhaupt te kunnen laten plaatsvinden.

1. Welke factoren beïnvloeden de financieringskeuze? De verschillende aspecten die bij een financiering van een overname komen kijken (het bedrag van de lening, de rentelasten, de terugbetalingsmodaliteiten of de garanties die moeten gegeven worden), hebben een grote impact op de toekomstige resultaten van de onderneming, haar solvabiliteit en haar vermogen om de verrichtingen te financieren. Kortom, het vermogen van de over te nemen vennootschap (‘target’) om voldoende cashflow te genereren is een belangrijk aandachtspunt.

Het bekomen van een financiering vormt een essentiële voorwaarde om de overnametransactie überhaupt te kunnen laten plaatsvinden Bovendien hebben ook de afspraken over de betaling van de overnameprijs een belangrijke invloed op de keuze van de financiering: • zal de prijs in een keer of gespreid worden betaald? • is er sprake van (gedeeltelijke) betaling in aandelen? • werd er, in functie van de toekomstige resul-

taten, een veranderlijk gedeelte bedongen (earn-out)? De omvang van de beschikbare eigen middelen (equity) en de wens om het rendement hiervan via het hefboomeffect te maximaliseren, bepalen ook hoeveel men zal moeten lenen om de overname te financieren. De financiële en balansstructuur van de ‘target’ speelt ook een belangrijke rol: • is de uitkering van een uitzonderlijk dividend onmiddellijk na de overname denkbaar? • zijn er cashoverschotten? • zijn bepaalde activa die niet essentieel zijn voor de verrichtingen, op korte termijn realiseerbaar? Ook de overnamecontext mag niet over het hoofd worden gezien. Die beïnvloedt immers mee de keuze van de investeerder: • betreft het een familiale opvolging? • gaat het om een overname van de vennootschap (van een deel van de onderneming – spin-off) door het management? • wordt er gedacht aan ondersteuning door een investeringsmaatschappij? • is de verkoper bereid krediet te verlenen of een belang te behouden in het kapitaal? Ten slotte is er de wettelijke context. Die beperkte tot in januari 2009 nog de financieringskeuze door te stellen dat enkel overnameverrichtingen door leden van het personeel of door een vennootschap waarvan de meerderheid in handen was van de personeelsleden, mogelijk waren onder het genot van voorschotten, leningen of zekerheden (financiële bijstand verboden in de overige gevallen). Sinds 1 januari 2009 worden verrichtingen van het



type ‘LBO’(Leveraged Buy Out, meer daarover in het hoofdstuk ‘Verloop van het overdrachtproces’ op blz. 15) minder fors afgeremd, maar blijven ze aan strikte voorwaarden onderworpen door het Wetboek van vennootschappen. Besluit De optimale financieringsstructuur wordt vooral beïnvloed door: • de manier waarop de prijs wordt betaald; • de financiële draagkracht van de doelvennootschap.

2. Wat zijn de typische externe financieringsmogelijkheden? Traditionele bankfinanciering Het kaskrediet wordt zelden gebruikt en is ongeschikt voor de financiering van een overname, want het is opvraagbaar en dus te riskant. Een lening op korte termijn is eveneens minder geschikt. Toch kan een kortetermijnlening in de vorm van een roll-overkrediet (krediet met tussentijdse mogelijkheden tot wijziging van leningsbedrag, rentevoet en leningstermijn) bruikbaar zijn. Bijvoorbeeld wanneer de koper bepaalde activa van de overgenomen onderneming meteen verzilvert en met de bijkomende middelen het krediet wil aflossen. De koper kan ook opteren voor een lening op lange termijn (senior debt) waarvan de aflossingstermijn varieert van vijf tot tien jaar. De bank zal nagaan of de vooropgestelde cashflow volstaat om de lening en de verschuldigde interesten terug te betalen. Bovendien zal de bank voorwaarden koppelen aan de toekenning van een langetermijnlening, zoals: • minimale ratio eigen vermogen/vreemd vermogen;

• meldingsplicht van elk bijkomend krediet dat aan de onderneming wordt verleend; • verbod tot vervreemding van specifieke activa zonder voorafgaand overleg; • voorafgaande meldingsplicht met betrekking tot elke verandering in de aandeelhouderskring. En eist ze twee soorten garanties: • borgstelling op basis van vlottende activa (revolving credit): de omvang van het toegestane krediet hangt af van de activa van de onderneming, zoals voorraden en het aantal handelsdebiteuren. Doorgaans staat de bank een krediet toe voor ongeveer 80% van de niet langer dan 60 dagen uitstaande handels-


>


>

vorderingen en 50% van de voorraadwaarde; • een hypotheek op de onroerende goederen (hypothecair krediet): op basis van een schattingsverslag staat de bank een krediet toe van 50 tot 90% van de gedwongen verkoopwaarde van het onroerend goed.

Uitgifte van nieuwe aandelen Via een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen kan de koper middelen creëren om een overname te financieren. Deze financieringsvorm is in principe echter duurder dan een lening. De kostprijs hangt af van het type uitgegeven aandelen en het aangekondigde dividendbeleid. Bovendien kan de uitgifte van aandelen de controle van de ondernemer over zijn bedrijf aantasten, tenzij het om aandelen zonder stemrecht gaat.

Mezzaninefinanciering De mezzaninefinanciering situeert zich tussen een bankfinanciering (senior debt) en een financiering via kapitaalverhoging. Mezzanines zijn converteerbare leningen die bijna altijd achtergesteld zijn ten opzichte van de aflossing van de senior debt. De interestpercentages liggen hoger vanwege de risicograad.

zonderlijk). Zo’n investeerder zal dikwijls fungeren als belangrijke raadsman bij het beheer en de ontwikkeling van de onderneming. Sale-and-lease-back. Binnen deze structuur worden sommige activa van de onderneming verkocht en vervolgens terug geleased. Op die manier realiseert de overnemer cash geld waarmee hij een stuk van de overname kan betalen. Factoring is een heel dure vorm van financiering. Ze wordt vooral toegepast wanneer de overnemer na de overname over bijkomende werkingsmiddelen wil beschikken. Bij een gezonde bedrijfsvoering past men deze financieringsvorm maar tijdelijk toe.

Alternatieve financieringen Risicokapitaal (venture capital) wordt ter beschikking gesteld door investeerders die binnen een termijn van 5 tot 7 jaar bovenop het normale rendement een belangrijke exit-meerwaarde willen boeken (een verwachte interne rendementsgraad van 20 tot 30% is niet uit-

Besluit De financiële dienstverleners bieden een gevarieerd palet aan financieringsproducten aan. Dat maakt de keuze er niet gemakkelijker op. Daarom is het aangewezen de diverse vormen van financiering te bestuderen en de voor-



waarden van de verschillende voorgestelde oplossingen grondig te vergelijken.

en de variaties in de groeihypothesen worden becijferd.

3. Hoe raken de voornaamste actoren overtuigd om financiering te verstrekken?

Besluit De voorbereiding van de dossiers voor zowel het zoeken van krediet als van partners voor de financiering van een overname, moet professioneel gebeuren. Men kan zich daarom maar beter laten bijstaan door een onafhankelijke deskundige die zijn objectieve en kritische visie geeft zodat de onderhandelingen in de best mogelijke omstandigheden kunnen starten.

Het kredietdossier Een goed kredietdossier bevat minstens de volgende gegevens: • het cv van de overnemer; • een voorstelling van de doelvennootschap: activiteiten, producten, structuur; • de historiek van de geleverde prestaties; • financiële projecties met prospectieve financiële overzichten (resultatenrekening, balans en cashflow) over minstens 3 en idealiter 5 jaar; • uitleg bij de geplande transactie; • een voorstelling van de gewenste financieringsstructuur.

Het informatiememorandum Het informatiememorandum kan in het kader van de zoektocht naar de vereiste financiering worden voorgelegd aan kandidaat-investeerders die bijkomend eigen middelen of de ermee gelijkgestelde financieringen (mezzanine en andere converteerbare leningen) willen verstrekken. Het memorandum is lijviger dan het kredietdossier en moet kandidaat-investeerders het nodige comfort bieden om op vragen en opmerkingen te anticiperen (meer daarover in de hoofdstukken ‘Verloop van het overdrachtproces’ op blz. 15 en ‘Due diligence in de praktijk’ op blz. 21). De kwaliteit van het memorandum neemt toe naarmate de ontwikkelingshypothesen transparant zijn, de risico’s expliciet worden beschreven

4. Invloed van de financiële crisis op de financiering De financiële crisis heeft de leningvoorwaarden fors verscherpt. In die mate dat er voor een aantal verrichtingen tot maximalisering van het hefboomeffect (de LBO-verrichtingen) geen financiering meer wordt gevonden. Verrichtingen die vroeger waren afgesloten, raakten verzwakt door de conjunctuurvertraging en tal van dat soort structuren werden of worden geconfron-

De financieringsmarkt is veel gevoeliger geworden voor financieringsrisico’s en het gezond verstand krijgt opnieuw de bovenhand teerd met een niet-beheersbare schuldenlast en dramatische aflossingsproblemen. Agressieve financieringsstructuren worden zeldzamer. De financieringsmarkt is veel gevoeliger geworden voor financieringsrisico’s en het gezond verstand krijgt opnieuw de bovenhand. Uiteindelijk moet de schuld toch worden


>


>

terugbetaald volgens een welbepaald aflossingsplan met vaste vervaldata en zullen er middelen moeten worden vrijgemaakt via verrichtingen die ook negatief zijn beïnvloed door de conjunctuur. De crisis heeft de kredieten in omvang beperkt, én de voorwaarden verscherpt: er is nu sprake van grotere marges voor de kredietverstrekkers, kortere en striktere vervaltermijnen en meer garanties. Besluit Krediet is duurder geworden, en is moeilijker te verkrijgen. De andere kant van dezelfde medaille is dat dankzij de crisis de grondregels opnieuw gezonder werden en ze de overnemer tot nadenken aanzetten om een financieringsstructuur te kiezen die minder riskant is voor het voortbestaan van de doelvennootschap, succes waarborgt en leidt tot een duurzame investering.

Essentiële bepalingen van een overnameovereenkomst Wanneer men vermoedt de financiering van de transactie rond te krijgen (of deze al is goedgekeurd), en beide partijen tot een akkoord zijn gekomen over de diverse aspecten van de ‘deal’, zullen zij dit akkoord bekrachtigen in de definitieve overnameovereenkomst. Daarin zetten ze de modaliteiten en voorwaarden van de transactie uiteen. De overname-

overeenkomst kan op tal van manieren opgemaakt worden, maar bevat altijd dezelfde thema’s die beide partijen onderhandelden.

1. De verkoopprijs De prijs vormt uiteraard een belangrijk onderdeel in de overnameovereenkomst. Hij kan vast zijn, maar ook een variabel element bevatten. De partijen kunnen akkoord gaan om een deel van de prijs aan

te passen in functie van het al dan niet vervuld zijn van een aantal parameters (bv. schulden, eigen vermogen,…) in hoofde van de vennootschap op datum van eigendomsoverdracht. Daarom wordt er vaak gewerkt met een overnamebalans (die de financiële situatie van de vennootschap weergeeft op datum van eigendomsoverdracht). Het is aan de verkoper om binnen een afgesproken termijn na de eigendomsoverdracht een balans op te stellen waaruit blijkt of aan de vereiste parameters is voldaan. In functie van dat resultaat wordt de prijs aangepast volgens een formule die beide partijen vooraf hebben afgesproken.



Er kan geopteerd worden voor de zogenaamde ‘earn-out vergoeding’. Daarbij is een deel van de overnameprijs afhankelijk van de (toekomstige) bedrijfsresultaten van de onderneming. Dit model komt vooral voor bij overnames waarbij de verkoper nog betrokken blijft bij het management van de vennootschap.

2. ‘Signing / Closing’ Beide partijen bepalen bij voorkeur duidelijk het ogenblik waarop de eigendom van de aandelen overgaat. Dat moment wordt in de praktijk doorgaans aangeduid als ‘closing’. De closing kan, maar hoeft niet, samen te vallen met het ogenblik waarop de partijen de overnameovereenkomst ondertekenen (‘signing’). Het is immers niet ongebruikelijk dat de overnameovereenkomst wordt gesloten onder opschortende voorwaarden, zoals bv. het definitief verkrijgen van een financiering. Pas als de opschortende voorwaarden zijn vervuld, gaat de eigendom van de aandelen over en wordt de prijs betaald.

3. Verklaringen en garanties (‘reps & warranties’) Een belangrijk onderdeel van de overnameovereenkomst zijn de verklaringen en garanties die de verkoper moet geven. Omdat het verhaalsrecht van de koper volgens het gemeen recht aan beperkingen onderworpen is, heeft hij er alle belang bij een aantal bijkomen - de garanties te vragen inzake het onderliggende vermogen van de vennootschap. Zonder exhaustief te willen zijn, worden de verklaringen en garanties onder meer verstrekt m.b.t.: - de eigendom van de aandelen en de vrije overdracht ervan;

- de boekhoudkundige stukken op basis waarvan o.m. de prijs is bepaald; - het naleven door de vennootschap van alle toepasselijke vennootschapsrechtelijke, fiscale, sociaalrechtelijke, milieurechtelijke en andere wettelijke verplichtingen; - de belangrijkste overeenkomsten van de vennootschap; -… Om zeker te zijn van een schadeloosstelling wanneer blijkt dat de koper of de onderneming schade lijdt door een inbreuk op de gegeven garantie, geeft de verkoper bij voorkeur een waarborg tot schadeloosstelling.

De overnameovereenkomst kan op tal van manieren opgemaakt worden, maar bevat altijd dezelfde thema’s die beide partijen onderhandelden De waarborg kan in verschillende vormen afgeleverd worden, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie. Maar dat is vaak een dure oplossing. Als alternatief kunnen partijen opteren voor een zogenaamde ‘escrow account’. Daarbij stort de koper een deel van de verkoopprijs op de escrow rekening. Dat bedrag wordt pas aan de verkoper vrijgegeven op het ogenblik dat de waarborgtermijn is verstreken. Ten slotte moeten beide partijen afspreken in welke mate en voor welke periode de verkoper aansprakelijk is voor eventuele inbreuken op de verklaringen en waarborgen.


>


>

Beperkingen van de aansprakelijkheid in bedrag en tijd Meestal bepalen beide partijen een bepaald percentage van de verkoopprijs als maximumbedrag (kortweg ‘cap’ genoemd) voor de aansprakelijkheid in hoofde van de verkoper. Tegelijk spreekt men in veel gevallen ook een minimumdrempel af: pas als de geleden schade deze drempel overschrijdt, moet er een schadevergoeding worden betaald. Behalve de schadevergoeding leggen beide partijen ook de aansprakelijkheidsperiode vast. Meestal is dat een algemene termijn en worden voor specifieke verklaringen

Cruciaal voor het welslagen ervan is een duidelijke en open communicatie op de juiste momenten tijdens het overname- of fusieproces

de ‘verboden’ activiteiten (zowel rechtstreeks als via vennootschappen). Men moet er rekening mee houden dat het beding zowel in tijd als in ruimte (toepassingsregio) beperkt moet zijn.

De communicatie bij een fusie of overname De integratie van twee of meer activiteiten gaat per definitie gepaard met ingrijpende veranderingen in de betrokken organisaties. Verandering is echter niet mogelijk zonder de inzet en de motivatie van de interne en externe betrokken personen. Cruciaal voor het welslagen ervan is een duidelijke en open communicatie op de juiste momenten tijdens het overname- of fusieproces. Zo creëert men een draagvlak en versterkt men de inzet en motivatie van alle betrokkenen.

1. Communiceer intern en extern en garanties (milieu, fiscaliteit,…) langere termijnen overeengekomen. Die lopen vaak gelijk met de wettelijke verjaringstermijnen.

4. Niet-concurrentiebeding Vaak wil de koper zich beschermen tegen de mogelijke concurrentie van de verkoper. Dat kan door in de overnameovereenkomst een niet-concurrentiebeding in hoofde van de verkoper op te nemen, al dan niet gekoppeld aan een verbod tot ‘afwerving’ van personeel. Daarbij is het van belang dat het draagvlak van het beding duidelijk wordt omschreven. Met andere woorden, wat zijn

Men mag niet beginnen te communiceren zonder vooraf de doelstellingen en de doelgroepen duidelijk af te bakenen. De verschillende doelstellingen die kunnen doorwegen, zijn de volgende: • het tot een minimum beperken van de verstoring van de regelmatige operationele en commerciële activiteiten en ervoor zorgen dat de focus op de klanten verzekerd wordt; • het minimaliseren van het verlies van sleutelmedewerkers door ze te informeren over de belangrijke opportuniteiten die de overgang voor hen biedt;



• het informeren en motiveren van alle teams, door hen een duidelijk inzicht te geven in de algemene toestand en in het overgangsproces; • het bijdragen tot het welslagen van de integratie door een krachtig communicatieproces tot stand te brengen; • het snel en adequaat communiceren tegenover iedere stakeholder; • het zich ervan verzekeren dat de klanten, de werknemers en de andere deelnemers een samenhangende en consistente boodschap ontvangen. Ook de doelgroepen lopen vaak uiteen: ze gaan van personeel, klanten en leveranciers tot aandeelhouders. Binnen een doelgroep zijn bepaalde personen of groeperingen van personen belangrijker dan andere. Die vereisen dan ook een meer gerichte communicatie.

Communiceer tijdig en transparant Communicatie, zowel intern als extern, dient tijdig, correct en transparant te gebeuren, met aandacht en respect voor de verplichte juridische regelgeving. Vooral naar informatie en overleg met de overlegorganen is hier een belangrijke taak weggelegd (zie ook blz. 37).

Is het doelpubliek afgebakend en zijn de sleutelboodschappen in functie van de doelgroepen gedefinieerd? Dan moet de timing worden vastgelegd. Voor de communicatie zijn de volgende sleutelmomenten en periodes cruciaal: • het moment van de ondertekening van de overname- of fusieovereenkomst; • de periode tussen de ondertekening en de inwerkingtreding van de overdracht of van de fusie; • het moment van de inwerkingtreding van de overdracht of van de fusie; • de eerste 100 dagen na de overdracht of de fusie. Ten slotte speelt ook de keuze van het communicatiekanaal of -medium een belangrijke rol. De boodschap kan verbaal of schriftelijk worden overgebracht, per e-mail of per brief, in voltallige vergadering of in een individuele sessie,... De keuze gebeurt in functie van de doelstellingen, het doelpubliek en het communicatiemoment.

2. Krijg het vertrouwen, de inzet en de steun van de medewerkers Hoe beter de communicatie wordt voorbereid, hoe groter de slaagkansen. Daarbij gelden de volgende principes:

+

• een efficiënte communicatie is proactief en open in twee richtingen. Zo kan men best feedbackmechanismen voorzien om te


>


De praktijk leert dat het zwaartepunt van de communicatie ligt bij het moment van de aankondiging van de overname of de fusie >

meten hoe doeltreffend de communicatie is en hoe de belangrijkste boodschappen worden ontvangen; • het principe ‘communiceer in eerste instantie met het personeel’ is uitermate belangrijk voor het welslagen van alle verdere communicatie; • belangrijke mededelingen gebeuren door de (nieuwe) CEO die zelf naar het personeel stapt en open communiceert; • de communicatie moet in alle oprechtheid een antwoord proberen te geven op de vraag van elke medewerker “Welke in-

vloed zal de integratie hebben op mijn positie?”. Wie hierover zwijgt, opent de deur voor speculatie; • men kan de motivatie en de steun voor de verandering en voor de nieuwe organisatie stimuleren door het potentieel ervan voor de medewerkers duidelijk te maken. Men mag dus niet alleen over de opportuniteiten voor de organisatie en haar aandeelhouders spreken. De praktijk leert dat het zwaartepunt van de communicatie ligt bij het moment van de aankondiging van de overname of de fusie. Daarna wordt ze minder intens. Toch is het absoluut noodzakelijk om gedurende de eerste 100 dagen na de overdracht de dialoog in stand te houden om het vertrouwen, de inzet en de steun van de medewerkers te consolideren.



3. De rol van de aftredende en de aantredende CEO Zoals Jacques-Antoine Malarewicz in zijn boek ‘Petits deuils en entreprise’ onderstreept, laat het vertrek van een topman bij een fusie of overname het personeel niet onberoerd. De medewerkers ervaren dat meestal als een verlies aan houvast. Om te vermijden dat het personeel afhaakt, moet de nieuwe CEO rekening houden met het verleden en er lessen uit trekken. Zo kan hij op een constructieve manier het verleden afsluiten en zich toeleggen op de toekomst. Anders gezegd, men kan de medewerkers niet laten meestappen in een nieuw avontuur als hun referentiekader, het verleden, negatief wordt beoordeeld of wordt genegeerd.

de gemeenschap. De rol van de uittredende CEO bestaat er dan ook in de nieuwe CEO te steunen en dus deel te nemen aan het

Om te vermijden dat het personeel afhaakt, moet de nieuwe CEO rekening houden met het verleden en er lessen uit trekken ritueel van de machtsoverdracht om zo de nieuwe bewindvoerder zijn volle legitimiteit en erkenning te geven.

Bij het ‘rouwproces’ dat met de overdracht gepaard gaat, krijgt het ritueel opnieuw zijn volle belang. Daarbij zoekt de groep volgens vooraf vastgestelde regels naar antwoorden op vragen over het ‘waar’, ‘wanneer’ en ‘hoe’. Het kader is belangrijker dan de inhoud. Ieder ritueel draagt immers een vermogen tot integratie in zich en biedt de facto alle deelnemers de mogelijkheid om toe te treden tot


OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE

3

Overdracht van de onderneming binnen de familie

In dit deel van de brochure zoomen we in op de overdracht binnen de familiale context. Het familiaal vermogensrecht en de eraan verbonden fiscale consequenties krijgen hier bijzondere aandacht.



De verschillende overwegingen: schenking versus verkoop

en er – indien gewenst – voorwaarden en modaliteiten aan te koppelen. Een schenking kan op verschillende manieren gebeuren.

Bij de overdracht van de onderneming aan de volgende generatie is het van belang de concrete situatie nauwgezet te evalueren en voldoende aandacht te besteden aan de uitgangspunten en wensen van de huidige en toekomstige aandeelhouders. De overdracht van een familiale onderneming is een emotioneel, intensief en vaak complex proces. Men denkt daarom beter tijdig na over het opvolgingsproces en men stelt dit beter niet te lang uit. Bij de organisatie van de overdracht van de familiale onderneming komen veel belangrijke vragen aan de oppervlakte, zoals: - zullen alle kinderen de onderneming voortzetten? - wenst de overdrager nog de controle over de aandelen en/of de inkomstenstroom te behouden? - wil de overdrager, in ruil voor de overdracht van de onderneming, een bepaalde vergoeding (verkoopprijs) ontvangen? De interne opvolging kan twee vormen aannemen: schenking/gift of verkoop.

1. Schenken via notaris Men kan de aandelen van een familiale onderneming schenken via notariële akte. Aan deze schenking kunnen uitgebreide voorwaarden en modaliteiten gekoppeld worden, zoals een conventioneel beding van terugkeer, een verbod tot inbreng in een huwgemeenschap, een voorbehoud van vruchtgebruik,…

De overdracht van een familiale onderneming is een emotioneel, intensief en vaak complex proces Door bijvoorbeeld de schenking uit te voeren met een voorbehoud van vruchtgebruik, blijven de schenkers in het bezit van het stemrecht en van het dividendrecht verbonden aan de aandelen. Daarbij is het aangeraden concreet te bekijken of een behoud van controle al dan niet wenselijk is.

2. De handgift of bankgift

De schenking van de familiale onderneming Een vaak gebruikte techniek om de aandelen van de familiale onderneming aan een volgende generatie over te dragen, is de schenking. Deze methode laat toe om de overdracht te organiseren volgens eigen inzichten

Naast de notariële schenking bestaan er nog alternatieven: de handgift en de bankgift.

De handgift (voor effecten aan toonder) Een handgift veronderstelt een zogenaamde ‘materiële overdracht’ (‘traditio’) door de schenkers aan de begunstigden. Gelet op de vereiste materiële overdracht, kan de handgift


>


CASE MIKO

Beursgang houdt familietakken Miko samen Miko is al meer dan 200 jaar actief in de koffieservice en sinds enkele decennia ook in kunststofverpakkingen. In 1998 ging Miko naar de beurs (Eurolist, Euronext Brussels). De groep had vers geld nodig om haar groei verder te financieren en om de organisatie verder te professionaliseren. “En bovendien om de familiale verankering te verzekeren”, beklemtoont CEO Frans Van Tilborg. De familie telt tien takken, de nakomelingen van de kinderen van de pater familias Leonardus Michielsen. Samen bijna 50 familieleden. Niet elke tak voelt zich even sterk betrokken bij de zaak. “En die mensen moet je de kans bieden om eruit te stappen”, legt Frans Van Tilborg uit. “Het bedrijf verkopen kwam nooit aan de orde. Dan resten er nog twee mogelijkheden om extra kapitaal aan te trekken: externe investeerders of een beursgang. De beursvisie biedt een grotere garantie op familiale verankering. Het risico op een totale uitverkoop op korte termijn is veel kleiner.”

uit mensen die geen bloedverwanten zijn. “Ook in de raad van bestuur zetelen onafhankelijke bestuurders. Dankzij onze beursgang konden we echte topmensen aantrekken.” Maar de beurs is niet uitsluitend rozengeur en maneschijn. “De koers legt weinig druk, we zijn een relatief illiquide aandeel. Het reflecteert ook onze waarde niet. Dat is trouwens het geval voor alle ondernemingen. Een niet te onderschatten opgave voor een onderneming zoals de onze is de workload die de kortetermijnrapportering en corporate governance-regels met zich meebrengen, zonder – in ons geval als micro cap – een echte meerwaarde te genereren voor de beleggers.”

“Miko mocht geen gevangenis worden voor de familieleden” Een tip? “Voor wie over onvoldoende kritische massa beschikt, is een beursgang om kapitaal op te halen overkill. Dan verkies ik durfkapitaal. Doe je het uitsluitend om de familie een uitweg te bieden en laten de kasstromen het toe? Betaal dan meer dividend.”

Elke familietak bezit 5,5% van de aandelen. Het grote publiek tekent voor 45%. “Wie uit de zaak wil stappen, kan dat ten belope van een maximaal percentage per jaar, en met een ‘discount’ ten opzichte van de beurskoers op dat moment. De familie heeft een voorkooprecht. Een deel van de dividenden stoppen we in een soort reservefonds waarmee we de uitkopen financieren. Dankzij een gezonde dividenduitkering houden we zo de familie samen.” Pro’s en contra’s Om de belangen van het bedrijf zeker te stellen, bestaat de meerderheid van het directiecomité

Miko is een internationale groep van 18 volledig eigen ondernemingen tot ver weg in Australië.



>

slechts worden gebruikt voor ‘lichamelijke roerende goederen’. En daar knelt soms het schoentje. De handgift is immers alleen mogelijk voor effecten aan toonder. Effecten op naam kunnen niet materieel worden overhandigd.

Een schenking van effecten op naam via een loutere inschrijving in het effectenregister is ten stelligste af te raden, want de methode wordt momenteel betwist. De overdracht van effecten op naam via een notariële akte biedt wel voldoende zekerheid.

In het licht van de afschaffing van effecten aan toonder heeft de handgift als mogelijkheid om de onderneming over te dragen inmiddels aan belang verloren. Ten laatste op 31 december 2013 dienen immers alle effecten aan toonder te worden omgezet hetzij in effecten op naam, hetzij in gedematerialiseerde effecten.

Voorwaarden en modaliteiten Als men bepaalde voorwaarden aan de handgift of bankgift wil koppelen, zal men hiervoor in de praktijk bewijsdocumenten (de zogenaamde ‘pacte adjoint’) moeten voorzien die met de nodige zorg en begeleiding moeten opgesteld worden.

3. Schenkingsrechten Om te kunnen bewijzen dat de effecten zijn overgedragen (dat kan o.m. van belang zijn bij een later overlijden van de schenker), is het aangewezen dat de begunstigden met de effecten op een algemene vergadering verschijnen, dat de uitgekeerde dividenden op hun naam geïnd worden of dat de effecten op een effectenrekening worden geplaatst.

Schenkings- en successierechten zijn een bevoegdheid van de verschillende gewesten. Elk gewest hanteert eigen regels en specifieke voorwaarden. Er dient dus steeds in concreto bekeken te worden of de geplande transactie en de modaliteiten die men daaraan wenst te verbinden, voldoen aan de voorwaarden die het desbetreffende gewest stelt.

Bankgift (voor gedematerialiseerde effecten)

Notariële schenking

Als de onderneming gedematerialiseerde effecten heeft uitgegeven, kan men opteren voor een bankgift. Gedematerialiseerde effecten zijn aandelen die uitsluitend ‘elektronisch’ (op een effectenrekening) bestaan. Die effecten kunnen door middel van een overschrijving van de rekening van de ouders naar de rekening van de kinderen overgedragen worden.

Vanuit fiscaal oogpunt zijn er twee mogelijkheden: ofwel kiest men voor een Belgische notaris, ofwel voor een buitenlandse. 1. Schenking voor Belgische notaris Voert men een schenking uit voor een Belgische notaris, dan moet men registratierechten betalen op de waarde van de aandelen (het bedrag hangt af van het gewest en van de relatie tussen schenker en begun-


>


>

stigde). Zie tabel Schenkingsrechten roerende goederen op deze pagina. In geval van een later overlijden, zijn er op de geschonken aandelen geen successierechten meer verschuldigd. 2. Schenking voor buitenlandse notaris Wenst men de aandelen te schenken via een buitenlandse notaris, dan kiest men in de praktijk vaak voor een Nederlandse notaris. Schenkt men als inwoner van België de aandelen via een buitenlandse notaris (maar conform Belgisch recht), dan moet men bij het verlijden

Schenkingsrechten roerende goederen

3%

Anderen

7%

WAALS GEWEST

In rechte lijn, tussen echtgenoten en (wettelijk) samenwonenden

3%

Tussen broers en zussen, tussen ooms of tantes en neven of nichten

5%

Anderen

7%

In het Waalse gewest zijn deze tarieven alleen van toepassing voor schenkingen in volle eigendom. Schenkingen met voorbehoud van vruchtgebruik zijn mogelijk voor zogenaamde ‘financiële instrumenten’ en voor ‘aandelen van niet-beursgenoteerde vennootschappen waarvan de hoofdactiviteit een industriële, handels-, ambachts-, landbouwof bosbouwbedrijvigheid, vrij beroep, ambt of post is’.

VLAAMS GEWEST

In rechte lijn, tussen echtgenoten en samenwonenden

3%

Anderen

7%

De mogelijkheid bestaat om in geval van een zogenaamd ‘voorzienbaar overlijden’ (slepende ziekte,…) de buitenlandse schenkingsakte in België aan te bieden bij de registratie en mits betaling van de verschuldigde registratierechten de ‘risicotermijn’ af te kopen.

Handgift en bankgift Doet men een handgift of bankgift, dan zijn er geen schenkingsrechten verschuldigd. Overlijdt de schenker echter binnen drie jaar na het uitvoeren van de handgift of bankgift, dan moeten er wel successierechten worden betaald. Om dat te vermijden, kan men de handgift of bankgift vrijwillig registreren bij leven van de schenker mits betaling van de hierboven vermelde registratierechten. Door deze registratie zullen er bij een later overlijden geen successierechten meer betaald moeten worden.

BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST

In rechte lijn, tussen echtgenoten en (wettelijk) samenwonenden

van de akte geen schenkingsrechten betalen. De keerzijde van de medaille is wel dat men de schenking gedurende een termijn van drie jaar volgend op de schenking moet overleven. Overlijdt de schenker wél binnen die termijn, dan zullen de begunstigden alsnog successierechten moeten betalen op het geschonken vermogen.

4. De schenking van familiale ondernemingen In elk van de drie gewesten bestaat er een afzonderlijk vast (gunst)tarief specifiek voor de schenking van familiale ondernemingen voor zoverre ze aan de wettelijke voorwaarden voldoen (zie hierna): 2% in het Vlaamse Gewest, 3% in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en 0% in het Waalse Gewest. Het tarief is van toepassing voor schenkingen van ondernemingen ongeacht de graad van ver-



Verlaagde schenkingsrechten ‘familiale onderneming’ Schenking onderneming

Waals Gewest

Vlaams Gewest

Brussels Hoofdstedelijk Gewest

Tarief

0%

2%

3%

Begunstigden

Natuurlijke personen en rechtspersonen

Natuurlijke personen en rechtspersonen

Natuurlijke personen

Ondernemingen

Alle ondernemingen die een nijverheids-, handels-, ambachtsactiviteit uitoefenen, ... inclusief holdings (indien voormelde activiteit hoofdactiviteit, op geconsolideerde basis)

Alle ondernemingen die een nijverheids-, handels-, ambachtsactiviteit uitoefenen,...

Alle ondernemingen die een nijverheids-, handels-, ambachtsactiviteit uitoefenen,...

Soort recht

Elk zakelijk recht

Eigendomsrecht en vruchtgebruik

Eigendomsrecht (geen schenking mogelijk met voorbehoud vruchtgebruik)

Vertegenwoordiging stemrechten

Minstens 10% met aandeelhoudersovereenkomst, indien participatie kleiner dan 50%, behalve voor familiale ondernemingen

Minstens 10%

Minstens 10% met aandeelhoudersovereenkomst indien participatie kleiner dan 50%

Voortzetting activiteit

JA gedurende 5 jaar (natuurlijke personen en vennootschappen)

JA gedurende 5 jaar (natuurlijke personen en vennootschappen)

JA gedurende 5 jaar (natuurlijke personen)

Behoud eigendom effecten

NEEN mits behoud aandeelhoudersovereenkomst

NEEN

JA

Behoud geïnvesteerde activa en kapitaal en schuldvorderingen + verbod zetelverplaatsing

JA (geïnvesteerde activa, kapitaal, schuldvorderingen)

JA (verbod zetelverplaatsing buiten EU gedurende 5 jaar)

JA (natuurlijke personen: behoud geïnvesteerde activa)

NEEN (behoud geïnvesteerde activa)

Rechtspersonen: behoud eigendom + zetel EU

Voorwaarde behoud werkgelegenheid na schenking

Behoud 75% werkgelegenheid gedurende 5 jaar + aanvaarding van familiale zelfstandigen als werknemers

NEEN

NEEN

Schenking van vorderingsrechten en aandelencertificaten

JA

JA

NEEN

Progressiviteit tarief successiebelasting en latere schenkingen

NEEN

NEEN

JA

NEEN (verbod zetelverplaatsing)

wantschap tussen schenker en begunstigde, dus zowel in rechte lijn als aan derden. Om van het gunsttarief te kunnen genieten, moet men aan een aantal voorwaarden voldoen

inzake het minimumpercentage van de aandelen die geschonken worden, de economische activiteit van de vennootschap,... Zie tabel Schenkingsrechten familiale ondernemingen op deze pagina.


>


>

Fiscaal heeft de schenking tegen het gunsttarief tot gevolg dat er geen successierechten meer betaald moeten worden bij een later overlijden van de schenkers.

Bij de ‘gewone’ schenking houdt men, om de zogenaamde ‘fictieve massa’ (en de reserve van de erfgenamen) te bepalen, rekening met de waarde van de geschonken goederen op het moment van overlijden. De schenking onder het stelsel van familiale onderneming biedt daarentegen het voordeel dat de waarde van de onderneming ‘vastgeklikt’ wordt op het ogenblik van de schenking.

Verkoop

Bovendien krijgt men dankzij de verkoop in ruil voor de aandelen (bijvoorbeeld wanneer het volledige vermogen in de vennootschap zit) een opbrengst die kan worden gebruikt om in het levensonderhoud te voorzien. De verkoop aan de volgende generatie heeft echter ook een nadeel: hij biedt geen ‘oplossing’ inzake de successiedruk. De aandelen verdwijnen uit het vermogen van de ouders, maar in de plaats komt de verkoopprijs van de aandelen. Daar waar de aandelen van de onderneming onder bepaalde voorwaarden tegen 0% kunnen worden geërfd, is dit niet zo voor de opbrengst van de verkoop. Integendeel, de successiedruk kan zelfs toenemen. Ten slotte moet men bij de verkoop van de aandelen aan de volgende generatie aandacht hebben voor de financiering ervan.

Organisatie van controleen inkomstenbehoud

Wie geen voorstander is van een schenking, kan ook kiezen voor de verkoop van de onderneming aan een of meerdere van de kinderen, al dan niet in combinatie met een schenking.

In bepaalde omstandigheden wil de overdrager (tijdelijk) de controle over de vennootschap behouden. Hij wil immers eerst zien hoe de kinderen omgaan met de participatie. Hij wil met andere woorden de overdracht geleidelijk en op eigen tempo doen, maar tegelijk de successiedruk al verlagen.

De verkoop vermijdt een aantal mogelijke problemen van erfrechtelijke aard, zoals de reserve, en kan in principe zonder fiscale kosten (de verkoop van aandelen is normaliter vrij van registratierechten).

Zoals hierboven al gezegd, kan ook het behoud van inkomsten uit de vennootschap een belangrijk argument zijn bij de keuze van de manier waarop de onderneming wordt overgedragen.



De meest courante overdrachtmethode om die controle en de inkomstenstroom te behouden, is ‘het voorbehoud van vruchtgebruik’. Daarnaast bestaan er nog enkele andere specifieke ‘controlestructuren’. De Stichting Administratiekantoor (kortweg STAK) is een controlestructuur die gebruikt wordt in het kader van certificering van aandelen. Bij een certificering worden de zeggenschapsrechten (stemrechten) losgekoppeld van de vermogensrechten (dividenden) verbonden aan de aandelen. De STAK zal vervolgens het bestuur over de vennootschap waarnemen terwijl de certificaathouders recht hebben op de eventueel uitgekeerde dividenden. Een tweede methode is de oprichting van een bvba waarbij de ouders/overdragers als statutair zaakvoerder worden benoemd, vervolgens alle aandelen (met behoud van elk 1 aandeel) aan de kinderen schenken en op die manier alsnog de controle over de onderliggende vennootschap behouden. Als derde methode om de controle te verzekeren, kan men een commanditaire vennootschap op aandelen oprichten. Een minpunt van deze structuur is de onbeperkte aansprakelijkheid van de beherende vennoot. Ten slotte biedt ook een maatschap een oplossing. Daarbij worden de aandelen in de maatschap ingebracht en behoudt de zaakvoerder van de maatschap de controle over de ingebrachte aandelen.

Successierechten 1. De successierechten Draagt men de onderneming niet tijdens zijn leven over, dan moet men er rekening mee houden dat de aandelen onderworpen worden aan successierechten in geval van overlijden. Elk gewest hanteert zijn eigen tarieven inzake successierechten (zie tabel Successierechten hieronder).

>

Successierechten per Gewest bij vererving in rechte lijn en tussen echtgenoten BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST

0,01 EUR – 50.000 EUR 50.000 EUR – 100.000 EUR 100.000 EUR – 175.000 EUR 175.000 EUR – 250.000 EUR 250.000 EUR – 500.000 EUR > 500.000 EUR

3% 8% 9% 18% 24% 30%

WAALS GEWEST

0 EUR – 12.500 EUR 12.500,01 EUR – 25.000 EUR 25.000,01 EUR – 50.000 EUR 50.000,01 EUR – 100.000 EUR 100.000,01 EUR – 150.000 EUR 150.000,01 EUR – 200.000 EUR 200.000,01 EUR – 250.000 EUR 250.000,01 EUR – 500.000 EUR > 500.000 EUR

3% 4% 5% 7% 10% 14% 18% 24% 30%

VLAAMS GEWEST

0 EUR – 50.000 EUR 50.000 EUR – 250.000 EUR > 250.000 EUR


3% 9% 27%


>

2. Erven van de familiale onderneming De verschillende overheden hebben elk hun regeling bij het erven van een familiale onderneming. De familiale onderneming kan onder bepaalde voorwaarden geërfd worden tegen 0% (Vlaams Gewest en Waals Gewest) of tegen 3% (Brussels Hoofdstedelijk Gewest) ongeacht de verwantschapsgraad. Om hiervoor in aanmerking te komen, moeten bepaalde voorwaarden inzake participatie, economische activiteiten,… voldaan zijn (zie tabel Verlaagd tarief successierechten bij erven familiale onderneming op blz. 59).

3. Testament Wanneer een overdracht tijdens het leven van de ondernemer niet aan de orde is, kan het wel al nuttig zijn om een testament op te maken. Op die manier kunnen de erflaters hun

Het testament heeft als voordeel dat het vermogen onaangetast blijft

ment geen voordelen. Want bij overlijden komen de aandelen in de nalatenschap terecht waarop successierechten moeten worden betaald, tenzij uw onderneming valt onder het toepassingsgebied van punt 2 (erven van de familiale onderneming).

Directe belastingen Omdat de familiale overdracht vaak via een holdingvennootschap wordt gestructureerd, gaan we hier dieper in op de mogelijke fiscale scenario’s.

1. Share deal-holding wil te kennen geven en wordt het risico op onenigheid (verschillende visies over de toekomst van de onderneming,...) tussen de verschillende erfgenamen na het overlijden kleiner. Het testament heeft als voordeel dat het vermogen onaangetast blijft. Men blijft immers de volledige eigenaar van de aandelen van de onderneming. Fiscaal gezien biedt een testa-

Bij de overdracht van de onderneming aan de volgende generatie wordt vaak gekozen voor een share deal. De kinderen verwerven hierbij de aandelen van de vennootschap van de ouders, hetzij rechtstreeks in privébezit, hetzij onrechtstreeks via een holding. Een asset deal is in de regel, vanuit fiscaal oogpunt, minder interessant omdat de vennootschap van de ouders dan belastingen >



Verlaagde successierechten ‘familiale onderneming’ Erven onderneming

Waals Gewest

Vlaams Gewest

Tarief

0%

0%

3%

Begunstigden erfgenamen

Allen

Allen

Allen

Vererfde ondernemingen

Alle ondernemingen die een nijverheids-, handels-, landbouwactiviteit uitoefenen,... en holdings (indien voormelde activiteit hoofdactiviteit, op geconsolideerde basis)

Ondernemingen (incl. zuivere holdings). - Uitsluiting activaverhogingen in de 3 jaar voor het overlijden - Jaarrekeningen op te maken en neer te leggen gedurende 3 jaar voor en 5 jaar na het overlijden

Kmo's die een nijverheids-, handelsactiviteit... uitoefenen Uitsluiting activa geinvesteerd in de 3 jaar voor het overlijden

Soort recht

Elk zakelijk recht

Elk zakelijk recht

Volle eigendomsrecht

Vertegenwoordiging stemrechten

Minstens 10% Met aandeelhoudersovereenkomst, indien participatie erflater kleiner dan 50% (tenzij familiekring ‘samen’ meer dan 50% van de stemmen heeft)

- De vrijgestelde aandelen moeten gedurende 3 jaar in het ononderbroken bezit van de erflater geweest zijn - De erflater + zijn familiekring moeten gedurende die 3 jaar minstens 50% van de aandelen in bezit hebben gehad

Brussels Hoofdstedelijk Gewest

Minstens 25% Met aandeelhoudersovereenkomst, indien participatie kleiner dan 50%

Voortzetting activiteit

JA gedurende 5 jaar

NEEN

JA gedurende 5 jaar

Behoud eigendom effecten

NEEN

NEEN

NEEN

Behoud geïnvesteerde activa en kapitaal

JA

JA

JA

Tewerkstellingsvoorwaarde

Voor het overlijden: tewerkstelling van personeel (arbeidsovereenkomst) op datum van overlijden + aanvaarding van familiale zelfstandigen als werknemers

Voor het overlijden: 500.000 euro loonlasten gedurende 12 kwartalen voor het overlijden

Na het overlijden: gedurende 5 jaar behoud van minstens 75% van de tewerkstelling in België

Na het overlijden: behoud 75% werkgelegenheid gedurende 5 jaar

Na het overlijden: behoud loonlastniveau gedurende 20 kwartalen na het overlijden (NB: de loonlastenvoorwaarde is tijdelijk op 0 gezet)

Erflating van vorderingsrechten en aandelencertificaten

JA

JA

NEEN

Progressiviteit tarief

NEEN

NEEN

JA



>

moet betalen op de meerwaarde die zij realiseren op de door haar verkochte ‘goodwill’ en andere vaste activa (meer daarover in het hoofdstuk ‘Structurering van de overname. Juridische aspecten’ op blz. 29). Vooraleer dieper in te gaan op de fiscale aspecten van een holding, overlopen we een aantal scenario’s waar de oprichting van een holding opportuun is. Het eindresultaat blijft telkens hetzelfde: de holding bezit de aandelen van de vennootschap die vroeger eigendom waren van de ouders.

Scenario 1: de holding wordt opgericht door één of meerdere kinderen Wanneer niet alle kinderen interesse hebben om de vennootschap van de ouders over te nemen, wordt de holding opgericht door de kinderen die dat wel willen. De ouders verkopen dan hun aandelen aan de holding, die hiervoor een lening aangaat. Dit scenario is vergelijkbaar met een MBO (meer daarover in het hoofdstuk ‘Verloop van het overdrachtproces’ op blz. 15). Een variant hiervan is dat ieder kind zijn eigen holding opricht.

Scenario 2: de holding wordt opgericht door de ouders Om het aandeelhouderschap en de zeggenschap over de vennootschap(pen) te centraliseren, richten de ouders zelf een holding op. Vervolgens dragen ze hun aandelen over aan de holding, hetzij door verkoop, hetzij door inbreng. Vervolgens dragen de ouders de aandelen van de holding over aan de kinderen. Aan hen de keuze om dat onmiddellijk te doen, of om de

overdracht tot een later tijdstip uit te stellen, of om de aandelen gespreid over te dragen. Bovendien kunnen de ouders maatregelen nemen inzake hun zeggenschap over de holding. In functie van de vennootschapsvorm van de holding behouden ze meer of minder controle. Of ze kunnen bijvoorbeeld de volle dan wel de naakte eigendom van de aandelen overdragen.

Scenario 3: de holding wordt gezamenlijk opgericht door ouders en kinderen Dit scenario biedt een oplossing wanneer de kinderen al aandelen bezitten. De ouders en kinderen dragen dan gezamenlijk de aandelen over aan de holding. Idem dito in het geval de kinderen geld inbrengen en de ouders aandelen.

2. Meerwaarden Bij de overdracht van een familiale onderneming aan de volgende generatie zijn dezelfde fiscale aspecten van toepassing als deze die gelden bij meerwaarden bij de overdracht van een onderneming aan een derde (zie het hoofdstuk ‘Structurering van de overname. Fiscale aspecten’ op blz. 32).



den terugbetaald. Concreet betekent dit dat op het ogenblik dat de ouders hun aandelen van de holding zouden overdragen of er een kapitaalvermindering in de holding plaatsvindt of de holding wordt vereffend, ze worden belast op de meerwaarde die ze eerder realiseerden met de inbreng van hun aandelen in de holding.

Maar voor de meerwaarde die de ouders realiseren bij de overdracht van hun aandelen aan de holding, hetzij door verkoop, hetzij door inbreng, zijn er bijzondere aandachtspunten.

Wetgeving • Meerwaarden op aandelen blijven onbelast, op voorwaarde dat ze worden gerealiseerd ter gelegenheid van een ‘normale verrichting van beheer van een privévermogen’. • Is dat niet het geval, dan zijn ze belastbaar als diverse inkomsten tegen 33% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Deze belasting moet in de regel onmiddellijk betaald worden. • Een tijdelijke vrijstelling is mogelijk onder bepaalde voorwaarden, o.a. de voorwaarde dat de inbreng geen belastingfraude of belastingontwijking tot (hoofd)doel heeft. De gerealiseerde meerwaarde wordt in dat geval pas belastbaar vanaf het ogenblik dat de ouders niet meer in het bezit zijn van de aandelen van de holding of als de aandelen van de holding geheel of gedeeltelijk wer-

Onbelastbaarheid is dus alleen aan de orde bij een ‘normale verrichting van beheer van een privévermogen’. De fiscale wetgeving definieert dat begrip niet nader. Er moet daarom worden teruggegrepen naar de interpretatie in de rechtspraak of naar interpretatie door de belastingadministratie.

Rechtspraak Criteria uit de rechtspraak om tot onbelastbaarheid te kunnen besluiten, zijn onder meer: - een grote tijdsspanne tussen de verwerving en de overdracht van de aandelen; - een marktconforme prijsbepaling van de inbreng; - de overdracht gebeurt niet louter om een fiscaal voordeel te realiseren; - een overdracht is nodig om een coherent beleid te kunnen voeren; - de manier waarop aandelen in het vermogen van de belastingplichtige zijn terechtgekomen; - de omvang van de gehanteerde bedragen in verhouding tot de totale omvang van het privévermogen; - de mate van risico op verlies; - de kans op een grote meerwaarde; - de mate waarin de verwerving van de aandelen gefinancierd werd met een lening; - het al dan niet repetitief of complex karakter; -…


>


>

Belastingadministratie Zoals al vermeld, aanvaardt de belastingadministratie dat een verkoop van aandelen aan een derde wordt beschouwd als een ‘normale verrichting van beheer van een privévermogen’. De meerwaarde wordt in dat geval dus niet belast. Maar, sinds een aantal jaren koestert de belastingadministratie bijzondere argwaan tegenover de zogenaamde ‘interne meer-

Beslissingen of standpunten van de rulingcommissie zijn enkel geldig voor de specifieke aanvrager(s) of voor de specifieke case waarden’. Dat zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de verkoop of de inbreng van aandelen in een eigen holdingmaatschappij. Als degene die zijn aandelen aan de holding overdraagt en de eigenaar

van de holding dezelfde persoon zijn, beschouwt de belastingadministratie de overdracht niet altijd als een ‘normale verrichting van beheer van een privévermogen’. In het verleden aanvaardde de rulingcommissie dat een meerwaarde bij een verkoop niet werd belast als de ouders de aandelen aan de holding van de kinderen verkochten en de verkoopprijs verspreid over minimum vijf jaar werd afgelost. Bovendien moest een bedrijfsrevisor de aandelen waarderen. Bij een inbreng van aandelen werden ook positieve rulings verstrekt op voorwaarde dat de inbrengers zich bijkomend engageerden om bijvoorbeeld geen kapitaalvermindering of dividenduitkeringen te doen gedurende drie jaar. Beslissingen of standpunten van de rulingcommissie zijn enkel geldig voor de specifieke aanvrager(s) of voor de specifieke case. Ze hebben dus geen enkele precedentswaarde. Daarom worden rulings ook heel vaak aangevraagd.

3. Financiering Als de holding aandelen verwerft door inbreng, is er geen behoefte aan financiering. Dat is wel zo wanneer de ouders hun aandelen aan de holding verkopen. Hierover leest u meer in het hoofdstuk over de ‘Fiscale aspecten van de financiering van een overdracht aan een derde’ (zie blz. 32). Bij de overdracht van de onderneming aan de volgende generatie spelen er echter een



CASE DCM

Na 44 jaar gaf Herman De Ceuster, oprichter van De Ceuster Meststoffen (DCM), in 2010 de fakkel over aan zijn kinderen. Maar niet zonder een jarenlange grondige voorbereiding. De Belgische marktleider en Europese trendsetter in geavanceerde plantenvoeding voor zowel de professionele gebruiker als de hobbyist, had tijdens het denkproces zelfs al oog voor de derde generatie.

stond. Maar wie de scherpe kantjes van een oplossing kent, kan er beter op anticiperen.” De openheid en betrokkenheid van beide generaties waren cruciaal voor het welslagen van de overdracht. Maar het blijft een must dat één persoon de zaken trekt. “Zo niet riskeer je dat het bij praten blijft. Geregeld verzamelde ik vader, onze externe adviseurs (bevriende relaties, banken, bedrijfsrevisoren,…) en een aantal mensen van ons reflectiecomité (CFO, juridisch adviseur) om mijn denkpistes af te toetsen. Hun adviezen zaten nooit op één lijn, maar waren wel noodzakelijk om tot een concept te komen op maat van ons bedrijf. Uiteindelijk is het opvolgingsproces een lang traject, je weet wanneer het begint, maar nooit waar het eindigt.”

Huidig CEO Tom De Ceuster zat nog op de middelbare school toen de familie al verzamelde om over de overdracht na te denken. “Mijn twee zussen wilden de bedrijvengroep niet splitsen en hoopten dat ik in vaders voetsporen zou stappen. In 2000 ging ik als milieu- en onderzoeksverantwoordelijke aan de slag in het bedrijf, om zes jaar later in co-leiderschap het bedrijf te runnen. Vorig jaar gaf vader de operationele fakkel definitief over – hij blijft adviseren.” Als juridische onderbouw koos de familie voor een nv met STAK-structuur. Deze biedt de grootste flexibiliteit en je kunt de eigendom en het zeggenschap juridisch scheiden. Neverending story De objectieven waren behalve de successieplanning, de financiële onafhankelijkheid van de eerste generatie verzekeren, de hele groep professionaliseren en de basis leggen voor de familiale opvolging in functie van de derde generatie. “We waren er ons terdege van bewust dat de ideale oplossing om al die aspecten af te dekken, niet be-

“Het opvolgingstraject is een levend maatwerkproces, dat voortdurend wordt bijgestuurd” Een tip? “Geef de overdracht voldoende tijd om te rijpen, zowel operationeel als emotioneel. En toets alle mogelijke denkpistes af, zowel intern als extern.”

© DMC

© DMC

De Ceuster Meststoffen: doordacht en vooruitziend

De Ceuster Meststoffen exporteert naar professionele groen- en tuinbouwers en hobbyisten over de hele wereld.



>

aantal bijkomende elementen een belangrijke rol. Als de ouders of de kinderen interesten ontvangen van de holding (bijvoorbeeld omdat de verkoopprijs onbetaald blijft of omdat de ouders/kinderen geld lenen aan de holding) kunnen deze renteopbrengsten – vanuit fiscaal oogpunt – deels als dividend beschouwd worden. Bijvoorbeeld wanneer de toegekende rente hoger is dan de marktrente. Of nog, wanneer het bedrag van de lening hoger is dan (de meeste bestanddelen van) het eigen vermogen. De holding kan de tot dividend geherkwalificeerde interest niet als beroepskosten inbrengen. Bovendien zal er 25% roerende voorheffing moeten betaald worden in plaats van de gewone 15%.

De herkwalificatie is niet van toepassing • tussen vennootschappen; • als de ‘schuldeiser’ van de holding geen aandelen bezit van de holding en er geen bestuurs- of zaakvoerdersfunctie uitoefent; • als het niet gaat om een ‘geldlening’; • op interesten betaald op obligaties en andere gelijksoortige effecten die worden uitgegeven door een openbaar beroep te doen op het spaarwezen. Soms biedt de uitgifte van een obligatielening in een aantal situaties dus een oplossing. Bovendien kunnen dergelijke obligaties worden overgedragen. Ten slotte kan de herkwalificatie van de interest in principe worden vermeden door zoals gezegd een openbaar beroep te doen op het spaarwezen.




DE ROL VAN DE ADVISEUR

De rol van de adviseur De overdracht van een onderneming is meestal geen recurrente gebeurtenis. De bedrijfsleiding en de aandeelhouders hebben dan ook meestal weinig of geen ervaring met het volledige proces. Dat is zeker zo binnen een familiale structuur. Bovendien is een overdracht een complexe materie, vooral bij een overname door derde partijen. Het volledige overnametraject omvat verschillende fasen waarbij bijzonder veel aspecten moeten worden geanalyseerd en beoordeeld op hun conformiteit met de meest recente wetgeving. Het succes van een overnametraject hangt ontegensprekelijk samen met de kennis van de verschillende domeinen die het proces beheersen. Dat impliceert dat het bedrijf en de bedrijfsleider zich best kunnen laten bijstaan door deskundige en betrouwbare (externe) adviseurs. Bedrijfsleider en bedrijf krijgen immers maar één kans om de overdracht tot een goed einde te brengen. Fouten gemaakt tijdens het proces zijn vaak onomkeerbaar en kunnen de overdracht doen mislukken en desastreuze financiële of andere gevolgen veroorzaken voor zowel de onderneming als de ondernemer. Een overdracht bestaat uit verschillende fasen die telkens een verschillende exper-

tise vereisen. Het sterk gediversifieerde en specialistische karakter van het overdrachtsproces vereist de tussenkomst van uiteenlopende (externe) deskundigen met een ruime ervaring in de specifieke materie. Kortom, een overdracht begeleiden is duidelijk teamwerk, want niemand beheerst alle onderwerpen tot in de details. Afhankelijk van de complexiteit en de omvang van de over te dragen onderneming, kan het aantal adviseurs en specialisten oplopen tot een uitgebreid team.

Van voorbereiding tot follow-up In de voorbereidende fase van een overdracht zal de bedrijfsleiding zich laten bijstaan door een bedrijfskundig adviseur die de organisatie operationeel analyseert en klaarstoomt voor de overdracht. Ook de huisbankier speelt een belangrijke rol als klankbord in de startfase. Vaak kent hij de meeste stakeholders verbonden aan de onderneming en kan hij dankzij zijn netwerk potentiële kandidaat-overnemers detecteren. Lukt het niet om via het eigen netwerk een geschikte kandidaat te vinden, dan kan de bijstand van een externe bemiddelaar ingeroepen worden. De voorbereiding en zoektocht naar kandidaat-overnemers vormen één aspect. De analyse en evaluatie van de financiële en fiscale gevolgen van de overdracht zijn een tweede sleutelfase. Hierbij


DE ROL VAN DE ADVISEUR

is een cruciale rol weggelegd voor de boekhouder, de accountant, de bedrijfsrevisor en de belastingconsulent. Ten slotte is het belangrijk tijdig gespecialiseerd juridisch advies in te winnen. De ervaring leert dat de juridisch adviseur in heel wat gevallen pas wordt ingeschakeld bij de beoordeling dan wel het opstellen van de overnameovereenkomst. Dat is meestal te laat. Juridische expertise is bijvoorbeeld al gewenst bij de opmaak van de intentieverklaring. De overdrager moet zich immers al in deze fase kunnen indekken tegen risico’s en valkuilen door duidelijke schriftelijke afspraken vast te leggen. Daarbij laat hij zich best bijstaan door een juridisch expert.

Het inschakelen van adviseurs kan behoorlijk wat geld kosten. Maar het is empirisch bewezen dat hun toegevoegde waarde vele malen groter kan zijn dan wat zij in het kader van een overnametraject aan kosten veroorzaken: het opnemen van de juiste clausules in de LOI (‘letter of intent’) of in de SPA (‘share purchase agreement’), het bijsturen van de vraagprijs in functie van recente ontwikkelingen, het vinden van de juiste argumenten in de onderhandelingen, het begeleiden bij het nemen van de juiste maatregelen om een integratie te laten slagen..., het zijn maar enkele voorbeelden van situaties waarin zij het verschil kunnen maken.

Hebben we te maken met een overdracht binnen de familie, dan moeten er vooral knopen worden doorgehakt inzake de opvolgingsproblematiek (structurering aandeelhouderschap, successierechten, enz.). Want de betrokken partijen kennen het bedrijf al. De notaris kan in dit geval als vertrouwenspersoon van de familie een heel belangrijke rol spelen. De bijdrage en de steun van deskundigen kunnen essentieel bijdragen tot het succes van de overdracht, maar zijn geen garantie op het welslagen ervan. Want vaak spelen andere (vaak emotionele) factoren ook mee in het traject. Niet in het minst bijvoorbeeld de persoonlijkheid en de organisatiecultuur van de partijen die bij de overdracht zijn betrokken.


BRONNEN

Bronnen • AFIC, BVCA en EVCA: ‘International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines’, 2006, 50 p. • ANTILL N. en LEE K.: ‘Company valuation under IFRS – 2nd Edition’, Editions Harriman House Ltd, UK, 2008, 406 p. • BRAVARD J.: ‘L’évaluation des entreprises’, Editions Dunod, Parijs, 1969, 114 p. • BRILMAN J. en MAIRE Cl.: ‘Manuel d’évaluation des entreprises’, Editions d’Organisation, Parijs, 1988. • BVCA: ‘Reporting and Valuation Guidelines’, Editions BVCA, Londen, 2003, 56 p. • COISPEAU O. en BESSIERE V.: ‘L’évaluation des Entreprises - 3ème édition’, Ed. Séfi, Luisant, 1996, 212 p. • DAMODARAN A.: ‘Damodaran on Valuation – Second Edition’, Editions Wiley, USA, 2006, 685 p. • DAMODARAN A.: ‘Investment Valuation – Tools and Techniques for Determining the Value of Any Asset - Second Edition’, Editions Wiley, USA, 2002, 992 p. • Dossiers pratiques Francis LEFEBVRE: ‘Évaluation’, Editions Francis Lefebvre, Levallois, 2009, 344 p. • DOSSOGNE S.: ‘Que vaut mon entreprise?’, Ed. Edipro, Luik, 2010, 189 p. • EVCA: ‘EVCA valuation guidelines’, 2001, 36 p. • FEE: ‘Business valuation: a guide for SMEs’, Editions FEE, Brussel, 2001, 52 p. • INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES: ‘L’intervention du réviseur d’entreprises dans le cadre d’une évaluation d’en-

treprise’, Etudes IRE, Brussel, Contrôle / 2003, 42 p. • LIEVENS J. LAMBRECHT J.: ‘Opvolging in het familiebedrijf – De vijf essentiële vragen’, Roularta Books, 2010, 104 p. • McKINSEY & COMPANY: ‘Valuation – Measuring and managing the value of companies – Fourth Edition’, Editions Wiley, USA, 2005, 741 p. • PALOU J-M.: ‘L’essentiel des méthodes d’évaluation des entreprises’, Editions Gualino, Parijs, 2000, 126 p. • PALOU J-M.: ‘Les méthodes d’évaluation d’entreprise’, Editions Groupe Revue Fiduciaire, Parijs, 2003, 183 p. • MALAREWICZ J .A.: ‘Petits deuils en entreprise. Projets abandonnés, réorganisations, départ d’un dirigeant,… comment lever les non-dits et blocages?’, Pearson France 2011.


VBO VZW Ravensteinstraat 4 B-1000 Brussel T + 32 2 515 08 11 F + 32 2 515 09 99 [email protected] www.vbo.be

EFFECTIEVE LEDEN

Belgische Federatie van de Automobiel- en Tweewielerindustrie

Belgische Baksteenfederatie

Federatie van de Belgische Cementnijverheid

VBO

Belgische Federatie van de Financiële Sector

Belgische Federatie van de Chemische Industrie en van Life Sciences

Federatie van de Elektriciteits- en Gasnetbeheerders in België

Belgian Air Transport Association

Algemene Belgische Schoonmaakunie

Federatie van Bedrijven voor Milieubeheer

Confederatie van de Autohandel en -reparatie en van de Aanverwante Sectoren

Beroepsvereniging van Verzekeringsmakelaars

Belgische Associatie van de Contactcenters

Confederatie Bouw

Federatie van de Belgische Elektriciteits- en Gasbedrijven

Verbond van de Glasindustrie

Federatie van Partners voor Werk

Federatie van de Technologische Industrie

Beroepsvereniging van Verzekeringsondernemingen

Federatie van de Betonindustrie

Belgische Petroleum Federatie

Organisatie van Raadgevende Ingenieurs, Engineering- en Consultancybureaus

Werkgeversverbond der Belgische Havens

comeos

Creamoda

VAN HET

Federatie van de Belgische Grafische Industrie

Staalindustrie Verbond

Verbond van Ontginningsen Veredelingsbedrijven van Onbrandbare Gesteenten

Vereniging van de Belgische Fabrikanten van Papierdeeg, Papier en Karton

Federatie van de Textiel-, Houten Meubelindustrie

Federatie der Papier- en Kartonverwerkende Bedrijven

Werkgeversfederatie voor de Internationale Handel, het Vervoer en de Logistiek

Federatie Voedingsindustrie

Bedrijfsgroepering Zandgroeven

Koninklijke Belgische Redersvereniging Beroepsvereniging van Belgische Vezelcement Producenten

OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING

Recommend Documents