OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING

OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING

1

CONTACT PARMENTIER GUY – MGI BVBA Valkenlaan 31 – 2900 Schoten Tel: 03/685.40.07 Mail: [email protected] Guy Parmentier Bedrijfsrevisor Executive professor ‐ University of Antwerp Management School 2008 (Real Estate Accounting) Professor ‐ Karel De Grote Hogeschool Antwerp (Audit/Valuation) Docent postgraduaat Antwerp ‐ Accountancy Guest professor ‐ University Maastricht (Valuation) Guest professor – University of Economics Nicosia (Cyprus) Author of the book – Business Valuation ( Intersentia)

2

ISBN 978-1-78068-016-3

3

INHOUD Deel 1 : Gebruikelijke stappen bij een overname Deel 2 : waardering van de onderneming Deel 3 : wat omvat de overdracht ? Asset‐deal versus share deal

4

GEBRUIKELIJKE STAPPEN BIJ EEN OVERNAME

5

DEEL 1 Globaal stappenplan : – Pre‐acquisitie • • • •

Voorbereiden van de overname Koper : potentiële onderneming zoeken Verkoper : overname‐kandidaat zoeken Waarderen

– Acquisitie • Overname juridisch en fiscaal begeleiden • Overname financieren

– Post‐acquisitie • Integratie 6

DEEL 1 Globaal stappenplan : – Pre‐acquisitie • Voorbereiden van de overname – Start met waardering voor uzelf : is de waarde voor U aanvaardbaar?

• Koper : potentiële onderneming zoeken • Verkoper : overname‐kandidaat zoeken • Waarderen



DEEL 1 Voorbereiden van de overname – Getrouwe weergave van de realiteit – Maak een eerst een waardering Verkoop niet te goedkoop Vraag een realistische prijs Te duur kopen is standaard Ken het verschil tussen de standalone waarde en de toekomstige waarde • Zijn er voldoende positieve equity cashflows of free cashflows ? • • • •

– In hoofde van de verkoper : • Waarom wenst u te verkopen ? • Zijn er voldoende positieve equity cashflows of free cashflows ? • Opzetten van een transparante structuur en organisatie (bij voorkeur geen kluwen van vennootschappen) 8

DEEL 1 In hoofde van de koper : • Waarom wenst u een onderneming te kopen ? • Welke rendement verwacht u van de onderneming. Ga nooit onder de 10% rendement ( cost of equity) : u bekomt dan een exponentiële waarde • Maak een waardering maar ken het verschil tussen de standalone waarde en de toekomstige waarde • Opgepast voor de “ American golfstick” • Opgepast voor evoluties WCR

9



– Acquisitie • Overname juridisch begeleiden • Overname financieren


DEEL 1 Koper : potentiële onderneming zoeken : – Strategisch : onderneming binnen uw sector/kennisdomein – Financieel : aankoop als belegging – Soorten onderneming : • • • •

Diensten – productie – handel Starter : potentieel risico want weinig ervaring Groeiende onderneming : nood aan werkkapitaal Krimpende onderneming : goedkoper ? Risico’s ?

– Waar zoeken : • • • •

Tussenpersonen Relaties en netwerken BNP Fortis Paribas …

11





DEEL 1 Verkoper : potentiële koper zoeken : – Waar zoeken : • • • •

Tussenpersonen Relaties en netwerken Bnp fortis Paribass …

– Voorzichtig aftasten (een concurrent zou zich immers in eerste instantie kunnen voordoen als geïnteresseerde koper): welke cijfers kenbaar maken ?

13









DEEL 1 De voorbereidingen van de overname moeten leiden tot een contract => juridisch document => laat u begeleiden door specialisten ! Gebruikelijke documenten : – Non‐disclosure agreement : geheimhoudingsdocument : • Confidentialiteit

– Letter of intent : intentieverklaring : • Partijen drukken de intentie uit (is dus niet bindend) om over te nemen • Omvat het voorwerp van de transactie (aandelen), de prijs of prijsvork, eventuele aanpassingen aan de prijs na due dilligence, termijnen

– Contract (zie ook deel 4) 16

DEEL 1 Due dilligence : dit is een audit van de betrokken onderneming met als doel eventuele risico’s te ontdekken. Due dilligence heeft niet enkel betrekking op het financiële aspect, maar ook het juridisch aspect, fiscaliteit, sociale wetgeving, milieu, IT, verzekeringen, … Due dilligence kan bijgevolg enorm uitgebreid zijn en dient bijgevolg uitgevoerd te worden door specialisten in elk vakdomein Due Dilligence : is nooit 100 % garantie Wat met eventuele onrust onder personeel – Opzetten van een externe “data room” ? – Sleutelposities al informeren want zij zullen informatie moeten aanleveren 17

DEEL 1

18

DEEL 1

19





DEEL 1 U wenst een onderneming te kopen : hoe gaat u financieren ? Aandachtspunten : – De overnameprijs dient gefinancierd te worden – Wat is de financiële positie van de vennootschap ? Is er voldoende vrije Equity cashflow – Free cashflow? Is het werkkapitaal onder controle? Dient u m.a.w. na de overname nog financiële middelen in de vennootschap te brengen om te continuïteit te waarborgen / schulden terug te betalen / uit te breiden ? – U moet de structuur van de onderneming kennen . NLF versus WCR : is die gezond ? Reden zal de rendementseis beinvloeden – Wat is het operationeel risico, wat is de financial risk – Wat zijn de inherente risico’s en control risks ? – Wat is het invested capital

21

DEEL 1 Bronnen van financiering : – – – – –

Eigen middelen Mede‐investeerders BNP Fortis Paribas Eigen cashflow : let op met wetgeving ter zaken (zie verder) Combinatie van de vorige

Financiering kan functie zijn van : – Te realiseren cashflow – Te verstrekken waarborgen – Termijn : terugbetaling op korte of lange termijn  Besluit : waarde en financiering hangen vaak samen

22





DEEL 1 Het overnamecontract is getekend, wat nu ? – Communicatie : • Naar personeel • Naar alle belanghebbenden

– Hoe verkopende partij integreren (familiale ondernemingen !) : wie van de familie blijft nog actief ? Hoe lang ? Op welke wijze worden zij vergoed ? – Integratie van de diverse bedrijfsonderdelen : • Uniform boekhoudsysteem • Synergie‐effecten 24

DEEL 1 Financiering van de overname – Door een vendor loan : lening gegevens door de verkoper van het bedrijf = +/‐ uitgestelde betaling en engagement • Nadeel : vaak bron van claims tegen verzoekende partij teneinde bedrag naar beneden te halen

– Earn out : uitgestelde betaling van een gedeelte van de koopsom  naast de waarde van de aandelen(normaal gebaseerd op het verleden) , nog een variabel deel van de koopsom gebaseerd op toekomstige cijfers : voorzichtigheid geboden • Nadeel : er worden vaak stappen ondernomen om de Cash Flows te drukken : managementvergoedingen e.d. 25

WAARDERING VAN DE ONDERNEMING 26

DEEL 2 Wij behandelen de basisprincipes Beheers de logica van de waardering Reden ‐ Vermijdt een te lage verkoopprijs ‐ Vermijdt een onrealistische prijszetting ‐ Ken de impact van assumpties van de tegenpartij op uw waarde.

27

2. EQUITY CASH FLOW (ECF) Equity Cash Flow = Inkomende Cash Flow ‐ uitgaande Cash Flow –

= beschikbare middelen voor de aandeelhouders van de onderneming

ECF = Winst na belastingen+ Afschrijvingen – Δ Werkkapitaal behoefte‐ Δ investeringen (in vaste activa) + Δ financiële schuld ECF = EAT – Net Investments + Δ Financial debt –

Net Investments = nieuwe investeringen in vaste activa – afschrijvingen + Δ werkkapitaalbehoefte

Opening Balance WCR Closing Balance WCR

N N+1 € 1,400 € 2,700 € 2,700 € 2,200

Mutation in WCR

€ 1,541

N+2 € 2,200

€ ‐500

28

BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL Werkkapitaal(exclusief liquiditeiten) = operationele activa – niet intrestdragende schuld Werkkapitaal(exclusief liquiditeiten) = Voorraad +(klanten– niet rentedragende schuld) +( overlopende rek A – overlopende rek P)

29

BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL Positief werkkapitaal – Operationele activa > operationele passiva

Negatief werkkapitaal – Operationele activa< operationele passiva – Toename in beschikbare middelen – Financiert mee een deel van de werking van de onderneming

30

POSITIEVE BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL Assets Vast Actief Terreinen en gebouwen Financiële vaste activa

Equity + Liabilities € 6,000 € 4,000 € 2,000

Eigen vermogen Kapitaal Reserves Overgedragen resultaten

Schulden LT Long‐term financial debt

Vlottend actief

€ 4,000 € 2,000 € 1,000 € 1,000

€ 2,500 € 2,500

€ 4,000

Overlopen rekeningen Voorraden Klanten

€ 500 Schulden KT € 1,500 Overlopen rekeningen € 1,000 Leveranciers

Liquiditeiten

€ 1,000

Korte termijn fin schuld

€ 3,500 € 500 € 1,500 € 1,500

31

(NEGATIEF) BENODIGD WERKKAPITAAL Assets

Equity + Liabilities

Vast Actief

€ 4,000

Current assets

€ 2,500

Overlopen rekeningen Voorraden Klanten Liquiditeiten

€ 500 € 500 € 500 € 1,000

Eigen vermogen Schulden LT

€ 2,000 € 1,000

Schulden KT

€ 3,500

Leveranciers

€ 500 € 1,500

Korte termijn fin schuld

€ 1,500

Overlopen rekeningen

32

2. EQUITY CASH FLOW ECF = winst na belastingen + afschrijvingen– Δ Investeringen – Δ Werkkapitaal + Δ financiële schuld N‐2 Asset beta

N‐1

N

N+1

0.74

0.74

0.74

0.74

€ 4,000 € 4,000 100%

€ 4,014 € 4,986 81%

€ 4,866 € 5,934 82%

€ 3,561 € 7,139 50%

1 + (1‐tax rate) x debt‐to‐equity ratio

1.70

1.56

1.57

1.35

Equity Beta

1.26

1.16

1.16

1.00

Interest‐bearing debt Adjusted book value (equity) Debt‐to‐equity ratio

Risk‐free retum

N‐2 3.5%

Required return Risk premium Equity beta Required return on equity

Equity Value =

N‐1

N

N+1

3.5%

3.5%

3.5%

20% 16.5% 1.26

20% 16.5% 1.16

20% 16.5% 1.16

20% 16.5% 1.00

24.3%

22.6%

22.7%

20.0%

E0 = PV [Ket; ECFt] =

+…+ 33

PRACTICAL EXAMPLE Resultaat voor belastingen - earnings before taxes

319.346,98

193.468,68

Correcties - uitzonderlijke opbrengsten - extraordinary income + Uitzonderlijke kosten - extraordinary charges

0,00 0,00

-2.500,00 646,00

319.346,98

191.614,68

-108.577,97

-65.148,99

Netto operationeel resultaat – Net Operational Result

210.769,01

126.465,69

+ afschrijvingen - Depreciations

465.259,00

437.163,27

Beschikbare cashflow voor investeringen – Available Cash flow for investments

676.028,01

563.628,96

-100.000,00

-100.000,00

Gecorrigeerd operationeel resultaat – Corrected Operational Result - Belastingen op de belastbare basis : Tax-rate : 34 %

- Gemiddelde investeringen - Average investments - Mutatie benodigd werkkapitaal - Mutation Work Capital Requirments - Kapitaalaflossing- Capital Repayment Equity Cashflow

-19.119,00 -323.104,00 121.405,96

34

PRACTICAL EXAMPLE Calculate value based on Equity Cash flow

Equity Cashflow Ke - Cost of Equity

Waarde op basis van de Equity Cashflow - Equity Cashflow valuation

121.405,96 17,08%

710.895,50

35

2. FREE CASHFLOW (FCF) FCF = Winst voor intrest en belastingen ‐ winstbelasting + Afschrijvingen ‐ toename in werkkapitaal ‐ Investeringen in vast activa Figure 92: From equity to free cash flow (euro in ‘000s)

EQUITY CASH FLOW + Interest charges x (1‐t) ‐ Changes regarding financial debt FREE CASH FLOW

NOPLAT

NET INVESTMENT

N+1

€ 717 + € 210 ‐(€ 1,305) € 2,232 36

BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL Definitie beschikbare cashflow voor intrest = entity benadering Resultaat VOOR belastingen + uitzonderlijke kosten uitzonderlijke opbrengsten + ondernemersgebonden kosten ondernemersgebonden opbrengsten _______________________________________ Gecorrigeerd operationeel resultaat belastingen op het operationeel resultaat (1) _______________________________________ Netto operationeel resultaat + afschrijvingen +/voorzieningen ( in principe NIET toe te voegen vb discussie belasting, risico: cfr art 50 KB) +/waardeverminderingen ( in principe NIET toe te voegen want is vaak def verlies) ________________________________________ Beschikbare cashflow voor investeringen Min gebudgetteerde gemiddelde investeringen per jaar (= replacement investments) +/- mutaties in gebudgetteerd werkkapitaal ( +:/-) ________________________________________ Beschikbare cashflow Opgepast in de praktijk voor de mutaties in de bedrijfskapitaal. ( Working capital -WCR) Definitie WCR: Het betreft de voorraden en de vorderingen verminderd met de niet rente dragende schulden. Deze laatste omvatten dus in essentie de leveranciers en de overige schulden. (1) The tax payable on the ebit must be calculated Directly (Valuation methods and Shareholder value Creation, Academic Press , 2002, blz 40, Pablo Fernadez)

37

FREE CASH FLOW Discounted Free Cash Flow berekening 1. Bereken de NOPLAT 2. Raam de veranderingen in behoefte aan werkkapitaal 3. Raam de gemiddelde investeringen in vaste activa en de afschrijvingen 4. Bereken de WACC : kost van het EV +VV Entity Value = FCF / ( WACC%)

38

FREE CASH FLOW Periode 8 2008 - 2009

Periode 9 2009 - 2010

Waardering op basis van de Free Cash flow NOPLAT : min gem investering per jaar per hypothese - Average investment per year per hypothese min toename WCR - min increase WCR afschrijvingen - depreciations Free cashflow

322.642,97

196.575,51

-100.000,00

-100.000,00 -19.119,00 437.163,27 514.619,78

Waarde volgende de FCF - FCF valuation FCF/wacc min rentedragende schulden - interest bearing debts

5.088.579,35 -1.160.024,00

waarde volgens FCF berekening - FCF valuation

3.928.555,35

39

BESLUIT Equity cash flow vertegenwoordigd alle beschikbare middelen voor de aandeelhouders – Wij raden aan dat U zeer voorzichtig bent om de Aquity CF te gebruiken bij de waardering van ondernemingen

Free cash flow : de beschikbare middelen nadat alle nodig herinvestingen zijn betaald De kwaliteit van een waardering hangt in grote mate af van gemaakte assumpties. Daarenboven kan de waardering sterk schommelen naar aanleiding van de gebruikte waarderingsmethodes. Werk veiligheidshalve met meerdere waarderingsmethodes , en met cijfers van verschillende jaren.

40

WAT OMVAT DE OVERDRACHT? ASSET‐DEAL VS SHARE DEAL 41

DEEL 3 Wat omvat de overdracht ? Overname van de aandelen (“share deal”) of overname van de activa en passiva (“asset deal”) Dit onderscheid is fundamenteel en heeft belangrijke gevolgen Overname ingevolge een fusie

42

DEEL 3 Share deal : Dit is een overeenkomst tussen personen (natuurlijke personen en/of rechtspersonen) waarbij de aandelen van een vennootschap overgedragen worden. Aandachtspunten : – De meerwaarde op de verkoop van aandelen is niet belastbaar. Let wel: • Opgelet met “interne meerwaarden” en art. 90 WIB92 • De vrijstelling is maar van toepassing indien voldaan aan de taxatievoorwaarde en indien de aandelen gedurende een onafgebroken periode van één jaar in volle eigendom zijn van de vennootschap (nieuw sedert Programmawet van 29/03/2012)

– De aankoop van de aandelen is niet afschrijfbaar – De koper verwerft de aandelen en dus de onderneming, inclusief alle rechten en verplichtingen (latente claims en verbintenissen !) – Audit is nooit 100% garantie dat alle claims gevonden worden

43

DEEL 3 Asset deal : Dit is een verkoop door de onderneming van activa en passiva Mogelijke elementen van een overdracht van een asset‐deal : Immateriële activa – Het cliënteel – Huurrechten – Lopende contracten : De contracten voor bijvoorbeeld de aankoop van goederen die lopen op het moment van de overdracht worden normaal gezien overgedragen aan de koper aangezien hij deze nodig heeft voor het verder zetten van de activiteit. De partijen kunnen echter afspreken om de contracten uit te sluiten van de overdracht. Bovendien gaan contracten die intuitu personae (Dit is een contract waarbij de identiteit van de partijen doorslaggevend was bij het afsluiten van de overeenkomst. Een wijziging van deze identiteit heeft tot gevolg dat de overeenkomst nietig wordt) werden afgesloten niet automatisch over op de koper.

44

DEEL 3 – Rechten van industriële eigendom : merken, brevetten, octrooien, enz. – Licenties – Andere : naam, naambekendheid, ligging, logo, enz.

Materiële activa – – – –

Onroerende goederen Installaties, machines en uitrusting Rollend materieel Meubilair

Voorraden

45

DEEL 3 Aandachtspunten : – De verkoper wordt belast op de eventueel gerealiseerde meerwaarde – De verworven activa kunnen afgeschreven worden – Duidelijke afbaking van de passiva, dus minder risico – Art 47 WIB evt van toepassing – Vereffening van de vennootschap : liquidatiebonus 10 %

46

EINDE BEDANKT VOOR UW AANDACHT!

47

OVERNAME VAN EEN ONDERNEMING

Recommend Documents