JAARVERSLAG 2015
FORWARD-LOOKING STATEMENT In dit jaarverslag worden bepaalde toekomstverwachtingen weergegeven met betrekking tot de financiële situatie en de resultaten van USG People N.V. alsook een aantal hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Inherent aan een toekomstverwachting is dat deze geen zekerheid kan bieden. Verschillende factoren kunnen een afwijking veroorzaken van de verwachte resultaten. Het kan daarbij bijvoorbeeld gaan om wijzigingen in belastingtarieven, fusies en overnames, economische omstandigheden en veranderingen in arbeidswetgeving. De beschreven verwachtingen worden afgegeven op het moment van vaststelling van het jaarverslag en bieden geen garantie voor de toekomst. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en vertaald naar het Engels. Bij onduidelijkheden is de Nederlandse tekst doorslaggevend.
BESTUURSVERSLAG
ONTWIKKELINGEN VOOR ONZE VERMOGENSVERSCHAFFERS — OVERNAMEBOD RECRUIT Op 22 december 2015 hebben USG People en Recruit gezamenlijk het voornemen van Recruit aangekondigd om een bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van USG People. Het voorgestelde bod bedraagt € 17,50 per aandeel en wordt aanbevolen door de Raad van Bestuur en door de Raad van Commissarissen van USG People. Voor aandeelhouders van USG People betekent het bod een premie van 31% op de slotkoers van 21 december, de dag voor de aankondiging (slotkoers 21 december: € 13,40). Ten opzichte van de gemiddelde koers over de drie maanden voorafgaand aan de aankondiging bedraagt de premie eveneens 31%. Gezien de aandelen gedurende de afgelopen jaar, door de autonome groei in de omzet en resultaten, al fors in prijs zijn gestegen bedraagt de premie over de gemiddelde koers van de twaalf maanden voorafgaand aan de aankondiging zelfs 41%. Voor aandeelhouders die de aandelen van USG People al een wat langere periode in hun bezit hebben, biedt de geboden premie bovenop de autonome koersstijging een uitermate aantrekkelijk koersrendement. In vergelijking met de koers een jaar voor de aankondiging (slotkoers 22 december 2014: € 8,94) betekent het voorgestelde bod van € 17,50 een koersrendement van 96%. Overnamebod Recruit Recruit offer: € 17,50
Closing: € 13,40
3M VWAP: € 13,40
12M VWAP: € 12,40
€ 17,50
€ 13,40
€ 8,94
22-12-2014
21-12-2015
Het bod van € 17,50 vertegenwoordigt een totale waarde voor het aandelenkapitaal van USG People van € 1.419,6 miljoen. Inclusief schulden (op basis van de positie op 31 december) komt dit neer op een totale ondernemingswaarde van € 1.554,0 miljoen – 14,2 keer de onderliggende EBITA van € 109,4 miljoen over 2015. FINANCIERINGSSTRUCTUUR In lijn met onze strategische financiële doelstellingen zijn de balansverhoudingen in 2015 verder verbeterd. Het eigen vermogen nam toe en de nettoschuld werd verder afgelost. Door de verlaging van de nettoschuld, welke met € 21,5 miljoen afnam tot € 128,2 miljoen (2014: € 149,7 miljoen), daalde ook het vermogensbeslag. De balanswaarde van het werkzame vermogen daalde van € 628,6 miljoen naar € 615,3 miljoen. Het aandelenkapitaal nam toe met € 8,2 miljoen door toevoeging van het
72
2015
2014
487,1 € 17,18 1.393,6
478,9 € 9,33 755,6
ACHTERGESTELDE LENINGEN Bankensyndicaat
-
58,7
OVERIGE FINANCIERINGEN Nettobankschuld Verkochte handelsvorderingen
128,2 92,0
91,0 124,1
615,3 20,8%
628,6 23,8%
1,2 18,7
1,7 12,7
(in miljoenen euro’s) Aandelenkapitaal Slotkoers aandeel USG People (in euro's) Marktkapitalisatie
Balanswaarde werkzame vermogen Nettoschuld in procenten van het werkzame vermogen RATIO'S Leverage ratio (nettoschuld / onderliggende EBITDA) Interest cover ratio
resultaat en de verhouding tussen het eigen vermogen en de nettoschuld verbeterde. Ook de schuldratio en de interest cover ratio verbeterden, zowel door de daling van de nettoschuld als door de stijging van het resultaat over 2015. Het streven naar nettoschuld van maximaal 1,0 keer de onderliggende EBITDA, de strategische target, is in 2015 bijna bereikt. De leverage ratio verbeterde naar 1,2 van 1,7 eind 2014. De marktkapitalisatie steeg met 84,4% en kwam ultimo 2015 uit op € 1.393,6 miljoen (2014: € 755,6 miljoen). De aandelenkoers van USG People steeg van € 9,33 op 31 december 2014 naar € 17,18 ultimo 2015. Het economische herstel in de landen waarin USG People actief is, een positieve trend in de gerapporteerde resultaten en aan het einde van het jaar de aankondiging van het voorgenomen bod door Recruit zorgden voor een hogere koers. DIVIDEND Ten aanzien van de uitkering van dividend geldt dat USG People – in het kader van het aangekondigde openbare bod van Recruit op 22 december 2015 – is overeengekomen tot na afronding van de transactie geen dividend vast te zullen stellen of uit te keren. In 2015 werd aan de aandeelhouders een dividend uitgekeerd van € 0,16 per aandeel (2014: € 0,14). Conform het dividendbeleid werd een derde van de nettowinst voor amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa uitgekeerd, volledig in contanten. De jaarlijkse bepaling voor uitkering van keuzedividend of volledig in contanten werd in 2014 aangepast naar uitkering uitsluitend in contanten.
Jaarverslag 2015 _ USG People N.V.
BESTUURSVERSLAG
Het dividend uitkeringspercentage is afhankelijk van de leverage ratio – het niveau van de nettoschuld op jaareinde ten opzichte van de EBITDA over het betreffende boekjaar. Wanneer de leverage ratio lager of gelijk aan 1,0 is bedraagt het uitkeringspercentage 40,0% (2/5) van de nettowinst voor amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa na toewijzing aan de wettelijke reserves. Indien de leverage ratio hoger is dan 1,0 bedraagt het uitkeringspercentage 33,3% (1/3). RESULTAAT PER AANDEEL Voor het resultaat per aandeel wordt uitgegaan van het onderliggende resultaat voor amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa. In 2015 was er sprake van effecten op de resultaten door incidentele resultaten. Deze effecten vertekenen het beeld van de onderliggende winstgevendheid van onze activiteiten. Om die reden wordt voor de berekening van het resultaat per aandeel uitgegaan van de onderliggende resultaten. Naar onze mening geeft dit een gepast beeld van de onderliggende operationele resultaten. 2015
(in miljoenen euro’s) Onderliggend nettoresultaat Netto-amortisatie acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa Nettoresultaat voor berekening resultaat per aandeel
65,3 2,7 68,0
Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van het gemiddelde aantal aandelen. Over 2015 bedroeg het onderliggende resultaat per aandeel € 0,84 (2014: € 0,70). GEGEVENS PER AANDEEL OP BASIS VAN GEMIDDELD AANTAL AANDELEN (in euro's) Resultaat per aandeel Operationele kasstroom Nettoresultaat Dividend 1) 1)
2015
2014
0,84 0,86 0,24 -
0,70 0,88 0,32 0,16
Ten aanzien van de uitkering van dividend geldt dat USG People – in het kader van het aangekondigde openbare bod van Recruit op 22 december 2015 – is overeengekomen tot na afronding van de transactie geen dividend vast te zullen stellen of uit te keren.
KOERS- EN VOLUMEONTWIKKELING Het gewone aandeel USG People is genoteerd aan Euronext Amsterdam. De koers van het aandeel sloot het jaar af op een koers van € 17,18 (2014: € 9,33) – een stijging van 84,1%. De slotkoers lag iets onder de hoogste koers van dit jaar welke op 22 december werd genoteerd op € 17,33. Op
Jaarverslag 2015 _ USG People N.V.
22 december werd het voornemen voor een overnamebod door Recruit aangekondigd waardoor de koers op die dag 29,3% hoger sloot. Voor de aankondiging van het overnamebod was er in het jaar ook al een forse koerswinst gerealiseerd. Op 21 december sloot het aandeel op € 13,40, een koerswinst van 43,6% ten opzichte van het slot vorig jaar. De koersstijging stond in contrast met de ontwikkeling van de algemene beursindices. Zo steeg bijvoorbeeld de AEX-Index in 2015 met slechts 4,1%. Bij sectorgenoten was het beeld verdeeld. Na USG People waren Randstad en Manpower de sterkste stijgers onder de grote hr dienstverleners. Bij fondsen met een thuisbasis buiten het eurogebied, zoals Manpower en Adecco, was de koersontwikkeling minder sterk. Bij deze fondsen was er naast de verschillende conjunctuureffecten ook een enigszins nadelig valuta-effect door de waardedaling van de euro. De koersstijgingen bij de fondsen met een hoge exposure in Europa weerspiegelt de verwachting dat het herstel in de vraag naar hr diensten in 2016 zal aanhouden. Eind 2015 stonden er 81.118.761 gewone aandelen USG People uit. Het aantal uitstaande aandelen is met 161.401 stuks toegenomen door de levering van aandelen op grond van het aandelenplan voor eigen personeel. UITSTAANDE AANDELEN
AANTAL
Gewone aandelen 2014 Uitgifte t.b.v. aandelenplan Gewone aandelen 2015
80.957.360 161.401 81.118.761
Het aantal aandelen in het bezit van de heer A.D. Mulder, oprichter van USG People, bleef vrijwel gelijk aan vorig jaar. Met 16.119.757 (2014: 16.119.233) aandelen houdt de heer Mulder een belang van 19,9% in USG People. Het percentage vrij verhandelbare gewone aandelen van USG People bedraagt 80,1%. Het handelsvolume in de aandelen van USG People steeg gedurende 2015. Het verhandelde volume bedroeg € 2,0 miljard in 2015 en was 26% hoger dan in 2014. Het aantal verhandelde aandelen steeg met 4 miljoen stukken ten opzichte van vorig jaar. HANDELSVOLUMES Aantal stukken in miljoenen Handelsvolume in miljoenen euro
2015
2014
2013
2012
2011
157
153
118
93
104
2.001
1.585
835
598
1.032
73
BESTUURSVERSLAG
koersontwikkeling van USG People in 2015 vergeleken met de AEX-index en vergelijkbare ondernemingen USG People
Randstad
Manpower
Brunel
Adecco
Kelly Sevices
AEX Index
200
175
150
125
100
75 31-12-2014
31-03-2015
30-06-2015
MELDING ZEGGENSCHAP Op basis van de meldingen in het kader van de Wet melding zeggenschap zijn de volgende belangen bekend per 31 december 2015: A.D. Mulder 19,87% J O Hambro Capital Management Limited 4,28% Norges Bank 3,69% Dimensional Fund Advisors, L.P. 3,61% EFFECTENBEZIT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN RAAD VAN BESTUUR Rob Zandbergen: 153.323 aandelen Leen Geirnaerdt: 41.793 aandelen RAAD VAN COMMISSARISSEN Alex Mulder: 16.119.757 aandelen
74
30-09-2015
31-12-2015
INVESTOR RELATIONS Er werden in 2015 analistenbijeenkomsten gehouden, voor de toelichting op de jaarcijfers van 2014 en voor de halfjaarcijfers van 2015. De resultaten van het eerste en het derde kwartaal werden gepresenteerd en toegelicht via een conference call. De bijeenkomsten konden via webcasting worden gevolgd vanaf de website van USG People. Voor directe contacten met aandeelhouders en beleggers werden in 2015 roadshows georganiseerd en conferenties bijgewoond in de Benelux, Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, Frankrijk, Duitsland en Italië. USG People wordt actief gevolgd door ongeveer zeven analisten, waarmee de meeste voor USG People relevante effectenhuizen en brokers goed zijn vertegenwoordigd. INVESTOR CONFERENCES EN ROADSHOWS Amsterdam | Brussel | Londen | New York | Boston | Parijs | Frankfurt | Milaan
Jaarverslag 2015 _ USG People N.V.
