NOTULEN STAK FUNDA 2012 Notulen van de vergadering van Certificaathouders van Funda d.d. 23 april 2012 van 13.30-14.30 uur te Amsterdam, Wyndham Apollo Hotel Aanwezig namens Stichting Administratiekantoor Funda: Het voltallige bestuur: De heer P. Röttgering (voorzitter) De heer M. de Groot De heer J. Kierkels Secretaris: De heer A. Drok Notuliste: Mevrouw K. Marée-Appel Certificaathouders en overige aanwezigen: De volledige presentielijst is op het secretariaat beschikbaar.
1.
Opening en mededelingen De heer Röttgering opent namens het bestuur Stichting Administratiekantoor Funda de vergadering om 13.30 uur en heet de aanwezigen van harte welkom en in het bijzonder de heer J. Ketelaar, directeur van Funda NV. Verder staat hij stil bij het overlijden van de heer Roel Wijmenga, oud-voorzitter van de stichting. De voorzitter geeft aan dat alhoewel het met de vastgoedmarkt nog steeds slecht gaat, Funda het steeds beter doet. Funda heeft vorig jaar een mooi bedrijfsresultaat behaald. Vooruitlopend op de aandeelhoudersvergadering kan alvast vermeld worden dat daar een dividenduitkering van € 0,85 per certificaat zal worden voorgesteld, hetgeen neerkomt op een rendement van 16% t.o.v. de gemiddelde overdrachtsprijs in 2011. Naar aanleiding van een vraag over de vergaderlocatie merkt de voorzitter op dat de stichting wordt gefaciliteerd door Funda en daarom gebonden is aan de door Funda gekozen locatie voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders.
2.
Vaststelling agenda De agenda wordt ongewijzigd vastgesteld. Er zijn geen ingekomen stukken. De voorzitter deelt mede dat de vergadering wordt genotuleerd door een nieuwe notuliste, mevrouw K. MaréeAppel, en verzoekt ieder zijn naam te noemen alvorens het woord te voeren.
3.
Notulen vergadering 26 april 2011 De heer T. Smit mist in de notulen de namen van certificaathouders die opmerkingen hebben gemaakt. De vragenstellers op pagina 3 en 4 zijn niet genoemd. De heer Smit merkt verder op naar aanleiding van pagina 4 van de notulen dat met de NVM is gesproken over verruiming van de verhandelbaarheid van certificaten. Hij vraagt of er in deze vergadering verder op in wordt gegaan, hetgeen de heer Röttgering bevestigt.
Notulen STAK Funda NV d.d. 23 april 2012
1
De heer J. de Koning refereert naar hetgeen de heer A. de Jong heeft gezegd over de relatie van de NVM met Funda op pagina 4 van de notulen en vraagt of dit deze vergadering aan de orde komt. De voorzitter geeft aan dat de heer De Groot hierop in zal gaan bij agendapunt 4. De notulen worden vastgesteld met dank aan de vorige notuliste. 4.
Mededelingen van het stichtingsbestuur De voorzitter geeft het woord aan de heer Kierkels. Wat betreft de handel in certificaten is er een kort verslag meegestuurd bij de uitnodiging voor deze vergadering. Daarin is ingegaan op de ontwikkelingen, met name ook ter informatie van de grote groep certificaathouders die niet op deze vergadering aanwezig is. Er is een grote groep makelaars die beschikt over certificaten. De NVM heeft de meeste certificaten, namelijk ruim 175.000 stuks. Daarnaast hebben 11 makelaars(kantoren) 10.000 of meer certificaten, 220 makelaars(kantoren) tussen de 2.000 en 10.000 certificaten, 516 makelaars(kantoren) tussen 2 en 2.000 certificaten en er zijn 2300 certificaathouders met 1 certificaat (ten gevolge van de actie in het verleden waarbij alle NVM makelaars één certificaat hebben gekregen). Eind 2010 is er een nieuw transactiesysteem geïntroduceerd. Vorig jaar was nog niet duidelijk welke invloed dit transactiesysteem op de handel in certificaten zou hebben. De gemiddelde transactieprijs in 2011 was € 5,32. Via het nieuwe systeem zijn er totaal 36 transacties gedaan, waarbij bijna 90.000 certificaten van eigenaar zijn verwisseld. Ter vergelijking: tijdens de "oude Handelsdag" in 2009 waren dat slechts 23.740 certificaten. Introductie van dit nieuwe systeem heeft ogenschijnlijk een substantiële verbetering van de verhandelbaarheid tot gevolg. Het dividend per certificaat is van € 0,65 naar € 0,85 gegaan. Een rendement van 16% kan in deze tijd bijzonder worden genoemd. Er is een groot aantal certificaathouders dat slechts één certificaat heeft. Dit brengt kosten met zich mee, onder andere voor de registratie en de uitbetaling van het dividend, die niet in verhouding staan tot de waarde en het rendement van het certificaat. Het bestuur ziet het liefst dat certificaathouders met één certificaat meer certificaten bijkopen. In het geval dat dit niet gebeurt dient er een andere oplossing gevonden te worden. Het is nog niet duidelijk welke. Het bestuur heeft ook het signaal ontvangen dat een deel van de certificaathouders met één certificaat daarvan wel afstand zou willen doen, maar de bestaande procedure van aanbieden en overdragen te veel werk vinden. Alvorens deze problematiek op te pakken wil het bestuur de ontwikkelingen binnen de NVM over eventuele samenwerking of samengaan van Funda en Realworks afwachten. Vragen ten aanzien van de handel: De heer F. Markus vraagt naar de bandbreedte van de overdrachtsprijs nu de gemiddelde overdrachtsprijs € 5,32 was in 2011. De heer Kierkels geeft aan dat dit een reële gemiddelde prijs was. Volgens de administratievoorwaarden mag er alleen een gemiddelde prijs worden genoemd. Er zijn certificaten gevraagd tussen € 5, - en € 6,30 en aangeboden tussen € 6,20 en € 6,95. De gemiddelde overdrachtsprijs in 2010 van € 5,80 per certificaat was gebaseerd op een minimaal aantal transacties.
Notulen STAK Funda NV d.d. 23 april 2012
2
De heer Drok, compliance officer van de stichting, merkt op dat er tot nu toe geen aanleiding is geweest om bepaalde transacties tegen te houden op grond van (mogelijke) voorwetenschap. De heer De Jong, lid van het Algemeen bestuur NVM, vraagt zich af of er na vanmiddag wordt geprobeerd om mensen te motiveren om hun ene certificaat te verkopen. De heer Kierkels merkt op dat de stichting zich niet met koersvorming wil en mag bezighouden en niet de indruk wil wekken dat mensen een bepaalde richting opgestuurd worden. De heer De Groot merkt op dat er de laatste tijd een groeiende vraag naar certificaten is geweest. De heer De Groot blikt terug op de certificaathoudersvergadering van een jaar geleden en wat er sindsdien is gebeurd. Gemeld is tijdens de vorige vergadering dat er contacten zijn geweest met externe deskundigen over de verhandelbaarheid en de koers- en rendementsontwikkeling, maar alleen informeel. Er is met een bankier gesproken en er is juridisch advies ingewonnen. Er is een nieuw handelssysteem geïntroduceerd en het maximaal bezit is naar 100.000 certificaten gegaan. De stichting heeft overleg gehad met het bestuur van de NVM en is met een werkgroep in gesprek geweest over verhandelbaarheid en de waarde ontwikkeling van de certificaten. Er is een inventarisatie gedaan naar wie een officieel onderzoek zou kunnen doen over deze problematiek. Aangezien de stichting zelf geen financiële middelen heeft, heeft NVM Holding verklaard de onderzoekskosten te willen vergoeden. De afdeling Transaction Advisory Services van Ernst & Young ziet mogelijkheden om dit onderzoek uit te voeren. Er is gevraagd advies te geven met betrekking tot de waarde van de certificaten en de (verdergaande) verbetering van verhandelbaarheid. Als duidelijk is welke adviezen hieruit zullen voortvloeien, wordt dit aan de certificaathouders medegedeeld. Belangrijk hierbij is dat er heel duidelijk een beleidslijn binnen de NVM is om geen afstand te doen van de meerderheidsinvloed bij Funda en de strategische waarde die Funda heeft voor het profileren en positioneren van de NVM en haar leden. De heer Smit heeft zijn bedenkingen ten aanzien van het tempo van het onderzoek. Hij stelt dat het nu een jaar verder is. Verder vindt hij het niet van belang wat de NVM vindt en welke rol zij aan Funda geeft binnen de vereniging. Voor hem geldt wat Funda maximaal waard kan zijn. Als dat over twee jaar minder is dan nu dan acht hij het NVM bestuur aansprakelijk. Hij verzoekt de bestuurders van de stichting om door te gaan met het onderzoek en daarbij mee te laten nemen wat de uitkomsten zouden zijn als de certificaten op de vrije markt te verhandelen zouden zijn. De heer De Groot laat weten dat de stichting zich welbewust is van deze vraag en zal deze in het onderzoek naar voren brengen. De heer J. van Dijk merkt op dat de mogelijke deelname van Funda in Realworks ook een financiële verandering zal zijn die van invloed is op de prijsvorming. De heer De Groot merkt op dat als de NVM daartoe besluit, het onderzoek inderdaad ook moet ingaan op de nieuwe relatie tussen Funda en Realworks. De heer De Jong laat weten dat de tijd die Ernst & Young nodig heeft voor het onderzoek 4 tot 5 weken is, nadat zij de opdracht hebben gekregen. De heer De Groot geeft aan dat het rapport alleen bedoeld is voor de opdrachtgever.
Notulen STAK Funda NV d.d. 23 april 2012
3
De heer De Jong bevestigt dat het stichtingsbestuur de opdrachtgever is en NVM de financier is van het onderzoek. 5.
Rondvraag en sluiting De heer M. Faasse wijst op de Marktscan Woningmakelaardij die de NMa gemaakt heeft. De heer Faasse vraagt zich af welke mensen beslissen over het belang van Funda. Het lijkt de heer Faasse een goede zaak als de stichting een commissaris zou kunnen benoemen bij Funda. Desgevraagd geeft de heer Kierkels aan dat iemand die de kwaliteitseisen verliest (bijvoorbeeld iemand die niet langer NVM-makelaar is of bij een verervingsituatie) de certificaten niet meer, zoals voorheen, hoeft aan te bieden. Met het verlies van de kwaliteitseisen verliest men echter wel bepaalde rechten als certificaathouder. Onder andere het verwerven van certificaten is voorbehouden aan mensen/ondernemingen die wel voldoen aan de kwaliteitseisen. De heer Smit geeft aan dat de toenmalige voorzitter van de NVM een slagvaardige, commerciële organisatie wilde oprichten die autonoom kan functioneren. Voor de certificaten, die geen stemrecht opleveren, is een zo optimaal mogelijke verhandelbaarheid aan te bevelen. De heer Ketelaar laat weten dat de informatie met betrekking tot het dividendvoorstel nieuw is, maar dat het jaarverslag sinds twee weken op internet te vinden is. De certificaathouders konden ook een uitgebreid verslag opvragen. De heer Röttgering merkt op dat het bestuur van de stichting af en toe wel in een spagaat zit. De NVM, waaronder ook veel certificaathouders, heeft primair het belang van de NVM en haar leden voor ogen. Diverse vandaag aanwezige certificaathouders zijn er juist op gefocust de waarde van het certificaat te verbeteren. De heer Röttgering merkt op dat de ledenraad in 2009 nog unaniem gestemd heeft voor het strategisch belang van de NVM. De heer De Koning vindt dat binnen de ledenraad Funda tot een belangrijker onderwerp moet worden gemaakt. De heer De Koning vindt het interessant om te weten of en hoe er een rol weggelegd is voor de certificaathouders om mee te kunnen denken over de overname van Realworks. De heer Röttgering geeft aan dat het een goed idee is om certificaathouders daarin te betrekken, maar dat dit vooralsnog een zaak is van de NVM. De heer Röttgering bedankt de aanwezigen voor de discussie en spreekt de hoop uit om sneller dan volgend jaar een verslag van het onderzoek te doen. Tot slot sluit de voorzitter de vergadering om 14.20 uur onder dankzegging aan alle aanwezigen.
Bestuur Stichting Administratiekantoor Funda Notulen STAK Funda NV d.d. 23 april 2012
4
Notulen STAK Funda NV d.d. 23 april 2012
5
