NOTULEN Jaarvergadering 26 april Aanwezig: mr. F.Y.M van Zinnicq Bergmann Directeur Beethoven Beheer B.V

NOTULEN Jaarvergadering – 26 april 2012 Aanwezig:

mr. F.Y.M van Zinnicq Bergmann drs. R.H.J.B. Knobben

Aanvang:

11.00 uur

Notulist:

Mw. M. van Vliet

Directeur Beethoven Beheer B.V. Directeur Beethoven Beheer B.V.

Office Manager Beethoven Beheer B.V.

Het totaal aantal uitstaande Participaties bedraagt 312.869, hiervan zijn 53.845 vertegenwoordigd door de aanwezige Participanten en worden er 121.479 vertegenwoordigd door Beethoven Beheer B.V. 1. Opening De voorzitter, de heer Van Zinnicq Bergmann opent de vergadering en heet de Participanten van harte welkom. Daarnaast zijn aanwezig: De heer Boogaard (Raad van Toezicht), de heer Sanders (Raad van Toezicht), de heer Overmeer (Bewaarder) en de heer Van de Kamp (Bewaarder). Tevens wordt het aanwezige personeel van Beethoven Beheer B.V. voorgesteld. Vaststellen van de agenda De agenda wordt vastgesteld door de heer Van Zinnicq Bergmann. 2. Ingekomen stukken en mededelingen Er is een e-mail binnengekomen van de heer Kleinegris, deze vragen en opmerkingen zullen worden behandeld tijdens de vergadering en worden opgenomen in de notulen (actiepunt 1). SNS Property Finance B.V. (hierna te noemen SNS PF) was op 5 maart jl. op kantoor en had de mededeling dat de leningen die aflopen op 1 april (€ 19.040.139) en 1 juli (€ 1.150.000) per expiratiedatum worden opgezegd. Op 19 april heeft de Beheerder een afspraak gehad met de directie van SNS PF en na een constructief gesprek heeft Woon-Winkel Fonds een verlenging tot 31 december 2012 gekregen. De opzegging van de twee leningen had tot gevolg dat Deloitte het jaarverslag van Woon-Winkel Fonds nog niet goed wilde keuren. Toen we de verlenging rond hadden hebben we er alles aangedaan om de verklaring van de accountant te krijgen, deze hebben we uiteindelijk op 25 april 2012 gekregen. Dit is ook de reden dat wij het jaarverslag niet voorafgaand aan de vergadering met goedkeurende verklaring aan u hebben kunnen verstrekken. De achtergrond dat SNS PF de leningen heeft opgezegd heeft niets te maken met WoonWinkel Fonds. Dit heeft uitsluitend te maken met het feit dat SNS PF onder zware druk staat en daarom haar balans zeer drastisch moet verkorten en iedere lening die expireert wordt opgezegd. Woon-Winkel Fonds krijgt van SNS PF een reference letter, waarin SNS PF aangeeft dat de opzegging van de leningen niets te maken heeft met de moraliteit, liquiditeit en solvabiliteit van Woon-Winkel Fonds, maar dat dit uitsluitend te maken heeft met de problematiek die SNS PF nu zelf kent.

Jaarvergadering Woon-Winkel Fonds d.d. 26 april 2012

1

Heugelijk nieuws Woon-Winkel Fonds is tweede geworden voor de publieksprijs “Beste vastgoedfonds aanbieder van 2011”. ECC Investment Management BV is eerste geworden, Kadans (winnaar 2010) is derde en SynVest Fund Management en Holland Immo Group zijn de nummers vier en vijf. Rob Knobben bedankt de Participanten die de moeite hebben genomen om te stemmen voor Woon-Winkel Fonds. 3. Vaststellen notulen jaarvergadering 21 april 2011 De notulen worden inhoudelijk en tekstueel per pagina doorgenomen. Op pagina 2 bij samenstelling portefeuille staat gemeld dat Woon-Winkel Fonds een vordering krijgt op Winkelcentrum Raadhuisplein Drachten (hierna te noemen WRD). De heer Van Stijn vraagt zich af wat de consequenties zijn voor het Fonds, omdat Redema failliet is. De heer Knobben legt uit, dat Redema de beheerder is van WRD en dat Woon-Winkel Fonds erg druk is geweest om de € 880.000 veilig te stellen. Daarnaast is Redema negatief in het nieuws geweest, omdat zij VVE bijdrages gebruikt heeft om eigen projecten te financieren. Wij kunnen u meedelen dat alle bankrekeningen van de VVE’s op naam van de Vereniging staan en apart beheerd worden zonder dat partijen daar zelfstandig bij kunnen komen. Rekeningen van VVE’s hebben een strak protocol en daar behoort het bestuur zich strikt aan te houden. De actielijst is doorgelopen en de actiepunten zijn uitgevoerd. De notulen worden goedgekeurd en vastgesteld door de vergadering met dank aan de notulist. 4. Stand van zaken vastgoedportefeuille De heer Knobben licht de stand van zaken van de vastgoedportefeuille toe aan de hand van sheets en een aantal foto’s van verschillende objecten. Vorig jaar hadden wij u laten zien dat bij de laatste taxaties de huuropbrengst 98% was van de huurwaarde, dat is inmiddels opgelopen tot 104%. De huuropbrengst en de huurwaarde blijven dus heel dicht bij elkaar liggen. Zoals in de vorige vergadering is gemeld heeft Woon-Winkel Fonds in 2009 € 350.000 in een vaststellingsovereenkomst gekregen van WRD voor het Raadhuisplein in Drachten. Vorig jaar was daarvan € 90.000 opgenomen in de balans, voor dit jaar staat er nog eenmalig een bate van € 90.000. Door de interne problemen bij WRD en haar financiële problemen is de bouw enorm vertraagd, uiteindelijk is de bouw na een jaar stil te hebben gelegen herstart in februari 2012. De vergoeding die wij hebben ontvangen uit de vaststellingsovereenkomst is voor compensatie van het niet kunnen verkopen van woningen. De afgelopen jaren hebben we moeilijk kunnen verkopen, doordat het complex in een bouwput staat. Omdat de bouwtijd nu opschuift zijn we voornemens om een vervolgprocedure op te starten tegen WRD, waarin we planschade overwegen. We zullen u later dit jaar nader informeren (actiepunt 2). Aankopen 2011 Gezien de huidige marktomstandigheden en leverage van het Fonds hebben er geen aankopen plaatsgevonden. Vorig jaar hebben we overwogen het winkelcentrum in Nuenen aan te kopen, maar hierover hebben we geen overeenstemming kunnen bereiken.

Jaarvergadering Woon-Winkel Fonds d.d. 26 april 2012 2

De marktontwikkelingen, zowel politiek als economisch, zijn dermate onzeker en hierdoor moeten we ons goed afvragen of we nu willen groeien. Woningen zijn aantrekkelijk voor het huurrendement, afhankelijk van de koopsom. Op dit moment kennen we nagenoeg geen leegstand in onze woningportefeuille en als er tegenwoordig een woning leegkomt zijn er wachtrijen. Dit heeft te maken met de financiële situatie en de financierbaarheid van de woningen. Winkelcentra zijn aantrekkelijk en wij denken dan vooral aan buurt- en wijkwinkelcentra en Perifere Detailhandels Vestigingen (PDV). Op dit moment zijn we bezig om in Zwolle een tweetal bouwmarkten te verwerven, maar alles staat of valt met de marktontwikkelingen en in hoeverre de zittende en nieuwe Participanten genegen zijn om in Woon-Winkel Fonds te investeren. Mocht dit een vervolg krijgen zullen wij u hierover informeren (actiepunt 3). Verkopen 2011 In 2011 hebben we 5 woningen en 1 garage verkocht. De boekwaarde van deze woningen en garage bedroeg € 573.000 en de verkoopwinst bedroeg € 159.500. In 2010 waren we nog in staat om 10 woningen en 1 garage te verkopen tegen een boekwaarde van € 1.218.000 en een verkoopwinst van € 358.000. Vorig jaar hebben wij een prognose afgegeven van 6,1%. Het verkoopresultaat dat wij hadden afgegeven van € 300.000 hebben wij niet gehaald, omdat we na 1 juli 2011 geen woning meer hebben kunnen verkopen, ondanks de overdrachtbelasting die verlaagd is van 6% naar 2%. Begin dit jaar hadden we goede hoop dat de woningverkoop weer zou aantrekken. Het Nibud had in december een rapport geschreven waarin zij aangaven dat de ongelijkheid tussen een- en tweeverdieners met modale inkomens steeds groter werd. Tweeverdieners krijgen in Nederland minder hypotheek dan een persoon die het bedrag alleen verdient. Deze ongelijkheid had het Nibud graag gelijk willen trekken, maar de AFM heeft heeft dit binnen een week afgekeurd. Op 12 april hebben de PVDA en de PVV samen een persbericht laten uitgaan dat ze deze ongelijkheid eigenlijk zo snel mogelijk te niet willen doen. Via een volgende sheet wordt er toegelicht welke woningen er in 2011 zijn verkocht. In Haarlem zijn er 2 woningen verkocht op de Edward Jennerstraat, de verkoopprijzen die we hebben gerealiseerd waren € 171.500 en € 172.000 tegen een boekwaarde van € 125.208. Per woning hebben we hier bijna € 45.000 winst geboekt. In Zoetermeer op de Graaf Jansstraat is er 1 woning verkocht voor € 122.750 tegen een boekwaarde van € 93.346. In Wassenaar op de Seringenlaan is 1 woning verkocht voor € 132.500 tegen een boekwaarde van € 89.150 en in Etten-Leur op de Brederolaan is 1 woning verkocht voor € 179.000 tegen een boekwaarde van € 129.530, ook hier boekten we een winst van € 49.470. Afgelopen jaar hebben de taxateurs de woningportefeuille substantieel lager gewaardeerd, dit zien wij nog niet terug in de verkopen van 2012. Onlangs hebben wij een woning verkocht voor € 170.000, terwijl deze woning eind vorig jaar met 5,5% is afgewaardeerd tot € 165.000 leegwaarde.


Samenstelling portefeuille Op de sheet “verdeling van de portefeuille” is te lezen dat de beleggingen bestaan uit 28% woningen, 71% winkels en 1% overige (parkeerplaatsen en garages). Door de investeringen, verkopen en herwaarderingen, is de samenstelling van de portefeuille iets gewijzigd, hier was de afwaardering van de woningen debet aan. We zijn er nog steeds van overtuigd dat we minimaal 20% woningen in de portefeuille moeten houden, het blijft een Woon-Winkel Fonds. De VVE in Drachten heeft de vordering op WRD van € 880.000 ontvangen. We willen dit geld aanwenden voor upgrading van het complex, dat gaan we doen op basis van een meerjarenonderhoudsplanning. We houden u hierover op de hoogte (actiepunt 4). Op dit moment blijven we de woningen in dit complex verhuren totdat de bouw klaar is in 2015 en de woningen weer verkoopbaar zijn. Er zal de komende 3 jaar € 92 miljoen worden geïnvesteerd op deze locatie, waarbij in de piekperiode 300 man gelijktijdig aan het werk zullen zijn. Verbouwingen De laatste stand van zaken wordt aan de hand van foto’s getoond en besproken. Verbouwingen dragen bij om naast kwaliteitsverbetering ook het directe resultaat van het Fonds te verbeteren. Na verbouwing is het doorgaans mogelijk om het pand te verhuren voor hogere prijzen, terwijl de exploitatiekosten, door minder behoefte aan onderhoud, lager zijn. Daarnaast draagt een verbouwing vaak positief bij aan de herwaardering. Tiel, Waterstraat Vorig jaar is de Music Store failliet gegaan, de winkelruimte hebben wij onmiddellijk doorverhuurd aan Lake Side. Hiervoor hebben we de ruimte drastisch moeten verbouwen. Het bestaande dak is verhoogd, waardoor er een winkelruimte is gecreëerd met een plafondhoogte van bijna 5 meter. Voor Tiel is dit heel uniek en de winkel Lake Side draait boven verwachting goed. Apeldoorn, Leienplein Het complex Leienplein 3,5,7,9 heeft vrij lang leeggestaan, uiteindelijk hebben we per 1 januari 2011 Leienplein 5,7,9 weten te verhuren aan kinderkledingzaak Caluba. Deze heeft per 1 mei 2011 de naastgelegen ruimte van Leienplein 3 erbij gehuurd. De puien zijn vernieuwd en het pand heeft een hogere kwaliteit, een betere uitstraling en een efficiëntere indeling gekregen. De winkel draait daar op dit moment redelijk, maar heeft wel last van de huidige conjunctuurproblemen. Hoogeveen, Winkelcentrum Wielewaal Wij hebben in de jaarvergadering van vorig jaar reeds aangegeven dat de verbouwing vertraagd was. Jumbo heeft Super de Boer overgenomen en heeft dit uiteindelijk doorverkocht aan Coöp. Met Coöp hebben we uiteindelijk een huurcontract van 10 jaar afgesloten, waarin de huur met € 54.000 is verhoogd en daarvoor krijgen zij 200 m² extra. De Coöp gaat nu € 135 per m² betalen. Dit zal in ieder geval begin volgend jaar een zeer positieve bijdrage leveren aan de cashflow. De Aldi heeft ook aangegeven om 222 m² uit te willen breiden, ze zullen een deel van de Pet’s Place die in december is leeggekomen erbij trekken. Door deze verbouwing gaan we € 9.000 meer huur ontvangen. Daarnaast blijft er


350 m² na de verbouwing beschikbaar. Op dit moment zijn we in bespreking met Etos en Marskramer om deze ruimte te verhuren. Wij verwachten ruim € 100.000 meer huur te kunnen realiseren in dit complex en de investeringskosten zullen ongeveer € 800.000 zijn. Per saldo zal dit een positieve herwaardering van ongeveer een half miljoen opleveren. Naast deze verbouwing zijn we voornemens de kiosken midden in het winkelcentrum te verbinden en te vergroten (tweede fase). Voor de tweede fase zijn we afhankelijk van de ontwikkeling van de brede school. Op het moment dat hierin meer duidelijkheid is kunnen we starten met de tweede fase. Vanuit de gemeente is aan de wijziging van het bestemmingsplan de restrictie om het parkeerterrein op onze kosten op te gaan knappen en uit te breiden. Dit zal uiteindelijk bijna 40 parkeerplaatsen opleveren wat ten goede komt aan ons winkelcentrum. We verwachten dat de bouw medio volgend jaar start. Utrecht, Australiëlaan Dit project is uiteindelijk niet doorgegaan doordat de directie van Prenatal, gezeteld in Italië, heeft aangegeven dat ze op dit moment niet willen investeren, gezien de ontwikkelingen van de Prenatal winkels in zuid Europa. Wij vinden dit erg jammer, want wij hadden het hele plan klaar, Utrecht is voor Prenatal een top drie filiaal en wij hadden dit graag verder uitgebouwd. We denken dat we dit project binnen twee jaar weer op kunnen starten. Hoogeveen, Griendtsveenweg Profijt Meubel heeft aangegeven dat ze graag meer ruimte en uitstraling willen. Op basis van dit verzoek is uiteindelijk het plan opgepakt, waarbij het dak van het complex 2 meter wordt verhoogd. Daarnaast worden ook de gevels van Beter Bed en Keukenconcurent opgeknapt, waardoor uiteindelijk de hele woningboulevard een nieuwe uitstraling krijgt. In totaal wordt er 400 m² bijgebouwd voor Profijt Meubel en zij gaan bijna € 40.000 meer huur betalen. Beter Bed en Keukenconcurent geven allebei een bijdrage van € 2.500 voor de gevelwijziging. Uiteindelijk verwachten wij € 45.000 meer huur te genereren op een investering van € 500.000. We hebben dan het complex gerevitaliseerd waardoor het in de toekomst goed verhuurbaar blijft. De parkeerplaats aan de voorzijde gaan we uitbreiden met 10 parkeerplaatsen Dit geeft een extra impuls aan de winkels, omdat er makkelijk voor de deur geparkeerd kan worden. Het enige dat roet in het eten kan gooien is dat er een gasleiding onderdoor loopt, die mogelijk verlegd moet worden. Klazienaveen, Langestraat Dit project staat voorlopig on hold, omdat de bouwkosten in verhouding te hoog zijn ten opzichte van de opbrengsten. Deventer, Spaarpotstraat De Spar wil graag een compactere winkel en de mondhygiëniste wil graag groter, door een verbouwing kunnen we dit realiseren. De Spar krijgt een korting van € 5.000 en de mondhygiëniste gaat € 7.000 meer huur betalen. In dit complex zit ook een pinautomaat van de Rabobank en die gaat medio dit jaar € 4.000 meer huur betalen. Op het hele complex ontvangen we na de verbouwing dan € 6.000 meer huur. Daarnaast is er het plan ontstaan om zes woningen op het complex te bouwen die we willen gaan verhuren. Na de verbouwing hebben we dan een compleet nieuw complex, dat tegen marktconforme prijzen in de boeken staat en dat ook een uitstraling heeft die toekomstgericht is.


Nieuwe contracten Klazienaveen Vorig jaar hadden we een faillissement van EP Veenkracht, nagenoeg gelijktijdig hebben we het door kunnen verhuren aan een dierenspeciaalzaak. We hebben een kleine concessie moeten doen in de huurprijs. Het was verhuurd voor € 38.000 en we hebben het nu verhuurd op basis van een vijfjarig contract voor € 35.000 met een ingroeihuur naar € 41.000. Op deze manier proberen wij de huurinkomsten van de portefeuille op peil te houden. Hoeven In Hoeven hebben we de twee leegstaande units in het complex weten te verhuren. We denken er al enige tijd over na om het winkelcentrum te vernieuwen. De gemeente wil op dit moment nog niet volledig meewerken. Dit project blijft op de nominatie staan om het de komende jaren aan te pakken. Apeldoorn Het Leienplein 3,5,7,9 in Apeldoorn heeft geruime tijd leeggestaan, op dit moment is het verhuurd aan de kinderkledingzaak Caluba met een tweejarig contract van ongeveer € 48.000. De huurder heeft aangegeven dat ze het moeilijk hebben in deze tijd. Wij zijn op dit moment bezig om de bestaande horecabestemming aan te passen. Als dit gerealiseerd is kunnen we het eenvoudiger verhuren, waardoor ook het risico voor leegstand afneemt. We zullen ons inspannen om het dit jaar geregeld te krijgen. De Mariastraat 40 hebben we kunnen verhuren aan een VenW Bewindvoering, een klein incassobureau. Uiteindelijk hebben we de leegstand van de winkels in Apeldoorn terug kunnen brengen. Nieuwleusen De voormalige bloemenzaak hebben we verhuurd aan een shoarmazaak met een vijfjarig huurovereenkomst met een ingroeihuur. Momenteel is er nog winkelruimte van 240 m² beschikbaar, hiervoor zijn we nog op zoek naar een nieuwe huurder. Wassenaar Afgelopen jaar hadden wij daar 2 woningen te koop staan. In hetzelfde complex kwamen van andere eigenaren nog 5 woningen in de verkoop. Wij hebben toen besloten om onze 2 woningen te verhuren totdat de markt weer gestabiliseerd is. Haarlem In Haarlem hebben we in december en januari 4 woningen gerenoveerd, inmiddels is er daar nu 1 van verkocht. De overige 3 gerenoveerde woningen willen we dit jaar verkopen, de woningen die leegkomen zullen opnieuw worden verhuurd totdat de gerenoveerde woningen zijn verkocht. (Opmerking van de notulist: bij het afronden van dit verslag is er een tweede woning in Haarlem verkocht). Algemeen We willen niet meer dan 1 woning per complex leeg laten staan, omdat het op dit moment te onzeker is hoe de markt zich doorontwikkelt.


Het interessante aan deze woningmarkt is dat als je boven de liberalisatie grens zit je veel betere huurprijzen kan realiseren, omdat de vraag naar huurwoningen erg groot is. Vraag vanuit de zaal; er is een grote stille reserve, hoe kan het dan zijn dat er zo’n grote afwaardering heeft plaats gevonden. De heer Knobben legt uit dat bij taxaties wordt gekeken naar wat de complexen in zijn geheel opbrengen en niet wat de woningen individueel opbrengen. Hierdoor is onder andere het afgelopen jaar de stille reserve gegroeid, die op dit moment € 7.792.000 is. Wij verkopen altijd op individuele basis en verkopen altijd boven de boekwaarde. Dit is een plezierige gedachte voor de belegger omdat er in de loop der jaren steeds stille reserve vrij komt als er woningen worden verkocht. 5. Jaarverslag Woon-Winkel Fonds 2011 De heer Knobben licht het jaarverslag toe en deelt mee dat het Fonds dit jaar een negatief resultaat heeft gemaakt van 3,9%, het directe resultaat bedroeg 4,7% positief en het indirecte resultaat, dus de herwaardering, bedroeg -8,6%. Vorig jaar hadden we een positief resultaat van 6,0%. Dit bestond uit 6,1% direct resultaat en -0,1% herwaardering van de portefeuille. We hadden voor 2011 een prognose afgegeven van 6%. De netto huuropbrengsten hebben we nagenoeg gehaald. We hadden € 5.000.000 geprognosticeerd en we hebben € 4.939.000 gerealiseerd. Dit komt onder andere doordat de verbouwplannen in Utrecht van de Prenatal niet doorgingen en hierdoor hebben we de geprognosticeerde huren niet kunnen realiseren. Het resultaat verkoop onroerend goed is achtergebleven. We hadden € 300.000 geprognosticeerd en we hebben een verkoopresultaat gerealiseerd van € 159.500. De overige baten, de open afslagen en de financieringslasten zijn nagenoeg gelijk gebleven. De verkoop van de woningen en de herwaardering zijn uiteindelijk debet geweest aan het niet realiseren van het geprognosticeerde rendement. Balans Activa Aan de hand van het getoonde overzicht neemt de heer Knobben de balans door en licht deze toe. Ten opzichte van 2010 zijn de beleggingen afgenomen met € 77.000. Dit is een resultante van de investeringen, herwaarderingen en verkopen. We hebben een positieve herwaardering gehad van € 828.740 en een negatieve herwaardering van € 2.574.246. De positieve herwaardering zat vooral in de winkels (€ 800.000) en in de woningen hadden we een positieve herwaardering van € 28.740. Daar staat tegen over dat we in de winkels een negatieve herwaardering hadden van € 1.020.903 en de woningen een negatieve herwaardering van € 1.523.342. De belangrijkste woningcomplexen met een negatieve herwaardering waren Diemen, Drachten, Etten-Leur en Haarlem. De heer Knobben maakt gebruik om de vraag van de heer Kleinegris te beantwoorden waarom Drachten nu is afgewaardeerd. Dit komt omdat het hele proces van de verbouwing is uitgesteld, het complex staat nu nog steeds in een bouwput en de taxateurs hebben de waarde afgegeven in de huidige staat. Als de verbouwing klaar is verwachten wij dat het complex positief hergewaardeerd zal worden. De vorderingen zijn met € 392.000 afgenomen. Dit heeft vooral te maken met het feit dat het WRD uiteindelijk betaald heeft, vorig jaar was dit nog niet het geval.


De overige activa bestaan uit de direct opeisbare banktegoeden + liquide middelen, deze zijn nagenoeg gelijk gebleven. Passiva Het fondsvermogen is afgenomen met € 1.280.000, dit komt voort uit de mutatie van de volgende posten: aan- en verkopen Participaties, uitkeringen, resultaat lopend boekjaar en de herbeleggingen. Voor het eerst ziet u hypothecaire leningen bij de kortlopende schulden staan, dit komt door de korte looptijd van SNS PF. Als u van de hypothecaire leningen de kortlopende en langlopende leningen bij elkaar optelt ziet u een verschil van € 506.500, dit zijn de aflossingen die afgelopen jaar op de portefeuille zijn gedaan. De “Kortlopende schulden bankiers”, betreft de rekening courant van de Rabobank en daar kunnen we maximaal € 3.000.000 opnemen. In de Schulden en overlopende passiva zit het latente winstaandeel Beheerder, de crediteuren, de nog te betalen kosten, omzetbelasting, waarborgsommen (deze zijn met € 34.000 toegenomen) en servicekosten. De servicekosten zijn zijn gedaald met € 57.000, dit heeft te maken met het feit dat de servicekosten over de afgelopen jaren zijn afgewikkeld en dit heeft een positieve bijdrage geleverd. Winst- en verliesrekening De winst- en verliesrekening wordt per regel doorgenomen. Zie ook pagina 27 en 38 van het jaarverslag. 1. Opbrengst uit beleggingen Hieruit valt op te merken dat de huuropbrengst inclusief leegstand € 79.000 is gestegen ten opzicht van vorig jaar. De exploitatiekosten zijn gedaald met € 11.000. Door goed property management en investeringen in de portefeuille dalen uiteindelijk de exploitatiekosten. De gerealiseerde waardeverandering van de beleggingen (verkopen) is gedaald met € 189.000. Bij de niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering onroerend goed) heeft er een mutatie plaatsgevonden van € 1.727.000 negatief ten opzichte van totaal beleggingsresultaat 2010. Het verschil van € 1.973.000 is voor het grootste gedeelte te wijten aan de herwaardering en het minder aantal verkochte woningen. 2. Totale lasten De totale kosten bestaan uit kosten van beheer van beleggingen (€ 9.000 gedaald), financieringslasten (€ 8.000 toegenomen) en overige bedrijfslasten (deze zijn met € 61.000 gestegen), waaronder de marketingkosten deze zijn met 25.000 toegenomen. De adviseurskosten zijn € 18.000 hoger dan vorig jaar. Dit had vooral te maken met de financieringen van de FGH bank NV (hierna te noemen FGH) die zijn verlengd, we hebben ons op een aantal punten laten bijstaan door externe adviseurs. Door de opzegging van SNS PF eerder dit jaar en de houding van de accountant zullen de kosten voor 2012 waarschijnlijk ook hoger zijn aangezien we weer externe adviseurs ook inschakelen voor herfinanciering.


Het contract van de marketingmanager is niet verlengd wegens gebrek aan resultaat. De heer Knobben heeft deze taak wederom op zich genomen, omdat wij hebben gemerkt dat nieuwe Participanten en remisiers liever met de directie praten. 6. Uitkering exploitatieresultaat a. Vaststelling uitkering 2011 In de brief van januari 2012 heeft de directie van Beethoven Beheer B.V. aan de Participanten voorgesteld om 3% uit te keren. Dit resulteert in € 1,95 per Participatie. Vanuit een aantal Participanten is voorgesteld om de uitkering volledig te herbeleggen, om het vermogen van het Fonds te laten groeien. De Beheerder vindt dit ook de ideale wereld, maar er zijn ook Participanten die de uitkering nodig hebben. De Beheerder blijft bij het standpunt dat het de keuze is van de Participant om 100% of gedeeltelijk te herbeleggen of het uit te laten keren. Het aantal herbeleggingen is het afgelopen jaar gestegen en daar zijn wij erg blij mee, omdat dit het vertrouwen in het Fonds weergeeft. Na een discussie in de zaal blijft de Beheerder bij zijn voorstel om de uitkering van € 1,95 uit te keren. b. Beleid ten aanzien van uitkering Het beleid zal voor de komende jaren, indien de winstontwikkeling dit toelaat, ongewijzigd blijven en willen wij 6% blijven uitkeren. De Beheerder is voorstander om alleen nog het directe resultaat (exploitatieresultaat) uit te keren. Mochten er jaren zijn dat er meer geld verdiend wordt gaat de rest boven de 6% naar het werkkapitaal. Het indirecte resultaat, verkoopwinst en de herwaardering, gaan dan volledig ten gunste van de Intrinsieke Waarde, zodat de Intrinsieke Waarde weer gaat stijgen. Een vraag uit de zaal; Er wordt alleen herbelegd in hele Participaties, is er ooit overwogen om volledige herbelegging om te zetten in Participaties met decimalen achter de komma, zodat er geen geld teruggestort hoeft te worden. De heer Knobben legt uit dat het gaat om een klein bedrag en dat het administratief ingewikkelder is. 7. Décharge van de Beheerder De voorzitter stelt voor décharge te verlenen aan de Beheerder voor het gevoerde beheer. De heer Kleinegris spreekt zijn grote waardering uit voor de voortvarende activiteiten die de Beheerder heeft uitgevoerd, dit wordt bevestigd met een applaus. Er zijn verder geen opmerkingen. De vergadering verleent met algemene stemmen décharge aan de Beheerder. 8. Décharge van de Bewaarder De Voorzitter stelt voor décharge te verlenen aan de Bewaarder voor de Bewaaractiviteiten. Er zijn verder geen opmerkingen. De vergadering verleent met algemene stemmen décharge aan de Bewaarder. 9. Begroting 2012 In de nieuwsbrief van april hadden we al een vooruitzicht gegeven op de begroting. De heer Knobben bespreekt deze begroting aan de hand van verschillende sheets en grafieken.


In de “Netto opbrengst onroerend goed” is de leegstand begroot op € 366.000 en op dit moment bedraagt de leegstand € 341.000. Als index hebben wij 1,4% genomen over de hele portefeuille. De indexatie per april is 2,45%, dus hiermee laten we een getrouw beeld zien van onze netto huuropbrengsten. Het resultaat verkoop onroerend goed hebben wij voor het eerst op nul gezet, omdat we niet weten wat de verkoopmarkt gaat doen. Op dit moment hebben we één woning verkocht in Haarlem met een aanzienlijke boekwinst, daarnaast hebben wij één woning onder bieding liggen in Haarlem en één in Apeldoorn. We verwachten daar nog wel resultaat uit. Voorzichtigheidshalve hebben we deze post toch op nul gezet. In de overige baten zit de € 90.000 van Drachten in, de open afslagen zijn de aan- en verkopen van de Participaties die hebben plaatsgevonden en daarvan gaat een deel van het percentage naar het Fonds. De financieringslasten hadden we gezet op € 2.825.000, dit was helemaal kloppend tot begin maart 2012. We weten nu dat, met de verlengingen die we nu hebben van SNS PF, de totale rente over dit jaar nog met € 100.000 omhoog gaat. Uiteindelijk vinden wij dat we de financieringslasten moeten vaststellen op € 3.000.000 en niet op € 2.825.000. Het resultaat van € 1.111.000 impliceert een direct rendement van 5,7%, zonder dat er een woning verkocht hoeft te worden. Vorig jaar hadden we een direct rendement van 4,7%, dit was inclusief € 159.500 verkoopwinst. Dus het geprognosticeerde directe rendement is beter dan vorig jaar en kan uiteindelijk nog beter worden als we de verkochte woningen mee tellen. (Opmerking van de notulist: inmiddels zijn er twee woningen verkocht). De verwachting voor 2012 is dat we 5% direct resultaat gaan behalen, dit is inclusief de € 100.000 die voortvloeit uit de verhoging van de verlenging van SNS PF. Deze verwachting is exclusief herwaardering, onze verwachting is dat de Profijtmeubel in Hoogeveen, de Spar in Deventer en de Wielewaal in Hoogeveen een positieve herwaardering gaan krijgen. In Son en Breugel expireerden alle contracten in februari 2012 en deze zijn allemaal verlengd, dit is ongeveer € 1,1 miljoen huurstroom. Ook hier is onze verwachting dat hier geen negatieve herwaardering gaat plaatsvinden. Over de woningmarkt durven wij in deze marktomstandigheden geen uitspraak te doen. Om de begroting verder te onderbouwen laat de heer Knobben een sheet zien met daarop de resultaten van het eerste kwartaal 2012. Op basis van extrapolatie van het eerste kwartaal (€ 244.000) ziet men een resultaat van € 976.000, t.o.v. vorig jaar € 968.000. We hebben een resultaat van € 1.111.000 geprognosticeerd, dit komt omdat onder andere de indexatie van de huren nog voor een groot gedeelte moet plaatsvinden in de portefeuille en er een voordeel ontstaat doordat er twee derivaten vervallen in april 2012. Het resultaat in het eerste kwartaal 2012 is beter dan vorig jaar, opmerkelijk is dat we vorig jaar in het eerste kwartaal nog een verkoopresultaat hadden van € 40.000 en in het eerste kwartaal 2012 hadden we zonder verkopen een beter resultaat, hieruit kunt u zien dat het directe rendement langzaam stijgt.


We hebben een conservatieve begroting neergezet waarbij het voorzichtheidsbeginsel is toegepast. Op basis van bovenstaande denken wij een prognose van 5% te kunnen behalen en zoals eerder benoemd kan dit hoger uitkomen als er verkopen plaatsvinden. Grafiek Expiratiedata huurcontracten winkels De gewogen gemiddelde looptijd per ultimo 2011 van het commerciële onroerende goed bedroeg 4 jaar (vorig jaar was dit 3 jaar). Op dit moment is de gemiddelde looptijd van de huurcontracten zelfs 4,3 jaar. Dit geeft voldoende stabiliteit in de cash-flow voor de komende jaren. De leegstand in 2009 bedroeg 6%, in 2010 bedroeg deze 5,7%, in 2011 is dit verder gedaald naar 4,9% en op dit moment is dit zelfs 4,2%. Wij zullen onze uiterste best doen de leegstand voor 2012 nog verder naar beneden te krijgen. We zijn op dit moment volop bezig om het huurrendement te optimaliseren, waardoor het directe resultaat kan stijgen. Grafiek Stille reserve De stille reserve per ultimo 2011 bedroeg € 7.792.000. Als we de verkoopprijzen van de individuele woningen op het niveau van 2011 kunnen houden en de financierbaarheid van de woningen komt weer op gang, zal de bovengenoemde stille reserve van de woningen langzaam vrijkomen. Het is een groot voordeel voor de Participant, maar ook een voordeel voor de banken. Bijvoorbeeld als wij een woning hebben met een leegwaarde van € 100.000 dan wordt hij in verhuurde staat gewaardeerd op € 70.000 (boekwaarde van de woning) en de bank wil daar maximaal 75% van financieren, dit resulteert in een financiering van 52,5% van de verkoopwaarde. De Beheerder is voornemens om de leverage van het Fonds terug te brengen naar 70% en daarvoor is een stappenplan gemaakt dat maximaal vijf jaar behelst. Deze verlaging zal uiteindelijk de financierbaarheid van het Fonds ten goede komen. FGH heeft per eind 2011 het Fonds positief gereviseerd, op basis hiervan zijn de leningen met 3 en 5 jaar verlengd. Grafiek Vervaldata financieringen SNS PF en FGH zijn de twee financiers van Woon-Winkel Fonds. Een tweetal leningen van SNS PF vervallen in 2012 en zijn inmiddels verlengd tot 31-12-2012 en we zijn nu drukdoende om deze zo snel mogelijk te herfinancieren voor een langere periode. Wij zullen u informeren over deze ontwikkelingen als er meer bekend is. (Actiepunt 5). Interest Rate Swaps (IRS) + Grafiek Renteverdeling In 2012 zijn er twee derivaten (€ 10.000.000 en € 2.700.000) verlopen, deze geven een direct voordeel van € 39.775 per maand. De dekkingsgraad die wij hadden was 72,8%, na 1 april 2012 hebben we 51% van onze portefeuille afgedekt. Voorlopig verlengen we nog geen derivaten gezien de huidige renteontwikkelingen. Wij volgen elke dag nauwgezet de rentestanden en als de 5 jaars IRS hoger wordt dan 2% (op dit moment is deze 1,52%) gaan we opnieuw verlengen om de dekkingsgraad naar boven bij te stellen.


Ter illustratie: vorig jaar rond deze tijd was de vijfjaars IRS 3,5% en nu is deze 1,52%. Door langer te wachten met het verlengen van de derivaten kunnen we aanzienlijke voordelen behalen. Het totale renteniveau wordt bepaald door het 1 maands euribor tarief, vermeerderd met de opslag (klant + liquiditeit) van de bank en de betaalde/ontvangen rente op de IRS. De heer Knobben beantwoordt ook de vraag van de heer Kleinegris; welke derivaten WoonWinkel Fonds gebruikt. De derivaten die wij hebben vertegenwoordigen geen negatieve waarde in de balans en zijn daarom ook niet opgenomen in de balans. Dus wij hebben geen spannende exotische producten die eventueel tot een verlies zouden kunnen leiden. Hierna volgt een sheet met de positieve punten van de huidige portefeuille zoals ook vermeld in het jaarverslag op pagina 22 onder het kopje Beleggingsbeleid 2012. 10. Ontwikkeling ingelegd vermogen De uitgegeven Participaties zijn licht gedaald, hiertegenover staat dat het percentage herbeleggingen 10% meer bedroeg dan vorig jaar en uiteindelijk is uitgekomen op 40% en daar zijn we de Participanten erg dankbaar voor, omdat het geld dan in het Fonds blijft. Dit wordt door de directie gezien als graadmeter voor het vertrouwen van de Participanten in Woon-Winkel Fonds. Het afgelopen jaar hebben we een mismatch gehad tussen de toe- en uittreding, dit komt voor een klein deel door de onzekerheid in de vastgoedmarkt en voor een groot deel door werkgelegenheid en economische omstandigheden. Het Fonds is sterk genoeg en heeft de liquiditeit om Participaties in te kopen. Voor iedereen is het prettig dat het Fonds open blijft en ook dit jaar is dat weer goed gelukt. Ontwikkeling totaal rendement Op de tabel Waarde ontwikkeling per Participatie op pagina 7 van het jaarverslag kunt u goed zien dat ondanks dat het rendement de laatste jaren wat tegen valt, niemand verlies heeft gemaakt, behalve Participanten die in 2011 zijn ingestapt. Wij verwachten dat de Intrinsieke Waarde de komende jaren weer langzaam stijgt of heel lang gestabiliseerd kan worden. U heeft uiteraard daarnaast ook een uitkering gehad. Ondanks dat het soms heel slecht lijkt is er toch winst gemaakt. Wij denken dat niet veel Fondsen dit kunnen zeggen en wij zijn daar toch wel heel trots op. Vraag uit de zaal over de totale uitkering; als u het heeft over het uitkeren per Participatie € 1,95, met welk aantal Participaties vermenigvuldigt u het dan om op ongeveer € 370.000 uit te komen. De heer Knobben geeft aan dat er 312.869 Participaties per jaarultimo waren en daarvan heeft 60% aangegeven de uitkering uitbetaald te willen hebben. (Berekening: 60% van 312.869 x € 1,95 = € 366.056) Stallingsfaciliteit De heer Van Zinnicq Bergmann neemt het woord en vertelt dat ook dit jaar men waarschijnlijk weer gebruik kan maken van de stallingsfaciliteit. De minimale inleg is € 15.000 met een rente van 4% op jaarbasis tot aan het moment van instappen in februari 2013. Dit jaar zullen we een maximum bedrag voor de Stallingsrekening aanhouden van € 1,5 miljoen. Dit omdat we dan niet Prospectus plichtig zijn voor de stallingsfaciliteit.


11. Prospectus In december bent u geïnformeerd over de wetswijziging van het Wet op het financieel toezicht (Wft), artikel 4:47, waardoor wij de Voorwaarden van Beheer en Bewaring hebben moeten wijzigen, namelijk indien door een wijziging van de voorwaarden de rechten of zekerheden van de deelnemers worden verminderd of lasten aan de deelnemers worden opgelegd stond een termijn van drie maanden, waarin de beleggers onder de gebruikelijke voorwaarden konden uittreden. In de nieuwe Wet op het financieel toezicht staat vanaf juli 2011 nu een termijn van één maand. Deze wijziging is doorgevoerd in het Prospectus 2012. In het Prospectus 2012 is opgenomen wat de huidige uitgangspunten van de honorering zijn voor de Raad van Toezicht, dit zit ongeveer tussen de € 11.000 en € 25.000 per jaar. De contacten met de Raad van Toezicht gaan verder, zowel in frequentie en in kwaliteit, dan de twee keer per jaar die oorspronkelijk beoogd is. Minimaal 1 keer per kwartaal hebben wij een vergadering en 1 of 2 keer per jaar hebben we een rondrit samen met de Raad van Toezicht, waarin we zoveel mogelijk van onze panden bekijken. Daarnaast hebben we ook veel informeel contact en dit wordt door ons als erg waardevol en plezierig ervaren. De heer Van Zinnicq Bergmann spreekt de waardering uit die er leeft bij Beethoven Beheer B.V. voor de Raad van Toezicht, want zij doen dat namens en in het belang van alle Participanten. Er was vertraging in het goedkeuringsproces van het Prospectus 2012, doordat we in december 2011 geen recente jaarcijfers hadden. We overwegen nu de mogelijkheid om de emissie te verschuiven, zodat we recentere jaarcijfers hebben (na het jaarverslag). Hier zijn wij zelf nog niet over uit. Wat we ook doen de afspraken die nu bestaan zullen gehandhaafd blijven voor de emissiedatum 2013. We zullen u hierover op de hoogte houden (actiepunt 6). 12. Financieringen Van de FGH, dochter van de Rabobank, hebben we eind 2011 een positieve revisie gehad, dit geeft voldoende vertrouwen in de portefeuille. Zoals eerder reeds aangegeven heeft SNS PF zelf problemen en heeft daarom twee leningen van Woon-Winkel Fonds opgezegd. Vorig jaar waren wij al aan het kijken voor herfinanciering van SNS PF. De tarieven van SNS waren zo scherp dat we deze niet bij andere banken onder dezelfde condities konden herfinancieren. In januari 2012 is er een kleine lening van SNS PF verlengd en in maart hebben ze twee leningen geheel onverwacht opgezegd. Inmiddels hebben we de leningen kunnen verlengen tot 31 december 2012. We zijn ons nu uitgebreid aan het oriënteren, zowel in binnen- als buitenland. De contacten met ING en ABN AMRO zijn geïntensiveerd en daar liggen nu ook de herfinancieringsaanvragen. Vanuit de zaal wordt gevraagd of wij ook nagedacht hebben over Chinese banken. De heer Knobben geeft aan dat wij daar nog niet over nagedacht hebben en dat wij daar op dit moment geen ingang hebben, dus alle informatie en andere suggesties op dat gebied zijn welkom. Uiteraard zullen wij u hierover nauwgezet op de hoogte houden (actiepunt 7). 13. Rondvraag De heer Van Zinnicq Bergmann vraagt of er nog opmerkingen zijn voor de rondvraag. Vanuit de zaal wordt opgemerkt dat ze blij zijn met de openhartigheid en transparantheid van de Beheerder, dit geeft vertrouwen en ze wensen de Beheerder veel succes toe met de herfinanciering.


14. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering en bedankt allen voor hun betrokkenheid, aanwezigheid en inzet voor het Fonds en de Beheerder.


ACTIE- EN BESLUITENLIJST Notulen jaarvergadering 26 april 2012

Nr.

Actielijst

Door

1

Ingebrachte vragen verwerken in de notulen.

MvV

2

Participanten informeren over vervolgprocedure tegen het winkelcentrum Raadhuisplein in Drachten.

RK/MH

3

Participanten informeren als de aankoop van twee bouwmarkten in Zwolle door gaat. Participanten informeren over de meerjarenonderhoudsplanning in Drachten.

RK/MH

5

Participanten informeren over de ontwikkelingen van de herfinanciering.

RK

6

FvZB

7

Participanten informeren over de mogelijkheid om de emissie te verschuiven. Participanten nauwgezet op de hoogte houden over de herfinanciering.

Nr.

De vergadering heeft de volgende besluiten genomen:

1

Vaststelling notulen jaarvergadering 2011.

2

Goedkeuring jaarverslag 2011.

3

Décharge Beheerder.

4

Décharge Bewaarder.

5

Vaststelling uitkering € 1,95.

4

RK/MH

RK/FvZB

Afkortingen: FvZB = Frans van Zinnicq Bergmann (Directeur Beethoven Beheer B.V.) MH = Martijn van de Heide (Afdeling Vastgoed) MV = Mirjam van Vliet (Office Manager) RK = Rob Knobben (Directeur Beethoven Beheer B.V.) RL = Robert Lodder (Financieel Manager)


NOTULEN Jaarvergadering 26 april Aanwezig: mr. F.Y.M van Zinnicq Bergmann Directeur Beethoven Beheer B.V

Recommend Documents