Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 1 van 11

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap VastNed Offices/Industrial N.V. (VNOI ) op dinsdag 8 april 2008 om 11.00 uur in het Novotel Rotterdam

1.Opening en mededelingen (11.00 uur) De heer Steenstra Toussaint, de voorzitter van de raad van commissarissen van VNOI, heet de aanwezigen op de algemene vergadering van aandeelhouders van VNOI welkom en constateert dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten. De heer Du Pont, vennootschapssecretaris van de VastNed Groep, wordt tot secretaris van deze vergadering benoemd. De voorzitter stelt vast dat ter vergadering 4.464.614 aandelen zijn vertegenwoordigd. Dit betekent dat 21,6% procent van het aantal uitstaande aandelen is vertegenwoordigd.

2. Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 3 april 2007 De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 3 april 2007 zijn reeds conform bestaand gebruik en statuten goedgekeurd en vastgesteld. De vergadering heeft geen vragen over de notulen.

3.Verslag van de directie over het boekjaar 2007 Het financiële gedeelte van het verslag van de directie over het boekjaar 2007 wordt door de heer De Witte, CFO van VNOI, toegelicht. De heer Van Gerrevink, CEO van VNOI, licht de strategie en de gang van zaken in de vastgoedportefeuille toe. De heer Steenstra Toussaint geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Koedam (VEB) stelt een vraag over gevolgen van de kredietcrisis waarover we ons allemaal zorgen maken. De heer Koedam vraagt of de leningen duurder zijn geworden en of de leenvoorwaarden zijn aangescherpt in vergelijking met vóór de kredietcrisis en wat de invloed is op VNOI. De heer De Witte geeft aan dat op dit moment geen sprake is van een sterke toename in de marges. VNOI ziet nog steeds mogelijkheden om financieringen aan te trekken. De Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 1 van 11

kredietcrisis is vooral een groot probleem voor partijen die met veel vreemd vermogen zijn gefinancierd, dus met 70-80% loan to value. VNOI is in vergelijking met deze percentages conservatief gefinancierd. Voor VNOI is een beperkte stijging van marges waarneembaar. Voorts is de marktrente, vooral de korte rente, gestegen ten opzichte van een jaar geleden. Dat hebben we meegenomen in onze forecast. De heer Koedam: “Als ik het goed begrijp liggen de gevolgen van de kredietcrisis eerder op het terrein van kopende partijen die niet zo gemakkelijk in staat zijn hun aankopen met vreemd vermogen te financieren. Het betekent dan nog wel dat u er last van heeft omdat de verkopen moeilijker gaan.” De heer De Witte: geeft aan dat dit in voorkomende gevallen inderdaad zo is, maar dat het sterk afhankelijk is van het type partij waarmee je onderhandelt. Het verkopen van grote vastgoedportefeuilles in deze tijd is inderdaad moeilijk. Banken hebben een beperkte hoeveelheid middelen en die maken een bewuste keuze bij het uitlenen van middelen en die keuze zal eerder vallen op partijen die conservatiever financieren. De heer Koedam vraagt zich af wat de reden is dat de aandacht op Duitsland is gericht? De heer Van Gerrevink merkt op dat de markt voor kantoren in Duitsland een liquide markt blijkt te zijn. Bovendien liggen de huidige huurniveaus op niveaus vergelijkbaar met die van 15 jaar geleden. De heer Van Gerrevink denkt dat met een aantrekkende economie de huren zullen stijgen. De aanvangsrendementen zijn niet bijster aantrekkelijk, maar het gaat met name om de verwachting dat de huren vrij gemakkelijk kunnen stijgen. Nu VNOI actief is in Duitsland, wordt ook een organisatie opgebouwd en is € 100 miljoen aan beleggingen niet genoeg. De wens is om te groeien naar een vastgoedportefeuille van € 300-400 miljoen. De heer Koedam: vraagt of het risicoprofiel is vergroot door het kopen van de Rode Olifant in Den Haag zonder dat er uitzicht is op verhuurmogelijkheden. De heer Van Gerrevink geeft aan dat het een landmark pand is dat aan één huurder of gesplitst kan worden verhuurd. Er wordt naar diverse mogelijkheden gekeken. De heer Van Gerrevink geeft aan dat VNOI in 2009 sterk gepositioneerd is. De heer Koedam: “Hoe is het afgelopen met het pand van KPMG tegenover uw hoofdkantoor. Dat heeft u ook gekocht in de wetenschap dat het nog maar voor twee jaar verhuurd zou worden. Deze jaren zijn om. Heeft u inmiddels een nieuwe huurder gevonden.” De heer Van Gerrevink: “We zijn met partijen in gesprek, maar dat heeft nog niet tot een nieuwe huurder geleid. Bovendien moet het pand een opknapbeurt hebben. Ik heb er Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 2 van 11

vertrouwen in dat het goed komt.” De heer Koedam vraagt of de heer Van Gerrevink ook vertrouwen heeft in het pand De Rode Olifant? De heer Van Gerrevink geeft aan dat hij daar het volste vertrouwen in heeft. De heer Koedam heeft in het jaarverslag gelezen dat De Brauw Blackstone Westbroek als grootste huurder wordt aangemerkt in Nederland, met 4,4% van de Nederlandse huurinkomsten. Hij vraagt zich af of dat alleen het pand in Den Haag betreft? De heer Van Gerrevink geeft aan dat het enige pand is dat aan De Brauw Blackstone Westbroek verhuurd is. De heer Koedam merkt op dat deze huurder in 2009 vertrekt en bovendien KPMG met 2,9% op de derde plaats ook is vertrokken. De heer Koedam: “Dat zijn toch wel behoorlijk risicovolle objecten die u heeft aangeschaft.” De heer Van Gerrevink bevestigt dit risico. De heer Koedam meldt dat in Nederland in 2008 20% van de contracten afloopt en in 2009 25%. Ook daar geldt voor dat het in deze tijd een behoorlijke inspanning gaat vragen deze panden weer te vullen of gevuld te houden. “Ziet u dat met vertrouwen of met het volste vertrouwen tegemoet?” De heer Van Gerrevink: “Met veel vertrouwen.” De heer Pars geeft aan dat het karakter van beleggen in kantoren met zich brengt dat veel contracten gemiddeld voor vijf jaar worden afgesloten en er dus ieder jaar 20% van de contracten afloopt. De laatste jaren is VNOI hard bezig geweest om de kwaliteit van de panden te verbeteren, waardoor, als huurders vertrekken, de wederverhuurmogelijkheden goed zijn. In het verleden had VNOI een aantal gebouwen waarbij na vertrek van een huurder structurele leegstand ontstond. De kwaliteit van de potentiële leegstand is aanmerkelijk verbeterd en dat geldt ook voor het KPMG-pand. “Ik heb er het volste vertrouwen in dat we dat pand goed opnieuw in de markt kunnen zetten. Een bijkomend effect waar we nadrukkelijk naar kijken is dat de gemiddelde objectgrootte van panden in de vastgoedportefeuille beperkt is. We proberen heel gebalanceerd met de risico’s om te gaan. Daar komt ook bij, dat als wij een pand kopen met een huurcontract voor nog slechts twee jaar, dat dit pand ook goedkoper is te verwerven. Je koopt stenen in voor een bepaalde prijs. Het vertrekken van huurders is part of the game.” De heer Koedam vraagt zich af of dat er een kleine verschuiving van het risicoprofiel naar een iets hoger niveau heeft plaatsgevonden. De heer Pars: “Eigenlijk wel. In die zin dat we qua profiel zijn opgeschreven naar minder Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 3 van 11

risico door een verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille. Als we niet hadden ingegrepen in de aard van de vastgoedportefeuille, hadden we nu een veel grotere leegstand gehad. Er staan in Nederland heel veel gebouwen leeg, waarvan eigenaren niet veel vertrouwen zullen hebben dat ze binnen afzienbare tijd zullen verhuren. We hebben dus in positieve zin een verschuiving gemaakt.” De heer Rienks valt het op dat er een voorkeur bestaat voor wat kleinere panden en dat deze niet splinternieuw hoeven te zijn. De heer Rienks vraagt naar de reden waarom

juist aandacht wordt gericht op kleine en oude panden. De heer Pars geeft aan dat inderdaad een aantal monumentale panden is gekocht. Deze objecten hebben het voordeel dat geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. Een voordeel van een pand aan de Amsterdamse grachtgordel is dat de leegstand heel laag is. Dat is een aantrekkelijke markt. Het aantal nieuwe gebouwen aan de grachten is nu eenmaal heel beperkt. De heer Rienks vraagt zich af of het niet tot veel hogere overheadkosten leidt als VNOI 60 kleine panden moet beheren in plaats van 10 grote panden. De heer Van Gerrevink geeft aan dat VNOI altijd een grote spreiding gehad in aantallen objecten en huurders. Dit wordt ook nagestreefd. De heer Rienks: “U ziet goede mogelijkheden in Duitsland. Kunt u dan panden in Nederland ruilen tegen panden in Duitsland.” De heer Van Gerrevink geeft aan dat de directie voortdurend beoordeelt welk pand aan het einde van de rit is. In Nederland investeren is ook aantrekkelijk. Het is geen strategie om in Nederland af te slanken teneinde in Duitsland te kunnen groeien. De heer Rienks: “Hoe denkt u over Amerika; ik heb u daar nooit over gehoord?” De heer Van Gerrevink: ”We steken alleen de oceaan over om onze (nieuwe) beleggers daar te spreken. Wij willen ons focussen op de Eurozone.” De heer Steenstra Toussaint constateert dat er verder geen vragen zijn en vraagt de zaal te oefenen met de stemkastjes.

4.

Vaststelling van de jaarrekening 2007

De voorzitter verwijst hiervoor naar het door de raad van commissarissen uitgebrachte bericht, opgenomen in het jaarverslag. De jaarrekening 2007 is tevens voorzien van een verklaring van de controlerend accountant de heer Huub Wieleman van Deloitte Accountants. De vergadering wordt de gelegenheid gegeven tot het stellen van vragen. Geen vragen. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 4 van 11

De jaarrekening en de goedkeuring ervan wordt in stemming gebracht. Aantal stemmen vóór: 4.434.769 en onthouding: 29.845.

5. Dividend- en reserveringenbeleid Voor dit onderwerp wordt ter toelichting nogmaals het woord gegeven aan de heer Tom de Witte. De heer De Witte geeft aan dat er geen wijziging van het beleid is ten opzichte van de voorgaande jaren. VNOI is een fiscale beleggingsinstelling. In ieder geval moet het fiscale resultaat volledig worden uitgekeerd. In het algemeen is het fiscale resultaat iets lager dan het direct beleggingsresultaat. VNOI heeft de policy om het direct beleggingsresultaat volledig uit te keren. Ten opzichte van het fiscale resultaat is er nog ruimte dat niet hoeft te worden uitgekeerd. Voor dat stuk geeft VNOI een zogenaamd keuzedividend. Aandeelhouders kunnen afhankelijk van hun wens aangeven of ze dat gedeelte van het slotdividend in aandelen willen hebben of in cash. Die policy wordt voortgezet. De heer Steenstra Toussaint constateert dat er geen vragen zijn.

6. Vaststelling (slot)dividend 2007 De heer Steenstra Toussaint: “Ik stel u voor het dividend over het boekjaar 2007 als volgt vast te stellen. Totaal dividend 2007 bedraagt € 1,71, waarvan reeds € 0,51 als interimdividend is uitgekeerd. Het slotdividend bedraagt derhalve € 1,20, waarvan het verplicht contante gedeelte € 1,05 bedraagt en het keuzedividend, op te nemen in contanten of als stockdividend, € 0,15 bedraagt. “ Het dividend wordt uitbetaald op 2 mei 2008. Er zijn geen vragen of opmerkingen. Dan wordt dit punt in stemming gebracht. Aantal stemmen vóór: 4.464.514 en stemmen tegen: 100. Dit is dus geaccordeerd.

7. Decharge van de directie voor het gevoerde bestuur De heer Steenstra Toussaint geeft de gelegenheid om het woord te nemen over de decharge van de directie. Niemand neemt het woord, zodat het voorstel in stemming kan worden gebracht. Aantal stemmen vóór: 4.443.814 en tegen: 23.000. De directie is gedechargeerd voor haar beleid van het afgelopen jaar.

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 5 van 11

8. Decharge van de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht De heer Steenstra Toussaint geeft de gelegenheid om het woord te nemen over de decharge van de raad van commissarissen. Niemand neemt het woord, zodat het voorstel in stemming kan worden gebracht. Aantal stemmen vóór: 4.443.814. Er zijn geen tegen stemmen of onthoudingen.

9. Remuneratierapport 2007 De voorzitter verwijst naar het remuneratierapport 2007. De raad van commissarissen heeft de persoonlijke prestaties van de leden van de directie in het boekjaar 2007 beoordeeld tegen tevoren bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. Dit heeft geresulteerd in het toekennen van een persoonlijke bonus aan de heer Van Gerrevink van € 42.500 (85% realisatie), de heer De Witte € 20.000 (80 % realisatie) en de heer Pars € 20.000 (80% realisatie). Deze bonussen worden in 2008 contant uitbetaald. De resultaatafhankelijke bonus over het boekjaar 2007 wordt voor VNOI niet uitgekeerd, aangezien het direct beleggingsresultaat per aandeel steeg met 1 eurocent, welke stijging onder de gemiddelde gewogen inflatie, in de landen waarin VNOI actief is, ligt.

10. Vaststelling remuneratie leden van de directie De raad van commissarissen van VNOI stelt voor om de vaste salarissen van de leden van de directie voor het jaar 2008 te verhogen binnen de door het remuneratiebeleid gestelde grenzen. 2008

2007

R.A. van Gerrevink, CEO

455.000

440.000

T.M. de Witte, CFO

225.000

207.000

J. Pars, CIO

270.000

250.000

De heer Koedam meldt dat in de toelichting op het rapport iets staat waar hij in de jaren 2004 tot en met 2006 over heeft gesproken, namelijk dat de kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen die gerealiseerd moeten worden, vooraf zijn gedefinieerd.. De heer Koedam vraagt de voorzitter welke deze doelstellingen zijn. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat deze per directielid verschillend zijn. Bij de heer Pars gaan deze over investeringen; voor 2007 nieuwe standing investments ten bedrage van minimaal € 150 miljoen, pijplijnprojecten ten bedrage van € 100 miljoen, met betrekking tot de bestaande vastgoedportefeuille zijn er diverse doelen.

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 6 van 11

De heer Koedam vraag of de wegingsfactoren volgend jaar ook op de website vermeld kunnen worden? De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat dit verzoek in de volgende commissarissenvergadering zal worden bespreken. Vooralsnog lijkt het de heer Steenstra Toussaint dat VNOI hier transparant over is. Voor de heer De Witte was relevant: financieringen – verlenging (duration) van leningen, verbeteren van datakwaliteit binnen de organisatie, opzetten interne website, opzetten landenorganisatie Duitsland en Turkije en automatiseringen aldaar doorvoeren. Voor de heer Van Gerrevink: verbetering bezettingsgraad, verkoop van TriNovium, verwerving van standing investments van minimaal € 150 miljoen, opzetten landenorganisaties en het resultaat direct beleggingsresultaat per aandeel laten stijgen naar € 1,75. De heer Koedam: “Wat is uiteindelijk gehaald van de persoonlijke doelstellingen.” De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat zoals eerder aangegeven: de heer Van Gerrevink 85%, de heer De Witte 80% en de heer Pars 80% hebben gerealiseerd. Stemmen vóór 2.973.269, stemmen tegen: 592.663 en onthouding: 897.192. Daarmee is het voorstel aangenomen.

11. Goedkeuring remuneratiesysteem van de raad van commissarissen De remuneratiestructuur voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen en zijn subcommissies is laatstelijk vastgesteld in de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 april 2006. De remuneratiestructuur ziet er als volgt uit:

Voorzitter

€ 27.000

Vice-voorzitter

€ 24.000

Lid

€ 21.000

Toeslag lidmaatschap remuneratiecommissie

€ 3.000

Toeslag lidmaatschap auditcommissie

€ 4.000

De vergoeding van het lidmaatschap van de raad van commissarissen in going concernsituaties van de vennootschap wordt marktconform geacht. Benchmarking met andere vergelijkbare vennootschappen geeft aan dat daarnaast een additionele vergoeding voor bijzondere omstandigheden marktconform is. Wij hebben getracht een overzichtelijk systeem aan u voor te stellen. De heer Koedam vraagt wat onder going concern wordt verstaan? Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 7 van 11

De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat daarmee wordt bedoeld dat er een jaar is waarin de directie met de normale bedrijfsvoering bezig is en waar geen bijzondere gebeurtenissen, zoals fraudes of overnameperikelen, plaatsvinden. Het laatste kan wel heel veel tijd van mensen vragen en daarom lijkt het te rechtvaardigen dat commissarissen tijd daarvoor vrij maken. De heer Koedam: “Heeft u in verband met het overuren maken van uw collega’s van VastNed Retail uw ogen geopend?” De heer Steenstra Toussaint: “Omdat VNOI en VastNed Retail een gezamenlijke directie hebben, brengt het biedingsproces met betrekking tot VastNed Retail voor de raad van commissarissen van VNOI natuurlijk ook extra werk met zich mee. Wij hebben de belangen van de aandeelhouders van VNOI in de gaten gehouden met betrekking tot de activiteiten van de directie gedurende deze periode. Dan wil ik nu overgaan tot stemming. Aantal stemmen vóór: 4.450.194, stemmen tegen: 1.000 en onthouding: 15.720. Dit punt is aangenomen en dank u voor het gestelde vertrouwen.”

12 Goedkeuring statutenwijziging De doorlopende tekst van de statuten van VNOI wordt voorgesteld te wijzigen. Deze wijzigingen hebben onder andere betrekking op uitbreiding van de doelomschrijving, statutaire vastlegging van het systeem van vrijwaring van de leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie en diverse tekstuele wijzigingen in de statuten om de statuten meer in overeenstemming te krijgen met de actuele situatie en het huidige tijdsgewricht. Nadere uitleg en een expliciete vergelijking van de oude tekst met de nieuwe tekst van de statuten vindt u in de bijlage. De heer Rienks: “Ik vraag me af waarin deze statutenwijziging zich onderscheidt van de statutenwijziging waarover ik heb gelezen in de notulen van vorig jaar. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat deze weinig verschilt van vorig jaar. Echter vorig jaar is niet voldoende duidelijk gemaakt welke uitzonderingen op de vrijwaring bestonden. Er was toen een vermoeden bij een aantal tegenstemmers dat dit een vrijbrief zou zijn voor het management en de raad van commissarissen. Dat indien deze vennootschappelijke organen met schuld of nalatigheid zouden handelen, ook gevrijwaard zouden zijn. Dat was nooit de bedoeling en was ook niet verwoord. De juridische taal bleek echter verwarrend te zijn. Dit jaar worden dezelfde zaken in stemming gebracht, maar met een hopelijk beter gecommuniceerde uitleg. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 8 van 11

De heer Rienks: “Is de wijziging van vorig jaar dan wel of niet doorgevoerd.” De heer Steenstra Toussaint: “ Nee, deze werd afgestemd.” De heer Rienks wil graag iets weten over de elektronische communicatiemiddelen. Het komt steeds vaker voor bij grote ondernemingen dat de vergadering wordt opgenomen en dat deze bijvoorbeeld vanuit Australië te volgen is. Dan is het ook nog mogelijk om op een knop drukken en dan kan iemand via Internet een vraag stellen. “Ik vind het geen leuk idee dat het hier ook zou gebeuren, ook al mag het dan straks van de statuten.” De heer Steenstra Toussaint aanvaardt het advies in dankbaarheid, maar voor de lange termijn worden hierover geen beloftes over gedaan. De heer Rienks: “Dan vraag ik me toch af waarom u de vrijwaring in de statuten zo uitdrukkelijk wilt vastleggen. Waarom geldt de wettelijke regeling niet gewoon?” Mevrouw Strik (NautaDutilh, advocaat van VNOI) geeft aan dat het niet zo is dat de Nederlandse wet voorziet in een vrijwaring voor bestuurders en commissarissen. Er staat bijvoorbeeld niet in dat wanneer bestuurders en commissarissen onterecht aansprakelijk worden gehouden, dat ze dan een vergoeding krijgen van de vennootschap voor hun advocaatkosten. Er is een verzekering die dat soort kosten dekt. Het komt voor dat deze dekking onvoldoende is. Het komt soms voor dat advocaatkosten al hoger zijn dan de dekking. Juist voor dat soort gevallen wordt voorgesteld een vrijwaring op te nemen. Je kunt afwegen of de premie, die behoorlijk hoog is, opweegt tegen een hele hoge dekking. De bepaling die nu wordt voorgesteld, is een vrij gebruikelijke bepaling die bij veel andere beursfondsen is opgenomen. De heer Koedam merkt op dat al jaren onder voorzitterschap van de heer Nijman aandeelhouders hebben gehoord dat de remuneratie voor de commissarissen omhoog moest. Dat was onder andere omdat de aansprakelijkheid toenam. Daar hadden aandeelhouders begrip voor en nu worden zij gevraagd om, zonder de salarissen te verlagen, de raad van commissarissen te vrijwaren. “Iedereen moet toch staan voor wat hij doet. Als daar al een verzekering voor is, dan is dat mooi en dat is terecht. Natuurlijk heeft die verzekering ook zijn beperkingen, maar om dan ook nog eens een algemene vrijwaring in te zetten? Dat geeft mij geen goed gevoel.” Mevrouw Strik: “Het is juist de bedoeling van deze vrijwaring om voorkomen dat de heren achter deze tafel, als ze behoorlijk hun taak vervullen, het in hun portemonnee moeten voelen vanwege onterechte claims. Ik denk dat de aandeelhouders er gebaat bij zijn dat bestuurders en commissarissen zich kunnen focussen op hun werk en niet op dit soort bijzaken.” Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 9 van 11

De heer Koedam is beducht dat dit zal leiden tot verminderde oplettendheid bij de raad van commissarissen. Mevrouw Strik verwacht dit niet. Voor terechte claims werkt de vrijwaring niet. Deze bepaling voorziet in een onafhankelijke arbiter die uiteindelijk moet oordelen als er een geschil is. De heer Koedam: “Ik heb u gehoord, al wil dat niet zeggen dat ik het met u eens ben. Dan nog een vraag over het in overeenstemming brengen van de statuten met het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Is het nu dan niet nauw aangesloten en dat het niet rechtsgeldig is wat we net hebben gedaan?” De heer Du Pont geeft aan dat het een aantal praktische zaken betreft waarmee de statuten in overeenstemming worden gebracht met de mogelijkheden die er zijn in de markt. Dat houdt niet in dat die meteen gebruikt gaan worden. Soms gaat het ook om het inperken van middelen, bijvoorbeeld over de oproepadvertentie voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze dient te worden gepubliceerd in een aantal kranten; dat zou als dat niet meer wettelijk noodzakelijk is, ook kunnen komen te vervallen en dat zou weer een kostenbesparing met zich meebrengen. De heer Steenstra Toussaint constateert dat er verder geen vragen meer zijn en brengt het onderwerp in stemming. Aantal stemmen vóór: 3.857.425, stemmen tegen: 593.669 en onthoudingen: 15.720.

13. (Her-)benoeming van een lid van de raad van commissarissen (incl. gegevens artikel 2:142 lid 3 BW) De heer R.K Jacobson treedt conform rooster van aftreden af als lid van de raad van commissarissen. Hij is voor herbenoeming beschikbaar. Om in deze vacature te voorzien is door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen de volgende bindende voordracht opgesteld: 1. de heer R.K. Jacobson 2. de heer B.A.G. van Nievelt Er zijn geen vragen zodat het voorstel in stemming wordt gebracht. Aantal stemmen vóór de heer Jacobson: 4.451.194 en tegen: 15.720.

14.Rondvraag De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven?

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 10 van 11

De heer Rienks: “Als ik het goed heb, mag VNOI tot 70% gaan van het aandelenbezit in Intervest Offices in België voordat u daar de fiscale voordelen kwijt raakt. Ik hoorde net dat u nu bij 55% bent.” De heer Van Gerrevink geeft aan dat het idee van de notering van de dochtermaatschappij in België is dat bij beursgang wordt toegezegd dat een free float van 30% wordt nagestreefd. Bij het Intervest Offices is sprake van een free float van 45%, waarmee de toezegging is ingelost. De heer Rienks wil graag weten of VNOI dit belang wil uitbreiden. De heer Van Gerrevink geeft aan dat uitbreiden tot die genoemde 70% zou kunnen, maar het de vraag is of dat wel wenselijk is. Ter zake van de vrij beschikbare middelen wordt op ieder moment beoordeeld wat het meest aantrekkelijk is voor de aandeelhouders. De heer Koedam: “Wat zijn de gevolgen voor VNOI als VastNed Retail verkocht zou worden. Is dat een extra motivatie om juist solo door te gaan of zou dat een reden zijn om VNOI in de etalage te zetten. En tot slot: zijn er ook verkennende gesprekken geweest in de verslagperiode tot heden over de verkoop van VastNed Offices/Industrial. De heer Van Gerrevink: “Over uw laatste vraag: dat is niet het geval geweest, al krijgen we natuurlijk wel altijd telefoontjes. Alleen als we heel erg aantrekkelijke voorstellen krijgen, dan gaan we met commissarissen en daarna met de betreffende partij in gesprek. Hoe zouden we verder gaan met VNOI bij de verkoop van VastNed Retail: het idee is dat als VastNed Retail wordt verkocht, we met VNOI doorgaan. Dat betekent wel een aanpassing binnen de resterende organisatie. Er bestaat hiervoor een compensatiepakket van VastNed Retail aan VNOI. Dat pakket heeft een waarde van € 12 miljoen. Dat is geen ontslagvergoeding. De heer Steenstra Toussaint geeft aan dat qua omvang de onderneming op zichzelf kan bestaan. Een aantal jaren geleden is er een opsplitsingsovereenkomst tussen VastNed Retail en VNOI opgesteld voor het geval dat nu voorligt. Nu kan het zo zijn dat we daar een beroep op moeten doen. Wij denken als raad van commissarissen dat wij goed het lot van VNOI kunnen controleren op basis van deze vergoeding. En we kunnen dus op een geordende manier kunnen kijken hoe we verder gaan met de onderneming.” Verder geen vragen.

15. Sluiting 12.40 uur

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders VNOI d.d.8 april 2008 Pagina 11 van 11