GENDA AGENDA
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DNC De Nederlanden Compagnie N.V. (“DNC”) wordt gehouden op 4 november 2008 om 16.00 uur, in het Carlton Ambassador Hotel, (2514 JP) Sophialaan 2, in Den Haag (Nederland). Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt onder meer, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft, het aanbevolen openbare bod (het “Bod”) van 16 oktober 2008 uitgelegd en besproken dat Adecco Nederland Holding B.V. (“Adecco Nederland”) op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DNC heeft gedaan. Agenda 1.
Opening.
2.
Bespreking notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2008.
3.
Bespreking derde kwartaalresultaat 2008.
De volgende agendapunten hebben betrekking op het Bod. 4.
Toelichting van de wijze waarop DNC het tegenstrijdig belang van het enig lid van de raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) heeft geadresseerd.
5.
Bespreking van het Bod.
6.
Benoeming van leden van de Raad van Bestuur op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De benoemingen zullen van kracht worden op de dag waarop Adecco Nederland overeenkomstig de voorwaarden van het Bod een bedrag in contanten van EUR 12,25 (de “Biedprijs”) per geplaatst en uitstaand aandeel in het kapitaal van DNC zal betalen aan de aandeelhouders die op geldige wijze hun aandelen hebben aangemeld en geleverd (de “Dag van Overdracht”). 6a. Benoeming van mevrouw G. Klaphake als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar. 6b. Benoeming van mevrouw M. Onstenk als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar.
7.
Decharge van de op de Dag van Overdracht aftredende leden van de raad van commissarissen (de “Raad van Commissarissen”) ten aanzien van het door hen gehouden toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De decharge zal van kracht worden op de Dag van Overdracht.
AGENDA
8.
Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De benoemingen zullen van kracht worden op de Dag van Overdracht. 8a. Benoeming van heer E. van Iersel als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. 8b. Benoeming van heer J. Van Cauwelaert als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. 8c. Benoeming van heer M. Stokvis als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar.
9.
Rondvraag.
10. Sluiting. N.B. De agendapunten 6a, 6b, 7, 8a, 8b en 8c zullen in stemming worden gebracht.
Toelichting op de Agenda
Toelichting op de agenda Agendapunt 4: Toelichting op tegenstrijdig belang In verband met het substantiële aandelenbezit van het enig lid van de Raad van Bestuur neemt de Raad van Commissarissen in overeenstemming met het bepaalde in best practice bepaling II.3.3 van de Nederlandse corporate governance code alle besluiten terzake het biedingsproces. Overeenkomstig de statuten van DNC heeft de Raad van Commissarissen de heer Streefkerk, lid van de Raad van Commissarissen, aangewezen om DNC te vertegenwoordigen. Agendapunt 5: Bespreking van het Bod Bij advertentie van 16 oktober 2008 (de "Advertentie") heeft Adecco Nederland een openbaar bod uitgebracht op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DNC. Er wordt verwezen naar de Advertentie en het biedingsbericht van 16 oktober 2008 (het "Biedingsbericht"). In het Biedingsbericht zijn - naast kerngegevens als de Biedprijs, de aanmeldingstermijn, voorwaarden voor gestanddoening van het Bod door Adecco Nederland en overdracht van de aandelen DNC tegen betaling van de Biedprijs - zowel een uiteenzetting van de voorwaarden en structuur van het Bod, als overige informatie over het Bod en de bij het Bod betrokken instellingen opgenomen. In het Biedingsbericht zijn voorts opgenomen de standpuntbepaling van de Raad van Commissarissen van DNC en gegevens omtrent het vermogen en de resultaten van DNC over de boekjaren 2005 tot en met 2007, samen met de interim resultaten over de eerste 6 maanden van 2008. Vanaf 30 oktober 2008 zal het derde kwartaalresultaat 2008 op de website van DNC beschikbaar zijn. De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal tijdens de vergadering een toelichting op het Bod geven, waarna het Bod verder zal worden besproken. De Raad van Commissarissen heeft het Bod en de door Adecco Nederland geboden prijs uitgebreid overwogen. In dit licht wordt verwezen naar de aanbeveling van de Raad van Commissarissen in paragraaf 1 van de standpuntbepaling die is aangehecht aan het Biedingsbericht. Daarnaast wordt verwezen naar paragraaf 2.1 van de standpuntbepaling, waarin de Biedprijs nader wordt onderbouwd. De Raad van Commissarissen is van mening dat de Biedprijs en de overige voorwaarden van het Bod billijk zijn en is unaniem tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang van DNC, de aandeelhouders en alle andere belanghebbenden bij DNC is. Deze agenda met toelichting is samen met het Biedingsbericht en de daaraan gehechte standpuntbepaling ten kantore van DNC neergelegd en zijn gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere personen die gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen. De hiervoor genoemde stukken zijn eveneens verkrijgbaar op de website van DNC: www.dnc.nl.
Toelichting op de Agenda
DNC De Nederlanden Compagnie N.V. Koninginnegracht 52 2514 AE Den Haag Nederland Tel: +31 (0)70 311 05 03 E-mail:
[email protected] Wij raden u dringend aan op basis van het Biedingsbericht en de standpuntbepaling uw eigen mening te vormen over het Bod en de gevolgen ervan voor u persoonlijk en, indien gewenst, onafhankelijk advies in te winnen. Agendapunt 6: Benoeming van leden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur zal overeenkomstig het fusieprotocol dat op 31 augustus 2008 tussen DNC en Adecco Nederland is gesloten (het “Fusieprotocol”), en onder de voorwaarde van benoeming op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, bestaan uit twee genomineerden van Adecco Nederland, mevrouw G. Klaphake en mevrouw M. Onstenk, en het huidig lid van de Raad van Bestuur, de heer J. de Vink, die zal fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen draagt overeenkomstig de statuten van DNC de kandidaten voor benoeming in de Raad van Bestuur voor, zoals omschreven in de agendapunten 6a en 6b. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Agendapunt 6a: Benoeming van mevrouw G. Klaphake als lid van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Klaphake voor, omdat Adecco Nederland waarde hecht aan het feit dat leden van de Raad van Bestuur nauw betrokken zijn bij de organisatie en strategie van DNC wanneer DNC gaat behoren tot de Adecco groep. Gwen Klaphake, geboren op 30 oktober 1973, Nederlandse nationaliteit, werkt sinds 2000 bij Adecco Nederland, in eerste instantie als bedrijfsjurist en inmiddels als Benelux Legal Manager. Mevrouw Klaphake heeft naast haar functie bij Adecco Nederland geen nevenfuncties en zij vervult geen commissariaten. Mevrouw Klaphake houdt geen aandelen in het kapitaal van DNC. Voorstel De Raad van Commissarissen stelt voor om mevrouw G. Klaphake te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op de Agenda
Agendapunt 6b: Benoeming van mevrouw M. Onstenk als lid van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Onstenk voor, omdat Adecco Nederland waarde hecht aan het feit dat leden van de Raad van Bestuur nauw betrokken zijn bij de organisatie en strategie van DNC wanneer DNC gaat behoren tot de Adecco groep. Monique Onstenk, geboren op 6 november 1959, Nederlandse nationaliteit, is sinds juli 2006 HR-director Benelux bij Adecco Nederland. Daarvoor werkte mevrouw Onstenk onder andere bij Berenschot als directeur van Berenschot Executive Staffing en bij Vedior als regio directeur. Mevrouw Onstenk heeft naast haar functie bij Adecco Nederland geen nevenfuncties en zij vervult geen commissariaten. Mevrouw Onstenk houdt geen aandelen in het kapitaal van DNC. Voorstel De Raad van Commissarissen stelt voor om mevrouw M. Onstenk te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode van twee jaar. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Agendapunt 7: Decharge van leden van de Raad van Commissarissen In verband met het Bod, zullen de volgende leden van de Raad van Commissarissen per de Dag van Overdracht aftreden: de heer H. Jagersma mevrouw S.M. Dekker Voorstel In verband met hun aftreden op de Dag van Overdracht, is het voorstel om de heer H. Jagersma en mevrouw S.M. Dekker decharge te verlenen ten aanzien van het door hen gehouden toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De decharge zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op de Agenda
Agendapunt 8: Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen Het Fusieprotocol bepaalt dat, volgend op de overdracht van de aandelen DNC tegen betaling van de Biedprijs, en zolang de aandelen staan genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext, de Raad van Commissarissen zal bestaan uit vijf leden. Er zullen drie leden namens Adecco Nederland worden voorgedragen, de heer E. van Iersel, de heer J. Van Cauwelaert en de heer M. Stokvis, onder de voorwaarde van benoeming op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, en twee leden zullen onafhankelijk zijn. De onafhankelijke leden, de heren R. Hinse en K. Streefkerk, zijn momenteel al lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt overeenkomstig de statuten van DNC de Adecco kandidaten voor benoeming in de Raad van Commissarissen voor, zoals omschreven in de agendapunten 8a, 8b en 8c. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Agendapunt 8a: Benoeming van de heer E. van Iersel als lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen draagt de heer Van Iersel voor, omdat Adecco Nederland waarde hecht aan het feit dat leden van de Raad van Commissarissen nauw betrokken zijn bij de organisatie en strategie van DNC en het toezicht op het beleid van DNC wanneer DNC gaat behoren tot de Adecco groep. Erwin van Iersel, geboren op 30 november 1962, Nederlandse nationaliteit, is sinds 2007 Country Manager Benelux van Adecco Nederland en is lid van de raad van bestuur van Adecco Nederland sinds 1 februari 2006. Voordat hij bij Adecco Nederland in dienst trad, werkte de heer Van Iersel meer dan 12 jaar bij Start uitzendbureau, later USG People, onder andere als bestuurder bij Start en in het executive team van USG People. De heer Van Iersel heeft een MBA. De heer Van Iersel heeft naast zijn functie bij Adecco Nederland geen nevenfuncties en hij vervult geen andere commissariaten. De heer Van Iersel houdt geen aandelen in het kapitaal van DNC. Voorstel De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer E. van Iersel te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Agendapunt 8b: Benoeming van de heer J. Van Cauwelaert als lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen draagt de heer Van Cauwelaert voor, omdat Adecco Nederland waarde hecht aan het feit dat leden van de Raad van Commissarissen nauw betrokken zijn bij de organisatie en strategie van DNC en het toezicht op het beleid van DNC wanneer DNC gaat behoren tot de Adecco groep.
Toelichting op de Agenda
Jan Van Cauwelaert, geboren op 3 september 1971, Belgische nationaliteit, is sinds september 2006 lid van de raad van bestuur van Adecco Nederland als Country Finance Manager Benelux. De heer Van Cauwelaert werkt sinds 1999 bij Adecco Nederland onder andere als business analist en vanaf 2002 als chief financial officer in België. Voordat hij in dienst trad van Adecco Nederland, was de heer Van Cauwelaert onder andere werkzaam als fiscaal adviseur bij PricewaterhouseCoopers De heer Van Cauwelaert heeft naast zijn functie bij Adecco Nederland geen nevenfuncties en hij vervult geen andere commissariaten. De heer Van Cauwelaert houdt geen aandelen in het kapitaal van DNC. Voorstel De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer J. Van Cauwelaert te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Agendapunt 8c: Benoeming van de heer M. Stokvis als lid van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen draagt de heer Stokvis voor, omdat Adecco Nederland waarde hecht aan het feit dat leden van de Raad van Commissarissen nauw betrokken zijn bij de organisatie en strategie van DNC en het toezicht op het beleid van DNC wanneer DNC gaat behoren tot de Adecco groep. Michel Stokvis, geboren op 23 januari 1967, Nederlandse nationaliteit, is sinds 2006 in dienst van Adecco Nederland als Benelux director sales & marketing. Voordat hij in dienst trad van Adecco Nederland, was de heer Stokvis onder andere werkzaam bij Hewlett Packard als global sales director, bij Gemini Consulting principal strategy consultant en bij Randstad als lid van het management team. De heer Stokvis heeft naast zijn functie bij Adecco Nederland geen nevenfuncties en hij vervult geen andere commissariaten. De heer Stokvis houdt geen aandelen in het kapitaal van DNC. Voorstel De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer M. Stokvis te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. De benoeming zal van kracht worden per de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Einde toelichting
