Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Qurius N.V. Zaltbommel, 25 april 2008 Aanwezig aan de bestuurstafel: Commissarissen: Lucas Brentjens, Fred Geerts (afwezig), Erik Westerink Bestuursleden: Fred Hermans, Tom Stolk, Frank van der Woude Overige aanwezigen: Notulen: Erna Blommestein Corporate finance director: Willibrord Blom IR manager: Suzanne Schaapman Accountant: Edwin Schrijver 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. en heet allen van harte welkom. De oproeping tot deze vergadering is op de geëigende manier verschenen in Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van 4 april 2008. Hiermee is voldaan aan hetgeen in artikel 13 en 25 van de statuten van Qurius N.V. is bepaald. De volledige agenda voor de vergadering en de bijbehorende stukken zijn vanaf 4 april 2008 kosteloos verkrijgbaar gesteld en gepubliceerd op de website van Qurius. Blijkens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd 12 aandeelhouders, die samen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 22.666.619 stemmen. In deze vergadering kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle geagendeerde onderwerpen. De gehele Raad van Commissarissen, met uitzondering van de heer Fred Geerts, en de Raad van Bestuur van Qurius zijn aanwezig op deze vergadering. Geheel volgens de aanbevelingen van de Corporate Governance Code is ook aanwezig de heer E. Schrijvers van accountantskantoor BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. Van het verhandelde op deze vergadering worden notulen gehouden. Hiertoe is mevrouw Blommestein aangewezen. De notulen van deze vergadering zullen zo snel mogelijk na de vergadering worden gepubliceerd op de website van de vennootschap. In verband met de verslaglegging verzoekt de heer Brentjens alle aanwezigen, als zij iets willen vragen of opmerken, duidelijk hun naam en eventueel firmanaam te noemen. Hij vermeldt dat aandeelhouders voor de vergadering geen voorstellen hebben ingediend met betrekking tot andere agendapunten 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007 Voor de bespreking van het verslag van Raad van Bestuur over 2007 geeft de voorzitter het woord aan de heer Hermans, voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij zal een toelichting geven op de gang van zaken in het afgelopen verslagjaar, dit aan de hand van een sheetpresentatie. Een exemplaar van deze presentatie zal aan de notulen gehecht worden. De heer Hermans geeft een update van het profiel van de onderneming. Qurius is opgericht in 1998, telt 2.800 klanten en meer dan 1.050 werknemers en het hoofdkantoor bevindt zich in Nederland. Qurius heeft 9 Europese landenorganisaties en heeft in 11 Europese landen kantoorlocaties. Qurius is gespecialiseerd in Microsoft oplossingen en diensten met 9 verschillende Microsoft Gold competenties en heeft een
-1-
bijzonder brede kennis en expertise op dit gebied. Wereldwijd is Qurius een top 3 Microsoft partner en in Europa is Qurius nummer 1. Qurius verzorgt ontwerp, realisatie en beheer van op Microsoft- technologie gebaseerde bedrijfsoplossingen en IT- infrastructuren. Qurius richt zich op de middelgrote en grotere bedrijven in een aantal geselecteerde branches, in een aantal geselecteerde Europese landen. Qurius is sterk gegroeid door middel van acquisities. De heer Hermans geeft de transformatie in cijfers weer. In 2002 was het nog een SAP bedrijf gericht op grote bedrijven en had een omzet van 18,9 miljoen euro met een EBIT van -3 miljoen euro. In 2007 staat er een onderneming gespecialiseerd in Microsoft technologie, met een omzet van 113 miljoen euro en een EBIT van 4,3 miljoen euro. De onderneming is van Nederlandse operatie getransformeerd naar een Europese organisatie en richt zich op middelgrote bedrijven en levert software en diensten in plaats van uitsluitend diensten. De middellange termijn doelstellingen (inclusief acquisities) zijn een omzet tussen de 250 en 300 miljoen euro met een EBIT van 9% op de netto omzet in het jaar 2010. Qurius is gestructureerd in landenorganisaties, en in de landen zelf in business lines. Business Solutions levert standaard pakketoplossingen en heeft een branche focus; Advanced Solutions, levert maatwerkoplossingen; Infrastructure Solutions is leverancier van hardware en hardware gerelateerde diensten; Managed Services biedt klanten ondersteuning bij IT-systeem gebruik, levert diensten op gebied van onderhoud en beheer, hosting en SaaS; Learning Solutions levert aan zowel klanten als concurrenten trainingen en opleidingen. Met 50% van de omzet is Nederland het belangrijkste land. Duitsland (11%) en Spanje (12%) groeien in belang. De heer Hermans licht kort de bestuurstructuur van Qurius toe. De portefeuilles zijn als volgt verdeeld: de heer Hermans is voorzitter van de Raad van Bestuur en verantwoordelijk voor corporate governance, investor relations, fusies en overnames, financiën, IT en Qurius België. De heer Stolk is verantwoordelijk voor de internationale operaties (met uitzondering van België), corporate marketing & sales en allianties. De heer van der Woude is verantwoordelijk voor Qurius Nederland, HRM en kennis en methoden. De belangrijkste ontwikkelingen in 2007 waren: Parcom neemt een belang van 21% in Qurius, op 31 december 2007 is dit belang 18,36%; de emissie van 28,75 miljoen aandelen tegen een uitgifteprijs van 1,20 euro; de acquisities van ICM (Nederland), Ibitec (Zweden), Wilhelm+Zeller en Cabus (Duitsland) en Çedilla (Groot-Brittannië); de benoeming tot Microsoft Dynamics Partner van het jaar 2007; Mark van Kemenade verlaat de Qurius raad van bestuur per 1 september; de integratie van de voormalige Qurius en Watermark organisaties in Nederland; de rebranding naar Qurius van alle voormalige Europese Watermark vestigingen zijn afgerond. De heer Hermans geeft een overzicht van de kerncijfers. De omzet van Qurius was 112,9 miljoen euro. De EBIT bedroeg 4,3 miljoen euro. De EBITDA bedroeg 7,2 miljoen euro. Het nettoresultaat na belastingen was 2,25 miljoen euro, resulterend in een winst per aandeel van 0,02 euro. Het balanstotaal is gestegen tot 138,8 miljoen euro. De solvabiliteit is 51% van het balanstotaal. De current ratio is 1,05 euro. Eind 2007 heeft de onderneming 1.060 fte’s in dienst. De netto omzet is in 2007 gestegen met 170% naar 112,9 miljoen euro waarvan 9% autonoom. In het vierde kwartaal is de netto omzet gestegen met 210% tot 34,4 miljoen euro en het netto resultaat na belastingen gestegen met 98% tot 1,6 miljoen euro. Managed Services is ontwikkeld tot een business line met een omzet van 2,8 miljoen euro. De strategie om medewerkers te behouden en werven is versterkt en de middellange termijn strategie is goed op koers. De prestaties van Qurius Nederland waren vrijwel conform budget. Het totale resultaat is echter nog onvoldoende door lage(re) winstgevendheid van verschillende internationale operaties. Deze operaties hebben nog onvoldoende kritische massa. In 2007 zijn belangrijke stappen gezet om de winstgevendheid te verbeteren. De aanbevelingen van de AFM zijn opgevolgd; er heeft
-2-
een afschrijving plaatsgevonden in de identificeerbare immateriële activa (klantenportfolio) die voorheen werd geboekt als onderdeel van de goodwill. Er heeft een harmonisatie van onderhoudscontracten plaatsgevonden. Deze extra afschrijving en harmonisatie zijn geboekt in het vierde kwartaal, echter hebben betrekking op heel 2007. In het vierde kwartaal heeft Qurius derhalve uitstekende resultaten geboekt. In 2007 heeft de organisatie de focus gelegd op de integratie van de Nederlandse operaties, de rebranding en integratie van de internationale operaties en de verbetering van de schaalgrootte in Duitsland, Zweden en Groot-Brittannië. Hiermee is het fundament gelegd voor de middellange termijn strategie. In 2008 richt de organisatie zich op het ontwikkelen van de diverse business lines in de verschillende landen, het verder verbeteren van de schaalgrootte van de landenoperaties door acquisities, het verbeteren van de efficiëntie, het behouden en werven van kwalitatief goed personeel en het verbeteren van de winstmarge. Hiermee zet de organisatie de sterke groeistrategie voort. De doelstelling is om te groeien van een netto omzet in 2007 van 113 miljoen euro, met een bruto marge van 69% en een EBIT van 4% (van de netto omzet) naar een netto omzetniveau tussen de 250 en 300 miljoen euro in 2010, met een bruto marge van 75% en een EBIT van 9%. De heer Hermans geeft Qurius’ positie in de wereldwijde IT-markt weer. De doelstelling is het vergroten van de ‘task force’ in de landen waar Qurius reeds gevestigd is. Qurius ziet de volgende groeimogelijkheden voor de jaren 2008 tot en met 2010: geografische groei: groeipotentie in de belangrijkste Europese landen België, Groot-Brittannië, Duitsland, Nederland, Spanje en Zweden; het ontwikkelen van een stevige basis voor alle business lines in de landen via autonome groei (+10%) en via acquisities; cross selling in Qurius’ pan Europese klantenbestand van 2.800 klanten; vaststellen van branche prioriteiten binnen de Microsoft Dynamics markt en daar waar het mogelijk is onderscheidende capaciteit creëren. Gedefinieerde speerpunt branches zijn industrie, afvalmanagement, retail en professional service organisations. De belangrijkste strategische doelstellingen voor 2008 zijn het verbeteren van de EBIT richting 9% op de omzet in 2010; het identificeren en uitvoeren van strategische acquisities om de groeidoelstellingen te halen; het definiëren, versterken en uitdragen van de Qurius identiteit; het opstarten van de near shoring activiteiten in Tsjechië; en het behouden en werven van top werknemers om de groeidoelstellingen te halen. De voorzitter dankt de heer Hermans voor zijn toelichting. De voorzitter wijst erop dat de jaarrekening - pagina's 48 en verder - bij het volgende agendapunt aan de orde komt en verzoekt om vragen of opmerkingen te beperken tot het gedeelte eindigend op pagina 44 van het jaarverslag. Vervolgens geeft hij het woord aan de vergadering om te zien of er over het jaarverslag van de Raad van Bestuur opmerkingen of vragen zijn. Mevrouw de Waard van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) en tevens aandeelhouder van Qurius heeft de navolgende vragen: De SRB uit zijn zorg dat het personeelsverloop hoog is. Hoe denkt Qurius het personeel in de toekomst te kunnen behouden en wat is de oorzaak van het verloop van personeel. De heer Hermans antwoordt dat het thema behoud en werving van kwalitatief hoogwaardig personeel hoog op de agenda staat van de raad van bestuur. Het vertrek van medewerkers moet gezien worden in het licht van een behoorlijk booming IT markt, waar veel vraag naar personeel is. De mensen hebben dus de keuze. Het is de uitdaging voor Qurius om zich te positioneren als een aantrekkelijke werkgever, met een competitief salaris waar mensen graag willen werken. In tijden van integratie loopt een onderneming altijd het risico dat mensen vertrekken. De SRB vraagt of er ook in de top van de onderneming veel mensen zijn vertrokken zoals bijvoorbeeld Mark van Kemenade. De heer Hermans antwoordt dat van hoog tot laag mensen de organisatie hebben verlaten.
-3-
Wat het vertrek van Mark van Kemenade betreft is dit een persoonlijke keuze geweest die Qurius betreurt. Vervolgens vraagt de SRB of contactueel zaken goed zijn geregeld voor de levering van software en onderhoudsdiensten. De heer Hermans antwoordt dat dit het geval is. Dit is eveneens de reden geweest voor het opzetten van de Managed Service activiteiten. De SRB vraagt of Qurius deze dienstverlening zelf doet of dat het wordt uitbesteed. De heer Hermans antwoordt dat de Managed Service activiteiten door Qurius zelf met eigen mensen worden uitgevoerd. Wel wordt soms een beroep gedaan op onderaannemers omdat bepaalde capaciteiten dan wel vaardigheden niet aanwezig zijn in de organisatie. Voorts vraagt de SRB welke marketingactiviteiten Qurius de komende jaren denkt te gaan voeren. De heer Hermans antwoordt dat de marketingactiviteiten van Qurius zullen zijn gericht op het creëren van bekendheid in die landen waar Qurius actief is. Daarnaast zullen de activiteiten erop zijn gericht om van zowel de klanten als Microsoft de erkenning als ‘dé Microsoft speler’ te krijgen. In 2007 werd Qurius reeds door Microsoft erkend als Microsoft Dynamics Partner of the Year. Daarnaast vraagt de SRB of er nog uitbreiding te verwachten is naar andere (Europese) landen. De heer Hermans antwoordt dat geen uitbreiding te verwachten is naar andere landen. Het fundament is nu gelegd in de landen waar Qurius actief is. Dit vormt de basis. De kernkeuze ligt in het profileren van Qurius als Microsoft speler voor middelgrote bedrijven in een aantal geselecteerde segmenten, in een aantal geselecteerde landen. De focus ligt om te groeien in die landen waar Qurius aanwezig is en geen versnippering aan te brengen door uitbreiding in het aantal landen na te streven. De heer Bos van de VEB is sceptisch over de strategie en resultaten van Qurius. Er wordt een belofte voor het jaar 2010 gedaan waarvan de VEB vermoedt dat deze doelstellingen niet zullen worden gehaald, tenzij de onderneming succesvolle overnames realiseert. Echter de conjunctuur is neergaand. Het risico bestaat dat de onderneming kapot gaat aan groei. De onderneming zou de groei beheersbaar moeten houden. De eerste kwartaalresultaten van 2008 hadden immers beter moeten zijn. Autonoom groeit de onderneming 10%. Daarnaast wil de onderneming groei middels acquisities; de vraag is hoeveel overnames kun je doen en hoe hou je het beheersbaar. De VEB heeft een risicoanalyse gedaan en vindt het vasthouden aan de middellange termijn doelstellingen het grootste risico. De VEB twijfelt eraan of de doelstellingen voor 2010 qua omzet en rendement gehaald zullen worden, aangezien het conjunctureel fors tegen kan gaan zitten in Europa. Ten behoeve van de aandeelhouders zou de onderneming een iets defensievere strategie mogen hanteren. De VEB vraagt dan ook of het verstandig is de agressieve overnamestrategie voort te zetten. De heer Hermans antwoordt dat de onderneming 2 jaar geleden besloten heeft tot deze strategie. In Nederland had en heeft Qurius een sterke positie als Microsoft Dynamics speler. Er was destijds geen partij aanwezig die dit op Europese schaal doet. Er is toen besloten in dit gat te stappen samen met Watermark. Dit is geen proces van de korte termijn. Achter de fusie met Watermark zat een plan wat heeft uitgemond in het middellange termijn plan en doelstellingen. De overnamestrategie wordt nog steeds haalbaar geacht. Echter de onderneming heeft geen glazen bol waarin het de toekomstige ontwikkelingen kan voorspellen. Stel dat er een forse economische neergang is, dan moet de onderneming de situatie en de doelstellingen opnieuw bekijken. De onderneming streeft geen groei na om te groeien. Elk land moet voldoende massa hebben om klanten vast te kunnen houden. Continuïteit moet worden gecreëerd door de klantenbase te vergroten. Indien er economische ontwikkelingen zijn die erop wijzen dat er een aanpassing in de strategie moet plaatsvinden dan wordt herbezien of de doelstellingen nog juist zijn. Op dit moment is er geen aanleiding om de strategie en de doelstellingen aan te passen. Qurius is nu actief in 9 landen. Een aantal Qurius landen is te klein en moeten groter groeien. De VEB vraagt zich af of Qurius zich niet uit een aantal kleine landen zou moeten
-4-
terugtrekken. Wellicht is destijds bij de overname van Watermark de werkelijkheid anders voorgespiegeld. De VEB vraagt dan ook of Qurius nog lijken in de kast heeft aangetroffen? De heer Hermans antwoordt dat de bijdrage aan de winst van de landen essentieel is. De VEB heeft dus an sich een valide punt. In 6 landen wil Qurius zijn positie uitbouwen naar de nummer 1 in het land. In het belang van de onderneming en de aandeelhouders betracht de onderneming hierin uiterste voorzichtigheid. De VEB stelt dat de aandeelhouders daar voorlopig nog niets van merken. De heer Hermans antwoordt dat Qurius zijn verantwoordelijkheid neemt en hoopt dat de aandeelhouders hen waarderen. De VEB verwijst naar de risicoparagraaf opgenomen in het jaarverslag. Doordat Qurius vertegenwoordigd is in diverse landen vraagt de VEB zich af hoe groot de risico’s zijn door gebrek aan controle op de cijfers, zeker gezien het feit dat de onderneming geen interne accountant kent. De heer Hermans antwoordt dat de onderneming bezig is met het uitrollen van een centraal financieel systeem welke wordt voorgeschreven door de N.V. De verwachting is dat alle landen halverwege 2009 aangesloten zullen zijn op het centrale systeem. De controle is er echter nu ook al. Alleen wordt er nu gewerkt met decentrale systemen. Ieder week à 2 weken vindt consolidatie van de cijfers plaats. Daarnaast worden de landen bezocht om over de gang van zaken te rapporteren. De VEB vraagt of de raad van bestuur en commissarissen in volgorde van belangrijkheid de 3 belangrijkste risico’s kunnen aangegeven. De heer Brentjens antwoordt dat de lijst van belangrijkste risico’s voor de onderneming door de raad van bestuur en commissarissen gezamenlijk wordt gemaakt. De raad van commissarissen heeft na de integratie met Watermark het rapportagesysteem, waarbij naar zowel het verleden als de toekomst kan worden gekeken, als belangrijkste prioriteit gedefinieerd. Als tweede punt is het behoud van personeel gedefinieerd. Het is een people business waarbij kennis en klantcontacten gewaarborgd moeten worden. Binnen een gespannen arbeidsmarkt blijft dit een belangrijk aandachtspunt. Een derde item heeft de raad niet zo snel voor ogen. De VEB vraagt of Microsoft nog een risico vormt. Microsoft is gebleken een betrouwbare partner te zijn. Indien dat niet zo zou zijn dan betekent dat overigens niet automatisch het einde van de onderneming. Dan heeft de onderneming hooguit een uitdaging. Microsoft ontwikkelt softwareproducten maar is een sales organisatie. Zij hebben geen consultancy organisatie. Door een stevige en sterke partner te zijn, creëert Qurius een sterkere positie ten opzichte van Microsoft. De heer Verhagen stelt dat openheid betrachten een mooi streven is van de organisatie, maar vraagt zich af waarom de verloopcijfers van klanten en personeel niet bekend worden gemaakt. De heer Hermans antwoordt dat de personeel- en klantverloopcijfers intern beschikbaar zijn, maar niet extern. Over de hele groep levert dit dan ook een gefragmenteerd en geen betekenisvol beeld. In Nederland is het personeelsverloop relatief hoog met een percentage van circa 17-18%. Dit is hoger dan het gemiddelde in de groep en moet omlaag. Het klantverloop is aanzienlijk lager. Over het klantverloop worden extern geen cijfers afgegeven. Wel kan de heer Hermans melden dat Qurius weinig klanten verliest. De heer Verhagen vraagt of een uitsplitsing per land qua performance kan worden gegeven. De heer Hermans antwoordt dat Qurius een keuze heeft gemaakt wanneer landen apart worden gerapporteerd. Deze grens ligt bij een omzetniveau van 10 miljoen euro en dan wordt uitsluitend de top line gerapporteerd. Ieder jaar bekijkt de organisatie opnieuw wanneer meer inzicht wordt gegeven in de resultaten per land. Op dit moment kan hier niets meer aan worden toegevoegd. Voorts vraagt de heer Verhagen wie bepaalde producten ontwikkelt. Is dat Microsoft of is dat Qurius, en waar vinden deze ontwikkelingen plaats. De heer Hermans antwoordt dat Microsoft de productontwikkeling en marketing verzorgt. De verkoop van de producten vindt via partners plaats. De ontwikkeling van Microsoft Dynamics vindt op diverse plaatsen in de wereld plaats. Microsoft ontwikkelt de basis software waar andere partijen zoals Qurius oplossingen op zetten voor bepaalde branches. Soms vinden deze additionele
-5-
ontwikkelingen plaats bij Qurius en soms worden deze al dan niet in het buitenland ingekocht. De heer Verhagen vraagt wat de IT uitgaven zijn van Qurius en Microsoft in dezen. En wat het marktaandeel van Microsoft en Qurius is. De heer Hermans antwoordt dat Microsoft deze cijfers niet bekend maakt, ook niet aan partijen als Gartner. De heer Verhagen vraagt wie de belangrijkste concurrenten zijn in Europa. In Europa zijn dat Tektura en Columbus, verder zijn er veel locale, veelal relatief kleine spelers actief. De VEB vraagt of Qurius nog lijken in de kast is tegengekomen na de overname van Watermark, waardoor de resultaten in 2007 zijn tegengevallen. De heer Hermans antwoordt dat het bekend was dat in verschillende buitenlanden nog veel werk te doen was. Wel had men verwacht dat een aantal landen sneller resultaten zouden behalen, maar men heeft geen lijken in de kast aangetroffen. De heer Verhagen vraagt waarom de margedoelstellingen van Qurius zo veel lager zijn dan bijvoorbeeld Exact en AFAS. De heer Hermans antwoordt dat AFAS en Exact bedrijven zijn die hun eigen software ontwikkelen en daardoor ook een hogere marge behalen. Qurius daarentegen moet een deel van de marge afdragen aan Microsoft. Qurius leeft van de marge op software en van de marge op diensten. Dienstenbedrijven maken over het algemeen geen marge van 20%. De heer Verhagen vraagt of het Goldpartnership nog effect heeft op de marge. Het Goldpartnership van Qurius heeft geen directe relatie met de marge. Wel heeft Qurius dankzij zijn omvang de hoogste marge niveaus bij Microsoft. 3a. Vaststelling van de jaarrekening 2007 De voorzitter stelt voor over te gaan naar de behandeling van de jaarrekening, te vinden op de pagina's 48 tot en met 84 van het jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. uit Arnhem met de accountantsverklaring op pagina 85 en 86 van het jaarverslag. De heer Edwin Schrijver, eindverantwoordelijke van BDO CampsObers Audit & Assurance is aanwezig in de zaal en kan desgewenst toelichting geven over de getrouwheid van de jaarrekening 2007. De heer Edwin Schrijver van BDO CampsObers Audit & Assurance neemt het woord en legt een verklaring af over de getrouwheid van de jaarrekening 2007. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de vergadering om vragen te stellen en opmerkingen te plaatsen. De VEB vraagt of de op pagina 68 van het jaarverslag vermelde materiële en immateriële vaste activa in onderpand zijn gegeven. En zo ja, of dit normaal is. De heer Hermans antwoordt dat dit het geval is. Het is de enige asset die in onderpand kan worden gegeven aan de banken. Voorts vraagt de VEB naar de reden van de forse groei in handelsdebiteuren. De heer Hermans antwoordt dat dit een enigszins vertekend beeld geeft. In december wordt het onderhoud vooruit gefactureerd. Dit leidt tot toename in het debiteuren saldo in december. In de loop van de tijd faseert dit weer uit. Eveneens geven de acquisities een overeenkomstig effect. De VEB vraagt of de omzet hierdoor wordt opgeblazen. De heer Hermans antwoordt dat de omzet wordt gespreid in de tijd. De heer Schrijver van BDO voegt hieraan toe dat deze post onder IFRS gesplitst moet worden. Feitelijk is de netto positie 27 miljoen euro (40 miljoen euro (handelsdebiteuren) min 13 miljoen euro (voorruitgefactureerde bedragen)). Daarnaast is het vierde kwartaal het beste kwartaal wat eveneens invloed heeft op de opbouw van de debiteurenpost in het vierde kwartaal. De heer Verhagen vraagt hoe de hoogte van de goodwill van 63 miljoen euro op pagina 48 van het jaarverslag is berekend. En wat is de betekenis van het op pagina 63 vermelde opgeofferd bedrag. De heer Schrijver licht toe dat het opgeofferde bedrag de
-6-
tegenprestatie is die je levert, in geld uitgedrukt. De heer Hermans antwoordt dat de opbouw van de goodwill ontstaat door het verschil dat je betaalt en dat aan activa wordt geboekt. De betaalde prijs van de acquisitie is bekend en daarmee is de herkomst van de goodwill te herleiden. In december heeft een impairment test plaatsgevonden. Er was geen aanleiding tot impairment. De VEB vraagt om nadere uitleg van hetgeen vermeld staat in de laatste paragraaf op pagina 64 van het jaarverslag over de non core business. De heer Hermans antwoordt dat Qurius een aantal niet Microsoft activiteiten verricht, zoals Baan in Italië, Spanje en Duitsland, en Multi+ in Noorwegen. Strategisch passen deze activiteiten niet in het ondernemingsplaatje en zijn bestempeld als non core activiteiten en derhalve als immaterieel actief op de balans geplaatst. In 2007 heeft geen desinvestering plaatsgehad, daarom moesten deze posten terug worden gebracht naar de algemene goodwill. De heer Brentjens voegt toe dat er in 2007 geen besluit heeft plaatsgevonden om deze bedrijfsonderdelen te verkopen. En dan is de onderneming verplicht om de post toe te voegen aan de algemene goodwill. Aansluitend vraagt de heer Verhagen of de op pagina 79 vermelde mutatie dezelfde post betreft. Het antwoord is hierop bevestigend. De voorzitter stelt voor om over te gaan tot vaststelling van de jaarrekening als voorgelegd. Niemand verlangt stemming. De heer Brentjens concludeert dat hiermee de jaarrekening met algemene stemmen is vastgesteld. 3b. Reservering en dividendbeleid inclusief dividend voorstel Conform bepaling IV.1.4 van de corporate governance-code wordt de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord. Aangezien de gelden benodigd zijn om de acquisitiestrategie te kunnen uitvoeren wordt voorgesteld om geen dividend uit te keren voor de jaren 2007 tot en met 2009. De nettowinst in 2007 bedraagt 2,25 miljoen euro. De Raad van Bestuur stelt voor om de nettowinst in zijn geheel ten gunste van de overige reserves te brengen. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de vergadering om vragen te stellen en opmerkingen te plaatsen. De heer Verhagen vraagt of het zinvol is om over 2008 en 2009 te beslissen, als de uitkomsten nog niet vastliggen. De heer Brentjens antwoordt dat ieder jaar het dividendvoorstel ter stemming wordt voorgesteld. Voorts vraagt de heer Verhagen of Qurius een kredietfaciliteit heeft. De heer Hermans antwoordt dat Qurius een kredietfaciliteit heeft, maar dat de hoogte niet expliciet in het jaarverslag staat vermeld. De faciliteit bedraagt circa 4 à 5 miljoen euro en biedt nog enige ruimte voor acquisities. Omdat er geen verdere vragen zijn en niemand stemming verlangt, concludeert de voorzitter dat het voorstel tot winstbestemming met algemene stemmen is aangenomen. 4. Decharge Raad van Bestuur Agendapunt 4 behelst het dechargebesluit dat de voorzitter voorlegt: De algemene vergadering verleent decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in het afgelopen boekjaar voor zover deze blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd, en de in de algemene vergadering gegeven toelichting.
-7-
Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de vergadering om vragen te stellen en opmerkingen te plaatsen. De heer Verhagen vraagt of er binnen de raad van bestuur wordt nagedacht over een CFO. De heer Hermans antwoordt dat hierover wordt nagedacht en dat hier in het komende jaar invulling aan zal worden gegeven. Dit onderwerp zal bij een volgende aandeelhoudersvergadering terugkomen. Niemand verlangt stemming. De heer Brentjens stelt vast dat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid. 5. Decharge Raad van Commissarissen Agendapunt 5 behelst het dechargebesluit dat de voorzitter voorlegt: De algemene vergadering verleent decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in het afgelopen boekjaar voor zover deze blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd, en de in de algemene vergadering gegeven toelichting. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de vergadering om vragen te stellen en opmerkingen te plaatsen. De VEB heeft de navolgende vragen. De eerste vraag is of de raad van commissarissen voornemens is tot het instellen van commissies. De VEB is van mening dat de variabele beloningscriteria slecht zijn omschreven in het jaarverslag en niet verifieerbaar zijn, hetgeen niet conform de Code is. Hetzelfde geldt voor de lange termijn incentive. Waarom is Qurius niet concreter. De VEB wil vervolgens graag weten hoe de criteria voor 2007 luidden en wat de raad van commissarissen daarmee heeft gedaan. Graag wordt eveneens nadere toelichting gevraagd op de passage uit het jaarverslag om toch een variabele beloning toe te kennen, ondanks dat de meeste financieel gerelateerde doelstellingen niet zijn gehaald. De VEB heeft bezwaar tegen de discretionnaire bevoegdheden van de raad van commissarissen, waarbij bonussen worden toegekend op basis van vraagtekens. De heer Brentjens antwoordt dat het onderwerp instellen van commissies is besproken in de raad van commissarissen. Zo lang de raad van commissarissen bestaat uit 3 personen voegt het weinig toe om commissies in te stellen. De raad gezamenlijk heeft regelmatig overleg over alle punten, en heeft besloten vooralsnog geen commissies in te stellen. Wel zal het onderwerp regelmatig terugkeren op de agenda van de raad. Op de vraag over de variabele beloningscomponent antwoordt de heer Brentjens dat Qurius conform de Code opereert. De Code schrijft namelijk niet voor dat de targets openbaar moeten worden gemaakt. De zwaartepunten van de variabele beloning worden overigens wel vermeld in het jaarverslag. Ieder jaar opnieuw stelt de raad van commissarissen de targets vast. Aan de raad van bestuur moet richting worden gegeven. Er wordt voldoende aangegeven hoe de raad beloond zou moeten worden. Hetzelfde geldt voor de lange termijn incentive. Hierbij wordt de koppeling gemaakt tussen de aandeelhouderswaardecreatie en de beloning. Hoe de beloning tot stand komt is duidelijk, en de raad van commissarissen gaat zorgvuldig om met dergelijke zaken. 10% van de beloning is niet gekoppeld aan harde resultaten en wordt discretionnair bepaald. Een aantal doelen is niet gehaald, met name de EBIT. De omzetdoelstelling is redelijk gehaald. Dit is conform afspraken afgehandeld. Echter om de middellange termijn doelstellingen te halen zijn de juiste stappen gezet, met name om de controle en de integratie te verbeteren. Om die reden is besloten een deel van de variabele beloning toe te kennen. Gezien de hoogte van het bedrag acht de raad het geen probleem om dit deel toe te kennen. De VEB deelt deze mening niet gezien de commotie die is ontstaan bij grotere internationale bedrijven. Dit risico bestaat ook voor Qurius. Aandeelhouders kunnen in de
-8-
toekomst afdwingen dat meer informatie wordt verstrekt. In de toekomst moet Qurius dus concreter worden richting aandeelhouders. De heer Brentjens begrijpt de zorg van de VEB. Echter hij maakt de vergelijking met de hoogte van de beloningen bij Qurius en bij andere ondernemingen, die veel hoger liggen. De heer Brentjens zegt toe dat indien de beloningen op vergelijkbare hoogtes zouden komen te liggen er meer toelichting zal worden gegeven. Niemand verlangt stemming. De heer Brentjens stelt vast dat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid. 6. Benoeming accountant Conform principe V.2 van de corporate governance code benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de accountant. De Raad van Commissarissen stelt voor om BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. opdracht te verlenen om in overeenstemming met artikel 31 lid 1 van de statuten van de vennootschap en artikel 393, lid 3, Boek 2, Burgerlijk Wetboek de jaarrekening over het boekjaar 2008 te onderzoeken, verslag uit te brengen aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen over dit onderzoek, en een verklaring over de getrouwheid van deze jaarrekening af te leggen. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de vergadering om vragen te stellen en opmerkingen te plaatsen. Mevrouw de Waard vraagt of de benoeming van de accountant ieder jaar opnieuw wordt bepaald. De heer Brentjens antwoordt hierop bevestigend. De heer Verhagen vraagt of BDO in alle Europese landen vertegenwoordigd is. De heer Schrijver antwoordt dat BDO in alle landen aanwezigheid heeft waar Qurius actief is. Omdat er geen vragen zijn en niemand zich hiertegen uitspreekt, stelt de voorzitter vast dat de benoeming conform het voorstel heeft plaatsgevonden. 7. Herbenoeming Raad van Commissarissen Het voorstel aan de vergadering is om de heer Fred Geerts te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar ingaande per 25 april 2008, met dien verstande dat deze benoemingstermijn afloopt op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in het vierde jaar na zijn benoeming. Er is voor deze benoeming een bindende voordracht gemaakt. Fred Geerts (1949, Nederlandse nationaliteit) is zelfstandig management consultant. Van 1976 tot 2000 werkte hij voor Accenture (het vroegere Andersen Consulting), laatstelijk als managing partner van Andersen Consulting Nederland. Na afronding van zijn studie werktuigbouw en bedrijfskunde, trad hij in dienst bij dit bedrijf als consultant. Hij leidde omvangrijke verandertrajecten en vervulde onder andere de posities van competency head strategy, quality head, lid van het managementteam West-Europa en practice head government & services. Hij is benoemd in de raad van commissarissen van Qurius op 22 april 2004. Sinds november 2002 heeft hij 50.000 aandelen Qurius N.V. in zijn bezit. Er zijn geen vragen en niemand verlangt stemming. De heer Brentjens stelt vast dat de heer Geerts per 25 april 2008 herbenoemd is tot lid van de Raad van Commissarissen.
-9-
8. Verslag over corporate governance Het corporate governance verslag van de vennootschap is te vinden in het jaarverslag van 2007 op de pagina's 42 tot en met 44. Hierin is omschreven op welke punten Qurius afwijkt van de code. De voorzitter geeft Fred Hermans, voorzitter van de raad van bestuur van Qurius, het woord voor de toelichting op de corporate governance aanpassingen in 2007. In 2007 heeft een aantal aanpassingen plaatsgehad. De hierna genoemde bepalingen zijn nu in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance code. (Her)benoeming van bestuurders (II.1.1) In 2007 heeft de Raad van Commissarissen nieuwe arbeidsovereenkomsten gesloten met de leden van de Raad van Bestuur. De arbeidsovereenkomsten zijn aangegaan voor een periode van 4 jaar met de mogelijkheid tot verlenging. Daarmee wordt invulling gegeven aan best practice bepaling II.1.1. Onafhankelijkheid van alle leden van de Raad van Commissarissen (III.2.1, 2.2 en 2.3) en de rol van de voorzitter III.4.2 In de gelaagde managementstructuur die het Nederlandse recht kent, is de Raad van Commissarissen een apart orgaan dat onafhankelijk opereert van de Raad van Bestuur. De onafhankelijkheid komt tot uitdrukking in de eis dat commissarissen geen lid van de Raad van Bestuur of werknemer mogen zijn. De heer van Rijt was één van de oprichters van Qurius NC B.V. en bezat eind 2006 nog 2,8% van de aandelen in de vennootschap. Per 27 april 2007, de datum van de aandeelhoudersvergadering, is de heer Jan van Rijt teruggetreden als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen. Op de aandeelhoudersvergadering van 27 april 2007 is de heer Erik Westerink benoemd als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Sinds 2006 is hij managing director van Parcom Ventures Nederland. Sinds januari 2007 heeft Parcom Capital, onderdeel van ING, een belang in Qurius van circa 20%. Parcom heeft de door de fusie van Qurius en Watermark verkregen Qurius (B-) aandelen overgenomen van ABN AMRO Capital en Prime Technology Ventures. Daarmee kan de heer Westerink niet als onafhankelijk worden gezien. Door het terugtreden van Jan van Rijt als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen wordt voldaan aan best practice- bepaling III.2.1. van de Nederlandse Corporate Governance-code, waarin wordt omschreven dat alle commissarissen met uitzondering van maximaal één persoon, onafhankelijk zijn. Lucas Brentjens is per 21 juni 2007 aangewezen als de nieuwe voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter dankt de heer Hermans voor zijn toelichting en geeft het woord aan de vergadering. De heer Verhagen vraagt of de heer Geerts als onafhankelijk kan worden gezien. De heer Brentjens antwoordt dat de heer Geerts sinds november 2002 50.000 aandelen Qurius in zijn bezit heeft als lange termijn belegging, hetgeen lager is dan de norm van 10%. Daarmee kan de heer Geerts als onafhankelijk worden gezien. 9. Machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen Het voorstel is de Raad van Bestuur te machtigen om tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal gewone aandelen ter beurze te kopen voor een prijs met een maximale afwijking van 10% onder of boven de beurskoers. De machtiging omvat ook het (onbeperkt) verkrijgen van aandelen in het kader van bij acquisities overeengekomen earn-out regelingen. De termijn loopt tot en met 25 oktober 2009. Omdat er geen vragen zijn en niemand stemming verlangt stelt de voorzitter vast dat de machtiging conform het voorstel is verleend.
- 10 -
10. Rondvraag en sluiting De voorzitter gaat over op de rondvraag. De heer Verhagen vraagt of wat betreft Magnus nu alles gescheiden is. De heer Hermans antwoordt dat dit het geval is. Wel ontvangt Qurius in 2008 nog 50% van het behaalde resultaat van Magnus. In 2007 heeft Qurius 50.000 euro ontvangen van Magnus. De heer Verhagen vraagt of het aandeelpercentage van Parcom in de toekomst ook nog vermeld blijft. De heer Hermans antwoordt dat zo lang Parcom een belang heeft in Qurius, dit vermeld zal worden. De heer Verhagen vraagt hoe het aandeel Qurius verspreid is over Europa. De heer Hermans antwoordt dat Qurius geen inzicht heeft in de spreiding van het aandeel. Tot slot vraagt de heer Verhagen naar nadere toelichting over de onbeperkte verkrijging van aandelen in het kader van earn-out regelingen. De heer Hermans antwoordt dat er diverse wettelijke bepalingen zijn wanneer een bijzondere aandeelhoudersvergadering moet worden bijeengeroepen. De VEB vraagt hoe groot de naamsbekendheid is van Qurius in de markt en bij aandeelhouders. In de business-to-business markt is Qurius een bekende naam, getuige het aantal offerteaanvragen en uitnodigingen voor discussies die Qurius ontvangt. Echter objectieve onderzoeken zijn niet beschikbaar. Over de naamsbekendheid bij aandeelhouders heeft de heer Hermans geen informatie. Omdat er geen vragen meer zijn, sluit de voorzitter de jaarvergadering. Hij dankt de aanwezigen voor hun belangstelling, voor de gevoerde discussie en nodigt hen uit voor een informele nabespreking.
- 11 -
