Nederlandse vertaling van de Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. Zaltbommel, 27 mei 2011

Nederlandse vertaling van de Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. Zaltbommel, 27 mei 2011. Aangezien de vergadering in de Engelse taal plaatsvond en is genotuleerd prevaleert het verslag in de Engelse taal Aanwezig achter de tafel Leden van de Raad van Commissarissen:: Lucas Brentjens (voorzitter van de Vergadering, in het hiernavolgende: „de Voorzitter‟), Fred Geerts, Evert Smid Lid van de Raad van Bestuur, CEO: Leen Zevenbergen Lid van de Raad van Bestuur, CFO: Michiel Wolfswinkel Secretaris van de Raad van Bestuur / Juridisch adviseur: Christiaan Jeekel Andere aanwezigen: Accountant: Hans de Rooij Stibbe advocaten en notarissen: mr. M. Jitta 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. (hiernavolgend ook aangeduid met: de „Vennootschap‟) en verwelkomt allen bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius N.V. (hiernavolgend: de „Vergadering‟) die dit jaar gehouden wordt in Qurius‟ Inspirience Centre. De Voorzitter merkt op dat hij trots is de Vergadering in deze locatie te houden aangezien dit de aanwezige aandeelhouders in staat stelt beter bekend te raken met de activiteiten van Qurius, in het bijzonder haar visie op innovatie. Dhr. Van der Burg uit Kaatsheuvel onderbreekt de Voorzitter en eist dat de Vergadering in de Nederlandse taal zal worden gehouden. Hij voelt zich als aandeelhouder geschoffeerd en hij is sterk van mening dat de Vergadering in het Nederlands dient te worden gehouden aangezien Qurius zelf een Nederlands bedrijf is. De Voorzitter antwoordt hierop dat in de aankondiging vermeld was dat de Vergadering gehouden zou worden in de Engelse taal. Een van de redenen hiervoor is dat er ook niet-Nederlandstalige aandeelhouders aanwezig zijn. De Voorzitter merkt op dat een passende oplossing hiervoor zal worden gezocht voor de komende aandeelhoudersvergaderingen. De Voorzitter vervolgt met de aankondiging van het volgende: De voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Qurius zijn aanwezig. In overeenstemming met de aanbevelingen van de Nederlandse Corporate Governance Code, is ook dhr. mr. Hans de Rooij, de accountant van BDO voor de Vennootschap, aanwezig. De notulen van de vergadering worden gemaakt door dhr. Jeekel. Deze notulen zullen op de website van de Vennootschap gepubliceerd worden zodra dit mogelijk is. De convocatie van deze Vergadering en de volledige agenda voor deze Vergadering met toelichting zijn naar behoren gepubliceerd in de OPC en het Financieele Dagblad. Volgens de presentielijst zijn 22 aandeelhouders aanwezig op deze Vergadering die tezamen een percentage van 36% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigen en gerechtigd zijn 44.658.454 stemmen uit te brengen. Aangezien minder dan 50% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is , kunnen alle voorstellen met een eenvoudige meerderheid worden aangenomen, met uitzondering van van het voorstel de Raad van Bestuur te autoriseren de voorkeursrechten van te beperken of uit te sluiten zoals aangeduid in agendapunt 8 II en 12b. Deze voorstellen vereisen een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Voorzitter besluit met de vaststelling dat aan alle vereisten is voldaan aangaande de convocatie van de Vergadering en dat over alle agendapunten naar behoren kan worden beslist. De Voorzitter kondigt aan dat het stemmen elektronisch plaats zal vinden, hetgeen door dhr. Jeekel als volgt wordt uitgelegd. Alle aandeelhouders zijn voorzien van een stemkastje. De nummers 1 n 2 op het kastje corresponderen met respectievelijk „Voor‟ en „Tegen‟. Indien een aandeelhouder „Voor‟ stemt bij een bepaald onderwerp ter stemming, dient nummer 1 ingedrukt te worden. Indien een aandeelhouder „Tegen‟ stemt aangaande een specifiek onderwerp ter stemming, dient nummer 2 ingedrukt te worden. Indien een aandeelhouder zich van

-1-

stemming wenst te onthouden, dient geen enkele knop ingedrukt te worden. Het gekozen nummer verschijn in het scherm van het stemkastje en verdwijnt na een paar sconden, hetgeen betekent dat de stem ik geregistreerd. Het resultaat van elke stemming zal zichtbaar gemaakt worden op een anonieme Basis, in percentages op het scherm. Een gedetailleerde en anonieme uitsplitsing van de resultaten van elk stemming zal beschikbaar worden op Qurius‟ website binnen 15 dagen na deze Vergadering (ten behoeve van deze notulen, hierna aangeduid met: de „Uitsplitsing‟). Om deze procedure te testen, zal een test stemming worden gehouden. Er zijn geen verdere vragen na deze uiteenzetting en test stemming. (Ten behoeve van deze notulen, zal de stemprocedure hiernavolgend worden aangeduid met „Stemprocedure‟). De uitsplitsing is hier als bijlagen toegevoegd als Exhibit 1. De Voorzitter vervolgt met door het navolgende mede te delen:  Indien iemand de gelegenheid krijgt iets te zeggen of te vragen, gelieve naar voren te komen naar de microfoon en vermeld duidelijk uw naam en/of bedrijfsnaam. Dit is van belang voor een goede geluidsopname van de Vergadering;  Geen der aandeelhouders heeft van het statutaire recht gebruik gemaakt een onderwerp op de agenda te plaatsen  Van de Vergadering zullen geluidsopnamen worden gemaakt. 2.

Verslag van de Raad van Bestuur over het financiële jaar 2010 en zijn visie op de toekomst van Qurius

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Ter bespreking van het Verslag van de Raad van Bestuur over 2010, introduceert dhr. Brentjens dhr. Wolfswinkel, CFO van Qurius. Hij leidt zijn onderwerp in door middel van een presentatie bij deze presentatie gevoegd als Exhibit II. Na de presentatie door dhr. Wolfswinkel, zal de CEO van de Vennootschap, dhr. Zevenbergen, de visie op de toekomst van de Vennootschap presenteren. Dhr. Wolfswinkel leidt zijn onderwerp in door te noemen dat in het algemeen, 2010 een overgangsjaar was waarin de baten terugliepen. Ongeveer 16% van die afname werd veroorzaakt door de verkoopo van de Infor activiteiten in juni van 2010, maar ook een afremming van de activiteiten in de markt van de Vennootschap deed zich voor. De brutomarge was betrekkelijk stabiel op ongeveer 69%. Dit percentage van 69% is inbegrepen de verkoop van de Infor activiteiten, als dat buiten beschouwing wordt gelaten, is een percentage van 66% van toepassing. Personeelskosten zijn teruggebracht met 12% door middel van verschillende herstructureringsmaatregelen die van toepassing waren op alle markten waar Qurius actief is. De EBITDA voor herstructurering is breakeven. De herstructureringskosten bedroegen bijna 4 miljoen euro. Er was geen afschrijving op de goodwill nodig. Ten aanzien van de balans, noemt dhr. Wolfswinkel dat zich enkele zeer positieve ontwikkelingen voordeden. De debiteuren van de Vennootschap (debiteuren) zijn teruggebracht met meer dan tien miljoen en de Vennootschap was zeer succesvol in het beheer van haar werkkapitaal, ondersteund door een zeer acceptabel DSO cijfer. De lening van NIBS is teruggebracht met bijna twee miljoen en de kaspositie van de Vennootschap bedroeg eind van het jaar een comfortabele 8,5 miljoen. Aangaande de baten, vermeldt dhr. Wolfswinkel dat in bijna alle onderdelen, de Vennootschap een teruggang zag in de baten. Software licenties namen af. Onderhoudsdiensten waren lager, maar hardware vertoonde een toename. Onderdeel van deze teruggang is toe te schrijven aan de verkoop van het Infor bedrijf, maar ook deden zich verschillende economische effecten voor zoals een vertraging in het beslissingsproces van klanten en concurrenten die hun prijzen dumpen. Ten aanzien van de kostenbasis van de Vennootschap, legt dhr. Wolfswinkel de effecten van de transitie als gevolg van de herstructureringsmaatregelen. In het kort kan men stellen dat, als gevolg van deze maatregelen, de productiviteitscijfers stijgen met ingang het eerste kwartaal van dit jaar. De Vennootschap richt zich meer op het aan klanten kunnen doorbereken van gemaakte uren. Er ligt meer nadruk op effectiviteit en efficiëntie bij de wijze waarop de Vennootschap haar bedrijfsvoering ten uitvoer brengt; met als gevolg dat de tarieven gemiddeld stijgen. Echter, dit dient desalniettemin nog steeds te worden verbeterd. De cijfers die van toepassing zijn op deze herstructureringsmaatregelen, zijn als volgt. In 2010 is het aantal FTE‟s (full time equivalent, arbeidsplaatsen teruggerekend tot voltijds arbeidsplekken) met 113 verminderd, dat komt neer op ongeveer 13%. Andere kantoorkosten zijn eveneens teruggebracht. De kosten hiervan bedroegen bijna 3 miljoen. Als percentage kan men zien dat het eerste kwartaal van 2010 vergeleken met het eerste kwartaal van 2009, een vermindering van 13% van toepassing is. De effecten op de kasstroom waren zodanig dat geen externe

-2-

financiering voor de herstructurering nodig was, het is onafhankelijk gefinancierd. Ook kan men zien dat de effecten van het herstructureringsprogamma grotendeels zijn geabsorbeerd. Betreffende de verkoop van het Infor bedrijf, legt dhr. Wolfswinkel uit dat Infor voor Qurius geen strategisch platform vormde. Infor werd verworven als onderdeel van de Watermark acquisitie en betekende als zodanig een relatief niche product voor Qurius. Het werd gerund door 55 medewerkers en de baten op jaarbasis bedroegen ongeveer 10 miljoen. Het werd aan het einde van het tweede kwartaal, 30 juni, verkocht voor het bedrag van 4 miljoen in kas. Het operationele effect was een positieve EBIT in de eerste helft van het jaar ten bedrage van een bate van 5,8 miljoen, resulterend in een gerapporteerde winst van 3 miljoen onder overig inkomen. Ten aanzien van de omzet, legt dhr. Wolfswinkel uit dat een deel hiervan aangewend is om operationele flexibiliteit te onderhouden en om herstructureringen en dergelijke te financieren. Een ander deel werd aangewend om een kleine groep van 12 hoogwaardige BI adviseurs in Regensburg, Duitsland, te verwerven. Deze investering bedroeg 920 duizend euro, met een bate op jaarbasis van ongeveer 2 miljoen. Aangaande de balans, legt dhr. Wolfswinkel uit da de ontwikkeling van de handelsdebiteurenpositie zeer bevredigend is, gegeven de significante afname van meer dan 30 miljoen tot onder de 20 miljoen. Dit is het resultaat van een werkelijk sterke beweging binnen de Vennootschap om meer te richten op werkkapitaal en zeker te stellen dat processen die aangewend worden om het bedrijf te voeren, efficiënt en effectief zijn. Maar ook is een deel van afname toe te schrijven aan een lager activiteitsniveau. Als men dit doorrekent, komt dit overeen met ongeveer 7 miljoen, leidend tot een direct effect van de aandacht voor werkkapitaal van ongevveer 4,8 miljoen. Een verdere analyse leidt tot de conclusie dat van de 19 miljoen schuld, de termijn van een bedrag van 14 miljoen zelfs nog niet vervallen is. Het werkelijke bedrag dat opeisbaar is, is minder dan 6 miljoen, wat beschouwd kan worden als een aanvaardbaar bedrag. De solvabiliteit ratio bedroeg 41% aan het einde van het jaar. Dit kan beschouwd worden als een financieel gezond cijfer, zeker als me naar concurrenten kijkt zoals Ordina (ietsje meer dan 51%), Unit4 (die onder Qurius zit) en Ctac (die ook lager uitkomt dan Qurius). Het doel echter is dit cijfer naar boven de 50% te tillen. De heer Wolfswinkel besluit zijn presentatie door te vermelden dat veel is gedaan binnen de Vennootschap, maar dat er nog steeds veel ligt voor 2011, 2012 en daarna. De effecten van de herstructurering zijn zichtbaar in de cijfers, maar dienen nog steeds verbeterd te worden. Zoals genoemd in het persbericht over het eerste kwartaal 2011, kan men de eerste tekenen zien van herstel in enkele van de markten van de Vennootschap, maar niet zo snel als men graag zou zien. Dhr. Leen Zevenbergen vervolgt dit onderwerp met te beloven dat de notulen van deze Vergadering ook beschikbaar zullen worden gesteld in de Nederlandse taal. Hij vervolgt dan door te vermelden dat hij bij de AVA van vorig jaar, de plannen voor de toekomst van de Vennootschap presenteerde, waaronder de oprichting van een Inspirience Centre. De Vergadering wordt hier nu in gehouden en hij is heel trots dat zijn plan succesvol is geweest. Het Inspirience Centre ontvang zo‟n 100 gasten per dag, wat een gemiddelde van 20.000 bezoekers per jaar betekent. Meer dan 200 evenementen zijn hier gehouden. Dat ondersteunt het creëren van merkbekendheid, gegeven de locatie naast de A2 snelweg. Dhr. Leen Zevenbergen legt verder uit dat een Visie document ontwikkeld is in 2010, welke in alle talen beschikbaar is, Nederlands, Engels, Duits en Spaans. In dat Visie document heeft de Vennootschap zorgvuldig de plannen voor de komende drie jaar beschreven, 2010, 2011 en 2012. Verwacht mag worden dat de Vennootschap ingrijpend veranderd dient te worden, zo ontdekte dhr. Zevenbergen n 2010 dat de Vennootschap ouderwetser was dan hij zich had voorgesteld. Een aantal dingen werden derhalve veranderd. In de eerste plaats werd de International Leadership Group (Internationale leiderschapsgroep) gevormd, een groep van hoger management die tezamen zo‟n 1,5 miljoen in de Vennootschap hebben geïnvesteerd. In de tweede plaats zijn op diverse plekken in de Vennootschap, niet-presterende werknemers vervangen. Ten derde: verschillende kantoren zijn gesloten, bijvoorbeeld Duitsland waar 4 kantoren zijn gesloten. In de vierde plaats vond een grote herstructurering in Nederland plaats. Bovendien heeft Qurius haar relatie met Microsoft versterkt. Dit was nodig gegeven de strategische veranderingen die Microsoft doormaakt: het hele Microsoft kanaal waarin Qurius opereert, zal fundamenteel veranderen. Voor alle duidelijkheid: Qurius opereert in de markt als partner van Microsof, deze marktplaats telt wereldwijd ongeveer 20.000 partners. De gemiddelde omvang van deze partners, bedraagt 4 personen, dus men kan concluderen dat Qurius relatief gezien een reusachtige partner is. Aangezien Microsoft zijn strategie aan het veranderen is, betekent dit dat de meeste van

-3-

de kleine partners niet langer op dat gebied mee kunnen komen, met als gevolg de tendens dat concurrerende bedrijven groter willen zijn om in staat te zijn beter te presteren. Veel aandacht is besteed aan het creëren van merkbekendheid. De naam „Qurius‟ is een goede naam gegeven de overeenstemming met het Engelse woord „curious‟ (nieuwsgierig) en zoals eerder genoemd, bevordert de locatie van het Qurius Inspirience Centre gelegen aan de A2 snelweg, dit eveneens. Dit heeft de situatie tot gevolg dat elk middelgroot bedrijf die de wens heeft zijn IT systemen te wijzigen, ook aan Qurius denkt. En zo gezien is de naam heel goed. Qurius wil ook uitblinken in haar interne processen, hetgeen een tot een productiviteitstijging leidt en die, zoals Michiel Wolfswinkel al noemde, de kwaliteit van de werknemers verbetert en die van de cultuur. Hiertoe zijn vele maatregelen genomen. Een belangrijk doel voor de Vennootschap is duurzaamheid. Dat betekent lange termijn en verwijst niet alleen maar naar groen. Het betekent een lange termijn oriëntatie ten opzichte van klanten, medewerkers en aandeelhouders. Duurzaamheid is in tegenspraak met een „hit & run‟ activiteit – even snel scoren en dan wegwezen. Een dergelijke lange termijn oriëntatie is wat er nu geplant woord in de hoofden van iedereen binnen Qurius. Het verwijst met name naar de drie P‟s: Profit (winst), Planet (het milieu) en People (mensen). Winst is het belangrijkste om te bereiken. De andere P‟s zijn onderverdeeld in allerlei projecten binnen de Vennootschap, zoals geschetst in het jaarverslag. Daarenboven probeert Qurius oplossingen te creëren die ook duurzaam zijn en derhalve lange termijn georiënteerd. De klant Van Gansewinkel kan hier als een voorbeeld dienen. Bovendien, het CSR (Corporate Social Responsibility, in het Nederlands luidt deze term: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, afgekort tot MVO) onderdeel van het jaarverslag is gebaseerd op de standaarden van de zogenoemde Global Reporting Initiative, welke de standaard is voor duurzaamheidsrapportages. Dit wordt in het algemeen zeer gewaardeerd door aandeelhouders. Voor wat betreft de medewerkers van de Vennootschap, een project met de naam „de Trots van Qurius‟ gestart. Details hiervan kunt u vinden op de website van de Vennootschap. Qurius kan trots zijn op haar klantenbestand. Bijvoorbeeld, Qurius heeft contracten gesloten met indrukkende bedrijven als BDO, HSV (de voetbalclub), Van Gansewinkel, Real Madrid, FNV, enzovoort. Qurius heeft belangrijke klanten en dat onderscheidt haar van haar concurrenten. Op basis van de diagram in dia 31 en 31 van de aangehechte presentatie, legt dhr. Leen Zevenbergen de visie van de Vennootschap op de toekomst uit. Deze afbeelding is een grafische uitleg van waar Qurius nu is en waar zij heen zou moeten gaan. IN het kort betekent het dat Qurius zou moeten opschuiven van een traditionele, ouderwetse ERP leverancier naar een IT leverancier dat slimme en aantrekkelijke „cloud‟ oplossingen biedt – software die de klant op internet vindt en ook op internet gebruikt, zonder het op de eigen computer te installeren. De markt voor ERP oplossingen, ERP betekent kantoorautomatisering, administratieve systemen, groeit met 2% per jaar, wat niets is. Dit betekent in feite dat Qurius beland is op wat men in economische vaktaal noemt, het einde van de levenscyclus. Dit leidt tot twee opties: stop of verander de Vennootschap en ga een nieuwe levenscyclus in. Qurius heeft voor het laatste gekozen, wat in alle vergelijkbare situaties leidt to onrust, Qurius verandert van een „ouderwets bedrijf‟ naar een bedrijf dat oplossingen levert die gebaseerd zijn op nieuwe, moderne systemen zoals de „cloud‟ (alle computers en opslagcapaciteit die samen internet vormen) en iPads van Apple. Dit is wat de Qurius klant wenst en zo kan duurzaam succes gecreëerd worden. Een ander belangrijk doel van de Vennootschap is de ontwikkeling van zogenoemd Intellectueel Eigendom, in het Engels Intellectual Property en afgekort to IP. Daartoe is een afzonderlijke divisie binnen Qurius opgericht met de naam QIPtree. QIPtree betekent Qurius Intellectual Property. De redenen hierachter zijn in staat zijn het eigen IP van de Vennootschap te beheren, en vanwege de hogere marges. Zoals eerder genoemd, verandert Microsoft haar strategie ten opzicht van haar wederverkopers zoals Qurius, hetgeen lagere marges tot gevolg heeft. Qurius zal dientengevolge eigen producten in eigendom moeten hebben, deze managen en verkopen en ze geschikt maken voor de cloud (de verzameling van anonieme computers en opslagcapaciteit die tezamen internet vormen), en zo in staat zijn producten over de hele wereld te verkopen. Dit is de grootste stap in het winstgevender maken van het bedrijf in de toekomst. Dhr. Leen Zevenbergen gaat vervolgens dieper in op de samenwerking met Prodware. Prodware wordt beschouwd als een van de weinige bedrijven waarmee Qurius kan samenwerken. Haar geografische spreiding, producten en visie vullen Qurius aan en er zijn geen overlappingen. Momenteel zijn er veel synergieën: klanten worden gezamenlijk aangegaan en nieuwe technologieën worden gezamenlijk ontwikkeld. Een belangrijk aspect is dat QIPtree producten via Prodware verkocht kunnen worden.

-4-

Dhr. Leen Zevenbergen besluit dat naar zijn mening, 2010 nog steeds een jaar was van financiële en economische uitdagingen, in het bijzonder in de markt waar Qurius actief in is. De banken zijn terughoudend in het beschikbaar stellen van middelen en klanten stellen investeringen in IT uit. Echter, een herstel van de verkopen door Qurius kan worden waargenomen, met name nu, in het eerste kwartaal van 2011. Ook worden tekenen van herstel in het middensegment van de markt waargenomen. Voor Qurius was het jaar 2010 er eentje van de grote schoonmaak, wat in sommige gevallen pijnlijk en moeilijk was. Momenteel kun je meer optimisme zien door de hele Vennootschap heen, inbegrepen haar klanten en daarmee gaat dhr. Leen Zevenbergen zijn tweede jaar in: in 2011 moeten de resultaten van wat in 2010 is gedaan, zichtbaar worden. De voorzitter dankt dhr. Leen Zevenbergen. Hij vraagt de Vergadering of er vragen zijn en verzoekt de Vergadering de vragen te beperken tot het deel van het jaarverslag dat geen betrekking heeft op jaarrekening. Dhr. Van der Burg uit Kaatsheuvel meldt dat hij zich niet gerespecteerd voelt aangezien de Vergadering in het Engels wordt gehouden en dat hij ook alle letterwoorden (acroniemen) en afkortingen niet begrijpt – zoals NWoW, ERP en dat soort dingen – die gebruikt worden in de presentaties. Dit is niet hoe aandeelhouders behandeld zouden moeten worden, naar zijn mening. Hij stelt voor alle aanwezige aandeelhouders die geen Nederlands spreken te tellen. In aanvulling daarop stelt hij de volgende vragen: hoe zit het met de samenwerking met Getronics? En kunt u meer details geven over Prodware, is dat ook een beursgenoteerd bedrijf? Dhr. Zevenbergen antwoordt dat de Vennootschap in overweging zal nemen om een vertaler in te schakelen voor de komende aandeelhoudersvergaderingen, maar dat de voertaal Engels blijft. Wat betreft de acroniemen en afkortingen, antwoordt dhr. Zevenbergen dat dit gebruikelijk is in de IT bedrijfstak en dat hij kan begrijpen dat als men daar niet aan gewend is, als men niet over veel kennis beschikt over IT, het verwarrend kan zijn. Betreffende de samenwerking met KPN/Getronics, legt dhr. Zevenbergen uit dat deze samenwerking gaat over het brengen van producten in de „cloud‟ (op internet zetten) en het middensegment van de markt te benaderen met producten. Tot dusverre is dit nog niet erg succesvol geweest. Wat Prodware betreft, noemt dhr. Zevenbergen dat veel dingen gezegd kunnen worden over Prodware en dat het een winstgevend bedrijf is, van ongeveer dezelfde omvang als Qurius in termen van omzet, maar dan rendabeler. De activiteiten van Prodware zijn zeer goed te vergelijken met wat Qurius doet, maar Prodware doet het voornamelijk voor de Franse markt. Dhr. Zevenbergen besluit met het uitleggen dat NWoW de Engelse afkorting is voor Het Nieuwe Werken. Dhr. Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers stelt de volgende vragen:  Is er een formele beslissing geweest de vergadering in het Engels te houden?  In welke vorm – fusie, overname? – zal de samenwerking met Prodware vorm krijgen; zal een overname in het belang zijn van de aandeelhouders?  Waarom heeft de vennootschap haar activiteiten in Polen beëindigd?  Hoe ziet u voortgang in de samenwerking met KPN/Getronics nu die kennelijk verlieslatend is?  U noemt dat 50 personen in Nederland in dienst zijn genomen, waarom kozen zij voor Qurius en hoeveel medewerkers zijn momenteel flexibel inzetbaar gezien de economische ontwikkelingen? Wat de eerste vraag betreft, antwoordt de Voorzitter dat vanuit een formeel gezichtspunt, de Voorzitter beslist wat de orde van de vergadering is, inbegrepen de taal. Voor deze vergadering werd besloten haar in het Engels te houden omdat er verschillende niet-Nederlands sprekende personen aanwezig zijn. Dhr. Zevenbergen antwoordt dat de Vennootschap nooit activiteiten heeft gehad in Polen. In Tsjechië bezit de Vennootschap een zogenaam „near shoring‟ centrum waar een twintigtal medewerkers ontwikkelingsactiviteiten uitvoeren als onderdeel van projecten van de andere Qurius werkzaamheden. Aangaande de KPN/Qurius samenwerking, merkt dhr. Zevenbergen op dat het niet gezegd is dat het verlieslatend is, het was niet zo succesvol als gehoopt. Wat betreft het medewerkersbestand, meldt dhr. Zevenbergen dat zoals in alle bedrijven, een natuurlijk verloop van rond de 10% van toepassing is, hetgeen erop neerkomt dat ongeveer 35

-5-

mensen vertrokken zijn die vervangen moesten worden. Op het gebied van de groeiende markt van CRM, werden aanvullende medewerkers geworven, en zo ook op het gebied van Business Intelligence. Aangaande de Prodware vraag, meldt dhr. Zevenbergen dat het de aandeelhouders was beloofd dat het tot september van dit jaar zou duren om met een voorstel voor de aandeelhouders te komen over hoe de samenwerking met Prodware ontwikkeld zal worden. En uiteindelijk is het aan de aandeelhouders te beslissen of een fusie in hun belang is of niet. Als antwoord op de laatste vraag, antwoordt dhr. Zevenbergen dat een percentage van 10% van de medewerkers flexibel kan worden ingezet, afhankelijk van de economische omstandigheden. Dhr. Kuypers uit Oisterwijk vraagt zich af waarom geen specifieke schattingen worden gegeven ten aanzien van resultaten over 2011? Dhr. Zevenbergen antwoordt dat de Vennootschap nooit verklaringen afgeeft aangaande toekomstige resultaten. Dhr. Beijersbergen van de VEB stelt de volgende zes vragen:  Wat was de basis voor de waardering van het aantal van 11,3 miljoen aandelen zoals uitgegeven aan Prodware?  Voorziet u dat Prodware ook een winstgevendheid van 10% zal behalen? En heeft dat dan betrekking op EBIT, of nettowinst?  Kunt u meer zeggen over toekomstige structuur van de samenwerking met Prodware?  Wat bedragen de kosten van de Getronics radio spotjes waarin ook de naam van Qurius wordt genoemd?  Bestaat Het Nieuwe Werken ook in het buitenland of is het een typisch Nederlandse trend?  Zijn er enige effecten zichtbaar van de nieuw aangeworven Algemeen Directeur in Duitsland? Dhr. Wolfswinkel antwoordt dat de discount van 25% van toepassing was op de Prodware aandelen. Veel activiteiten met Prodware bestaan momenteel, waaronder het maken van een bedrijfsplan waarin Qurius en Prodware onderzoeken hoe synergieën tussen de twee bedrijven te genereren. Het bedrijfsplan kijkt in essentie naar hoe en waar op een zeer concrete wijze, Qurius producten kan verkopen; hoe en waar de vaardigeden van de mensen die Qurius heeft in haar Tsjechische groep, voor Prodware kan werken; hoe partijen kosten kunnen besparen en hoe Qurius meer baten samen kan genereren. De 25% korting is het resultaat van dat onderzoek naar de zakelijke potentie aan de ene kant, en aan de andere kant van onderhandelingen. Er is besloten dat 25% een redelijk getal is. Ook vergelijkbare situaties in de markt zijn meegenomen in de afweging. Dhr. Wolfswinkel bevestigt dat de 10% winstgevendheid een EBIT getal is over de totale baten. Zoals eerder genoemd, is het niet mogelijk om ook maar een enkel gedetailleerde vooruitblik te geven. Maar gegeven de verschillende maatregelen die zijn en worden genomen, kan bevestigd worden dat de Vennootschap richt de marges in dezelfde mate van omvang en zelfs hoger dan dat, maar niet voor 2012. Aangaande Prodware verwijst dhr. Zevenbergen naar wat eerder genoemd werd in dit verband. Ten aanzien van de Getronics advertentie, vermeldt hij dat Qurius hier niet voor betaald heeft. Het Nieuwe Werken bestaat ook in bijvoorbeeld Duitsland. Het effect van het werven van een nieuwe directeur in Duitsland is vooralsnog niet zichtbaar aangezien hij eerst in april 2011 startte. Qurius vertrouwt erop dat positieve effecten getoond kunnen worden na 6 maanden. Dhr. Verhagen uit Den Haag stelt de volgende vragen:  Kunt u wat specifieker zijn over de strategiewijziging van Microsoft en de consequenties voor Qurius?  Hoe worden de verschillende landenorganisaties aangestuurd door de houdstermaatschappij? Dhr. Zevenbergen antwoordt dat Microsoft inderdaad van groot belang is voor Qurius en dat in de toekomst zal blijven. Een aantal opvallende punten van de strategie van Microsoft zijn de volgende. Microsoft investeert elk jaar 9 miljard dollar in software ontwikkeling. In dat opzicht is het wereldwijd de grootste investeerder in software ontwikkeling. Ten aanzien van Microsoft Dynamics is dit ongeveer 1,2 miljard dollar. Microsoft Dynamics houdt twee producten in: Axapta (AX) en Navision (NAV). NAV is een product voor kleinere organisaties binnen het middensegment en AX is een product voor het grotere organisaties in het middensegment. Qurius is groter in NAV dan in AX, hetgeen betekent dat

-6-

Qurius groter is in het lagere deel van het middensegment. Maar er is een trend dat het gebruik van Microsoft Dynamics opschuift binnen het middensegment naar de grotere organisaties, niet de corporate markt. Microsoft is een zeer sterke partner, het is niet waarschijnlijk dat Microsoft zal stoppen met de ontwikkeling van Microsoft Dynamics. Zoals eerder genoemd, mikt Qurius er echter op minder afhankelijk te worden van wat Microsoft doet. De verschillende Qurius landen worden aangestuurd op een strikte basis met een stipte rapportage structuur. Bedrijfsverslagen worden op maandelijks, per kwartaal en jaarlijks uitgebracht. Maar de landen hebben uitgebreide autonomie binnen het goedgekeurde budget teneinde de ondernemingsgeest te stimuleren. Elke landenmanager heeft een zetel in de zogenoemde uitgebreide raad, die eveneens zeer recent vergadert. Dit vergroot de samenwerking tussen de landen. Dhr. Cochius van de VBDO (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) leidt zijn vraag in door te beginnen met complimenten voor de Vennootschat vanwege haar aandacht voor duurzaamheid aangezien het duidelijk is dat Qurius verschillende projecten is gestart op het gebied van duurzaamheid en dat duurzaamheid deel uitmaakt van de variabele beloning voor de top 25 van het management.  Is duurzaamheid van de remuneratie verbonden aan kwantitatieve of kwalitatieve doelen?  Is het ook de bedoeling te betrekken bij de variabele beloning van de staf onder de top 25 managers en zo ja, hoe en wanneer?  Welk beleid heeft de Vennootschap aangaande diversiteit (van het medewerkersbestand)  Welke maatregelen zijn genomen om zeker te stellen dat niet-Nederlandse activiteiten ook duurzaamheidsdoelen aanhangen zoals Het Nieuwe Werken? Dhr. Zevenbergen dankt dhr. Cochius voor zijn complimenten en verklaart dat duurzaamheidsdoelen inderdaad gegeven worden in het jaarverslag, die ook gebruikt worden als prestatiepremie voor de top 25 managers. Dit is een gekwantificeerd doel. De laag onder deze toplaag is nog geen onderwerp van dit soort doelstellingen, maar dat zo snel als mogelijk is komen. Wat betreft diversiteit, dit betekent niet alleen meer vrouwen op leidende posities, maar ook mensen van diverse culturele achtergronden, of van minderheden. Qurius doet hard haar best om de beste mensen te vinden die er maar gevonden kunnen worden, maar er is ook een doelstelling zekere percentages vrouwen en minderheden gekwantificeerd in ons jaarverslag. Duurzaamheid, zoals Het Nieuwe Werken (HNW, in het Engels afgekort tot NWoW) vindt niet alleen plaats in Nederland, maar ook in de andere landen. Nederland neemt hier de leiding. Verschillende projecten zijn gestart voor CO2 reductie, energieverbruik, groene stroom, kostenbesparing, enzovoort, hetgeen ook uitgerold zal worden in de andere landen. Ook is er een comité, in het Engels de CSR Board, waarin elk land vertegenwoordigd is en dat comité wordt geleid door de landenmanager van Duitsland. Dhr. Mark Langeveld van de Stichting Bewaarder Antaurus Europe Fund stelt de volgende vragen:  Wat betreft de verbetering van de resultaten is in een persbericht aangekondigd dat dit hoogstwaarschijnlijk niet voor het derde kwartaal zal plaatsvinden, mar vandaag is aangekondigd dat dit waarschijnlijk na het derde kwartaal zal plaatsvinden.  Kunt u wat meer uitleg geven over de „waiver‟ (tijdelijk afzien van bepaalde rechten) die de NIBC heeft toegekend? Dhr. Wolfswinkel antwoordt dat bij mededelingen over het herstel van de markt, men heel voorzichtig moet zijn in het kiezen van de woorden in het persbericht. Het feit dat de bewoordingen van vandaag ietsje anders zijn dan daarvoor, is niet een weloverwogen keuze aangezien er geen reden is aan te nemen dat verschilt of zal verschillen van wat eerder bekend werd gemaakt. In het algemeen kan men stellen dat het herstel van de markten waarschijnlijk plaats zal vinden ergens in het laatste deel van de tweede helft van het jaar. Wat betreft de NIBC ´waiver´, waarbij NIBC tijdelijk afziet van bepaalde rechten aangaande Qurius, is het duidelijk in lijn met wat genoemd werd in het jaarverslag: de schuld is afbetaald tot ongeveer 11 miljoen. Verder is overeengekomen met NIBC, dat een volgende ronde van besprekingen over het beheer plaats zal vinden in de tweede helft van dit jaar. De waiver heeft betrekking op de overeenkomst aangaande LTM EBITDA.

-7-

Dhr. Kitzen uit Rozendaal stelt de volgende vragen:  Hoe wordt de omzet per declarabele medewerker (in het Engels „fee earner‟, medewerkers waarvoor klanten de gewerkte uren vergoeden) berekend?  Is er sprake van seizoensinvloeden op dit cijfer?  Investeert u 2 miljoen Onderzoek & Ontwikkeling (R&D, Research & Development)?  Zijn meerderheidsaandeelhouders vandaag aanwezig?  Bezit het management aandelen? Dhr. Wofswinkel verwijst naar de betreffende diagram in zijn presentatie en licht toe waarom er geen cijfers staanop de verticale as: deze as geeft in feite aan dat Qurius door een periode van turbulentie is gegaan en dat momenteel de gemiddelde declarabele medewerker de baten per kwartaal verbeteren. De andere twee staven uit de diagram verwijzen in beginsel naar kosten van de niet-declarabele medewerkers, de overhead kosten. Er bestaan inderdaad seizoensinvloeden, zoals zo vele bedrijven dat ondervinden. Er zijn in feite twee pieken in onze baten. Kenmerkend is het einde van het boekjaar van Microsoft op 30 juni, dat is wanneer ze naar de markt gaan met speciale promoties, speciale aandacht, speciale acties. En dit is wanneer Microsoft probeert extra baten te genereren in de laatste maanden of het laatste kwartaal van het jaar. Dit is ook een piek voor Qurius. Het vierde kwartaal is ook tamelijk netjes voor Qurius, maar niet zo goed als het tweede kwartaal. Inderdaad, 2 miljoen is toegekend voor Qurius‟ IP producten (eigen producten voor een grotere markt die niet of veel minder aangepast behoeven te worden voor een specifieke klant), in alle Qurius landen bij elkaar. Er is een beleid voor bilaterale contacten met aandeelhouders, hetgeen onder andere inhoudt dat Qurius geen non-openbare informatie onthult in een besloten omgeving. Qurius‟ grootste aandeelhouders zijn aanwezig in de Vergadering. Het management bezit aandelen binnen de context van de ILP (International Leadership Programme, de top 25 managers van de Vennootschap), zoals eerder is uitgelegd. In totaal bezitten de deelnemers aan de ILP ongeveer 4,5% van de aandelen. Dhr. Haaksema uit Rotterdam leidt zijn vragen in door te noemen dat hij Engels verstaat, dat urius een internationaal bedrijf is, maar – dan moet het toch zo zijn dat er ook niet-Nederlands sprekende leden vertegenwoordigd zijn in de Raden (Raad van Bestuur en/of Raad van Commissarissen)? Zou het mogelijk zijn een uitsplitsing te geven van de baten in de onderscheiden geografische markten? De Voorzitter antwoordt dat het inderdaad de bedoeling is Qurius volledig tot een internationaal bedrijf te maken. De Nederlandse activiteiten dragen voor meer dan 50% bij aan de baten, maar andere landen zijn hun achterstand op de Nederlandse markt snel aan het wegwerken. Verwacht mag worden dat dit op zijn minst tot uiting zal komen in de Raad van Commissarissen. Verder is ervoor gekozen de Raad van Bestuur redelijk klein te houden. Dhr. Wolfswinkel legt uit dat de batensegmentering per land zorgvuldig is uitgekozen en vermeld wordt in het jaarverslag op pagina 69. Dat is het niveau van detaillering tot waar we mededelingen kunnen doen. Er zijn vele concurrenten, maar slechts 4 andere zijn ook aan de beurs genoteerd en moeten als zodanig ook transparant zijn zoals wij zijn, andere concurrenten hebben niet een dergelijke verplichting. Qurius kan derhalve niet transparanter zijn dan dit, aangezien anders meer transparantie schadelijk kan zijn in commerciële situaties. Dhr. Steevense van de Stichting Rechtsbescherming Aandeelhouders stelt de volgende vragen:  Kunt u toelichten of Qurius Duitsland kan profiteren van de economische vooruitgang in Duitsland?  Kunt u uitleggen of de samenwerking van Microsoft met Nokia invloed heeft op Qurius?  Kunt u meer uitleggen over het rendement dat u /maakt op het Inspirience Centre?  Kunt u uitleggen of er afhankelijkheid is van grotere klanten binnen uw klantenbestand? Dhr. Zevenbergen antwoordt dat een verheffing kan worden waargenomen in Duitsland. De samenwerking van Nokia met Microsoft heeft geen invloed op Qurius.

-8-

Het Inspirience Centre is effectief vanuit marketing perspectief. Er zijn geen specifieke cijfers beschikbaar, maar het laatste jaar vonden er 200 evenementen plaats en hebben 20.000 mensen het Inspirience Centre bezocht. Michile Wolfswinkel legt uit dat het niet het bedrijfsmodel van Qurius is om een zogenaamde 20-80 regel aan te houden bij klanten. Aangezien Qurius in het middensegment opereert, is de omvang van de contracten relatief gering. Grote klanten vertegenwoordigen waarschijnlijk minder dan 5% van de totale baten. Geen andere vragen werden ten aanzien van dit onderwerp gesteld. 3.

Vaststelling van de jaarrekening 2010

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt die als volgt in. Dit agendapunt bestaat uit twee onderwerpen die ter stemming worden gebracht. Het eerste onderwerp is de vaststelling van de jaarrekening 2010. Het is verder belangrijk te vermelden dat deze rekeningen zijn gecontroleerd door BDO Audit & Assurance B.V. uit Arnhem. Dhr. Hans de Rooij is beschikbaar voor elke vraag die men zou kunnen hebben over de jaarrekening. Het tweede onderwerp ter stemming betreft de taal van het jaarverslag over 2011 en daarna. De Vergadering wordt uitgenodigd tot vragen of commentaar. Dhr. Beijersbergen van de VEB stelt de volgende vraag: Is het bedrag van winst per aandeel op jaarbasis zoals gegeven op pagina 73 van het jaarverslag, correct – in het bijzonder in het licht van de ILP en andere optie-programma‟s? Michiel Wolfswinkel licht toe dat onder het ILP mandaat, 4,7 miljoen aandelen werden uitgegeven. Het IPL voorziet in twee opties met dezelfde waarde als de uitgegeven aandelen, hetgeen betekent dat voor 4,7 miljoen aandelen, 9,4 miljoen opties zijn uitgegeven. Deze opties zijn nog niet uitoefenbaar, maar slechts in 2013. In aanvulling daarop, bestaan er voorgaande optieprogramma‟s die uit de prijs zijn gelopen (de uitoefenprijs is aanzienlijk hoger dan de huidige waarde van het Qurius aandeel). Deze zijn nog niet opgenomen in het volledig verwaterde getal. Geen andere vragen werden aangaande dit onderwerp gesteld, de Voorzitter brengt derhalve dit onderwerp ter stemming in overeenstemming met de stemprocedure. De uitslag van deze stemming zijn neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering het eerste punt ter stemming van de agenda heeft aangenomen. De Voorzitter vervolgt door de wens van de Vennootschap in te leiden het jaarverslag van de Vennootschap en de jaarrekening alleen in de Engelse taal te maken, vooral vanwege kostenoverwegingen, vanaf het financiële boekjaar 2012 en daarna. Dhr. Van der Burg uit Kaatsheuvel stelt voor de rekeningen in twee talen op te stellen en merkt op dat hij zich hier niet gemakkelijk bij voelt. De Voorzitter antwoordt dat dit een onderwerp is dat ter stemming zal worden gebracht en het derhalve aan de aandeelhouders is te beslissen. Het voorstel van tweetaligheid zal in overweging worden genomen. Dhr. Haaksema uit Rotterdam merkt op dat jaar de jaarrekening toch al in het Engels is, dus wat is dan het verschil? En kunt u een inschatting geven van de kostenbesparing? De Voorzitter antwoordt dat formeel gezien, de aandeelhouders moeten beslissen over de taal, het wordt derhalve ter stemming gebracht. Michiel Wolfswinkel schat dat de kostenbesparing (vertaler, drukken, enzovoort) rond de 100.000 euro bedraagt.

-9-

Geen andere vragen werden gesteld aangaande dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit onderwerp daarom ter stemming in overeenstemming met de Stemprocedure. De uitslag van deze stemming zijn neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering het tweede punt ter stemming van de agenda heeft aangenomen 4.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De algemene Vergadering wordt gevraagd de zittende leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het boekjaar 2010. Dit heeft betrekking op hun beheer voor zover dit beheer kenbaar is van de jaarrekening en het jaarverslag voor het boekjaar 2010 en op basis van de informatie die de aandeelhouders op deze Vergadering is gegeven. De Voorzitter vraagt de Vergadering of er vragen zijn. Geen vragen worden gesteld over dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 5.

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De algemene Vergadering wordt gevraagd de zittende leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het boekjaar 2010. Dit heeft betrekking op hun toezicht voor zover dit toezicht kenbaar is van de jaarrekening en het jaarverslag voor het boekjaar 2010 en op basis van de informatie die de aandeelhouders op deze Vergadering is gegeven. De Voorzitter vraagt de Vergadering of er vragen zijn. Dhr. Verhagen uit Den Haag vraagt om meer informatie over de activiteiten van de Raad van Commissarissen in het laatste jaar. De Voorzitter antwoordt dat het jaarverslag hierover informatie bevat. Verschillende officiële en informele vergaderingen zijn gehouden tussen de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Een belangrijk onderwerp dat werd besproken was de strategie. Andere gespreksonderwerpen waren de herstructureringsmaatregelen, de samenwerking met Prodware, de voortschrijdende cijfers en het risicobeheersysteem binnen de Vennootschap, dat verder ontwikkeld dient te worden. Geen andere vragen werden gesteld aangaande dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 6.

Benoeming van BDO Audit & Assurance B.V. als accountant van de Vennootschap

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. De Vennootschap stelt voor BDO Audit & Assurance B.V. opdracht te geven het jaarverslag en de jaarrekening voor het boekjaar 2011 te controleren. Te dien einde stelt de Vennootschap voor BDO Audit & Assurance B.V. te benoemen tot accountant van Qurius N.V. De Voorzitter vraagt de Vergadering of er ook vragen zijn. Dhr. Stevense van de Stichting Rechtsbescherimng Beleggers merkt op dat vandaag alweer vier maanden van het jaar 2011 zijn gepasseerd. Zou het niet verstandiger zijn een benoeming te verzoeken voor de komende twee fiscale jaren? De Voorzitter antwoordt dat dit in overweging zal worden genomen voor de volgende Vergadering.

- 10 -

Geen andere vragen werden gesteld aangaande dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 7.

Het beleid van de Vennootschap ten aanzien van reserveringen en dividenden

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Conform de statuten van de Vennootschap, bepaalt de Raad van Bestuur, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen de winstbestemming . Winsten die het bedrag bestemd voor reservering overstijgen, staan ter beschikking van de Algemene Vergadering. Dit beleid blijft ongewijzigd. De Raad van Bestuur stelt voor geen dividend uit te keren en het volledige nettoresultaat toe te voegen aan de reserves. De Vergadering wordt uitgenodigd dit beleid van Qurius te bespreken. Dhr. Stevense van de Stichting Rechtsbeschrimg Beleggers begrijpt dat momenteel geen dividend kan worden uitgekeerd, maar zou graag zien dat als er in de toekomst enige winst zou zijn, deze winst volledig zal worden gebruikt om dividend uit te keren. Dhr. Zevenbergen antwoordt dat hij dit verzoek volledig kan begrijpen en dat het in overweging zal worden genomen als de mogelijkheid zich voordoet. Er zijn geen verdere vragen. De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt. 8.

Amendement ILP, inbegrepen de vereiste toestemming van de Raad van Bestuur om aandelen A uit te geven an rechten toe te kennen in te schrijven op aandelen A onder het I<>P en – voor zover dat nodig is – voorkeursrechten uit te sluiten.

Dhr. Zevenbergen wordt verzocht dit onderwerp toe te lichten. Hij legt uit dat binnen het Intenational Leadership Programma, deelnemers gevraagd wordt hun eigen geld in de Vennootschap te investeren. Aangezien de ILP in april vorig jaar van start is gegaan, werd een groep van zo‟n 25 personen gevormd. Ongeveer vijf personen hebbend sindsdien de Vennootschap verlaten, en er is ook nieuw hoger management tot de Vennootschap toegetreden die misschien ook willen investeren, de ILP toestemming dient derhalve afgeroepen te worden. In antwoord op de vraag van drh. Verhagen uit Den Haag, bevestigt drh. Zevenbergen dat de deelnemers elk 25.000, 50.000 of 100.000 euro kunnen investeren. Geen andere vragen werden aangaande dit onderwerp gesteld, de Voorzitter brengt dit onderwerp derhalve ter stemming conform de stemprocedure. Hij licht toe, aangezien een tweederde meerderheid van de stemmen is vereist ten aanzien van onderwerp 8(ii)b, dit onderwerp afzonderlijk ter stemming zal worden gebracht. Over het eerste agendapunt ter stemming vermeld onder 8(i) en 8(ii), wordt gestemd conform de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. Het tweede agendapunt ter stemming vermeld onder 8(ii) wordt gestemd conform de stemprocedure ter stemming gebracht. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 9.

Amendement van de statuten van de Vennootschap

De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. Het eerste agendapunt ter stemming betreft het volgende. Gedurende het financiële jaar 2010 kwam de Vennootschap te vallen onder het structuurregime. Als gevolg daarvan wordt voorgesteld de statuten van de Vennootschap om de verplichte voorzieningen tot uitdrukking te brengen die verbonden zijn aan het

- 11 -

structuurregime. Deze voorzieningen hebben met namen betrekking op de procedure van benoeming en ontslag van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De betreffende veranderingen zijn neergelegd in een voorstel dat naar behoren is gepubliceerd en beschikbaar is gesteld. Het tweede agendapunt ter stemming betreft wijzigingen verbonden aan de verplichte wijzigingen van de statuten aangaande (i) nieuwe wetgeving, (ii) voorgestelde wijzigingen van het Nederlands vennootschapsrecht, en (iii) bepaalde technische veranderingen. Deze wijzigingen, inbegrepen toelichtingen, zijn eveneens in het voornoemde document inbegrepen. Met beide punten ter stemming, wordt de Vergadering eveneens verzocht elk lid van de Raad van Bestuur, en ook elk notaris, toekomstige notaris en notariële medewerker van Stibbe N.V. te Amsterdam, een verzoek in te dienen voor een Ministeriële Verklaring van Geen Bezwaar alsmede de akte te ondertekenen inbegrepen de aangenomen amendementen en alle activiteiten te ondernemen dat de houder van deze bevoegdheid noodzakelijk of nuttig acht. Het eerste onderwerp wordt conform de stemprocedure in stemming gebracht. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. Het tweede onderwerp wordt conform de stemprocedure in stemming gebracht. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. 10. Corporate Governance (ondernemingsbestuur) De Voorzitter informeert de Vergadering dat de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, aanbeveelt dat Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen inzicht geven in de opzet van hun corporate governance structuur en naleving van de Geactualiseerde Corporate Governance Code 2008 (de „Geactualiseerde Code‟) en als een apart agendapunt ter bespreking stellen in de AVA 2010. De Geactualiseerde Code is van toepassing op de financiële jaren vanaf of na 1 januari 2009. De corporate governance structuur van Qurius en de mate waarin Qurius voldoet aan de Geactualiseerde Code is uiteengezet in het jaarverslag. Er zijn geen vragen aangaande dit agendapunt. 11. Uitbreiding van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap haar eigen aandelen in te kopen De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en leidt dit als volgt in. In overeenstemming met artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, onderworpen aan zekere voorwaarden, mag de Vennootschap volgestorte aandelen in het kapitaal van de Vennootschap verwerven, behoudens toestemming van de algemene Vergadering. De algemene Vergadering wordt voorgesteld de Raad van Bestuur toe te staan aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op de beurs te verwerven tot 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal en voor een prijs die de beurskoers benadert met een marge (opwaarts en neerwaarts) van 10% van het beurskoers. Beurskoers betekent: het gemiddelde van de slotkoers van het Qurius aandeel volgens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam van de vijf opeenvolgende handelsdagen direct voorafgaand aan de datum van aankoop. Toestemming wordt gevraagd voor een periode van 18 maande, tot 29 november 2012. Dhrl Van der Burg uit Kaatsheuvel merkt op dat hij het idee heeft dat dit geen zin heeft omdat de Vennootschap toch geen geld heeft De Voorzitter antwoordt dat toestemming gegeven wordt voor 18 maanden en dat veel in die 18 maanden kan gebeuren.

- 12 -

Geen andere vragen werden gesteld aangaande dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 12. a/b Uitbreiding van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur aandelen uit te geven of rechten aandelen te verwerven / Uitbreiding van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur voorkeursrechten te beperken De Voorzitter legt uit dat dit agendapunt betrekking heeft op de bevoegdheid van de Raad van Bestuur aandelen uit te geven of rechten aandelen te verwerven. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen achten het wenselijk in staat te zijn tijdig te reageren wanneer zekere kansen zich voordoen waartoe aandelen uitgegeven dienen te worden. Daartoe stelt de Raad van Bestuur voor dat de Raad van Bestuur bevoegd is aandelen uit te geven – en rechten toe te kennen op deze aandelen in te schrijven – wanneer zich een dergelijke gelegenheid zich voordoet, zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhouders waarvoor een buitengewone vergadering van aandeelhouders zou moeten worden uitgeschreven, hetgeen kostbare tijd vereist of de mogelijkheid ontstaat dat de markt ontregeld raakt door speculaties. Dit agendapunt omvat drie onderwerpen die ter stemming zullen worden gebracht. Het eerste punt ter stemming betreft het voorstel de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot 29 november 2012 uit te breiden, behoudens toestemming van de Raad van Commissarissen, aandelen A uit te geven en converteerbare aandelen B – of het recht toe te kennen in te schrijven op zulke aandelen – tot 10% van het aantal uitgebrachte Klasse A en converteerbare aandelen B ten tijde van de uitgifte, welke 10% kan worden gebruikt voor algemene doelen, inbegrepen maar niet beperkt tot de financiering van fusies en acquisities. Het tweede punt ter stemming betreft het voorstel de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot 29 november 2012uit te breiden, als het geautoriseerde lichaam, behoudens voorgaande toestemming van de Raad van Commissarissen, aandelen Klasse A en converteerbare Klasse B uit te geven aandelen – of het recht toe te kennen in te schrijven op zulke aandelen – voor een additionele tien procent (10%) van het aantal uitgebrachte Klasse A en converteerbare aandelen B ten tijde van de uitgifte, welke 10% uitsluitend kan worden aangewend ten einde een transactie te faciliteren zoals een fusie of een acquisitie of ten einde de liquiditeitspositie van de Vennootschap te ondersteunen hangende onderhandelingen over een transactie. Het derde punt ter stemming betreft het voorstel de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot 29 november 2012 uit te breiden, als het geautoriseerde lichaam, behoudens voorgaande toestemming van de Raad van Commissarissen, te besluiten voorkeursrechten uit te sluiten of te beperken die van toepassing zijn op de hiervoor genoemde aandelen in het eerste en tweede punt dat ter stemming zal worden gebracht. Dhr. Van der Burg uit Kaatsheuvel merkt op dat hij van mening is dat slechts twee punten op de agenda staan en nu een derde agendapunt is toegevoegde, hetgeen niet correct is. Daarenboven meent hij dat het derde punt ter stemming een soort van defensiemechanisme is hetgeen niet in het voordeel is van de aandeelhouders. Bovendien leidt dit voorstel ter stemming tot verwatering. De voorzitter verzoekt dhr. Jitta van Stibbe op deze opmerking te antwoorden. Dhr. Jitta bevestigt dat, ofschoon de Voorzitter andere woorden had kunnen kiezenb, de drie punten ter stemming naar behoren ter stemming kunnen worden gebracht. Bovendien is de uitsluiting of beperking van voorkeursrechten meestal bedoeld om op marktomstandigheden te kunnen reageren. Anders moeten veel kosten worden gemaakt om een prospectus samen te stellen. Een mogelijke verwatering is beperkt tot slechts 10%. Dhr. Langeveld van Antaurus vraagt zich af met welke korting de plaatsing van aandelen plaats zal vinden? Dhr. Wolfswinkel antwoordt dat dit aan de Vennootschap is om te beslissen. Geen andere vragen werden gesteld aangaande dit onderwerp, de Voorzitter brengt dit agendapunt daarom ter stemming volgens de stemprocedure. Hij legt uit dat een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen is vereist aangaande punt 12b, dit punt zal afzonderlijk ter stemming worden gebracht.

- 13 -

De twee onderwerpen vermeld onder 12 zullen gemeenschappelijk in stemming worden gebracht in overeenstemming met de stemprocedure. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. Het onderwerp ter stemming genoemd in 12b wordt ter stemming gebracht. De uitslag van deze stemming is neergelegd in de Uitsplitsing. De Voorzitter concludeert dat de Vergadering dit punt ter stemming heeft aanvaard. 13. Sluiten en rondvraag De Voorzitter vervolgt met het volgende agendapunt en vraagt de Vergadering of er vragen of opmerkingen zijn. Dhr. Stevense van de Stichting Rechtsbescerming Beleggers verzoekt de financiële agenda voor de jaren 2012 en 2013 eveneens op de website van de Vennootschap te plaatsen. De Voorzitter zegt toe dat dit zal gebeuren. Er zijn geen verdere vragen. De Voorzitter sluit de Vergadering. ------------ / / ------------

- 14 -

Voting results from the Annual General Meeting of Shareholders of Qurius NV, held on Friday 27 May 2011 at the Qurius Inspirience Center, Van Voordenpark 1a, Zaltbommel, (the “Meeting”)

Agenda item 3a Adoption of the Annual Accounts 2010 3b Language Annual Accounts and Annual report 4 Release from liability of the members of the Executive Board 5 Release from liability of the members of the Supervisory Board 6 Appointment of BDO Audit & Insurance B.V. as auditor of the Company 8i Amendment ILP, including and the required authorisation of 8ii a the Executive Board to issue class A shares and to grant rights to subscribe for class A shares under the ILP 8ii b Exclude pre-emptive rights to the extent required regarding aforementioned authorisation (multiple choice) 9. First voting item Amendment of the Company‟s articles of association 9. Second voting item Amendment of the Company‟s articles of association 11 Extension of the authority of the Executive Board to have the Company acquire its own shares 12a Extension of the authority of the Executive Board to issue shares or to grant rights to acquire shares 12b Extension of the authority of the Executive Board to restrict or exclude preemptive rights

For 44646501

% 99,98%

Against 9950

% 0,02%

Total 44656451

Abstains 2001

43915199

98,34%

743253

1,66%

44658452

0

43915501

99,98%

9950

0,02%

43925451

733001

43915501

99,98%

9950

0,02%

43925451

733001

32581910

100%

1

0%

32581911

12076541

43862379

99,86%

61072

0,14%

43923451

735001

40562377

99,85%

61073

0,15%

40623450

4035002

38813500

99,97%

9950

0,03%

38823450

5835002

38813501

99,97%

9950

0,03%

38823451

5833001

38813500

99,97%

9950

0,03%

38823451

5833002

35512680

99,97%

10469

0,03%

35523149

9135303

35512980

99,97%

10469

0,03%

35523449

9135003

- 15 -

Exhibit II, presentation Financial Year 2010 For the full presentation, click here.

- 16 -