Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. 11 april 2014
Plaats en datum bespreking
Hotel Novotel, Europaboulevard 10, Amsterdam
Betreft
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op vrijdag 11 april 2014 van 13.00 tot 16.00.
1. Opening De voorzitter, mevrouw K. Dorrepaal, ad interim voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap, opent de vergadering met een woord van welkom aan alle aanwezigen in de zaal en aan diegenen die de vergadering volgen via audiowebcast. De vergadering is door geïnteresseerden die niet aanwezig kunnen zijn te volgen via audiowebcast in zowel de Nederlandse als de Engelse taal. Voor diegene die de Nederlandse dan wel de Engelse taal niet machtig is, wordt verwezen naar de mogelijkheid de vergadering in de Engelse dan wel Nederlandse taal te volgen via koptelefoons. De voorzitter meldt dat de heer Van der Zouw, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap, vandaag helaas nog niet aanwezig kan zijn vanwege gezondheidsredenen. Eind vorig jaar heeft de vennootschap een persbericht gepubliceerd met de mededeling dat de heer Van der Zouw vanwege medische redenen tijdelijk niet beschikbaar is. Het herstel van de heer Van der Zouw verloopt voorspoedig en de verwachting is dat hij in de loop van het tweede kwartaal 2014 zijn taken als voorzitter van de Raad van Commissarissen weer volledig kan opnemen. De voorzitter deelt mee dat de heer Jonkman vanwege verplichtingen in het buitenland voor Fugro helaas niet aanwezig is. De Voorzitter stelt dat de Raad zijn afwezigheid betreurt, te meer omdat de heer Jonkman de afgelopen maanden als lid van de Raad van Commissarissen van de vennootschap intensief betrokken is geweest bij het hele proces van de herfinanciering. Echter, bij het vaststellen van de datum van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft snelheid geprevaleerd boven de voltallige beschikbaarheid van alle commissarissen. De voorzitter licht toe dat deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen is geroepen in verband met de op 26 februari 2014 aangekondigde herfinanciering met daaraan gekoppeld de emissie van cumulatief preferente financieringsaandelen, de versterking van de kapitaalsbasis en aanscherping van de strategie van de vennootschap. De voorzitter stelt dat er tijdens de afgelopen maanden intensief overleg is gevoerd door de vennootschap met een aantal partijen, waaronder een aantal aandeelhouders met een substantieel belang in de vennootschap. De voorzitter bedankt deze partijen voor hun inzet en flexibiliteit tijdens het proces van overleg en benadrukt aan de Algemene Vergadering, namens de Raad van Commissarissen, dat er verschillende opties zijn bekeken en gewogen en dat de belangen van alle betrokkenen, ook die van de minderheidsaandeelhouders, terdege zijn meegewogen. De voorzitter deelt mee dat is gekozen voor een structuur die zo min mogelijk nadelen én zo laag mogelijke kosten met zich meebrengt, snelheid biedt en tegelijkertijd de noodzakelijke opbrengst van €40 miljoen zekerstelt.
Referentienummer
Pagina
AS
2 van 10
Eén van de nadelen van de gekozen structuur en de emissie van aandelen, is een bepaalde verwatering van het belang van bestaande aandeelhouders. Een daarmee samenhangend nadeel is dat niet alle aandeelhouders op gelijke wijze de mogelijkheid hebben gehad om te participeren in de aandelenuitgifte. De voordelen ten opzichte van een variant waarbij alle aandeelhouders kunnen participeren zijn onder meer de snelheid van deze oplossing en de lagere kosten De voorzitter memoreert dat de onderneming de laatste twee jaar duidelijk successen heeft geboekt in het uitvoeren van de ´Back on Track´ strategie en in het terugdringen van de schuldpositie. De markten in Europa hebben zich echter aanmerkelijk minder gunstig ontwikkeld dan verwacht, met name in Nederland en Frankrijk, wat zichtbaar is in de resultaten van de vennootschap en het relatief trage herstel van de winstgevendheid in 2012 en 2013. De voorzitter stelt vervolgens dat, om de gekozen strategie verder te kunnen uitvoeren en de lange termijn doelen te kunnen behalen, een nieuwe ronde van herstructureringen in 2014 onvermijdelijk is gebleken. Ter financiering van de aanvullende herstructureringen en om in 2014 niet in conflict te komen met de bankconvenanten, is de aangekondigde herfinanciering onontbeerlijk. Na deze inleidende woorden vervolgt de voorzitter met de agenda. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging op 27 februari 2014 via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com. Later in deze vergadering zal de voorzitter het aantal aandelen vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. De voorzitter deelt mede dat alleen degenen die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en stemmen. De groene kaart is bij de inschrijvingsbalie uitgereikt aan alle stemgerechtigden. De voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren en/of zijn stem wil uitbrengen gebruik te maken van een microfoon in de zaal en zijn of haar naam te noemen en de betreffende kaart te tonen zodat aan een ieder duidelijk is dat de betreffende persoon gerechtigd is het woord te voeren dan wel te stemmen.
2. Presentatie door de Raad van Bestuur (ter bespreking) De heren F. Vervoort (CFO) en C.M. Jaski (CEO) geven middels een presentatie een korte toelichting op de financiële resultaten over het jaar 2013, de aangepaste strategie en de herfinanciering. De hand-outs van deze presentatie zijn voorafgaand aan de vergadering aan de aanwezigen uitgereikt en de presentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap. De heer Vervoort vat de belangrijkste financiële gegevens over 2013 samen. Het jaar werd gekenmerkt door de significante schuldvermindering met ruim € 60 miljoen als gevolg van de desinvestering van de Franse Monitoring & Testing divisie. Hoewel de totale en netto omzet is gedaald is de winstgevendheid licht gestegen, echter deze stijging bleef achter bij interne verwachtingen, onder meer als gevolg van de verslechterde marktomstandigheden in Nederland en Frankrijk. Het werkkapitaal bedroeg eind 2013 14,2% van de totale omzet waarmee de doelstelling is gerealiseerd.
Referentienummer
Pagina
AS
3 van 10
Samengevat luiden de belangrijkste financiële gegevens over 2013 als volgt:
Totale omzet Netto omzet EBITA excl. Exceptionals Netto resultaat Netto schuld
€ miljoen Organische groei 763,4 -2,6% 630,9 -2,1% 17,1 10,7% -14,8 (-31,5 in 2012) 54,1 (116,2 in 2012)
In zijn toelichting op de strategie stelt de heer Jaski dat, ten opzichte van 2012, de vennootschap weer in een stabiele positie verkeert en dat interne kernprocessen worden geoptimaliseerd door middel van het OPEX programma. Het kostenreductie programma ligt voor op schema en het werkkapitaal is met 3% gereduceerd. Echter, ondanks dat de vennootschap goede voortgang boekt met de uitvoering van de strategie, kent de vennootschap een aantal uitdagingen zoals de lastige marktomstandigheden in Nederland en Frankrijk. Voor de Franse Grontmij organisatie wordt momenteel een afweging van de strategische opties gemaakt. Om de winstgevendheid verder te optimaliseren en de eerder genoemde uitdagingen het hoofd te kunnen bieden heeft de vennootschap besloten de eerder geformuleerde strategie ‘Back on Track’ verder aan te scherpen met maatregelen op het gebied van herstructurering, waaronder extra kostenreductie. Voorts zal de portfolio worden geoptimaliseerd en zullen de noodzakelijke verbeteringsprocessen in de Nederlandse organisatie versneld worden doorgevoerd. De vennootschap richt haar focus op vijf groeisegmenten en verdere omzetgroei in Europa. De doelstellingen van de strategie zijn het behalen van een EBITA marge van 6 tot 8% van de totale omzet in 2016, realisatie van 3% tot 5% van de totale omzet organische groei vanaf 2015 en verder een werkkapitaal dat niet meer bedraagt dan 13% van de totale omzet in 2016. De heer Vervoort licht vervolgens het herfinancieringproces toe met de uitleg dat voor de uitvoering van de strategie een gedegen financiële structuur benodigd is die voorziet in voldoende ruimte voor de financiering van onder andere het werkkapitaal, de voorgenomen herstructurering en om te kunnen voldoen aan de financiële convenanten. De heer Vervoort legt uit dat het doel is om het eigen vermogen van de vennootschap met € 40 miljoen nieuw kapitaal te versterken door de uitgifte van 6.032.500 buitengewone aandelen via een ‘Accelerated Book Build’ (ABB) en de uitgifte van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen. De ABB heeft inmiddels plaatsgevonden tegen een koers van € 3,40 per aandeel. Door de versterking van het eigen vermogen heeft de vennootschap tevens de voorwaarden van de financieringsovereenkomsten met de banken kunnen verbeteren en is er een verruimd convenanten schema overeengekomen. De heer Vervoort vervolgt met een gedetailleerde uitleg over de plaatsing van de converteerbare cumulatieve preferente aandelen, kortweg ‘cumprefs’ genoemd : er zal een uitgifte gedaan worden van cumprefs waaraan drie grootaandeelhouders zullen deelnemen; de opbrengst is € 19.489.500,- zijnde de som van € 40 miljoen minus de opbrengst van de ABB groot € 20.510.500,-; voor de uitgifte van de cumprefs is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist, zoals vandaag is geagendeerd.
Referentienummer
Pagina
AS
4 van 10
De belangrijkste voorwaarden zijn: Prijs de prijs van de ABB vermeerderd met een conversie premie van 5% (€ 3,57) Conversie in gewone aandelen na 12 maanden na uitgiftedatum Dividend 2%, met iedere vijf jaar na uitgiftedatum een herziening Terugkoop de vennootschap heeft het recht de cumprefs terug te kopen tegen marktwaarde vijf jaar na de uitgifte datum of na ontvangst van een conversieverzoek Stemrecht één stem per aandeel Voorts licht de heer Vervoort de belangrijkste nieuwe afspraken met de banken toe, waaronder de aangepaste bankconvenanten. De voorzitter dankt de heren Jaski en Vervoort voor hun toelichting. Vervolgens stelt de voorzitter de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken naar aanleiding van agendapunt 2. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging voor Effectenbezitters) spreekt zijn teleurstelling uit over de uitgifte van de aandelen met de daarbij behorende verwatering als nadeel voor de minderheidsaandeelhouders. De heer Den Ouden vraagt zich vervolgens af waarom er niet meer moeite is gedaan om eerst de uitstaande debiteuren vordering ten bedrage van € 20 miljoen te innen. De heer Jaski legt uit dat er een zorgvuldige afweging heeft plaatsgevonden om tot de beste oplossing voor kapitaalsversterking te komen. De heer Jaski stelt dat hij overtuigd is dat gekozen is voor de beste oplossing voor alle partijen waarbij de snelheid, de lage kosten en de betere onderhandelingspositie voor de vennootschap met de banken belangrijke afwegingen waren. De heer Vervoort antwoordt op de vraag over het werkkapitaal. Sinds de invoering van de ‘Back on Track’ strategie is het werkkapitaal al beduidend lager dan in 2012, echter er moeten nog stappen gezet worden. Middels verbeteringen van de interne processen, het Operational Excellence programma (OPEX), zal de hoogte van het werkkapitaal steeds verder omlaag gebracht worden. Ook onderhandelingen over betere contractvoorwaarden met klanten moeten het werkkapitaal niveau verbeteren. De heer Den Ouden vraagt voorts wat verstaan wordt onder de post ‘Voorziening voor legal liabilities’. De heer Vervoort antwoordt dat dit ingediende claims van derden op de vennootschap zijn. De hoogte van de claims moet worden voorzien in de financiële administratie echter, de vennootschap heeft verzekeringen afgesloten en ook de vorderingen op de verzekeringsmaatschappijen moeten worden voorzien. De som van de ingediende claims minus het bedrag wat gevorderd wordt op de verzekeringsmaatschappij is het uiteindelijke risicodragende bedrag. De heer Tiemstra, particulier belegger, sluit zich aan bij de woordvoerder van de VEB en betreurt het dat deze aandelenemissie niet is uitgeschreven voor alle aandeelhouders. De noodzaak tot versterking van het eigen vermogen ontgaat de heer Tiemstra. Het lijkt dat het bestuur van de vennootschap geen vertrouwen heeft in de toekomst. Dit laatste is in tegenstelling tot wat in het jaarverslag is opgenomen. Voorts mist de heer Tiemstra specifieke financiële informatie per aandeel zoals bijvoorbeeld de vijf-jaar prognose voor de aandelenontwikkeling na deze emissie.
Referentienummer
Pagina
AS
5 van 10
De heer Jaski legt uit dat de financiering van de herstructurering en van het werkkapitaal twee belangrijke redenen zijn geweest om tot versterking van het eigen vermogen over te gaan. Voorts herhaalt de heer Jaski dat de lagere kosten, de snelheid van handelen en de betere onderhandelingspositie met de banken de belangrijkste overwegingen zijn geweest voor de gemaakte keuzes. Aangaande het vertrouwen in de toekomst stelt de heer Jaski dat het margeherstel de belangrijkste focus is voor de toekomst en zoals in de presentatie weergegeven heeft het bestuur het vertrouwen om het beoogde margeherstel te realiseren. De heer Vervoort licht toe dat in het jaarverslag op pagina132 een tabel is opgenomen met daarin de opbrengst per aandeel in 2012 en 2013. Door het vergroten van het eigen vermogen zal de schuld verminderen en kunnen de interestlasten verlaagd worden. Dit, tezamen met de doelstelling die Grontmij heeft om in 2016 een EBITA van 6% tot 8% te realiseren, zou moeten leiden tot een verbeterde winstgevendheid per aandeel. Reagerend op de opmerking van de heer Tiemstra dat geen prospectus voorhanden is over de aandelenemissie stelt de heer Jaski dat alle informatie die is gedeeld is met grootaandeelhouders voorafgaand aan de aandelenemissie, is gedeeld met alle stakeholders door middel van het op 26 februari 2014 uitgebrachte persbericht, welke op de internet site van de vennootschap is geplaatst. De voorzitter deelt mee dat het genoemde persbericht naar de heer Tiemstra zal worden verstuurd. Ten slotte vraagt de heer Tiemstra over welk bedrag de 2% dividend wordt berekend. De heer Vervoort antwoordt dat het dividend wordt uitgekeerd over het totale bedrag van de cumprefs, zijnde € 19.489.500,-. De heer Kop, particulier belegger, zou graag van de Raad van Bestuur het alternatieve plan vernemen om tot de gewenste versterking van het eigen vermogen te komen in het geval dat de Algemene Vergadering vandaag onverhoopt besluit niet akkoord te gaan met het voorstel van uitgifte van cumprefs. De heer Jaski stelt dat, naar de mening van de Raad van Bestuur, het absoluut noodzakelijk is dat deze kapitaalsversterking plaatsvindt en het een fundamentele stap betekent voor een gezonde toekomst van de vennootschap. Het alternatief is dat de vennootschap vanuit een weinig gunstige onderhandelingspositie weer in gesprek zou moeten gaan met de banken. Deze situatie wil de Raad van Bestuur voorkomen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot het volgende agendapunt.
3. Introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen (ter stemming) De voorzitter stelt agendapunt 3 aan de orde en deelt mee dat de vennootschap op 26 februari 2014 het voornemen aankondigde om financieringspreferente aandelen uit te geven via een onderhandse plaatsing aan investeerders. In dat verband stelt de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor om financieringspreferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap te introduceren en uit te geven. De financieringspreferente aandelen zullen niet aan de beurs worden genoteerd.
Referentienummer
Pagina
AS
6 van 10
De voorzitter licht toe dat agendapunt 3 uit drie voorstellen bestaat, namelijk: a) wijziging van de statuten in verband met de introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen en update in verband met recente wetswijziging; en b) machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur alsmede elke jurist en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. tot het verlijden van de notariële akte van statutenwijziging; en c) goedkeuring van de conversievoorwaarden De voorzitter vervolgt dat vanwege het feit dat de voorstellen 3a), 3b) en 3c) onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn, deze voorstellen gezamenlijk ter stemming zullen worden gebracht. De voorzitter verwijst in dit verband ook naar de stukken die bij de agenda zijn gevoegd, zijnde: - Bijlage I: drieluik van de voorgestelde statutenwijziging en een toelichting erop; - Bijlage II: conversievoorwaarden, en - Bijlage III: toelichting op de conversievoorwaarden. De belangrijkste kenmerken van de financieringspreferente aandelen zijn vermeld in de toelichting op de agenda en zijn tevens toegelicht door de heer Vervoort in zijn presentatie. Kandidaat-notaris Casper Nagtegaal van De Brauw is aanwezig om eventuele vragen te beantwoorden. De voorzitter vraagt de aanwezigen of er vragen of opmerkingen zijn over dit agendapunt. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging voor Effectenbezitters) vraagt of de houders van cumprefs volledig onafhankelijk van elkaar om conversie kunnen vragen. De heer Vervoort antwoordt dat dit het geval is. De heer Tiemstra, particulier belegger vindt het moreel onjuist dat de aandeelhouders waaraan de cumprefs worden uitgegeven meestemmen over dit agendapunt. De voorzitter stelt dat de vennootschap handelt volgens het in de statuten gestelde wat betekent dat alle stemgerechtigde aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering gerechtigd zijn hun stem uit te brengen. Alvorens over te gaan tot stemming geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen. De voorzitter vermeldt dat het aandelenkapitaal bestaat uit in totaal 70.000.000 gewone aandelen van elk € 0,25 nominaal. Ter vergadering of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn 51 stemgerechtigde aandeelhouders die samen 50.507.237 aandelen, dus 72,15% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 17 Van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen 12.352.019 aandelen vertegenwoordigen, zijnde 17,65% van het geplaatst kapitaal en 24,46% van het totaal ter vergadering vertegenwoordigd kapitaal, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan de kandidaat-notaris van Van Benthem & Keulen. Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en gaat over tot stemming over de introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen bestaande uit agendapunten 3 a), 3b) en 3c) tezamen.
Referentienummer
Pagina
AS
7 van 10
Nr. 3
Voorstel introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen a) wijziging van de statuten in verband met de introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen en update in verband met recente wetswijziging; en b) machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur alsmede elke jurist en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. tot het verlijden van de notariële akte van statutenwijziging; en c) goedkeuring van de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de conversie van converteerbare cumulatief financieringspreferente aandelen, onder voorbehoud van het verlijden van de notariële akte van wijziging van de statuten als bedoeld in onder agendapunt 3 b).
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
48.911.415
1.595.822
0
aangenomen
De voorzitter constateert dat de introductie van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen zoals opgenomen in agendapunten 3a), 3b) en 3c) is aangenomen.
4. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen (ter stemming) De voorzitter stelt aan de orde agendapunt 4 betreffende de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De voorzitter licht toe dat volgens artikel 11 lid 4 van de statuten voor het verkrijgen van de vennootschap van haar eigen aandelen anders dan om niet, de machtiging van de algemene vergadering vereist is; deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden. Om de mogelijkheid te creëren dat financieringspreferente aandelen in de toekomst kunnen worden ingekocht, wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de dag van deze vergadering, dus tot uiterlijk 11 oktober 2015, om financieringspreferente aandelen in te kopen tot maximaal het aantal financieringspreferente aandelen opgenomen in het maatschappelijk kapitaal, via een private transactie of anderszins. De prijs per financieringspreferent aandeel zal liggen tussen € 0,01 en 110% van de marktprijs van gewone aandelen vermenigvuldigd met de dan toepasselijke conversie ratio. Voor dit doel wordt de marktprijs van gewone aandelen geacht te zijn het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse, naar volume gewogen, gemiddelde prijs van de gewone aandelen op de drie opvolgende dagen voorafgaand aan de dag van inkoop.
Referentienummer
Pagina
AS
8 van 10
Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en gaat over tot stemming over de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen. Nr. 4
Voorstel Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen.
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
50.507.237
0
0
aangenomen
De voorzitter constateert dat de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen is aangenomen. 5. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen (ter stemming) De voorzitter stelt agendapunt 5 aan de orde en licht toe dat op dit moment beschermingspreferente aandelen kunnen worden uitgegeven aan de Stichting Preferente aandelen Grontmij in overeenstemming met de optieovereenkomst die is gesloten tussen de vennootschap en de Stichting. Op basis van de optieovereenkomst heeft de Stichting het recht om een aantal beschermingspreferente aandelen te nemen dat maximaal gelijk is aan het aantal uitstaande gewone aandelen, verminderd met 1 aandeel. De voorzitter deelt mee dat in verband met de introductie van financieringspreferente aandelen, de Raad van Bestuur de optieovereenkomst wenst aan te passen om te voorkomen dat de potentiële beschermingsmaatregel verzwakt. Als gevolg van de voorgenomen wijziging zal aan de Stichting het recht verleend worden tot het nemen van een aantal beschermingspreferente aandelen dat maximaal gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen (met uitzondering van reeds uitstaande beschermingspreferente aandelen), verminderd met 1 aandeel. Voor het wijzigen van de optieovereenkomst is een machtiging van de Algemene Vergadering vereist. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om beschermingspreferente aandelen uit te geven en om rechten te verlenen tot het nemen van zulke aandelen voor een periode van 18 maanden te rekenen van de datum van deze vergadering dus tot uiterlijk 11 oktober 2015. Deze machtiging betreft alle niet uitgegeven beschermingspreferente aandelen die op enig moment deel uitmaken van het maatschappelijk kapitaal. De Raad van Commissarissen heeft dit voorstel goedgekeurd. De voorzitter deelt mee dat in de toelichting op agendapunt 5 de situaties zijn beschreven waarin de optie kan worden uitgeoefend. Stemming De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en gaat over tot stemming over de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen door de vennootschap van converteerbare cumulatieve financieringspreferente aandelen. De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging voor Effectenbezitters) deelt mede dat de VEB de mening is toegedaan dat de Stichting op deze wijze een disproportioneel groot stemrecht verkrijgt om welke reden de VEB zich onthoudt van stemming.
Referentienummer
Pagina
AS
9 van 10
Nr. 5
Voorstel Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen
Voor
Tegen
Onthouden
Resultaat
46.776.111
3.705.734
25.392
aangenomen
De voorzitter constateert dat de Raad van Bestuur is aangewezen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen. 6. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) De voorzitter licht toe dat het reserverings- en dividendbeleid, dat voor de het laatst besproken is op de jaarlijkse algemene vergadering op 23 mei 2013, aanpassing behoeft als gevolg van en per de introductie van financieringspreferente aandelen, omdat de beoogde uitbetalingratio en terugvloeiing naar aandeelhouders alleen de gewone aandeelhouders betreft. Het dividendbeleid heeft een beoogde uitbetalingsratio van dividend in contanten op de gewone aandelen van 35-50% van de winst na winstbelastingen, indien en voor zover de net debt/EBITDA ratio onder het niveau van 2,0x is gebleven gedurende twee opeenvolgende kwartalen voorafgaand aan het kwartaal waarin over het dividendvoorstel besloten moet worden, en verwacht wordt dat deze net debt/EBITDA ratio ook onder dit niveau van 2,0x zal blijven na betaling van het dividend. De vennootschap heeft voorts het voornemen om een bedrag van in totaal maximaal EUR 30 miljoen aan de houders van gewone aandelen te doen terugvloeien, mits de net debt/EBITDA ratio onder het niveau van 1,5x blijft ook na de betreffende terugvloeiing. Op grond van de statuten mogen winstuitkeringen niet het uitkeerbare deel van het vermogen overschrijden; als in enige jaar verlies is gemaakt zal geen dividend over dat jaar worden betaald. In de opvolgende jaren kan dividend alleen worden uitgekeerd als het verlies is gecompenseerd door winst, tenzij is besloten om het verlies ten laste te brengen van het vrij uitkeerbare deel van het vermogen of om dividend uit te keren uit het uitkeerbare deel van het vermogen. Bovendien kan winstuitkering aan houders van gewone aandelen, in overeenstemming met de statuten, alleen worden gedaan nadat de winstuitkering waartoe houders van beschermingspreferente aandelen (indien uitgegeven) en financieringspreferente aandelen gerechtigd zijn, volledig is voldaan. Dividend kan aan houders van financieringspreferente aandelen worden betaald indien en voor zover de net debt/EBITDA ratio onder het niveau van 2,0x is gebleven gedurende twee opeenvolgende kwartalen voorafgaand aan het kwartaal waarin over het dividendvoorstel besloten moet worden, en verwacht wordt dat deze net debt/EBITDA ratio ook onder dit niveau van 2,0x zal blijven na betaling van het dividend.
7. Rondvraag De heer Den Ouden, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging voor Effectenbezitters) meent te kunnen stellen dat, met deze financieringsstructuur, de vennootschap afhankelijk is geworden van de banken en grootaandeelhouders en vraagt zich af of dit het belang van aandeelhouders niet schaadt. Voorts zou de heer Den Ouden, met betrekking tot Enterprise Risks Management (ERM), graag de Risk Appetite van de vennootschap vernemen.
Referentienummer
Pagina
AS
10 van 10
De heer Vervoort stelt dat door te kiezen voor deze financieringsstructuur juist wordt voorkomen dat de vennootschap te afhankelijk zou worden van banken. Hij stelt dat de Raad van Bestuur de stellige overtuiging heeft dat deze structuur in het belang van de vennootschap en alle aandeelhouders is. Aangaande de vraag over ERM antwoordt de heer Jaski dat de vennootschap zich met name richt op het verlenen van adviesdiensten en daarmee worden, in tegenstelling tot het verleden, geen posities binnen projecten ingenomen. Met het ERM systeem worden risico’s zoveel mogelijk geïdentificeerd om vervolgens te besluiten hoe hiermee het best om te gaan. 8. Sluiting De voorzitter dankt een ieder voor zijn aanwezigheid. De Voorzitter wijst er op dat de jaarlijkse algemene vergadering op 13 mei om 14u in hetzelfde hotel zal plaatsvinden, sluit de vergadering en nodigt alle aanwezigen uit voor een drankje buiten de vergaderzaal.
