Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Add Value Fund N.V. gehouden op 19 april 2011 te NYSE Euronext, Beursplein 5 te Amsterdam ________________________________________________________________________________
1. Opening De voorzitter van de Raad van Commissarissen – de heer R.C.J. Meijer - opent de vergadering exact om 15.00uur en heet aanwezigen van harte welkom op de 1ste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Add Value Fund N.V. De oproep voor deze vergadering is gedaan in het Financieele Dagblad van vrijdag 4 maart jongstleden. Hiermee is voldaan aan de eisen gesteld in artikel 18 lid 4 van de statuten en kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen. Volledigheidshalve wordt de agenda van deze vergadering bij de notulen bijgesloten. Kort stelt de voorzitter de aanwezigen achter de tafel voor, zijnde mevrouw Smulders (secretaris), de heren Burgers, Vogel en Wiersma (beheerteam) en de heren Bouwmeester en Meijer (Raad van Commissarissen). Geconstateerd wordt dat de controlerend accountant van Mazars Paardekooper Hoffmann Accountants N.V. – de heer K. Harteveld – nog niet aanwezig is. De notulen van de vergadering worden door de secretaris opgenomen en daarnaast is een voice recorder operationeel, die het verloop van de vergadering zal vastleggen. Mochten aandeelhouders of toehoorders geïnteresseerd zijn in een verslag van deze notulen, dan wordt men verzocht na afloop van de vergadering contact met mevrouw Smulders op te nemen. De voorzitter informeert de vergadering dat een kopie van de notulen t.z.t. zal worden gepubliceerd op de website van het Add Value Fund. De heer Harteveld voegt zich om 15.05uur bij de vergadering. Er hebben zich vandaag 12 aandeelhouders aangemeld, vertegenwoordigende 134.215 aandelen. Hiermee is 8,22% van de uitstaande aandelen per 18 april 2011 – te weten 1.633.013 – vertegenwoordigd. Zoals bekend heeft elk aandeel recht op één stem. Daarnaast zijn 20 toehoorders aanwezig. 2. Mededelingen en ingekomen stukken De voorzitter nodigt aanwezigen uit voor een informeel samenzijn na afloop van de vergadering. Na rondvraag blijken er geen nadere mededelingen te zijn, noch zijn er te behandelen ingekomen stukken. 3. Behandeling van het jaarverslag over 2010 Het voorliggende jaarverslag bestrijkt de periode 31 maart 2010 t/m 31 december 2010. De vergelijkende cijfers – voor zover in de toelichting vermeld – betreffen de cijfers van het Add Value Fund als fonds voor gemene rekening. Als zodanig heeft het Add Value Fund – zoals bekend – gefunctioneerd vanaf de start van het fonds op 1 februari 2007. De heer Meijer vraagt aanwezige aandeelhouders of het verslag vragen oproept. De heer H. Kuijpers constateert dat er in het laatste kwartaal (groot-) aandeelhouders aandelen hebben verzilverd. Hij vraagt zich af of een en ander het gevolg is van het grote succes van het Add Value Fund of wegens andere beweegredenen. De heer Meijer antwoordt hierop, dat het de verwachting was dat juist deze groep beleggers van het eerste uur zou blijven. Echter, geconstateerd moet ook worden dat het juist deze beleggers zijn die een dip hebben meegemaakt, en gekozen hebben om gedeeltelijk uit te stappen op het
-1-
moment dat de koers boven de openingskoers kwam te liggen. Wel is het aantal uitstaande aandelen gegroeid met als gevolg een betere spreiding – kwetsbaarheid neemt hierdoor af - en een mindere concentratie bij de grote beleggers. Reden tot verkoop blijken divers te zijn geweest. De heer M.H. Rienks wil weten of vragen – ter voorbereiding door het beheerteam en de Raad van commissarissen – beter vooraf kunnen worden gesteld of bij de betreffende agendapunten. De heer Meijer nodigt de heer Rienks uit zijn vragen nu te stellen. De eerste vraag betreft de toegevoegde waarde van het bezoeken van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door het beheerteam. Oftewel in concreto: wordt hierdoor extra informatie verkregen? Een tweede vraag betreft het stemverleden door het Add Value Fund. De indruk is gewekt dat het Add Value Fund op aandeelhoudersvergadering altijd voor heeft gestemd, terwijl de heer Rienks zich meent te herinneren dat dit bij de vergadering van Cumulus juist niet zo was. Graag ook hierop antwoord. De heer Burgers antwoordt op beide vragen. - Absoluut biedt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meerwaarde voor het beheerteam. Het geeft de kans tot het bevragen van Bestuur en Directie van de betreffende ondernemingen. Het perspectief komt meer naar de toekomst te liggen en met frequent overleg resulteert een en ander in een rolling forecast. Ondernemingen worden gemiddeld gesproken zo’n 3 tot 4 keer per jaar bezocht. Het zijn essentiële ijkmomenten voor de beheerders, waardoor interessante onderlinge vergelijkingen met andere fondsen voor de totale portefeuille mogelijk zijn. - Antwoord op de tweede vraag is dat de heer Rienks inderdaad gelijk heeft voor wat betreft het stemmen door het fonds tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Cumulus; het Add Value Fund stemde tegen. De voorzitter concludeert dat hiermee alle vragen zijn beantwoord en nodigt de heer Vogel uit voor een nadere toelichting op de algemene ontwikkelingen en de kerncijfers. Volledigheidshalve wordt verwezen naar onderstaande slides.
Kerncijfers
Belangrijke algemene ontwikkelingen
8 februari
Vergunning AFM aan beheerder Keijser Capital Asset Management B.V.
31 maart
Omvorming naar beleggingsmaatschappij Add Value Fund N.V. met FBI-status
8 april
Beursnotering met dagelijkse verhandeling
gehele jaar
Diverse ratings & awards
gehele jaar
Uitstekende performance
5
2011 (15/4)
2010
2009
2008
2007
Beleggingsrendement
1,1%
51,2%
55,6%
-43,1%
-3,2%
Intrinsieke waarde (in €)
32,73
32,39
21,42
13,77
24,20
Beurskoers (in €)
32,57
32,55
-
-
-
Fondsvermogen (in € x 1 mln)
53,6
49,7
39,1
28,3
40,4
Aantal uitstaande aandelen (x 1 mln)
1,64
1,54
1,82
2,06
1,67
TER (voor prestatievergoeding)
2,16%
1,69%
1,51%
1,48%
1,57%
TER (na prestatievergoeding)
pm
2,50%
1,51%
1,48%
1,57%
Jaarrekening 2010
periode 31 maart t/m 31 december
6
De heer Wiersma krijgt het woord en staat met name stil bij het gevoerde beleid. Ook hier wordt volledigheidshalve naar onderstaande slides verwezen.
-2-
Diverse Ratings & Awards 2010
Uitstekende performance 2010
AA-rating van Standard & Poor’s - AVF behoort hiermee tot de beste 5% belegginsfondsen in de wereld - Er zijn binnen Europa 28 beleggingsfondsen met een AA-rating en slechts 2 in de categorie ‘Nederlandse Aandelen’ - AVF staat op de nummer 1 positie in de categorie ‘Nederlandse Aandelen’ over zowel een 1-jaars als 3-jaars periode
5-sterrenrating van Morningstar - AVF behoort hiermee tot de beste 10% beleggingsfondsen in de categorie ‘Nederlandse Aandelen’ - AVF staat op de nummer 1 positie in de categorie ‘Nederlandse Aandelen’ over zowel een 1-jaars als 3-jaars periode
Financieel Product van het jaar 2010 - De rubriek OverGeld van De Telegraaf heeft uit 12 genomineerde maand-winnaars het AVF gekozen als beste financieel product van het jaar 2010 - De jury, onderleiding van voorzitter prof. dr. Jaap van Duijn, beoordeelde de producten op risico, rendement en vernieuwing maar ook op transparantie en kosten 1
8
De heer Wiersma informeert de vergadering voorts over de nominatie voor de Lipper Fund Award 2011 in de categorie Nederlandse aandelen.
Uitstekende performance sinds oprichting
Uitstekende performance 2010
10
9
Waarom small- en midcap aandelen?
Waarom small- en midcap aandelen? Minder transparant Minder liquiditeit Minder goede research
toegevoegde waarde S-curve – van small- en midcap naar largecap
hogere totaal opbrengst
Inefficiënte markten Fundamentele research
verborgen winstmogelijkheden
Streng selectieproces
ontdekken synergie
Joint-ventures Acquisities Markt anomalieën
re-rating
13
14
Beleggingsuniversum
Waarom NL small- en midcap aandelen?
hogere totaal opbrengst: sterke outperformance afgelopen 10 jaar
selectieproces – gebaseerd op bottom-up research
beleggingsuniversum: 75 small- en midcap ondernemingen - exclusief AEX-, onroerend- en beleggingsfondsen - minimale marktkapitalisatie > € 20 miljoen
duidelijke korting: lagere K/W verhoudingen
totale waarde > €50 miljard - 19 ondernemingen: > €1 miljard marktkapitalisatie
fusies en overnames: meer exits en hogere premies
- 19 ondernemingen: €250 mijoen - €1 miljard marktkapitalisatie - 37 ondernemingen : €20 - €250 miljoen marktkapitalisatie
minder goede research: verborgen waarde Nederlands maar internationaal
15
25 ondernemingen voldoen niet, of nog niet, aan de strenge criteria
daadwerkelijke beleggingsuniversum bestaat uit 50 ondernemingen
maximaal 25 ondernemingen komen in aanmerking voor opname in portefeuille
geconcentreerde portefeuille maar toch gediversificeerd ► risico beperken
16
-3-
Beleggingscriteria
Beleggingsproces
de Add Value Fund’s bottom-up benadering
strenge criteria
duidelijke vooruitzichten voor toegevoegde waarde - business- en verdienmodel
Portefeuille
continue betere resultaten dan de concurrentie - zowel in goede als in slechte tijden
Kopen of Verkopen
niche markt- of industrieleiders - met een significant Europees of wereldmarktaandeel
Waarde analyse
innovatief karakter - doorbrekende R&D en state-of-the-art technologie
Fundamentele analyse
Investeringsidee
gezonde balansratio’s
bewezen track record van omzet- en winstgroei
bewezen managementervaring
duurzaam dividend - totaal opbrengsten
17
18
Uit de zaal komt de vraag of het fonds – naast de reeds ontvangen awards – nog kans had kunnen maken op andere awards. De heer Burgers antwoordt hierop dat dit niet het geval is. FD Morningstar vereist een track record van 5 jaar, dus wellicht dat dit in de nabije toekomst een mogelijkheid wordt. De heer Meijer hecht er waarde aan te waarschuwen voor – zoals hij dat noemde - het ‘Sven Kramer effect’. Het is niet mogelijk om altijd alleen maar te winnen. Na de heer Wiersma zal de heer Burgers nu met name ingaan op het beleid voor de komende jaren. Volledigheidshalve wordt verwezen naar onderstaande slides.
Doelstelling Add Value Fund
Doelstelling versus Realiteit
Dividendrendement portefeuille
2,5%
Handelsrendement
2,5%
Portefeuille groei
5%+
Totaalrendement*
2007: € 24,20
2008: € 30,25
2008: € 13,77
2009: € 33,28
2009: € 21,42
2010: € 36,60
2010: € 32,39
2011: € 40,26
Doelstelling 2011: € 40,26 = +24.3%
10%+
* jaarlijks op middellange termijn 3 – 5 jaar
20
Top-3 dividendrendement
2007: € 27,50
21
Portefeuille groei
Amsterdam Commodities: 5,4% cash yield
Ondernemingen zijn in staat om sneller te groeien dan het BBP, zowel in goede als in slechte tijden
Imtech CAGR WPA 1993 – 2010 = +17%
UNIT4 CAGR WPA 2005 – 2010 = +11%
- ex-dividend 27 mei 2011: slotdividend € 0,39 = 3,6% - ex-dividend 2 september 2011: interim dividend € 0,20 = 1,8%
TMC Group: 4,2% cash yield - ex-dividend 26 april 2011: regulier dividend € 0,40 = 3,4% jubileum dividend € 0,10 = 0,8%
Verwachte gemiddelde groei AVF portefeuille: WPA 2011 vs. 2010 => 20%
Nedap: 3,9% cash yield - ex-dividend 28 april 2011: regulier dividend € 0,98 = 3,9%
Tegen een verwachte gemiddelde K/W verhouding van <= 11,50
22
23
-4-
Historisch lage reële rente
Marktomgeving
Lage reële rente - negatief
Kwantitatieve verruiming centrale banken - FED, BOJ, BOE en (ECB)
Weinig andere alternatieven door lage obligatierendementen en oplopende inflatie - ‘veilige’ staats- en bedrijfsobligaties
Dividend-, winst- en vrije kasstroomrendementen zijn hoger dan ‘veilige’ staatsobligaties
Ondernemingen hebben wereldwijd een record aan kasreserves - M&A activiteiten, inkoop eigen aandelen en hogere dividenden
Waarderingen zijn aantrekkelijk - groei- en dividendaandelen tegen korting 24
25
Positieve vooruitzichten 2011 en daarna
10-jarige Nederlandse staatslening
Imtech - goed gepositioneerd voor verdere groei: € 5,2 miljard orderboek, hoge groeipotentie ‘groene technologie’, solide financiële positie - verwacht verdere stijging in EBITA in 2011 door autonome groei en overnames - duidelijke uitvoering strategie: goed op weg voor 2015
UNIT4 - verwachte autonome omzetgroei 2011 tussen 5 – 10% - EBITDA van € 100 – 105 miljoen (+10 – 14%) - FinancialForce.com winstgevend in 2013
Brunel International - CEO verwacht omzetverdubbeling (autonoom) binnen nu en 5 jaar
26
De Top-10 holdings* 1. UNIT4
27
UNIT4 = Embracing Change 10,9%
Intern koersdoel: € 32,00*
Opwaarts potentieel: +34% (excl. dividend)
WPA 2011: € 2,00
8,7%*
K/W verhouding 2011: 12,0
4. Hunter Douglas
8,7%
Dividendrendement 2010: 1,2%
Marktkapitalisatie: € 695 miljoen
5. Nedap
7,8%
6. ASMI
7,8%
7. LBi International
7,3%
8. Koninklijke TenCate
7,0%
9. Neways Electronics
5,8%
2. Brunel International
9,3%
3. Imtech
10. Amsterdam Commodities
4,7% 78,0%
*per 01/04/2011 * weging Imtech is exclusief optie-positie
28
Waarom UNIT4?
Europa’s 2 na grootste ERP leverancier en s’ werelds 6 na grootste mid-market ERP oplossingsprovider in minder dan 30 jaar - breidt uit in Duitsland en Azië Pacific Cloud computing: vraag voor SaaS groeit continue - FinancialForce.com: SaaS finance, accounting en PSA oplossing gebouwd op Force.com, het technologies platform van salesforce.com Recurring business model - 48% van totale omzet is wederkerend: contracten and abonnementen = zichtbaar orderboek Eén van de snelst groeiende bedrijfssoftware onderneming in Europa - CAGR EBITDA 2005 – 2010: 18% Wint marktaandeel met succes formule - simpel, snel, efficiënt, flexibel en kosten effectief Succesvolle acquisitie van Teta - marktleider in ERP en HR software in Polen en leidinggevende 30 positie Hongarije
*12 maands-koersdoel gebasseerd op keer 14 WPA 2012
29
Trends en Triggers
Millennium hype - inhaalvraag - uitzicht op sterk orderboek
Cloud computing - nieuw business- en verdienmodel met hogere winstgevendheid - lagere gebruikskosten
Wet- en regelgeving - nieuwe en hogere accountants eisen
Toenemende vraag naar bedrijfssoftware - Emerging Markets en Centraal Oost-Europa - nog steeds lage penetratiegraad
Consolidatie - Fusies & Overnames - Overnameprijzen stijgen (EV/EBITDA)
31
-5-
IMTECH = E+ICT+M: marktleider in Europa
Intern koersdoel: € 35,00*
Opwaarts potentieel: +38% (exclusief dividend)
WPA 2011: € 2,40
K/W verhouding 2011: 10,5
Dividendrendement 2010: 2,6%
Marktkapitalisatie: € 2,32 miljard
Waarom IMTECH?
32
*12-maands koersdoel gebasseerd op 12.5 keer WPA 2012
HUNTER DOUGLAS = wereldleider in raambekleding
Doelstellingen IMTECH
Omzet 2015: € 8 miljard - omzet 2010: € 4,5 miljard - omzet 1993: € 450 miljoen Operationele EBITA marge tussen 6 en 7% - EBITA marge 2010: 6,2%
2015 = 8 + 6/7
Europa’s grootste technische dienstverlener en een globale top-5 speler in marine technologie met meer dan 21k klanten - volgt belangrijke klanten buiten Europa om technologie te exporteren naar China, VS en EM Unieke combinatie: consultancy & design, implementatie, onderhoud en beheer - multidisciplinaire aanpak: E+ICT+M Recurring business model - 55% van de totale omzet is wederkerend: lange termijn service- en onderhoudscontracten = zichtbaar orderboek Eén van de snelst groeiende technologie bedrijven in Europa - CAGR EBITA 1993 – 2010: +21% - CAGR revenue 1993 – 2010: +13% Unieke competenties: energie en milieu oplossingen - ‘Groene’ oplossingen is > 25% van de totale omzet 33
Intern koersdoel: € 50,00*
Opwaarts potentieel: +46% (exclusief dividend)
WPA 2011: € 4,25
K/W verhouding 2011: 8,1
Dividendrendement 2010: 3,6%
Marktkapitalisatie: € 1,22 miljard
WPA € 3,47*
50% door autonome groei - nieuwe kredietfaciliteit van €700 miljoen
50% door acquisities - zeer goed track record: 64 winstgevende acquisities sinds 2001
*Verwachte WPA is gebaseerd op 100 miljoen uitstaande aandelen; per 1 april 2011: 91,57 miljoen
34
Architecture Billings & Inquiries Index
*12-maands koersdoel gebaseerd op 8 keer mid-cycle EBIT niveau van $300 miljoen
35
Bedrijfsthema’s 2011 Hoge kasstroomgeneratie Structureel lagere kosten Hogere bruto marge Lagere rentelasten en schulden Winstverrassingen Strategisch leiderschap Valuta-effecten Consolidatie Fusie & Overname activiteiten Exits
36
Specifieke thema’s en duurzame trends
37
Spin-off kansen
Imtech “Groene technologie”
- datacenters, gebouwen, schepen, duurzame energiecentrales
UNIT4 FinancialForce.com - 83% joint venture met Salesforce.com - cloud computing door technologie platform
UNIT4 FinancialForce.com
- uniek SaaS product voor online accounting
- cloud computing
Koninklijke TenCate Xennia Technology - 79% joint venture met Xaar (beursgenoteerd) en management
HES Beheer Botlek Tank Terminal
- stuwende kracht in de wereld van inkjet technologie
- natte bulk opslag
- dubbelcijferige marges en £400 miljoen omzet verwacht in 2014-2016
TenCate Xennia Technology
- industriële inkjet printing
TMG Hyves - lokale marktleider in social media - 10,8 miljoen gebruikers, 1,7 miljoen gebruikers buiten Nederland
38
39
-6-
Smallcaps met enorm potentieel
AVF: mogelijk opwaarts potentieel
Acomo Voedingsingrediënten - TEFCO en SNICK EuroIngredients - Van Rees Group en Red River Group
LBi International Digital Agency - fusie met Obtineo creëert de grootste Europese marketing en technology agency
Neways Electronics Electronic Manufacturing Services - life cycle management
TMC Group Detachering - vergrijzing - ‘war on talent’
40
Intern koersdoel: € 42,14*
Opwaarts potentieel: +30% (excl. dividend)
Verwacht dividendrendement 2010: circa 2,5%
Fondsvermogen: € 54 miljoen
*12 tot 18-maands koersdoel gebaseerd op fundamentele analyse en de interne koersdoelen van de individuele gewogen deelnemingen in portefeuille
41
Add Value Fund = ACTIVE SHARE!
Actieve benadering
Hands-on
Geen benchmarks
OUTPERFORMANCE!
42
Uit de zaal komt een vraag over slide 28. Hier staat bij een (*) de verklaring dat de weging Imtech exclusief de optiepositie is. Betekent dit een vermindering of een vermeerdering? De heer Wiersma antwoordt hierop dat het fonds met 30.000 aandelen (12%) wordt vergroot. De heer Meijer vraagt aanwezige aandeelhouders of er nog vragen zijn naar aanleiding van de presentatie van het beheerteam of naar aanleiding van het Directieverslag? De voorzitter stelt vast dat er geen nadere vragen zijn en gaat over naar punt 4 van de agenda. 4. Vaststelling van de jaarrekening over 2010 De voorzitter geeft aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening 2010. Wellicht ten overvloede wordt gemeld dat de jaarrekening betrekking heeft op de pagina’s 13 t/m 24 van het jaarverslag. De heer M.H. Rienks constateert dat, ondanks de toegenomen omvang van het fonds, de beheerkosten stijgen van 1,2% naar 1,75% per jaar. Hij vraagt zich af waar het geld voor nodig is. Zou het kunnen zijn dat beleggingsfondsen aan banken provisie moeten afdragen (provisie die banken nota bene ook doorberekenen aan hun cliënten) en zo ja of het Add Value Fund hier ook aan mee doet? De heer Vogel antwoordt hierop dat een en ander terugvoert naar 2007 toen het een fonds voor gemene rekening was. Het fonds kende een relatief lage kostenstructuur ten opzichte van de concurrentie (1,2%). Beleid was eerst het Add Value Fund te laten groeien c.q. out performen en pas daarna de beheerfee marktconform – na bewezen meerwaarde - te maken. Het antwoord van de heer Vogel op het tweede deel van de vraagstelling is dat door de beheerder slechts zeer beperkt bestandsvergoedingen worden betaald aan derden. Daarnaast wijst de heer Vogel op de brief die de Minister van Financiën over afschaffing van dergelijke kostenstructuren naar de Tweede Kamer heeft gestuurd. De Directie staat geheel achter deze visie van de Minister. De heer Rienks wil graag horen of de besteding van de extra inkomsten gaat naar het nog beter laten worden van het fonds.
-7-
De heer Vogel informeert de vergadering dat door deze inkomsten extra mankracht kan worden aangetrokken. Met name research en acquisitie zullen worden verstevigd. De heer Rienks is benieuwd welke activiteiten worden ondernomen om het fonds onder de aandacht van beleggers te brengen. De heer Meijer antwoordt hierop dat de Raad van Commissarissen graag ziet dat de groei van het fonds meer inloopt op de researchverrichtingen, alsmede op het behaalde resultaat. De performance over 2009 en 2010 is sterk en zou de groei van het aantal uitstaande aandelen moeten versnellen. Hierop wordt mankracht ingezet. De heer Rienks constateert voorts dat er een post ‘Voorziening niet te realiseren afdrachtvermindering’ is opgenomen van € 160.000,=. Gegeven dat het fonds bestaat uit Nederlandse ondernemingen, zou het terugvorderen van dividendbelasting geen probleem mogen zijn. Graag uitleg. De heer Vogel informeert de vergadering dat deze post uit voorzichtigheid is opgenomen. Het betreft een verwachte verrekening met de fiscus tussen de door ondernemingen in portefeuille ingehouden dividendbelasting in verband met uitgekeerd dividend en de te betalen eigen dividendbelasting door het Add Value Fund naar aanleiding van uitgekeerd dividend en in de toekomst uit te keren dividend. Gewacht wordt op een ruling van de Belastingdienst; bij terugvordering kan de voorziening mogelijk deels of geheel vrijvallen. De heer W. Wiersma wil graag weten of er nadere informatie beschikbaar is over in- en uittreders van het fonds in het eerste kwartaal 2011. De heer Wiersma antwoordt hierop dat de netto instroom in het eerste kwartaal 2011 100.000 betrof ten opzichte van de jaarultimo 2010. De heer Meijer constateert dat er geen verdere vragen zijn en vraagt de aandeelhouders in te stemmen met de goedkeuring van de jaarrekening over 2010, waarna de jaarrekening getekend kan gaan worden. Besluit: unaniem wordt de jaarrekening over 2010 aangenomen. 5. Goedkeuring voorstel tot uitkering van dividend Het Add Value Fund stelt voor een contact dividend van € 0,80 per aandeel uit te keren (grondslag artikel 25 van de statuten). Op basis van de koers van hedenochtend van € 32,36, betekent dit een dividendrendement van 2,47%. De aandelen Add Value Fund zullen woensdag 27 april ex dividend gaan noteren. De betalingsdatum is op dinsdag 3 mei 2011. De voorzitter vraagt de aandeelhouders hierop te reageren. De heer H. Kuijpers wil graag weten of de FBI status verhindert aandelen uit te keren. De heer Vogel antwoordt hierop dat dit inderdaad het geval is. Ook hier heeft de afdrachtvermindering invloed op. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het dividendvoorstel van € 0,80 per aandeel. 6. Verlening van décharge aan (a) Directie en (b) aan Raad van Commissarissen 6a.) De voorzitter verzoekt aandeelhouders décharge te verlenen aan de Directie. De heer H. Kuijpers complimenteert de Directie alsmede de Raad van Commissarissen met de uitstekende resultaten. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het verlenen van décharge aan de Directie van Add Value Fund N.V. 6b.) De voorzitter verzoekt vervolgens aandeelhouders décharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen.
-8-
Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met het verlenen van décharge aan de Raad van Commissarissen van Add Value Fund N.V. 7. Benoeming van de externe accountant De heer Meijer stelt namens de Directie en Raad van Commissarissen voor, de controlerend accountant - Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. - te herbenoemen voor een periode van een jaar. Besluit: unaniem gaan de aandeelhouders akkoord met de herbenoeming van Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. voor de periode van een jaar. 8. Goedkeuring statutenwijziging De aanpassingen van de statuten houdt verband met wetswijzigingen per 1 juli 2010 en heeft met name betrekking op: (1) de minimale termijn oproeptermijn voor het houden van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die op 42 dagen is gesteld (wijzigingen artikel 18); en (2) rechten voor de ondernemingsraad (indien deze is ingesteld) om bij belangrijke besluiten (beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen, besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag) een standpunt kenbaar te maken. Op grond van artikel 26 van de statuten is een statutenwijziging slechts mogelijk bij een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen en op voorstel van de Prioriteit; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Gelet op het feit dat heden 8,22% van het geplaatste aandelenkapitaal is vertegenwoordigd, kan vandaag geen besluit worden genomen ter zake van de statutenwijziging. De Directie zal een nieuwe vergadering bijeenroepen, waarbij geldt dat de statutenwijziging in dat geval met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen ter vergadering kan worden meegenomen. 9. Rondvraag De heer H. Kuijpers
Heeft een suggestie ten aanzien van het onder de aandacht van beleggers brengen van het Add Value Fund. Zowel de klein- als de grootbanken bieden een beleggingsrekening aan met lage transactie- en bewaarkosten. Deze beleggingsrekening wordt met name met eigen fondsen gevuld. Klaarblijkelijk is het mogelijk om ook andere fondsen te ‘adopteren’. Wellicht ligt hier een kans. De heer Wiersma antwoordt hierop dat het fonds hierover reeds actief in gesprek is met de financiële instellingen. Alvorens bij banken op het schap te mogen liggen, dient eerst wel een heel traject te worden doorlopen. Met Binck Bank/Alex is een overeenkomst afgesloten en het fonds heeft hierdoor een instroom van particuliere beleggers gezien. Dank voor de waardevolle suggestie.
De heer W. Burgers
Dankt aanwezigen voor hun komst en reikt als dank het boek ‘De bedrijven die ons land groot maakten’ uit.
-9-
10. Sluiting De voorzitter sluit om 16.23uur de vergadering en dankt alle aanwezigen voor hun inbreng en aanwezigheid. Daarna nodigt de heer Meijer aanwezigen uit voor een afsluitende borrel. Amsterdam, 19 april 2011
Drs. R.C.J. Meijer Voorzitter Raad van Commissarissen
- 10 -
Uitnodiging Algemene Vergadering van Aandeelhouders Add Value Fund N.V.
Amsterdam, 3 maart 2011 De aandeelhouders van Add Value Fund N.V. worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“jaarvergadering”), die zal plaatsvinden op 19 april 2011 om 15.00 uur in de Mercury zaal van NYSE Euronext, Beursplein 5, 1012 JW Amsterdam. De agenda van deze jaarvergadering is als volgt: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.
Opening Mededelingen en ingekomen stukken Behandeling van het jaarverslag over 2010 Vaststelling van de jaarrekening over 2010 Goedkeuring voorstel tot uitkering van dividend Verlening van décharge aan Directie en Raad van Commissarissen Benoeming van de externe accountant Goedkeuring statutenwijziging Rondvraag Sluiting
De stukken voor de jaarvergadering zijn ten minste twee weken voorafgaand aan de vergadering kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Add Value Fund N.V., Keizersgracht 410, 1016 GC Amsterdam en te downloaden via www.addvaluefund.nl. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Aandeelhouders kunnen aan de jaarvergadering deelnemen indien zij op 22 maart 2011 (de “registratiedatum”) in het bezit zijn van aandelen Add Value Fund N.V. en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan. Houders van girale aandelen kunnen zich tot uiterlijk 15 april 2011 via hun bank of commissionair aanmelden bij KAS Bank N.V., t.a.v. Income Collection, Spuistraat 172, 1012 VT Amsterdam, e-mail
[email protected], telefoon 020 – 5575626. Daarbij dient door een bij Euroclear Nederland aangesloten instelling of intermediair een verklaring te worden verstrekt, waarin zijn opgenomen de volledige naam en adresgegevens van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat voor de vergadering wordt aangemeld en door desbetreffende aandeelhouder wordt gehouden. Een aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen, dient bovendien via zijn bank of commissionair een door hem ondertekende volmacht uiterlijk 15 april 2011 aan KAS Bank N.V. te overleggen. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten zich desgevraagd vooraf en in de vergadering kunnen legitimeren. De aandelen in Add Value Fund N.V. zijn genoteerd op de effectenbeurs van NYSE Euronext te Amsterdam en dagelijks verhandelbaar. Keijser Capital Asset Management B.V. voert de directie over het fonds en is als vergunninghouder opgenomen in het register dat wordt gehouden door de Autoriteit Financiële Markten. De directie, Keijser Capital Asset Management B.V.
- 11 -
