Pagina 1
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
BNP Paribas OBAM N.V.
Gehouden te Amsterdam op 19 november 2013
Aanwezig
Prof.dr. R.A.H. van der Meer, commissaris (voorzitter) Mr. J.H. Schraven, commissaris Jhr.drs. R.W.F. van Tets, commissaris Drs. P.R. Stout, commissaris A.H. Lundqvist, commissaris Drs. G.P. Ranty, Directeur en vermogensbeheerder Drs. J.L. Roebroek, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Mw. Ir. M.P. Maagdenberg, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. H.E.H. van Zoelen, secretaris Evenals 16 aandeelhouders 1 volmacht en steminstructie 7 toehoorders
Van Datum
H.E.H. van Zoelen, secretaris 17 februari 2014
Agenda 1. Opening 2. Vaststelling notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 20 november 2012 te Amsterdam 3. Verslag van de Directie over het boekjaar 2012/2013 en preadvies van de Raad van Commissarissen 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012/2013 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2012/2013 6. Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2012/2013 7. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2012/2013 8. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit 9. a. Voorstel tot benoeming van een statutair directeur b. Voorstel tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen c. Voorstel tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 10. Het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2013/2014 11. Mededelingen 12. Rondvraag 13. Sluiting
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 2
1. Opening De voorzitter, de heer R.A.H. van der Meer, opent de vergadering om 15.00 uur en heet de aanwezigen welkom bij de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V., die dit jaar wordt gehouden bij de Industrieele Groote Club, Dam 27 in Amsterdam. De voorzitter verzoekt mevrouw Van Zoelen als secretaris van de vergadering op te treden en de notulen van deze vergadering op te stellen. De voorzitter meldt dat er volgens de presentielijst 837.618 gewone aandelen van nominaal EUR 0,70 aangemeld zijn (3,64% van het geplaatste kapitaal), wat recht geeft op het uitbrengen van evenzoveel stemmen. De vergadering is bijeengeroepen in overeenstemming met artikel 21 van de statuten door plaatsing van een advertentie in het Financieele Dagblad en het NRC Handelsblad in de edities van 8 oktober 2013. Bij het oproepen tot deze vergadering zijn de statutaire regels en de wettelijke voorschriften toegepast, zodat in de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. 2. Vaststelling notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 20 november 2012 te Amsterdam De vergadering heeft geen opmerkingen of vragen ten aanzien van de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 november 2012, die beschikbaar zijn gesteld via de website www.obam.nu. De notulen worden met 11.015 stemmen ‘voor’ (0,048% van het geplaatst kapitaal), 826.603 onthoudingen en geen stemmen ‘tegen’ vastgesteld. Deze notulen worden door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 3. Verslag van de Directie over het boekjaar 2012/2013 en preadvies van de Raad van Commissarissen De voorzitter geeft het woord aan de heer Ranty voor een presentatie over de performance en het gevoerde beleid over het boekjaar 2012/2013. De heer Ranty, de huidige statutair directeur van OBAM, gaat in zijn presentatie uitgebreid in op de marktontwikkelingen, het gevoerde beleid, de portefeuille en de resultaten in het boekjaar 2012/2013. De heer Zondag, CIO OBAM Investment Centre bij BNP Paribas Investment Partners en de voorgedragen opvolger van de heer Ranty als statutair directeur van OBAM, presenteert de ontwikkelingen in de periode vanaf 1 juli 2013 tot aan de datum van de vergadering, waarbij de wereldwijde vooruitzichten en de vooruitzichten voor OBAM in de komende maanden uitgebreid aan bod komen. Hij besluit zijn presentatie door in te gaan op de inspanningen die in de afgelopen maanden zijn verricht op het gebied van marketing. Hij belicht het nieuwe webinar en de presentaties van het OBAM-team en de gewijzigde aanpak richting de toekomst waarbij OBAM zich meer gaat richten op de promotie van het fonds naar eindklant. Daarnaast blijft OBAM zich ook richten op de voor OBAM bekende distributiekanalen. De hand-outs van de presentatie maken deel uit van de notulen van deze vergadering en zullen na de vergadering op de website www.obam.nu worden gepubliceerd. De heer Van der Meer bedankt de heren Ranty en Zondag voor de duidelijke presentatie en geeft de vergadering gelegenheid tot het maken van opmerkingen en het stellen van vragen. De heer Anink complimenteert de directie met het zojuist gepresenteerde verhaal. De boodschap die hij heeft ontvangen is dat er flink wordt vernieuwd, wat hij als positief ervaart. Hij neemt de gelegenheid om de aandacht te vestigen op de verdergaande krimp van OBAM..
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 3
De heer Anink geeft aan dat hij vindt dat met de gewijzigde marketingaanpak een stap wordt gezet in de juiste richting om de uitstroom te keren. Hij vraagt zich af welke specifieke voordelen OBAM – behalve de in de toekomst wellicht verbeterende performance - heeft voor beleggers om ze te doen besluiten in OBAM te gaan beleggen. Dit acht hij zeker van belang nu duidelijk wordt dat OBAM zich meer op de eindbelegger gaat richten. Hij maakt zich daarnaast zorgen over de ontwikkeling dat OBAM meer en meer in kleinere fondsen gaat beleggen die een goede ontwikkeling laten zien, terwijl de portefeuille voorheen bestond uit evenveel grotere fondsen. Tenslotte merkt hij op dat het fonds weliswaar een absoluut positief rendement heeft behaald, maar gedurende het boekjaar nog steeds is achtergebleven bij de benchmark. De heer Ranty geeft aan dat de Directie de uitstroom zeer frequent monitort. De belangrijkste doelstellingen van de Directie zijn te proberen de uitstroom te keren door te werken aan het resultaat van het fonds en de herkenbaarheid van het fonds te verbeteren door een gewijzigde marketingaanpak. Voor de eerste doelstelling is het van belang dat de samenstelling van de portefeuille bestaat uit de juiste fondsen. Het nastreven van een korte termijn performance verbetering zit niet in het DNA van het fonds. Gezien het lange termijn karakter van het fonds kost het ook een wat langere tijd en dus geduld van zowel de belegger als de vermogensbeheerder voordat resultaten duidelijker zichtbaar worden. Het rendement van OBAM in het afgelopen boekjaar laat zien dat OBAM aan het opkrabbelen is uit een negatieve periode. De directie geeft aan dat de opbouw van het resultaat vertrouwen geeft voor de toekomst. Een groot deel van de performance is terug te leiden naar een goede aandelenselectie. Hierbij wordt zowel gekeken naar fondsen met een grote marktkapitalisatie als met een kleinere marktkapitalisatie, waarbij opgemerkt wordt dat in sectoren zoals informatietechnologie – waarin OBAM een aantal jaren geleden goed was vertegenwoordigd - het vaak de grotere spelers zijn die de beste papieren hebben, terwijl in andere sectoren dit niet zo hoeft te zijn. De heer Zondag voegt hieraan toe dat het team echt op zoek is naar de beste bedrijfsmodellen wereldwijd door actief beleid in de portefeuille te laten zien. De portefeuille bestaat momenteel uit 72 bedrijven (het meest geconcentreerde dat OBAM ooit heeft laten zien). De directie is ervan overtuigd dat deze selectie van bedrijven het op de langere termijn goed gaat doen. Het antwoord op de vraag waarom een belegger er – naast een eventuele performance - voor zou kiezen om in OBAM te beleggen is dat OBAM een wereldwijd aandelenfonds is dat wereldwijd voor een beperkte fee in dienst staat van de aandeelhouders. De heer Van Bommel maakt zich net als de heer Anink zorgen over de terugloop in het fonds. Het verbaast hem temeer omdat de media vermelden dat de bereidheid om in aandelen te beleggen in Nederland is gegroeid. Hij refereert hierbij aan een artikel uit de Volkskrant van november waarin is opgenomen dat het beleggingsgedrag van de Nederlandse huishoudens in de periode januari 2010 tot juni 2013 is gewijzigd en zij per saldo aandelen en obligaties hebben gekocht en meer in beleggingsfondsen zijn gestapt. Hij is van mening dat er in het jaarverslag te summier melding wordt gemaakt over de oorzaak van de krimp en pleit daarom voor een uitgebreidere toelichting. Hij heeft gelezen dat de uitstroom geen effect heeft gehad op de uitvoering van het beleggingsbeleid, maar hij kan zich niet voorstellen dat een dergelijk verlies van liquiditeit geen beperkende invloed heeft gehad op de keuze voor de soort aankopen. De heer Van der Meer geeft aan dat de Raad van Commissarissen de zorg van zowel de heer Anink als de heer Van Bommel deelt. Hij merkt op dat de uitstroom uit OBAM een terugkerend onderwerp is geworden op iedere vergadering die de Raad met de Directie heeft. In deze vergadering worden cijfermatige analyses en mogelijk te nemen maatregelen uitvoerig besproken en de Raad monitort de inspanningen van de Directie op dit vlak. De heer Zondag reageert op het artikel in de Volkskrant waaruit niet duidelijk blijkt in welke soort beleggingsfondsen de Nederlandse huishoudens zijn gestapt. Dit kunnen obligatiefondsen of andersoortige beleggingsfondsen zijn (zoals ook ETF’s). Uit cijfers die bij de Directie bekend zijn, hebben ook concurrerende wereldwijde aandelenfondsen in Nederland te kampen met uitstroom, wat uiteraard niet als een excuus wordt gebruikt, maar het geeft wel een indicatie van de markt waarin OBAM momenteel verkeert. Hij benadrukt dat de uitstroom door de directie en de Raad van Commissarissen zeer serieus wordt genomen en er hard gewerkt wordt om dit te keren. Het belangrijkste is te zorgen dat de absolute en relatieve performance significant verbetert. OBAM heeft hiermee een eerste stap in de goede richting gezet en de heer Zondag spreekt de verwachting uit dat dit verder verbetert. Het tweede belangrijke aandachtspunt is de communicatie richting de aandeelhouders, die heeft geresulteerd in een gewijzigde marketingaanpak zoals tijdens de presentatie naar voren is gekomen. Ook deze marketingaanpak bevindt zich in een startfase en zal in de nabije toekomst steeds verder worden uitgerold.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 4
De heer Ranty benadrukt dat de Directie zeker niet lijdzaam toeziet op een krimpend fonds. Een van de redenen van de uitstroom is dat door tegenvallende performance het fonds niet meer op de aanbevelingenlijsten staat bij beleggingsadviseurs. Het team van OBAM is hard bezig marktpartijen te benaderen om OBAM onder de aandacht te houden en heeft daarin ook toezeggingen dat beslissingen zullen worden heroverwogen zodra de performance verbetert. De heer Van Bommel onderstreept het belang van een goed beleggingsbeleid, maar benadrukt dat het zeker zo belangrijk is om een goed uitgevoerd beleggingsbeleid te kunnen staven met een goede performance en een goede communicatie hierover naar de aandeelhouders. Het is zijn mening dat op dit gebied nog grote stappen te maken zijn. Hij brengt nogmaals naar voren dat door het dividendbeleid dat OBAM momenteel hanteert door een fors deel van de ontvangen dividenden niet door wordt geven aan de aandeelhouders. Hij acht het juister om dat deel van het resultaat dat niet het gevolg is van het gevoerde beleggingsbeleid uit te keren om – naar zijn mening – een zuivere relatieve performance te generen ten opzichte van de benchmark. Verder refereert hij aan het dividendbeleid zoals beschreven in het jaarverslag en heeft geconstateerd dat het vaststellen van het dividendbeleid voornamelijk gebaseerd is op fiscale beweegredenen. Hij merkt hierbij op dat zijns inziens een hoger dividend alleen maar tegemoet komt aan de fiscale uitdelingsverplichting. Daarnaast staat beschreven dat de bronbelasting als voorheffingen een grote rol spelen bij de bepaling van het dividend. Het beleid is zijns inziens te veel gestuurd en gedragen door belastingmechanismen. Hij is van mening dat het dividendbeleid achterhaald is en hij pleit ervoor het dividendbeleid te herzien rekening houdend met de veranderde marktomstandigheden. Naar aanleiding van het pleidooi van de heer Van Bommel om het dividendbeleid van OBAM te herzien, geeft de heer Ranty aan dat OBAM een consistent en stabiel dividendbeleid nastreeft. In 2012 is het dividend verlaagd van EUR 0,70 naar EUR 0,60 als gevolg van een teleurstellend resultaat in het boekjaar 2011/2012. Rekening houdend met de fiscale verplichtingen, maar ook rekening houdend met de te verwachten binnenkomende dividenden in het lopende boekjaar heeft de Directie besloten het dividend weer terug te brengen op het peil van 2011. Als het fonds standaard alle dividendopbrengsten zou uitkeren zou daarmee een volatiel dividendbeleid worden gecreëerd. De Directie geeft verder aan dat de hoogte van het dividend geen invloed heeft op de relatieve performance ten opzichte van de benchmark. Bij de berekening van de performance wordt immers zowel bij het fonds als bij de benchmark rekening gehouden met herbelegging van dividenden. De heer Van der Meer geeft tenslotte aan dat OBAM geen dividendfonds is. Het dividendbeleid, zoals dat nu beschreven staat in het jaarverslag, kan wellicht wat puntiger beschreven worden zodat het beeld weggenomen kan worden dat het uitsluitend fiscaal gedreven is. De Directie zal hier nog eens naar kijken voor het volgende jaarverslag. De heer Berkelder geeft aan dat hij aanwezig is geweest bij de bijeenkomsten ‘grip op je vermogen’. Hij heeft wel een klein BNP standje gezien, maar hierin kwam OBAM niet duidelijk naar voren. Hij adviseert de Directie hier meer aandacht aan te besteden om op deze manier de eindklant te benaderen. Hij geeft aan dat hij, als eindklant, nog beter geïnformeerd zou kunnen worden, zoals via een eigen pagina in de Fund Focus en een grotere ruchtbaarheid aan het georganiseerde webinar. 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012/2013 De voorzitter meldt dat het jaarverslag per 8 oktober 2013 beschikbaar is gesteld via de website www.obam.nu en dat de jaarcijfers zijn opgesteld door de Directie. KPMG Accountants N.V. heeft een goedkeurende verklaring afgegeven. De jaarrekening bevat de balans, de winst- en verliesrekening, het kasstroomoverzicht en de toelichtingen daarop. De heer Van der Meer geeft de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen. Naar aanleiding van het jaarverslag constateert de heer Berkelder dat ook dit boekjaar het valutarisico niet is afgedekt. Hij vraagt de Directie aan te geven of deze beslissing goed is bevallen en wat het beleid is richting de toekomst. De heer Ranty geeft aan dat OBAM binnen het beleid valuta’s mag afdekken. De directie heeft in eerste instantie bewust gekozen voor het niet afdekken van de valuta vanuit kostenoogpunt. Daarnaast gaf de visie van de Directie op de verschillende valuta ten opzichte van de euro geen aanleiding om te besluiten tot afdekken. Op grond van valutaverwachtingen is Japan onderwogen in de portefeuille en is in Indonesië een behoorlijk deel van de portefeuille
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 5
afgebouwd. De heer Ranty geeft aan dat het valutabeleid van OBAM een aantal jaren goed heeft uitgepakt en andere jaren niet. Per saldo heeft het valutabeleid gedurende de afgelopen jaren een positief resultaat gebracht. Naar aanleiding van de opstelling van het fiscale vermogen op pagina 29 van het verslag, constateert de heer Anink dat er een flinke wijziging is opgetreden en dat er een herbeleggingsreserve is gecreëerd van EUR 121 mln. Hij vraagt of de Directie kan aangeven waarom een dergelijke reserve is gecreëerd en of deze reserve zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De Directie zal dit nader onderzoeken en komt hierop terug. (Noot secretaris: de gecreëerde herbeleggingsreserve geeft het verschil aan tussen de gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten in het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van het boekjaar 2011/2012. Deze koersresultaten maken geen deel uit van de fiscale winst en vallen niet onder de verplichte winstuitdeling van de beleggingsinstelling. De herbeleggingsreserve wordt niet uitgekeerd aan aandeelhouders.) De heer Van Bommel vraagt waarom er een verschuiving heeft plaatsgevonden van ca. EUR 380 mln van Algemene Reserve naar Onverdeeld resultaat, zoals gepresenteerd op pagina 26 van het jaarverslag. De Directie geeft aan dat deze verschuiving plaatsvindt om het negatieve Onverdeelde resultaat aan te zuiveren. Dit zijn standaard boekhoudkundige mutaties. Het Onverdeelde resultaat bestaat hierdoor aan het einde van het boekjaar volledig uit het resultaat over dat boekjaar. De heer Van Tets vult aan dat de allocatie van het resultaat door de aandeelhouders wordt bepaald in de jaarvergadering en dat dit de reden is waarom het onverdeeld resultaat pas in het opvolgende boekjaar kan worden aangezuiverd. Nadat de vergadering geen vragen meer heeft, brengt de voorzitter het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening in stemming en constateert dat het jaarverslag is goedgekeurd met 11.015 stemmen ‘voor’ (0,048% van het geplaatst kapitaal), 826.603 onthoudingen en geen stemmen ‘tegen’. 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2012/2013 De voorzitter verwijst naar het preadvies van de Raad van Commissarissen waarin is opgenomen dat zij instemmen met het voorstel van de Directie om over het boekjaar 2012/2013 een bedrag van EUR 0,70 uit te keren. Nadat de vergadering geen opmerkingen of vragen meer heeft – buiten het eerder door de heer Van Bommel gehouden pleidooi het dividendbeleid te herzien-, brengt de voorzitter het dividendvoorstel in stemming en constateert dat het dividendvoorstel is aangenomen met 10.815 stemmen ‘voor’ (0,047% van het geplaatst kapitaal), 826.603 onthoudingen en 200 stemmen ‘tegen’. 6. Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2012/2013 Nadat de voorzitter constateert dat de vergadering geen vragen heeft, brengt hij de dechargeverlening aan de Directie van OBAM in stemming. Hij constateert dat voor dit voorstel 10.811 stemmen zijn uitgebracht (0,047% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er 204 stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat decharge is verleend aan de Directie van OBAM voor het gevoerde bestuur over het boekjaar 2012/2013. 7. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de vennootschap gedurende het boekjaar 2012/2013 Nadat de voorzitter constateert dat de vergadering verder geen vragen heeft, brengt hij de dechargeverlening aan de leden van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming. Hij constateert dat voor dit voorstel 11.011 stemmen zijn uitgebracht (0,048% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er 4 stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat decharge is verleend aan de leden van de Raad van Commissarissen van OBAM voor het toezicht op het door de Directie gevoerde bestuur.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 6
8. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit De voorzitter stelt aan de orde het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit. De vergadering van prioriteitsaandelen heeft op 7 oktober 2013 een voorstel aangenomen tot wijziging van de statuten van BNP Paribas OBAM N.V. Dit voorstel tot statutenwijziging is vanaf de oproeping van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 oktober 2013 beschikbaar gesteld via www.obam.nu en via de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl en ten kantore van de Beheerder. Zoals aangegeven in de toelichting op de agenda en in het informatiememorandum wordt met de voorgestelde statutenwijziging hoofdzakelijk de samenvoeging geregeld van Klasse Classic en Klasse Privilege van OBAM. De voorgestelde wijzigingen in de statuten zullen - onder voorbehoud van goedkeuring door deze vergadering - per 13 december 2013 van kracht worden en de doorlopende tekst van de gewijzigde statuten zal uiterlijk op 16 december 2013 beschikbaar zijn via www.obam.nu en via de website van de Beheerder www.bnpparibas-ip.nl. Aan de vergadering wordt gevraagd machtiging te verlenen aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij het kantoor van De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam om individueel, met recht van substitutie, ten aanzien van het voorstel tot statutenwijziging van BNP Paribas OBAM N.V. de volgende (rechts)handelingen te verrichten: De notariële akte van Statutenwijziging te verlijden; Noodzakelijke registraties in het Handelsregister te doen; en Alles te doen wat de Gevolmachtigden noodzakelijk achten in verband met de Statutenwijziging.” De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. Op een vraag van de heer Anink of de beoogde samenvoeging consequenties heeft voor de rechten en plichten van de zittende aandeelhouders in de Klasse Classic antwoordt mevrouw Maagdenberg dat dit niet het geval is. Mevrouw Maagdenberg licht vervolgens toe dat de samenvoeging wordt voorgesteld in verband met het provisieverbod voor beleggingsondernemingen dat naar verwachting op 1 januari 2014 van kracht wordt. Hierdoor bestaat er geen gelijktijdige behoefte meer aan een aandelenklasse (Classic) met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een provisie is verdisconteerd ten behoeve van distributeurs – banken en andere beleggingsondernemingen – en een aandelenklasse (Privilege) met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen provisie is verdisconteerd. Voorafgaand aan de samenvoeging zal per 1 december aanstaande de beheervergoeding van Klasse Classic worden verlaagd naar 0,5%. Vanaf deze datum zal bij Klasse Classic in lijn met Klasse Privilege geen provisie meer worden betaald aan distributeurs. De voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn. Vervolgens brengt de voorzitter het voorstel in stemming en constateert dat voor dit voorstel 837.618 stemmen (zijnde 3,64% van het geplaatst kapitaal) zijn uitgebracht, dat er geen onthoudingen zijn en dat tegen dit voorstel geen stemmen zijn uitgebracht zodat de vergadering met algemene stemmen heeft ingestemd met de statutenwijziging van BNP Paribas OBAM N.V. 9. a. Voorstel tot benoeming van een statutair directeur De heer drs. G.P. Ranty zal op 19 november 2013 bij het sluiten van de vergadering terugtreden als statutair directeur van BNP Paribas OBAM N.V. Uit hoofde van artikel 14 lid 2 van de statuten wordt ter vervulling van deze vacature uit bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgedragen de heer drs. S.H.W. Zondag. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer Zondag per 19 november 2013 te benoemen als statutair directeur. De voorzitter meldt dat de voorgedragen benoeming is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. De gegevens inzake de heer Zondag zijn in toelichting bij de agenda opgenomen. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid vragen te stellen. De voorzitter brengt het voorstel tot benoeming van de heer Zondag als statutair directeur van OBAM in stemming en constateert dat voor dit voorstel 11.015 stemmen zijn uitgebracht (0,048% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er geen stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met de benoeming van de heer Zondag als statutair directeur van BNP Paribas OBAM N.V. De voorzitter feliciteert de heer Zondag met zijn benoeming en bedankt de heer Ranty voor zijn inzet gedurende de periode dat hij als statutair directeur van OBAM in dienst heeft gestaan voor de vennootschap.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 7
b. Voorstel tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen De heer Van der Meer geeft aan dat hij om Fund Governance redenen zichzelf niet meer beschikbaar stelt voor een komende termijn. Hij zal bij het sluiten van deze vergadering - na 16 jaar – aftreden als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen. Uit hoofde van artikel 18 lid 4 van de statuten wordt ter vervulling van deze vacature uit bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgedragen mevrouw M. Tiemstra. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld mevrouw Ir. M. Tiemstra per 19 november 2013 te benoemen als commissaris. De eerste zittingsperiode eindigt op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2016/2017 wordt behandeld. De gegevens inzake mevrouw Tiemstra zijn in de toelichting bij de agenda opgenomen. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid vragen te stellen. De heer Van Bommel merkt op dat in het volgende boekjaar drie leden van de Raad van Commissarissen zullen aftreden. Hij uit zijn zorgen over de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen en vraagt de Raad naar het rooster van aftreden te kijken en een betere invulling van de termijnen na te streven. De voorzitter geeft aan dat hier naar gekeken zal worden. Vervolgens vraagt de heer Van Bommel wie na het vertrek van de heer Van der Meer de functie van voorzitter zal gaan vervullen binnen de Raad van Commissarissen. De heer Van der Meer geeft aan dat de Raad de vervulling van het voorzitterschap in beraad heeft. De voorzitter brengt het voorstel tot benoeming van mevrouw Tiemstra als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming en constateert dat voor dit voorstel 11.015 stemmen zijn uitgebracht (0,048% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er geen stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met de benoeming van mevrouw M. Tiemstra als lid van de Raad van Commissarissen van BNP Paribas OBAM N.V. c. Voorstel tot benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen Tijdens de vergadering van de houder van prioriteitsaandelen op 7 oktober 2013 is besloten het aantal natuurlijke personen waaruit de Raad van Commissarissen bestaat te verhogen van vijf naar zes. Uit hoofde van artikel 18 lid 4 van de statuten wordt ter vervulling van deze vacature uit bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgedragen de heer C. Dargnat. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer Dargnat per 19 november 2013 te benoemen als commissaris. De voorzitter meldt dat de voorgedragen benoeming is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten. De eerste zittingsperiode eindigt op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2016/2017 wordt behandeld. De gegevens inzake de heer Dargnat zijn in de toelichting bij de agenda opgenomen. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid vragen te stellen. De heer Anink geeft aan dat het hem bevreemd dat - in het licht van een kleiner wordend fonds - het aantal leden van de Raad van Commissarissen uitgebreid wordt van 5 naar 6. Daarnaast heeft hij bezwaar tegen de benoeming van een Franstalige commissaris op een Nederlands fonds, waarvan alle documentatie in het Nederlands aan de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld. De heer Van der Meer legt uit dat de heer Dargnat een goede aanvulling is op de huidige Raad van Commissarissen omdat met hem draagvlak wordt verkregen voor OBAM binnen de beleggingsorganisatie van de vermogensbeheerder van OBAM, waarvan de heer Dargnat deel uitmaakt. De voorzitter brengt het voorstel tot benoeming van de heer Dargnat als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM in stemming en constateert dat voor dit voorstel 10.761 stemmen zijn uitgebracht (0,047% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er 254 stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met de benoeming van de heer Dargnat als lid van de Raad van Commissarissen van BNP Paribas OBAM N.V.
Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 8
10. Het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2013/2014 Aan de vergadering wordt voorgesteld de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2013/2014 van BNP Paribas OBAM N.V. te verlenen aan KPMG Accountants N.V. te Amstelveen. De voorzitter geeft de vergadering gelegenheid vragen te stellen. Naar aanleiding van de vraag van de heer Van Bommel legt de Directie uit dat ook OBAM mee zal gaan in de verplichte partnerroulatie. Uiterlijk in het boekjaar 2015/2016 moet de jaarrekening van OBAM door een andere accountant dan KPMG Accountants worden gecontroleerd. OBAM streeft ernaar de roulatie al voor het boekjaar 2014/2015 te realiseren. De voorzitter brengt het voorstel tot verlenen van opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2013/2014 in stemming en constateert dat voor dit voorstel 11.015 stemmen zijn uitgebracht (0,048% van het geplaatst kapitaal), dat er 826.603 onthoudingen zijn en dat er geen stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht, zodat de vergadering heeft ingestemd met het voorstel deze opdracht voor het boekjaar 2013/2014 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. 11. Mededelingen Er zijn geen mededelingen. 12. Rondvraag De heer Van Bommel pleit ervoor het jaarverslag van BNP Paribas OBAM N.V eerder beschikbaar te stellen aan aandeelhouders en de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders eerder te houden. De Directie belooft hier naar te kijken. De heer Schraven neemt als één-na-langst zittend lid van de Raad van Commissarissen het woord om de heer Van der Meer namens alle aanwezige commissarissen en directieleden te bedanken voor zijn inzet gedurende de vele jaren dat hij als voorzitter van de Raad van Commissarissen is verbonden geweest aan OBAM. De heer Van der Meer neemt als vertrekkend commissaris ten slotte het woord. Hij bedankt zijn collega commissarissen en de directie voor de prettige samenwerking in de afgelopen jaren. Hij wenst iedereen die betrokken is bij BNP Paribas OBAM zeer veel succes toe. 13. Sluiting De heer Van der Meer sluit de vergadering, nadat hij de aanwezige aandeelhouders en overige aanwezigen heeft bedankt voor hun aanwezigheid en heeft uitgenodigd voor een drankje en een hapje.
