BNP PARIBAS OBAM N.V

BNP PARIBAS OBAM N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam Klasse Classic: NL0006294035

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders en overige vergadergerechtigden van BNP Paribas OBAM N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de ‘AVA’). De AVA zal worden gehouden op 3 november 2014 om 15.00 uur ten kantore van de Industrieele Groote Club, Dam 27 te Amsterdam. Agenda: 1. Opening 2. Vaststelling notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2014 te Amsterdam 3. Verslag van de Directie over het boekjaar 2013/2014 en preadvies van de Raad van Commissarissen 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013/2014 6. Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014 7. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2013/2014 8. Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit 9. a. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen b. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 10. Mededelingen 11. Rondvraag 12. Sluiting Het jaarverslag over het boekjaar 2013/2014 is beschikbaar op de website www.obam.nu en www.bnpparibas-ip.nl. Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De voorgestelde statutenwijziging houdt hoofdzakelijk verband met de wijziging van het boekjaar van de Vennootschap. Het huidige boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni. Voorgesteld wordt het boekjaar samen te laten vallen met het kalenderjaar: van 1 januari tot en met 31 december. De voorgestelde wijzigingen hebben geen gevolgen voor de rechten en verplichtingen van de huidige deelnemers, anders dan dat de jaarrekening over het boekjaar 2014/2015 later beschikbaar zal zijn. De voorgestelde statutenwijziging zal - onder voorbehoud van goedkeuring van de statutenwijziging in de AVA in januari 2015 van kracht worden zodat het boekjaar dat is gestart op 1 juli 2014 zal eindigen op 31 december 2015. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar op www.obam.nu en www.bnpparibas-ip.nl beschikbaar zijn in januari 2015. De toelichting op de statutenwijziging, in de vorm van een drieluik, is beschikbaar op www.obam.nu en www.bnpparibas-ip.nl. Tijdens kantooruren ligt het jaarverslag over het boekjaar 2013/2014 en de toelichting op de voorgestelde statutenwijziging ter inzage op het kantoor van BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., Herengracht 595, Amsterdam (de 'Beheerder'). Het verslag en de toelichting op de voorgestelde statutenwijziging zijn tevens kosteloos op te vragen bij de Beheerder, afdeling Client Service, Postbus 71770, 1008 DG Amsterdam, e-mail: client.service.benelux.dp@ bnpparibas-ip.com. Overeenkomstig het in de wet bepaalde zullen voor deze vergadering als stem- en vergadergerechtigden gelden degenen die op 6 oktober 2014 (de ‘Registratiedatum’) bij sluiting van de handel aan NYSE Euronext in Amsterdam, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in een door de Beheerder aangewezen (deel)register. Voor houders van gewone aandelen aan toonder zijn als (deel)register aangewezen de administraties van intermediairs zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Daarnaast geldt het volgende: - Houders van aandelen aan toonder, danwel degenen die via een girale beleggingsrekening in de Vennootschap deelnemen, die de AVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten zich via de financiële instelling waar hun aandelen in administratie zijn (de ‘Intermediair’) aanmelden bij BNP Paribas Securities Services, Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam. Deze Intermediair dient voor 27 oktober 2013 om 17.30 uur een verklaring te sturen naar het e-mailadres van BNP Paribas Securities Services te Amsterdam ([email protected]) waarin het aantal aandelen dat voor de betreffende houder wordt gehouden op de Registratiedatum is opgenomen. Daarna zal een toegangsbewijs voor de AVA worden toegezonden. - Houders van aandelen op naam hebben slechts toegang tot de AVA als zij uiterlijk op 27 oktober 2014 om 17.30 uur aan de Vennootschap schriftelijk hebben laten weten dat zij de AVA willen bijwonen of zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen. Amsterdam, 22 september 2014

De Beheerder

AGENDA

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders BNP Paribas OBAM N.V. Maandag 3 november 2014, 15.00 uur Ten kantore van de Industrieele Groote Club Dam 27, Amsterdam

AGENDA 1.

Opening

2.

Vaststelling notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 5 juni 2014 te Amsterdam

3.

Verslag van de Directie over het boekjaar 2013/2014 en preadvies van de Raad van Commissarissen

4.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014

5.

Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013/2014

6.

Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014

7.

Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2013/2014

8.

Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit

9.

a. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen b. Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen

10. Mededelingen 11. Rondvraag 12. Sluiting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN BNP PARIBAS OBAM N.V., TE HOUDEN OP MAANDAG 3 NOVEMBER 2014

AGENDAPUNT 2 VASTSTELLING NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS, GEHOUDEN OP 5 JUNI 2014 TE AMSTERDAM De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 november 2013 zijn vastgesteld in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 juni 2014. Daarom is deze vaststelling niet geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 november 2014. AGENDAPUNT 5: VASTSTELLING VAN HET DIVIDEND OVER HET BOEKJAAR 2013/2014

Klasse Classic

Nominale waarde per aandeel EUR 0,70

Dividendvoorstel per aandeel EUR 0,70

Het dividendbeleid van OBAM is opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar 2013/2014 en is gepubliceerd op de website www.obam.nu. AGENDAPUNT 8: WIJZIGING VAN DE STATUTEN OP VOORSTEL VAN DE PRIORITEIT Tijdens de vergadering van de houder van prioriteitsaandelen op 18 september 2014 is voorgesteld de statuten van BNP Paribas OBAM N.V. te wijzigen. De voorgestelde statutenwijziging houdt hoofdzakelijk verband met de wijziging van het boekjaar van BNP Paribas OBAM N.V. Het huidige boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni. Voorgesteld wordt het boekjaar samen te laten vallen met het kalenderjaar: van 1 januari tot en met 31 december. De voorgestelde wijzigingen hebben geen gevolgen voor de rechten en verplichtingen van de huidige deelnemers, anders dan dat de jaarrekening over het boekjaar 2014/2015 later beschikbaar zal zijn. De voorgestelde statutenwijziging zal - onder voorbehoud van goedkeuring van de statutenwijziging in de AVA, in januari 2015 van kracht worden, zodat het boekjaar dat is gestart op 1 juli 2014 zal eindigen op 31 december 2015. Een ten opzichte van het voorstel ongewijzigde statutenwijziging zal niet separaat worden bekendgemaakt, maar op www.obam.nu en www.bnpparibas-ip.nl beschikbaar zijn in januari 2015. Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. AGENDAPUNT 9A:

VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN EEN LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De heer jhr. drs. R.W.F. van Tets treedt volgens rooster af en heeft zich herkiesbaar gesteld voor een zittingsperiode van vier jaar. Uit hoofde van artikel 18 lid 4 van de statuten wordt ter vervulling van deze vacature uit bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgedragen de heer jhr. drs. R.W.F. van Tets. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer jhr. drs. R.W.F. van Tets te herbenoemen voor een periode van vier jaar, eindigend op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 wordt behandeld.

2

De gegevens inzake de heer jhr. drs. R.W.F. van Tets zijn hierna opgenomen: Naam Woonplaats Geboortedatum Aandelen BNP Paribas OBAM Functie-beroep Commissariaten

Verkort CV 1973-1975 1975-1977 1977-1983 1983-1986 1986-1988 1988-2002 1994-1999 1998-1990 2002-2007

jhr. drs. R.W.F. van Tets Amsterdam 7 april 1947 Partner Laaken Asset Management N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Arcadis N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Euronext Amsterdam N.V. Voorzitter Raad van Commissarissen Euronext N.V. Lid Raad van Commissarissen NYSE Euronext Inc. Lid Raad van Commissarissen Petrofac Plc Board Lid Raad van Commissarissen IFF Europe Voorzitter Raad van Commissarissen BNP Paribas OBAM N.V.

Banque Européenne de Crédit Brussel / Société Génerale Parijs Senior Vice President Sogen Swiss New York Vice President Corporate Finance First Boston Cooperation New York Head Corporate Banking Division AMRO Bank Senior Executive Vice President AMRO Bank Member Managing Board of ABN AMRO Director of Euroclear Vice Chairman of the Amsterdam Stock Exchange Advisor Managing Board ABN AMRO

AGENDAPUNT 9B:

VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN EEN LID VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De heer drs. P.R. Stout treedt volgens rooster af en heeft zich herkiesbaar gesteld voor een zittingsperiode van vier jaar. Uit hoofde van artikel 18 lid 4 van de statuten wordt ter vervulling van deze vacature uit bindende voordracht, opgemaakt door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, voorgedragen de heer drs. P.R. Stout. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de heer drs. P.R. Stout te herbenoemen voor een periode van vier jaar, eindigend op de datum waarop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden waarin de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 wordt behandeld. De gegevens inzake de heer drs. P.R. Stout zijn hierna opgenomen: Naam drs. P.R. Stout Woonplaats Ouderkerk aan de Amstel Geboortedatum 20 september 1948 Aandelen BNP Paribas OBAM Functie-beroep Commissaris BNP Paribas OBAM Verkort CV 1974: Bank Mees & Hope, Equity analyst responsible for Dutch and international companies. 1985: Bank Mees & Hope, Institutional asset management division 1990: Bank Mees& Hope, Head of equities, Asset Management 1994: MeesPierson, Member of Global Asset Allocation Committee of MeesPierson Capital Management 1994: Member advisory committee pensionfund ABN-Amro Bank 1997: Senior Assetmanager at Fortis Investments N.V. 1998: Member Investment Advisory Committee MeesPierson 1999: Fortis, Member of Asset Allocation committee of Fortis Investment Management in Brussel 1999: Director of Fortis Funds (Nederland) N.V. 1999: Director Luxemburg registered Fortis Japan Fund 1990-2010: Director Investments of OBAM

3

AGENDAPUNT 10: MEDEDELINGEN

De heer mr. J.H. Schraven treedt af op grond van de in de statuten opgenomen overgangsbepaling II: ‘Een commissaris die op een juli tweeduizend acht in functie was als commissaris van de Vennootschap en in een periode waarvoor deze commissaris is (her)benoemd de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren bereikt, treedt uiterlijk af op de dag waarop de Algemene Vergadering bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag met betrekking tot het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren heeft bereikt, wordt gehouden. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra iedere commissaris die op één juli tweeduizend acht in functie was als commissaris van de Vennootschap, is afgetreden en niet gelijktijdig is herbenoemd.’ De in de Raad van Commissarissen ontstane vacature zal niet worden ingevuld. Tijdens de vergadering van de houder van prioriteitsaandelen op 4 september 2014 is besloten het aantal natuurlijke personen waaruit de Raad van Commissarissen bestaat terug te brengen tot vijf personen.

4

STEMVOLMACHT Voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V. te houden op maandag 3 november 2014, 15.00 uur Locatie: De Industrieel Groote Club, Dam 27, Amsterdam

Ondergetekende, …………………………………………………………………………………………………………………………. (Graag de volledige naam invullen van de rechtspersoon of privé persoon die houder van de aandelen is.) houder van ……. aandelen in Klasse Classic van BNP Paribas OBAM N.V. Geeft hierbij volmacht aan a. 

………………………………………………………………………………………………………………

b. 

enig medewerker van BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V.

keuze maken uit a of b om voor en namens ondergetekende bovengenoemde algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, de presentielijst te tekenen, deel te nemen aan de beraadslagingen, daarbij het woord te voeren, het aan alle door ondergetekende gehouden aandelen verbonden stemrecht op basis van de onderstaande instructies uit te oefenen en voorts al hetgeen te doen en te verrichten wat de gevolmachtigde terzake nodig acht, Deze volmacht is verstrekt met recht van substitutie en wordt beheerst door Nederlands recht.

4 5 6

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013/2014 Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2013/2014 Het verlenen van decharge aan de leden van de Directie van de Vennootschap voor het gevoerde bestuur gedurende het boekjaar 2013/2014 7 Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het door de Directie gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap gedurende het boekjaar 2013/2014 8 Wijziging van de statuten van de Vennootschap op voorstel van de prioriteit 9a Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen 9b Voorstel tot herbenoeming van een lid van de Raad van Commissarissen

Voor

Tegen

Onthouding

Deze stemvolmacht en –instructie graag samen met uw aanmelding volledig invullen en uiterlijk vrijdag 24 oktober 2014 aan uw bank of intermediair zenden. Deze zal via een email aan [email protected] verklaren dat de door u vermelde aandelen op de registratiedatum in bewaring waren. Getekend te ……………………………………, datum

Handtekening aandeelhouder:

…………………………………………………………

………………………………………………

Pagina 1

Concept notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders BNP Paribas OBAM N.V. Gehouden te Amsterdam op 5 juni 2014

Aanwezig

Jhr. drs. R.W.F. van Tets, commissaris (voorzitter) Drs. G.P. Ranty, vermogensbeheerder Drs. J.L. Roebroek, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Mw. Ir. M.P. Maagdenberg, namens Directie BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. H.E.H. van Zoelen, secretaris 1 aandeelhouder 2 volmachten en steminstructies

Van Datum

H.E.H. van Zoelen, secretaris 5 juni 2014

Agenda 1. Opening 2. Vaststelling notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 19 november 2013 te Amsterdam 3. Het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014/2015 en 2015/2016 4. Rondvraag 5. Sluiting

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 2

1. Opening De voorzitter, de heer R.W.F. van Tets, opent de vergadering om 14.00 uur en heet de aanwezigen welkom bij de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V., gehouden op het kantooradres van de Beheerder, Burgerweeshuispad 201 in Amsterdam. De voorzitter verzoekt mevrouw Van Zoelen als secretaris van de vergadering op te treden en de notulen van deze vergadering op te stellen. De voorzitter meldt dat er volgens de presentielijst 4.410 gewone aandelen (0,02% van het bij derden geplaatste kapitaal) van nominaal EUR 0,70 zijn aangemeld, wat recht geeft op het uitbrengen van 4.410 stemmen. Daarnaast zijn 60 prioriteitsaandelen van nominaal EUR 50 aangemeld, wat recht geeft op het uitbrengen van 4.286 stemmen. De vergadering is bijeengeroepen in overeenstemming met artikel 21 van de statuten door plaatsing van een advertentie in het Financieele Dagblad en het NRC Handelsblad in de edities van 24 april 2014. Bij het oproepen tot deze vergadering zijn de statutaire regels en de wettelijke voorschriften toegepast, zodat in de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. 2. Vaststelling notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 19 november 2013 te Amsterdam De heer Anink geeft aan dat hij de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet heeft aangetroffen op de website van OBAM. De notulen worden goedgekeurd onder voorbehoud van eventueel bilateraal te ontvangen opmerkingen van de heer Anink. (Noot secretaris: de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 19 november 2013 waren reeds beschikbaar op de website: www.obam.nu; buiten vergadering heeft de heer Anink aangegeven geen inhoudelijke opmerkingen te hebben op deze notulen.) 3. Het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014/2015 en 2015/2016 De directie stelt voor om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014/2015 en 2015/2016 van BNP Paribas OBAM N.V. te verlenen aan Ernst & Young LLP te Amsterdam. Mevrouw Maagdenberg legt uit dat het voorstel tot benoeming van Ernst & Young LLP is ingegeven door het in 2012 aangenomen wetsvoorstel, waarin is opgenomen dat alle beursgenoteerde ondernemingen vanaf 1 januari 2016 verplicht zijn om iedere acht jaar te rouleren van accountantskantoor. Ze legt uit dat de Beheerder een verzoek heeft ingediend bij verschillende accountantskantoren om een plan van aanpak in te dienen inclusief een opgave van de te verwachten kosten. Deze plannen zijn met een gespecialiseerde afdeling van BNP Paribas Investment Partners doorgenomen en vervolgens besproken met de verschillende accountantskantoren. Hieruit is naar voren gekomen dat Ernst & Young voor OBAM de beste keus is, mede gezien hun kennis van beleggingsfondsen in Nederland en hun kennis van de BNP Paribas organisatie. De heer Anink vraagt of de opdracht zoals die aan Ernst & Young wordt verstrekt qua inhoud afwijkt van de opdracht aan KPMG. Mevrouw Maagdenberg geeft aan dat OBAM – administratief gezien - een standaard aandelenfonds is waarvoor geen hele specifieke controle maatregelen vereist zijn. De opdracht aan Ernst & Young wijkt derhalve nauwelijks af van de opdracht die jarenlang aan KPMG is verstrekt. De heer Roebroek voegt hieraan toe dat beperking van de activiteiten door de accountant in het licht van een dalend fondsvolume niet aan de orde is. OBAM is een onder toezicht staand beleggingsfonds wat inhoudt dat zowel de accountant als (de Beheerder van) OBAM onder een steeds strikter wordend toezicht van de AFM staan. De heer Anink maakt zich – in het licht van het teruglopende fondsvolume – zorgen over de kostendruk per aandeel. De heer Roebroek geeft aan dat het kostenoogpunt voor de Beheerder van OBAM bij de opdrachtverlening aan Ernst & Young een belangrijk punt was. Hij geeft aan dat met de opdrachtverlening aan Ernst & Young een besparing zal worden gerealiseerd van ongeveer EUR 25.000 per jaar. Hij geeft aan dat kostenbewustzijn altijd een punt van aandacht is bij de Beheerder.

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders OBAM – 3

De heer Van Tets erkent dat de kostendruk per aandeel stijgt op het moment dat het fondsvolume daalt. Momenteel laat OBAM een stabilisatie zien in de daling van het fondsvolume. Een update over de in- en outflow zal in de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders , die gehouden zal worden op 3 november 2014, worden gegeven. De voorzitter brengt het voorstel tot verlenen van opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014/2015 en 2015/2016 in stemming en constateert dat het voorstel is aangenomen met 8.696 stemmen ‘voor’, geen stemmen ‘tegen’ en geen onthoudingen, zodat de vergadering heeft ingestemd met het voorstel deze opdracht voor de boekjaren 2014/2015 en 2015/2016 te verlenen aan Ernst & Young LLP te Amsterdam. 4. Rondvraag Op de vraag van de heer Anink over de toekomstige samenstelling van de Raad van Commissarissen meldt de voorzitter dat de heer Schraven zal terugtreden tijdens de komende Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 november 2014 en dat zowel de heer Stout als de heer Van Tets herkiesbaar zullen zijn voor een zittingsperiode van vier jaar. De heer Van Tets is onlangs benoemd tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van OBAM. De heer Ranty geeft een korte update over de stand van zaken met betrekking tot de performance en de positionering van de portefeuille van OBAM: gedurende het boekjaar was de performance op basis van intrinsieke waarde net iets onder de index. Gedurende de eerste helft van het boekjaar realiseerde OBAM een outperformance van bijna 1%. In het huidige kalenderjaar heeft OBAM iets moeten inleveren. OBAM heeft te lijden gehad van de ontwikkelingen in Rusland. In mei heeft OBAM een goede maand gehad met een outperformance van 1%. De heer Ranty geeft aan dat met name de opbouw van de portefeuille als gevolg van de aandelenselectie tot tevredenheid stemt en vertrouwen geeft richting de toekomst. Op de constatering van de heer Anink dat de sector ‘Financiële waarden’ waarin OBAM nog steeds overwogen zit ongunstig heeft gepresteerd, reageert de heer Ranty dat de posities in deze sector eerder flink zijn gereduceerd, met name door verkoop van een grote positie in Sberbank, die onder druk kwam te staan door de gebeurtenissen in de Krim. 5. Sluiting De heer Van Tets bedankt de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering.

www.bnpparibas-ip.com

BNP Paribas OBAM N.V.

Jaarverslag 2013/2014 30-06-2014

Herengracht 595 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam www.bnpparibas-ip.nl www.obam.nu


Inhoudsopgave Vijf jaren OBAM

4

Profiel

6

Pre-advies van de Raad van Commissarissen

8

Verslag van de directie

9

Verklaring omtrent de bedrijfsvoering

15

Jaarrekening 2013/2014 Balans Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichting

17 18 19 20 21

Beleggingen

34

De 15 grootste belangen

37

De 10 grootste totale aanen verkopen van beleggingen per fonds

38

Risicofactoren

39

Overige gegevens

40

Fiscale aspecten

43

Amsterdam, 11 september 2014

1

2



BNP Paribas OBAM N.V. Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal Herengracht 595 1017 CE Amsterdam

Directie

Vermogensbeheerder

Drs. S.H.W. Zondag en BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.

BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. Amsterdam

Raad van Commissarissen

BNP Paribas Securities Services S.C.A. Brussel

Jhr. drs. R.W.F. van Tets, voorzitter Mr. J.H. Schraven Drs. P.R. Stout A.H. Lundqvist Ir. M. Tiemstra C. Dargnat

Beheerder BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Herengracht 595 1017 CE Amsterdam

Administrateur

Depotbank en Fund Agent BNP Paribas Securities Services S.C.A. Luxemburg

Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer BNP Paribas Securities Services S.C.A. Parijs

Accountant t/m 30 juni 2014 KPMG Accountants N.V. Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen

Accountant m.i.v. 1 juli 2014 Ernst & Young LLP Antonio Vivaldistraat 150 Postbus 7883 1008 AB Amsterdam

Voor informatie of prospectus: BNP Paribas Investment Partners Herengracht 595 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam Tel. (020) 527 52 52 www.bnpparibas-ip.nl / www.obam.nu

3

4


Vijf jaren OBAM Totalen EUR x 1.000 Intrinsieke waarde Af: waarde prioriteitsaandelen

Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde koersresultaten Ongerealiseerde koersresultaten Kosten Totaalresultaat

Klasse Classic Per aandeel EUR (1) Aantal uitstaande gewone aandelen Intrinsieke waarde (2) Transactieprijs Dividend Rendement % Rendement index % Relatief rendement % Klasse Privilege (4) Per aandeel EUR (1) Aantal uitstaande gewone aandelen Intrinsieke waarde Transactieprijs Dividend Rendement % Rendement index % Relatief rendement % Opbrengsten uit beleggingen Gerealiseerde koersresultaten Ongerealiseerde koersresultaten Kosten Totaalresultaat (1)

30-06-2014

30-06-2013

30-06-2012

30-06-2011

30-06-2010

1.041.092 3

1.130.744 3

1.505.373 3

2.307.069 3

3.026.931 3

1.041.089

1.130.741

1.505.370

2.307.066

3.026.928

20.643 55.622 94.895 –9.092

26.959 181.089 –29.704 –15.380

36.837 –395.327 17.240 –19.312

44.199 408.090 –104.461 –31.499

49.250 –239.793 714.505 –35.297

162.068

162.964

–360.562

316.329

488.665

25.343.660 44,61 44,53 0,70 11,6 13,9 –2,3

37.122.933 40,55 40,50 0,60 –16,4 9,2 –25,6

46.701.397 49,40 49,46 0,70 9,9 10,8 –0,9

66.420.427 45,57 45,35 0,70 17,2 26,7 –9,5

– – – – – – –

1.153 45,43 43,34 0,70 4,3 8,4 –4,1

– – – – – – –

– – – – – – –

– – – – – – –

1,01 2,73 4,66 –0,45

1,06 7,15 –1,17 –0,61

1,00 –10,65 0,46 –0,52

0,94 8,74 –2,24 –0,67

0,74 –3,61 10,76 –0,53

7,95

6,43

–9,71

6,77

7,36

20.364.607 51,12 51,02 0,70(3) 16,3 17,3 –1,0

De resultaten per aandeel worden berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande aandelen. Tot en met 2013 werden deze berekend op basis van het aantal uitstaande aandelen per ultimo verslagperiode. (2) De intrinsieke waarde werd in de verslagen per 30-06-2012, 30-06-2011 en 30-06-2010 aangegeven met ‘intrinsieke waarde voor verslagleggingsdoeleinden’. (3) Voorstel. (4) Tussen 1 november 2012 en 1 december 2013 waren de gewone aandelen van OBAM onderverdeeld in twee klassen van letteraandelen. De rendementscijfers van Klasse Privilege per 30 juni 2013 hebben betrekking op de periode 1 november 2012 tot en met 30 juni 2013. Op 13 december 2013 heeft samenvoeging van de twee aandelenklassen plaatsgevonden, waarna uitsluitend Klasse Classic aan derden wordt aangeboden.


Ontwikkeling intrinsieke waarde per aandeel Klasse Classic* (in EUR) 100

80

60

40

20

0 30-06 1994

30-06 1998

30-06 1996

30-06 2000

30-06 2004

30-06 2002

30-06 2006

30-06 2008

30-06 2012

30-06 2010

30-06 2014

* De intrinsieke waarden zijn gecorrigeerd voor de aandelensplitsingen in 2008 (1:2) en in 1996 (1:4).

Out/under performance OBAM ten opzichte van de index* (in %) 30 23,5 20

15,5

13,9 10

12,8

9,5 5,9

5,0

4,9

4,3

–2,2

0

–7,3

0,5

–0,7

2000/ 2001

2001/ 2002

2002/ 2003

4,0 –25,8

–9,7

–0,9

2008/ 2009

2009/ 2010

2010/ 2011

–25,6

–2,3

–1,0

2012/ 2013

2013/ 2014

–10 –20 –30 1994/ 1995

1995/ 1996

1996/ 1997

1997/ 1998

1998/ 1999

1999/ 2000

2003/ 2004

2004/ 2005

2005/ 2006

2006/ 2007

* MSCI World (RI) tot en met 31 december 2012; vanaf 1 januari 2013 wordt MSCI AC World (RI) gehanteerd.

2007/ 2008

2011/ 2012

5

6


Profiel BNP Paribas OBAM N.V. (‘OBAM’ of ‘Vennootschap’) is een Nederlandse beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, opgericht in 1936 en gevestigd te Amsterdam.

BELEGGINGSBELEID OBAM belegt wereldwijd in beursgenoteerde aandelen, waarbij gestreefd wordt naar het behalen van vermogensgroei op de lange termijn. De Vennootschap richt zich op een evenwichtige opbouw van een internationale portefeuille van beursgenoteerde effecten met belangen in met name Europa, de Verenigde Staten, Zuidoost-Azië en Japan. Voornamelijk in grote bedrijven die sterk internationaal georiënteerd zijn en zich gemakkelijk aanpassen aan het mondiale ondernemingsklimaat, maar ook aan kleinere bedrijven wordt aandacht geschonken in de portefeuille. Belangrijke criteria bij de selectie van de kern van de portefeuille zijn: sectoren en bedrijven met een stabiele groei en winstontwikkeling, landen met politieke en economische stabiliteit en goede vooruitzichten op lange termijn. Hoewel risicospreiding een belangrijk punt vormt bij de beleidsbepaling, wordt niet geschroomd een relatief groot gedeelte van het vermogen te concentreren in doelbewust gekozen, goed geleide ondernemingen in aantrekkelijke bedrijfstakken. Ook kan onder meer belegd worden in ondernemingen die zich, naar de mening van de Vermogensbeheerder, in een aantrekkelijke turn-around-situatie bevinden. In het algemeen is meer dan de helft van het vermogen belegd in sectoren die gedurende een langere periode een stabiele groei van omzet en resultaat vertonen. Vanwege dit beleid kan de waardeontwikkeling van OBAM aanmerkelijk afwijken van de ontwikkeling van de MSCI AC World (RI) (hierna: MSCI), een voor OBAM gekozen benchmark.

RISICOPROFIEL In de toelichting op de balans van de Vennootschap wordt nader ingegaan op het in de verslagperiode gevoerde beheer met betrekking tot de voor de Vennootschap belangrijkste risico’s en de risico’s die op grond van de Richtlijnen van de jaarverslaggeving in het jaarverslag behandeld worden: aandelenmarktrisico (koersrisico, concentratierisico, risico opkomende markten), valutarisico en liquiditeitsrisico. De in de toelichting op de balans opgenomen tabellen met betrekking tot de sectorverdeling en geografische verdeling verschaffen inzicht in het concentratierisico, terwijl het valutarisico inzichtelijk wordt gemaakt in de tabel ‘valutaexposure’.

Voor de definitie van de in deze paragraaf opgenomen risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Risicofactoren’ achter in dit verslag. Een volledig overzicht van alle risico’s waaraan de Vennootschap onderhevig kan zijn, is opgenomen in het prospectus.

AAN- EN VERKOOPBELEID OBAM heeft een open-end karakter en is bereid op iedere waarderingsdag (zoals gedefinieerd in het prospectus van OBAM) haar eigen aandelen in te kopen of nieuwe aandelen uit te geven tegen de geldende Transactieprijs. De ‘transactieprijs’ is de intrinsieke waarde van een aandeel van Klasse Classic vermeerderd met een opslag (bij een per saldo uitgifte; zie hierna) dan wel verminderd met een afslag (bij een per saldo inkoop; zie hierna). Aan het uitgeven en inkopen van aandelen door de Vennootschap zijn kosten verbonden. Deze kosten worden betaald uit een opslag op de intrinsieke waarde bij een per saldo uitgifte van aandelen OBAM dan wel een afslag bij een per saldo inkoop van aandelen OBAM. De Directie van OBAM heeft een vast percentage van 0,2% van de intrinsieke waarde voor de op- of afslag vastgesteld. Deze op- of afslag wordt door OBAM uitsluitend gebruikt ter dekking van de kosten van het toe- en uittreden van aandeelhouders. Dit betreft de aanen verkoopkosten van de onderliggende beleggingen en eventueel marktimpact. De hoogte is bepaald op basis van de reële aanen verkoopkosten met betrekking tot de effecten waarin OBAM belegt. De Directie kan dit percentage aanpassen indien dit langetermijngemiddelde als gevolg van marktomstandigheden is gewijzigd. De aandelen van Klasse Classic kunnen in beginsel iedere Waarderingsdag worden gekocht en verkocht op NYSE Euronext in Amsterdam door tussenkomst van een bank of andere financiële onderneming. Orders worden eenmaal per waarderingsdag afgewikkeld tegen de door de Beheerder vastgestelde Transactieprijs. Orders die vóór 16.00 uur bij de Vennootschap zijn ingelegd, de zogeheten ‘cut-off time’ (het ‘afslagmoment’), worden de eerstvolgende waarderingsdag (‘T’) omstreeks 10.00 uur uitgevoerd tegen de op die dag T door de Beheerder bekendgemaakte transactieprijs. Orders die na het afslagmoment worden ingelegd, worden de daaropvolgende waarderingsdag uitgevoerd.


BESTUUR EN TOEZICHT De Directie van de Vennootschap wordt gevoerd door drs. S.H.W. Zondag en BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. De heer S.H.W. Zondag is werkzaam als CIO OBAM Investment Center bij BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners S.A. welke organisatie thans opereert onder de handelsnaam ‘BNP Paribas Investment Partners’. De aandelen van BNP Paribas Investment Partners S.A. worden gehouden door BNP Paribas S.A., BNP Paribas Fortis SA/NV en BGL BNP Paribas S.A. Per de datum van dit verslag bestaat het bestuur van BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. uit de heer drs. J.L. Roebroek, CEO BNP Paribas Investment Partners Netherlands, mevrouw C. Haas, Head of Fund Development van BNP Paribas Investment Partners, mevrouw ir. M.P. Maagdenberg, Head of Fund Legal en Fund Development Netherlands van BNP Paribas Investment Partners, de heer drs. D.M.J.M. van Ommeren, Head of Core Portfolios & Funds Multi Asset Solutions van BNP Paribas Investment Partners en mevrouw mr. E.C. Stienstra, Head of Legal Netherlands van BNP Paribas Investment Partners. Per de datum van dit verslag bestaat de Raad van Commissarissen van OBAM uit: – Jhr. drs. R.W.F. van Tets (sinds 1 juni 2011), voorzitter sinds 22 mei 2014, Partner Laaken Asset Management N.V., volgens rooster aftredend en herbenoembaar in 2014; – Mr. J.H. Schraven (sinds 19 oktober 1999), Presidentcommissaris Tata Steel Nederland B.V. en non-executive director Tata Steel Ltd India, aftredend in 2014; – Drs. P.R. Stout (sinds 1 juli 2011), voormalig directeur BNP Paribas OBAM N.V., volgens rooster aftredend en herbenoembaar in 2014; – A.H. Lundqvist (sinds 20 november 2012), voorzitter Holland High Tech, volgens rooster aftredend in 2016; – Ir. M. Tiemstra (sinds 19 november 2013), associée BoerCroon Business Creators B.V., volgens rooster aftredend in 2017; – C. Dargnat (sinds 19 november 2013), CEO BNP Paribas Asset Management, volgens rooster aftredend in 2017.

BEHEER BNP Paribas investment Partners Funds (Nederland) N.V., directielid van OBAM, is aangesteld als Beheerder van OBAM in de zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Zowel de Beheerder als de Vennootschap staat onder toezicht van de AFM. Aan de Beheerder is op grond van artikel 2:65 en 2:69b Wft een vergunning verleend. OBAM is onder de vergunning van de Beheerder geregistreerd bij de AFM.

Vermogensbeheer OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. in Amsterdam aangesteld als Vermogensbeheerder van OBAM. De Vermogensbeheerder maakt deel uit van de wereldwijd opererende vermogensbeheerorganisatie BNP Paribas Investment Partners.

Uitvoering Een aantal door de Beheerder aan derde partijen uitbestede activiteiten – waaronder de fondsadministratie (inclusief berekening van de intrinsieke waarde), de acceptatie van aanen verkoopopdrachten, de betaalkantoorfunctie en de bewaarneming van de activa – is bij diverse branches van BNP Paribas Securities Services S.C.A. ondergebracht. –

OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Brussel branch (‘BNP Paribas Securities Services Brussel’) aangesteld als Administrateur van de Vennootschap.

–

OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Luxembourg branch (‘BNP Paribas Securities Services Luxemburg’) aangesteld als Depotbank en Fund Agent van de Vennootschap.

–

OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Paris (‘BNP Paribas Securities Services Parijs’) aangesteld als Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer van de Vennootschap.

Deloitte Tax & Consulting S.a.r.l., Luxemburg is door de Beheerder belast met het samenstellen van de (half)jaarrekeningen van de Vennootschap. Een nadere uitwerking van de uitbestede activiteiten is opgenomen in de toelichting algemeen onder ‘Uitbesteding’.

7

8


Pre-advies van de Raad van Commissarissen Aan de aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V. Hierbij doen wij u toekomen het jaarverslag van OBAM over het boekjaar 2013/2014 bevattende onder meer het verslag van de Directie en de jaarrekening. Door KPMG Accountants N.V. is een goedkeurende accountantsverklaring bij deze jaarrekening afgegeven, welke onder de overige gegevens op pagina 42 is opgenomen. De Raad van Commissarissen heeft gedurende het boekjaar viermaal formeel overleg gevoerd met de Directie van OBAM. Hierin zijn met name aan de orde geweest: – Het gevoerde en te voeren beleggingsbeleid, voornamelijk gericht op aandelenselectie in het spanningsveld tussen de langetermijndoelstelling van OBAM versus de korter wordende cycli in de markt en de keuze van de benchmark; – Algemene beleidsmatige aangelegenheden; – Marktconformiteit van transacties met gelieerde partijen; – De algemene gang van zaken en periodieke verslaglegging; – Het verslag van bevindingen van de accountant; – De ontwikkeling van het fondsvolume in relatie tot de fondsenmarkt; – De performance van OBAM en maatregelen om deze weer op het traditionele hoge niveau te brengen; – Het gevoerde en te voeren marketing- en salesbeleid. Met de Directie is uitvoerig gesproken over een marketing- en salesbeleid dat zich naast de huidige marketingactiviteiten – gericht op distributeurs – meer gaat richten op de eindklant van OBAM; – Risicobeleid, voornamelijk aandacht voor risicomaatstaven voor OBAM als high convictiefonds; – Omvorming van OBAM naar Instelling voor Collectieve Belegging in Effecten (‘ICBE’) per 1 juli 2014, waarmee onder andere marketing buiten Nederland mogelijk wordt gemaakt. Daarnaast is regelmatig informeel overleg geweest tussen directie en (individuele) leden van de Raad van Commissarissen over onder meer het beleggingsbeleid en op dat moment actuele zaken. In het geheel genomen zijn wij van mening dat adequaat uitvoering is gegeven aan het beleid conform de beleggingsdoelstelling van OBAM.

Wij adviseren u dit jaarverslag ongewijzigd vast te stellen en decharge te verlenen aan de Directie voor het gevoerde bestuur en aan de Raad van Commissarissen voor het toezicht daarop. Het voorstel van de Directie, het dividend per gewoon aandeel vast te stellen op EUR 0,70 heeft onze instemming. Tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de heer mr. J.H. Schraven aftreden als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM. De heer Schraven is, wegens het bereiken van de statutaire leeftijd, niet meer beschikbaar voor herbenoeming. Wij bedanken de heer Schraven voor zijn inzet en zeer waardevolle bijdrage gedurende de jaren dat hij als lid van de Raad van Commissarissen betrokken is geweest bij OBAM. Eveneens tijdens de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen de heren jhr. drs. R.W.F. van Tets en drs. P.R. Stout, overeenkomstig de statutaire bepalingen, volgens rooster aftreden als lid van de Raad van Commissarissen van OBAM. De heren Van Tets en Stout hebben zich beiden beschikbaar gesteld voor herbenoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een zittingsperiode van vier jaar. De houder van de prioriteitsaandelen, Stichting Keizerberg, heeft de bindende voordracht gedaan om de heren Van Tets en Stout te herbenoemen als commissaris van OBAM. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld: – De heer jhr. drs. R.W.F. van Tets te herbenoemen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 wordt behandeld; – De heer drs. P.R Stout te herbenoemen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 wordt behandeld. Ten slotte brengen wij onze dank uit aan de Directie en haar medewerkers voor de wijze waarop zij ook in het afgelopen boekjaar hun taken hebben uitgevoerd. Amsterdam, 11 september 2014 Namens de Raad van Commissarissen R.W.F. van Tets


Verslag van de directie MARKTONTWIKKELINGEN In het boekjaar 2013/2014 hebben de wereldwijde aandelenmarkten een fraaie koersontwikkeling laten zien. In euro’s gemeten steeg de wereldindex met ruim 17%. Gedurende de eerste helft van de verslagperiode (in euro’s steeg de wereldindex bijna 10%) wisten zij te herstellen van de negatieve koersreacties op de aankondiging van afbouw van het steunprogramma van de Amerikaanse centrale bank. Economisch herstel, verbeterende winstverwachtingen en voorlopig uitstel van die steunafbouw vormden de pijlers van het koersherstel. Wel waren kapitaalstromen richting de ontwikkelde economieën, tegenvallende macroeconomische ontwikkelingen, zoals oplopende tekorten op de lopende rekening, en stijgende lokale rentes debet aan het fors achterblijven van een groot aantal opkomende markten, niet het minst door zwakkere valuta’s, bij de wereldindex. Maar een per saldo voortzetting van het soepele Amerikaanse monetaire beleid zorgde ervoor dat de Amerikaanse beurs recordniveaus bereikte. De eurozone kroop uit de recessie en beurzen in Europa namen een voorschot op verder herstel. De Japanse overheid ging door met forse stimulerende maatregelen en steunde daarmee de aandelenmarkt. Echter zwakte van de yen – samenhangend met het extreem ruime monetaire beleid – deed een behoorlijk deel van de koerswinsten teniet. Ook in het Verenigd Koninkrijk gingen economisch herstel en een stijgende beurs hand in hand. Door onzekerheid over het effect van hervormingen door de nieuwe Chinese regering op de reële economie en over het Chinese bankwezen bleef de prestatie van de Chinese beurs wat achter bij die van het wereldwijd gemiddelde. Halverwege het boekjaar maakte de Fed een begin met tapering, de afbouw van steun aan de economie. Aangezien beleggers hierop geleidelijk en voldoende waren voorbereid bleef een fors negatieve reactie op de financiële markten uit. Ook bleef het vooruitzicht op voorlopig laagblijvende renteniveaus in de VS intact. In de tweede helft van het boekjaar (in euro’s steeg de wereldindex ruim 7%) ging de Amerikaanse beurs dan ook succesvol verder op jacht naar nieuwe recordniveaus. De ECB besloot tot verdere versoepeling van haar monetair beleid tegen de achtergrond van een traag verlopend economisch herstel in Europa en mede uit angst voor mogelijke deflatie. De Europese markten werden hiermee verder geholpen op hun weg omhoog. In Japan werden eerder bereikte koersstijgingen omgezet in dalingen wegens enige teleurstelling in het tempo van hervormingen. De opkomende markten ondervonden aanvankelijk nog hinder van de monetaire aanpassing van de Fed, maar de index voor opkomende markten liet in het laatste kwartaal van het afgelopen boekjaar een betere performance zien. Verbeterde macro-economische vooruitzichten en afgenomen valutaire tegenwind stonden aan

de basis hiervan. Daarnaast zorgden winst of speculatie daarop van hervormingsgezinde partijen bij verkiezingen in een aantal opkomende landen, waaronder India en Indonesië, voor een verbeterd sentiment bij beleggers. Voor wat betreft de resultaten per sector over het boekjaar sprongen de sectoren informatietechnologie, gezondheidszorg en energie eruit. Terwijl de sectoren niet-duurzame consumentengoederen, telecommunicatie en financiële waarden een lagere performance lieten zien. Binnen de ITsector lieten met name aandelen van internetbedrijven, computerfabrikanten en producenten van mobiele telefoons een bovengemiddelde performance zien. Specifiek bedrijfsnieuws binnen deze segmenten werd door beleggers veelal zeer positief ontvangen. Naast goede bedrijfsontwikkelingen speelde een fusie- en overnamegolf in de gezondheidszorg een belangrijke rol bij de goede sectorperformance. Niet alleen de koersen van overnamekandidaten, maar ook die van biedende partijen deden het vaak goed. Diverse synergievoordelen, schaalgrootte en lage financieringskosten zijn veelal redenen voor verdere consolidatie. Deze ontwikkelingen waren over een breed aantal segmenten binnen de gezondheidszorg waar te nemen. De opleving van overnameactiviteiten strekte zich overigens ook tot diverse andere sectoren uit. Na een wat zwakker verloop gedurende de wintermaanden herstelde de olieprijs in de tweede helft van het boekjaar en bevond zich daardoor gemiddeld genomen op een hoog niveau. Dit ondersteunde mede de vraag naar vrijwel alle energiegerelateerde aandelen en heeft bijgedragen aan een hoger dan gemiddeld rendement voor deze sector. De sector niet-duurzame consumptiegoederen kon over het boekjaar bezien de rest van de markt niet bijhouden in termen van performance. Veel ondernemingen in deze sector kampten met exposure naar opkomende markten en lagere omzetgroeiverwachtingen en over een breder terrein met tijdelijke valutaire tegenwind. Met als gevolg een verminderde belangstelling voor ondernemingen binnen deze sector. De rendementen binnen financiële waarden waren eveneens lager dan het wereldwijd gemiddelde en bovendien behoorlijk scheef verdeeld. Europese banken en met name in Zuid-Europa, sprongen er positief uit doordat de negatieve effecten van de schuldencrisis enigszins uitgewerkt raakten dankzij forse lagere renteniveaus, meer bemoedigende economische indicatoren en het aanhoudend ruime monetaire beleid van de ECB. Daartegenover stond dat de bedrijfsspecifieke ontwikkelingen bij een aantal grote, dus in de index zwaarwegende, Amerikaanse banken minder gewaardeerd werden door beleggers en daarmee het koersresultaat voor de sector financiële waarden omlaag haalden.

9

10 BNP Paribas OBAM N.V.

BELEGGINGSBELEID De beleggingsactiviteiten waren in hoofdzaak gefocust op specifieke aandelenselectie, gericht op het identificeren van unieke en dominante ondernemingen met activiteiten binnen aantrekkelijke bedrijfstakken, met een hoge kasstroomgeneratie en aantrekkelijke intrinsieke waardering. De uiteindelijke landen- maar ook sectorpositionering is dan ook meer het resultaat van onderliggende aandelenselectie, waarbij eveneens het gewenste risicoprofiel op portefeuilleniveau in ogenschouw wordt genomen. Daarbij spelen voor aandelenposities in opkomende markten zogenaamde top down- of politiek- en macro-economische factoren een grotere rol. Aan het einde van het boekjaar waren met betrekking tot de positionering sectoren als informatietechnologie, duurzame consumptiegoederen en gezondheidszorg overwogen, terwijl aan de andere kant sectoren als nutsbedrijven en financiële waarden werden onderwogen. Binnen de IT-sector werden onder meer het Nederlandse ASML en het Zweedse Hexagon in de portefeuille opgenomen. ASML is één van de belangrijkste toeleveranciers van cruciale lithografiemachines aan de halfgeleiderindustrie met een zeer dominant marktaandeel, dat naar verwachting verder zal toenemen wanneer de nieuwste EUV-technologie verder is uitontwikkeld. Hexagon levert wereldwijd hoogwaardige ontwerp-, meet- en visualisatietechnologie aan een groot aantal industrietakken, en zal naar verwachting profiteren van ingezette positieve groei en margeontwikkelingen. Binnen de IT-sector waren wij ook actief aan de verkoopkant. Dat betrof onder meer het Chinese internetbedrijf Baidu en het Zuid-Koreaanse Samsung Electronics. Ten aanzien van Baidu waren de bedrijfsresultaten naar verwachting, maar een erg sterk opgelopen waardering liet nog maar weinig ruimte voor verdere koerswinst. Voor Samsung Electronics lagen minder gunstige verwachtingen over marktaandelen en margeontwikkeling wel ten grondslag aan de verkoop. Een deel werd belegd in Ebay, de op één na grootste online-marktplaats met bijna 130 miljoen actieve gebruikers wereldwijd met als mogelijke waardekatalysator de gunstige ontwikkeling van de PayPal-franchise op het gebied van online-betalingen. Ook voegden wij de softwareontwikkelaar Salesforce.com toe aan de portefeuille na een forse koerscorrectie. De onderneming zal als de meest dominante speler op het gebied van zogenaamde oplossingen voor klantenbeheer via de cloud, profiteren van een sterk aantrekkende omzet- en winstgroei in de komende jaren. In de consumentensector namen wij een belang in het mediabedrijf Comcast. Dit kabelbedrijf is de grootste aanbieder van betaal-tv in de VS met een uitgebreid breedbandinternetnetwerk. De onderneming zal naar verwachting een verhoogde en aantrekkende kasstroomgeneratie laten zien. Daarnaast ruilden wij het belang in het Franse LVMH – vanwege beperktere ruimte voor margeverbetering en minder gunstige marktomstandigheden in China – naar een positie in het Duitse Adidas. Als een van de grootste producenten van sportartikelen heeft het bedrijf veel potentie om omzetten en marges verder uit te bouwen. In het niet-duurzame segment van de consumentsector werd

Diageo aangekocht (in Londen genoteerd), een multinational op het gebied van gedistilleerde dranken, wijn en bier. Als houdstermaatschappij van een groot aantal wereldwijd bekende merken profiteert het bedrijf bovenmatig van de groeiende midden-/hogere klasse in opkomende markten. Tevens namen wij een belang in het Ierse Kerry Group, dat door middel van hoogwaardige voedingsmiddelentechnologie ingrediënten, smaakmakers en geïntegreerde oplossingen levert aan de voedings-, dranken- en farmaceutische industrie. Het bedrijf profiteert van veranderende consumptiepatronen, innovatiekracht en voedselveiligheidsregelgeving. In de sector consumptiegoederen werden verder nog belangen aangekocht in Toyota en Starbucks. De Japanse autoproducent zal profiteren van een aanhoudend zwakke valuta, een ingezet herstel van de wereldwijde automarkt en loopt voorop in hybride autotechnologie. Het Amerikaanse Starbucks is een sterk gepositioneerd bedrijf dat zich wereldwijd heeft omgevormd tot een lifestyle brand, waarbij naast koffie ook vele andere producten worden verkocht. Naar onze inschatting kan het bedrijf de hoge groei en kastroomgeneratie nog vele jaren voortzetten door nieuwe locaties op zijn thuismarkt maar zeker ook internationaal. Aankopen werden deels gefinancierd door het belang in voedingsmiddelenproducent Mondelez International te verkopen, na een sterke koersontwikkeling waardoor het aandeel vanuit waarderingsoogpunt minder interessant geacht werd. Binnen de sector gezondheidszorg werd een belang gekocht in Gilead Sciences uit de VS. Naar onze mening kan dit bedrijf zich ontwikkelen tot één van de hoogste groei- en rendementaandelen binnen de sector. Een van de snelste lanceringen in de geschiedenis van de bedrijfstak, in de bestrijding van hepatitis C, komt op haar naam. Daarnaast heeft de onderneming met een gestaag groeiende hiv en relatief nieuwe oncologie-exposure meerdere ijzers in het vuur. Binnen de sector namen wij na forse koersontwikkelingen gezien diverse overnamebiedingen, afscheid van de posities in Shire, Allergan en Covidien. In de financiële sector werden onder meer belangen genomen in HSBC, een goed gepositioneerde wereldwijde financiële speler en investeringsbank Morgan Stanley uit de VS, gezien de transformatie naar het hoger renderende en minder volatiele vermogensbeheer. Ook werd een belang in State Street toegevoegd, een wereldwijd toonaangevende depotbank met voldoende schaal en groeidrijvers in bewaardiensten, risicobeheer, compliance-oplossingen en afgeleide instrumenten. Aan de andere kant verkochten wij belangen in de bank Standard Chartered, na bijstelling van haar groeiverwachtingen in een aantal opkomende markten. Ook verdwenen de Indonesische bankaandelen Rakyat en Mandiri en de Russische bank Sberbank uit de portefeuille. Daarbij speelden politieke en macro-economische redenen een rol, naast een lagere kredietgroei en mogelijk fors stijgende voorzieningen voor slechte leningen. De verminderde vooruitzichten voor herfinancieringsmogelijkheden op de Amerikaanse woningmarkt en de onzekerheid en omvang van mogelijke claims, waren aanleiding om de Amerikaanse banken Wells Fargo en Citigroup van de hand te doen.

BNP Paribas OBAM N.V. 11

In telecommunicatie werd de positie in Vodafone verkocht, nadat het belang in Verizon Communications tegen een fraaie waardering werd terugverkocht aan Verizon. Gezien de koerssprong was hiermee de onderwaardering voor Vodafone tenietgedaan en voorts het risico op laag renderende Europese overnames toegenomen. In de energiesector werden belangen genomen in Occidental Petroleum, Marathon Oil en Oasis Petroleum. Al deze ondernemingen zijn hoog renderende exploratie& productiebedrijven met onder meer unieke en goed gepositioneerde schalie-olie- en gasvelden. Deze bedrijven profiteren bovenmatig van een stabiele en relatief hoge olieprijs, aangezien de snelle ontwikkelingen in schalietechnologie in de VS duidelijk hogere productiegroeimogelijkheden en kostenvoordelen meebrengen. Aan de verkoopzijde werd Apache verkocht vanwege duidelijk toegenomen risico’s in Egypte, terwijl in de oliedienstverlener Baker Hughes na een fors koersherstel winst werd genomen, aangezien het herstel van de winstmarges voldoende werd verdisconteerd.

BELEGGINGSRESULTAAT Tegen de achtergrond van bovenstaande marktontwikkelingen en als uitvloeisel van ons gehanteerde beleggingsbeleid, was het beleggingsresultaat van de portefeuille over het afgelopen boekjaar met een absoluut resultaat van 16,3% goed te noemen. Wel bleef het fonds licht achter bij de wereldwijde referentie-index (MSCI All Countries RI) met een resultaat van 17,3% over het boekjaar. In vrijwel alle sectoren viel over de verslagperiode het aandelenselectieeffect positief uit, dat wil zeggen dat de in portefeuille geselecteerde aandelen een hoger resultaat lieten zien dan het gemiddelde sectorresultaat. Echter alleen binnen de sector financiële waarden ondervonden we hinder van onverwachte politieke maar ook macro-economische ontwikkelingen, zoals bijvoorbeeld de Oekraïne-Ruslandsituatie. Dit had een dusdanig negatief effect op onze specifieke aandelenposities, dat de bijdrage van financiële waarden aan het portefeuilleresultaat duidelijk achterbleef. Een belangrijk aandeel in de goede resultaten kwam voor rekening van enkele grotere belangen in de informatie technologie, zoals Apple, Baidu en Google. Ook in de sector gezondheidszorg werden prima koersresultaten behaald met koerssprongen in Shire, Bayer en generieke producent Mylan, maar ook door de overnamebiedingen Covidien en Allergan. De beleggingen in de energiesector pakten eveneens goed uit met als uitschieters dienstverleners aan de oliesector als Schlumberger en Baker Hughes, en de exploratie- & productieondernemingen Oasis Petroleum en Coastal Energy. Vanuit de consumentensectoren kwam de grootste bijdrage van de posities in Priceline (on-line vlucht- en hotelboekingen) en het hiervoor genoemde Kerry Group en Mondelez International. Aan de negatieve kant waren o.a. posities in Sberbank en Adidas (beide negatief Ruslandeffect) en enkele posities in Indonesië te vinden.

VOORUITZICHTEN Naar verwachting zal wereldwijd het risico van een sterk oplopende inflatieontwikkeling laag zijn waardoor de rente voorlopig op een laag niveau zal blijven bewegen, wat een positieve stimulans voor aandelenbeurzen zal zijn. Zeker voor Europa wordt van een dergelijk rentescenario uitgegaan, waarbij de ECB met eventuele verdere stimuleringsmaatregelen een belangrijke rol speelt. Maar ook in Japan gaan wij uit van een voortgaand expansief beleid van de centrale bank, mede om de economische groei te ondersteunen en de recente btw-verhoging goed te laten absorberen. Wij blijven dan ook per saldo gematigd optimistisch voor het beleggen in aandelen. Enerzijds kan er toenemende onzekerheid ontstaan voor wat betreft de timing en het tempo van het einde van het Amerikaanse monetaire steunprogramma. Anderzijds herstelt de wereldeconomie geleidelijk en gestaag, hoewel dit met een uiteenlopend tempo gepaard gaat. Met betrekking tot een aantrekkende economische ontwikkeling lopen daarbij de Amerikaanse en Engelse economie voorop. Door aanhoudende stimuleringsmaatregelen zijn Japan en Europa aan de licht beterende hand en/of gestabiliseerd op een laag niveau. Hierbij laten de meer exportgedreven noordelijke Europese landen een relatief hogere economische opleving zien dan de zuidelijke landen die onder meer blijven kampen met hoge werkeloosheidcijfers. Verder zal een escalatie van het OekraïneRuslandconflict en een uitbreiding van onderlinge sancties een negatief effect hebben op met name het fragiele Europese herstel. Voorts zal het hogere groeipad voor opkomende landen naar verwachting in komende jaren lager uitkomen (dit geldt met name voor de grotere BRIC-landen). Per saldo zijn de eveneens uiteenlopende bedrijfsverwachtingen voor de winstgroei wereldwijd verlaagd, waardoor ook na de voorgaande koersstijgingen over het algemeen waarderingsniveaus van aandelen wereldwijd verder zijn opgelopen. Maar naar wij verwachten kan de verhoogde overnameactiviteit in het internationale bedrijfsleven een goede steun voor de aandelenmarkten blijven vormen. Zoals eerder vermeld zijn reeds veel omvangrijke deals overeengekomen in de sector gezondheidszorg. Wij voorzien dat dit in meerdere sectoren gaat gebeuren aangezien bedrijven de huidige extreem lage rente kunnen gebruiken voor goedkope financiering. De ruime kasmiddelen zullen naast overnames ook gebruikt kunnen worden voor het opvoeren van de investeringen. Dit kan een extra pijler onder de aandelenmarkten gaan vormen naast de steun die de markten reeds ondervinden van de inkoop van eigen aandelen en dividendverhogingen.

FONDSVOLUME Gedurende het boekjaar daalde het totaal aantal uitstaande aandelen (Klasse Classic) van OBAM van 25.343.660 naar 20.364.607. De liquiditeit van de belangen in de portefeuille is ruim voldoende, waardoor enige uitstroom van toevertrouwde middelen geen invloed heeft gehad op het gevoerde beleggingsbeleid. De gemiddelde verhandelbaarheid van de aandelen in de portefeuille is goed tot zeer


goed te noemen waardoor beleggingsvoorkeuren dan ook volledig in de portefeuille tot uiting kunnen komen.

Bij genoemd webinar koos het overgrote deel voor deze laatste variant (meer dan 740 ten opzichte van 220 live kijkers).

MARKETINGBELEID

Deelname aan het door Reed Elsevier en ING georganiseerde congres ‘Grip op je Vermogen’, waarvan de voor- en najaarseditie elk meer dan 2000 particulieren trekt, staat net als in 2013 ook in 2014 op het programma. Naast twee masterclasses is een deel van het team ook daarvoor en daarna aanspreekbaar voor beleggers.

In zijn marketingbeleid heeft OBAM van oudsher een oriëntatie op banken en verzekeraars, die als adviseur en als distributeur een product als OBAM aan hun klanten aanbieden. Hoewel deze focus in het verslagjaar onverminderd van toepassing is geweest in de vorm van specifieke bezoeken en informatievoorziening, is in toenemende mate aandacht besteed aan een marketingaanpak die meer gericht is op de eindconsument. Katalysator hiervoor is de invoering van het provisieverbod per 1 januari 2014 dat naar verwachting verstrekkende gevolgen heeft voor de verdienmodellen van banken en als afgeleide daarvan die van asset managers. Wij voorzien een ontwikkeling waarbij de distributie van banken verschuift van beleggingsinstellingen naar door henzelf beheerde samengestelde portefeuilles en mandaten. Tegelijkertijd begeven eindconsumenten zich meer en meer zelfstandig op de markt van beleggingsproducten, zonder hulp van een adviseur. De eerste tekenen van deze verschuiving zijn al zichtbaar: in een recent rapport van de AFM wordt het segment ‘execution only’ binnen de beleggers op meer dan de helft geraamd. Direct contact met deze eindconsumenten is essentieel voor het verder verbeteren van de naamsbekendheid van en waardering voor OBAM. Met het oog daarop is in de afgelopen periode veel tijd en aandacht besteed aan het ontwikkelen van een meer interactieve OBAM-website met een belangrijke rol voor visuele middelen, zoals video en infographics. Ook zullen makkelijker data over websitebezoek kunnen worden onttrokken, op basis waarvan de inhoud van de website snel kan worden aangepast. Bij de oude website was dit nauwelijks mogelijk. In het boekjaar 2014/2015 zal de website door middel van een advertentiecampagne actief onder de aandacht van beleggers gebracht worden. Het overall thema van de website zal ‘kijk mee met OBAM’ worden. Hiermee wordt het directe contact gezocht met eindbeleggers en wordt OBAM een ‘gezicht’ gegeven. Juist in een tijdsgewricht van toenemende belangstelling voor het zogenaamde ‘passief’ beleggen, waarin fondsen uitsluitend een index volgen, is het belangrijk dat beleggers de ‘ins and outs’ kunnen ervaren van het managen van actieve fondsen, waarvan OBAM een schoolvoorbeeld is. In de overtuiging dat focus op de eindconsument structureel is, worden ook andere manieren van informatieoverdracht zoals (on line) seminars en sociale media, op hun effectiviteit getoetst. In april werd in samenwerking met mediapartner BeleggersBelangen een online seminar (of ‘webinar’) verzorgd. Het voordeel van dit soort evenementen is de tijdsonafhankelijkheid: deelnemers kunnen live meekijken en zijn dan in de gelegenheid om rechtstreeks hun vragen en opmerkingen in te brengen, maar kunnen er ook voor kiezen om op een voor hen meer geschikt tijdstip het webinar te bekijken.

DIVIDENDBELEID OBAM streeft naar een zo aantrekkelijk en stabiel mogelijke dividenduitkering, rekening houdend met het resultaat van de Vennootschap over het afgelopen boekjaar, de nettoopbrengsten uit de beleggingen (directe inkomsten minus kosten), de verwachtingen met betrekking tot toekomstige dividendinkomsten en fiscale overwegingen. Aangezien OBAM opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling (‘FBI’) dient de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders te worden uitgekeerd: de zogenaamde uitdelingsverplichting. Bij het vaststellen van de hoogte van het dividendvoorstel van de directie richting de aandeelhouders speelt de uitdelingsverplichting dan ook een belangrijke rol. Een ander fiscaal element waarmee rekening wordt gehouden bij de vaststelling van de hoogte van het dividendvoorstel betreft de hoeveelheid binnenlandse en buitenlandse bronbelasting die is ingehouden op dividenden die zijn ontvangen door OBAM. Deze ingehouden bronbelasting kan onder voorwaarden in mindering worden gebracht op de door OBAM af te dragen dividendbelasting over het door haar uitgekeerde dividend. Het verrekenen van de bronbelasting is gunstig voor de liquiditeitspositie van OBAM en – op termijn – voor de intrinsieke waarde en de performance van OBAM. Een dividenduitkering welke hoger is dan strikt noodzakelijk op grond van de fiscale regels resulteert op het niveau van de aandeelhouders in een additionele inhouding van Nederlandse dividendbelasting welke als ‘onnodig’ kan worden ervaren. In de meeste gevallen kunnen aandeelhouders de Nederlandse dividendbelasting echter onbeperkt verrekenen met hun eigen belastingverplichting. Rekening houdend met bovenstaande fiscale elementen en de verwachtingen met betrekking tot toekomstige dividendinkomsten, stelt de directie een dividendvoorstel op dat recht doet aan het resultaat van de Vennootschap over het afgelopen boekjaar. Wij zijn van mening dat met dit dividendbeleid het belang van de aandeelhouders zo veel mogelijk in ogenschouw wordt genomen.


FUND GOVERNANCE De Nederlandse wetgever heeft in artikel 17 lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘Bgfo’) het voorschrift opgenomen dat de Beheerder, de beleggingsinstelling of de Bewaarder daarvan moeten zorgdragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de Beheerder. In 2008 heeft de brancheorganisatie DUFAS (Dutch Fund and Asset Management Association) met de ‘DUFAS Principles of Fund Governance’ een raamwerk van regels vastgesteld waarmee gericht invulling wordt gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in artikel 4:11 en 4:14 Wet op het financieel toezicht, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt. OBAM onderschrijft deze regels, welke zijn geïntegreerd in zijn eigen fund governance-beleid dat is vastgelegd in de Principles of Fund Governance van de Beheerder. De naleving van het fund governance-beleid van de Beheerder wordt gemonitord door de Raad van Commissarissen van OBAM, alsmede door de afdeling Compliance van BNP Paribas Investment Partners die daarvan periodiek verslag uitbrengt in de directievergadering van de Beheerder en aan de Raad van Commissarissen van de Beheerder. Voor de Principles of Fund Governance van de Beheerder wordt verwezen naar de website van de Beheerder (www.bnpparibas-ip.nl onder ‘Informatie Wet financieel toezicht’ – ‘Beheerder’ – ‘Fund Governance’).

Evenwichtige verdeling man/vrouw Op 1 januari 2013 is de Wet Bestuur en Toezicht in werking getreden die Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op een aantal punten wijzigt. Hiermee zijn regels geïntroduceerd op het gebied van een evenwichtige deelname van mannen en vrouwen in zowel de Raad van Commissarissen als de directie. Bij iedere Grote onderneming – waaronder ook OBAM – moeten de directie en de Raad van Commissarissen, die bestaat uit natuurlijke personen, voortaan voor minstens 30% uit vrouwen en minstens 30% uit mannen zijn samengesteld waarbij het ’comply or explain’-principe geldt. De directie van OBAM voldoet aan deze nieuwe regel. Deze is samengesteld uit twee leden (de heer Zondag en BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., waarbij de directie van laatstgenoemde bestaat uit twee mannen en drie vrouwen). De Raad van Commissarissen van OBAM houdt bij – toekomstige – (her)benoemingen rekening met deze nieuwe regel. Dit blijkt uit de benoeming van mevrouw M. Tiemstra als lid van de Raad van Commissarissen per 19 november 2013. Met haar benoeming is een eerste stap gezet naar een evenwichtige verdeling binnen de Raad van Commissarissen.

Stembeleid Ten behoeve van een goede fund governance heeft de Beheerder een beleid inzake stemgedrag. De algemene uitgangspunten, die de basis vormen voor het stembeleid, en informatie over de uitgebrachte stemmen zijn vermeld op de website van OBAM. Het uitoefenen van stemrecht is een integraal deel van het beleggingsproces. De vermogensbeheerder van OBAM heeft hiertoe een contract afgesloten met een externe leverancier van corporate-governance-services. Aan de hand van het algemene stembeleid van OBAM wordt door deze leverancier per agendapunt van aandeelhoudersvergaderingen een analyse uitgevoerd en een daaruit volgend stemadvies uitgebracht. Dit kan door OBAM worden overgenomen of verworpen. De algemene uitgangspunten waar het stembeleid op is gebaseerd, hebben betrekking op onder meer de volgende onderwerpen: herstructurering van de onderneming, aandelenkapitaal en ondernemingsbestuur. De uitgangspunten die de Beheerder hanteert inzake stemgedrag zijn vermeld onder ‘Actief aandeelhouderschap’ op de website van de Beheerder (www.bnpparibas-ip.nl/Over ons). Voor het stemgedrag (Vote summary report) per Fonds wordt verwezen naar de pagina van OBAM op de website van de Beheerder, onder ’Documenten’.

WIJZIGINGEN Op 22 juli 2013 is de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (2011/64/EU) in de Wft geïmplementeerd. In dit verslag wordt gebruikgemaakt van het overgangsregime van één jaar, waarbij de laatste versie van de Wft voorafgaand aan 22 juli 2013 wordt nageleefd met inachtname van de inspanningsverplichting als bedoeld in artikel 61.1 van de richtlijn.

Wijzigingen in de voorwaarden Sinds 1 november 2012 waren de gewone aandelen van OBAM onderverdeeld in twee klassen: – Klasse Classic: de aandelenklasse met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin een provisie was verdisconteerd ten behoeve van distributeurs (banken en andere beleggingsondernemingen) met betrekking tot het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. – Klasse Privilege: gelanceerd op 1 november 2012 met een kosten- en vergoedingenstructuur waarin geen provisie was verdisconteerd. In de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 november 2013 hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging die hoofdzakelijk betrekking had op de samenvoeging van de aandelenklassen in verband met het provisieverbod voor beleggingsondernemingen dat op 1 januari 2014 van kracht is geworden. Deze samenvoeging is op 13 december 2013 uitgevoerd. In voorbereiding op de samenvoeging is per 1 december 2013 de kosten- en vergoedingenstructuur van Klasse Classic in lijn gebracht met de kosten- en vergoedingenstructuur van Klasse Privilege, waarbij de beheervergoeding van Klasse Classic is verlaagd van 1,0% naar 0,5%. Vanaf deze datum


wordt door de Beheerder bij Klasse Classic geen provisie meer betaald aan distributeurs (banken en andere beleggingsondernemingen) met betrekking tot het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers.

Wijzigingen na balansdatum De Beheerder heeft OBAM per 1 juli 2014 laten registreren als ICBE in de zin van de Wft. Met ingang van 1 juli 2014 neemt OBAM de bij of krachtens de Wft neergelegde beleggingsbeperkingen voor een ICBE binnen de portefeuille van de Vennootschap in acht. Als gevolg hiervan is het maximumpercentage waarvoor OBAM de mogelijkheid heeft leningen aan te gaan verlaagd van 15% naar 10% van het nettovermogen. Daarnaast is een bepaling opgenomen dat niet meer dan 10% van het vermogen van OBAM direct of indirect belegd mag worden in aandelen van andere ICBE’s of beleggingsinstellingen. Amsterdam, 11 september 2014 De directie Drs. S.H.W. Zondag en BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.


Verklaring omtrent de bedrijfsvoering ALGEMEEN

RAPPORTAGE OVER DE BEDRIJFSVOERING

Als Beheerder van OBAM is het, overeenkomstig artikel 121 van het Bgfo, onze verantwoordelijkheid te verklaren dat voor OBAM wordt beschikt over een beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering overeenkomstig de Wft en de daaraan gerelateerde gestelde eisen en dat deze bedrijfsvoering gedurende het boekjaar 2013/2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Gedurende het boekjaar 2013/2014 hebben wij de verschillende aspecten van de inrichting van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Bgfo en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de maatregelen van interne controle niet effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren.

Hieronder gaan wij in op de inrichting van de bedrijfsvoering van de Beheerder voor zover gericht op de activiteiten van OBAM. De bedrijfsvoering is afgestemd op de omvang van de organisatie en in lijn met de bij of krachtens de wet gestelde vereisten. Een dergelijke structuur kan geen absolute zekerheid bieden dat zich nooit afwijkingen zullen voordoen, maar is ontworpen om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen aangaande de risico’s gerelateerd aan de activiteiten van de beleggingsinstelling. De beoordeling van het functioneren en de effectiviteit van de bedrijfsvoering behoort tot de verantwoordelijkheid van de Beheerder.

ACTIVITEITEN GEDURENDE HET BOEKJAAR 2013/2014 Aan de beoordeling van de effectiviteit en het functioneren van de administratieve organisatie en interne controle (thans ‘bedrijfsvoering’ genoemd) wordt in de praktijk op een aantal manieren invulling gegeven. Door middel van performance-indicatoren, die zijn gebaseerd op de procesbeschrijvingen en de daarin opgenomen beheersingsmaatregelen, en rapportages van de externe accountant worden wij periodiek geïnformeerd. Aangezien de leden van het bestuur van de Beheerder zelf frequent deelnemen aan de bedrijfsvoering, steunen wij ook op onze eigen ervaring. Daarnaast is er een incidenten- en klachtenprocedure. Hieruit zijn in het kader van de rapportage in dit jaarverslag geen relevante bevindingen naar voren gekomen.

Op grond van het bovenstaande verklaren wij als Beheerder voor OBAM te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo en verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het boekjaar 2013/2014 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Amsterdam, 11 september 2014 De Beheerder BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.



Jaarrekening 2013/2014


Balans voor winstbestemming

Beleggingen Effecten

Vorderingen (ten hoogste één jaar) Overige vorderingen en overlopende activa

Overige activa Kas en kasequivalenten Kortlopende schulden (ten hoogste één jaar) Schulden inzake uittredingen Overige schulden en overlopende passiva

Toelichting

30-06-2014 EUR

30-06-2013 EUR

7 7.1

1.015.163.462

1.124.988.920

1.015.163.462

1.124.988.920

3.962.582

5.158.545

3.962.582

5.158.545

9

37.123.393

5.740.730

10.1 10.2

1.590.299 13.567.144

2.201.301 2.943.377

15.157.443

5.144.678

25.928.532

5.754.597

1.041.091.994

1.130.743.517

14.258.225 750.705.746 114.059.886 162.068.137

17.744.369 982.951.166 –32.916.334 162.964.316

1.041.091.994

1.130.743.517

51,12

44,61

8

Uitkomst van vorderingen en overige activa min kortlopende schulden Uitkomst van activa min kortlopende schulden

Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agio Algemene reserve Onverdeeld resultaat

Intrinsieke waarde per aandeel – Klasse Classic

11.1 11.2 11.3 11.4


Winst- en verliesrekening

Opbrengsten uit beleggingen Dividend Interestbaten Interestlasten Overige baten

Toelichting

01-07-2013 30-06-2014 EUR

01-07-2012 30-06-2013 EUR

16.1 16.2 16.2 16.3

20.134.344 2.703 –748 506.414

25.526.533 10.233 –37.325 1.459.250

20.642.713

26.958.691

56.513.921 –891.685

184.400.958 –3.311.656

55.622.236

181.089.302

94.895.095

–29.703.680

94.895.095

–29.703.680

171.160.044

178.344.313

8.109.528 982.379

14.436.476 943.521

9.091.907

15.379.997

162.068.137

162.964.316

7,95

6,43

Gerealiseerde koersresultaten Koersresultaat op aandelen Valutaresultaten

Ongerealiseerde koersresultaten Koersresultaat op aandelen (inclusief valutaresultaten)

Som der bedrijfsopbrengsten Kosten Kosten van beheer van beleggingen Overige kosten Som der bedrijfslasten Totaalresultaat

Totaalresultaat per aandeel

17.1 17.2


Kasstroomoverzicht 01-07-2013 30-06-2014 EUR

01-07-2012 30-06-2013 EUR

162.068.137 –55.622.236 –94.895.095

162.964.316 –181.089.302 29.703.680

11.550.806

11.578.694

–695.482.992 956.717.466

–587.020.603 1.086.857.480

261.234.474

499.836.877

–891.685

–3.311.656

–891.685

–3.311.656

1.195.964 10.012.765

258.061 –1.432.469

11.208.729

–1.174.408

283.102.324

506.929.507

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij (her)plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend

8.851.615 –244.583.180 –15.988.096

5.493.554 –523.161.265 –19.926.135

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

–251.719.661

–537.593.846

Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen 1 juli

31.382.663 5.740.730

–30.664.339 36.405.069

Geldmiddelen 30 juni

37.123.393

5.740.730

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Totaalresultaat Gerealiseerde koersresultaten Ongerealiseerde koersresultaten Direct beleggingsresultaat Aankopen Verkopen

Valutaresultaten

Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten


Toelichting ALGEMEEN

(1)

BNP Paribas OBAM N.V. is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, opgericht in 1936 naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met titel 9 boek 2 BW, de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) en de Richtijn Beleggingsinstellingen van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Het boekjaar van de Vennootschap loopt van 1 juli tot en met 30 juni. Het vergelijkend vijfjarenoverzicht van de totale intrinsieke waarde, het totaalresultaat, het aantal uitstaande aandelen, de intrinsieke waarde en de transactieprijs per aandeel en de rendementsgegevens is opgenomen op pagina 4 van dit verslag.

Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aanen verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop OBAM als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Termijnaankopen en -verkopen anders dan deze die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden tot het moment van afwikkeling verantwoord als afgeleide financiële instrumenten.

Saldering Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het nettobedrag wordt in de balans gerapporteerd wanneer er een wettelijk afdwingbaar recht is om de verantwoorde bedragen te salderen en er de intentie is om tot een afwikkeling op nettobasis te komen of tegelijkertijd het nettoactief te realiseren en de verplichting af te wikkelen.

WAARDERINGSGRONDSLAGEN

(2)

Activa en passiva worden gewaardeerd op basis van reële waarde, tenzij anders aangegeven.

Waardering van de beleggingen

(2.1)

De waardering van de beleggingen vindt plaats op basis van de volgende belangrijkste criteria (voor beleggingen in Aziatische markten is de laatstgedane koers genomen voor het tijdstip van waardering): – de beursgenoteerde effecten die regelmatig worden verhandeld, worden gewaardeerd tegen de slotkoersen welke tot stand zijn gekomen na de cut-off tijd van OBAM; voor beleggingen in Aziatische markten worden de laatstgedane koersen genomen voor het tijdstip van waardering; – op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de directie met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; – niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht.


Waardering van afgeleide financiële instrumenten

(2.2)

Derivaten zijn afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten, futures en opties. Een dergelijk financieel instrument heeft een waarde die wijzigt als gevolg van veranderingen in onderliggende variabelen en vergt relatief weinig of geen nettoaanvangsinvestering en wordt op een tijdstip in de toekomst afgewikkeld. Nog niet afgewikkelde valutatermijncontracten, futures en opties worden tegen reële waarde gewaardeerd. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten op deze contracten worden verantwoord in de koersresultaten.

Overige activa en passiva

(2.3)

De overige activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde. Voor zover noodzakelijk worden voorzieningen voor oninbaarheid getroffen.

Vreemde valuta

(2.4)

De Vennootschap hanteert de volgende grondslagen van valutaomrekening: – activa en passiva luidend in vreemde valuta’s worden omgerekend naar euro’s tegen de koers per de datum van waardering; – valutakoersverschillen worden verwerkt in het resultaat; – baten en lasten in vreemde valuta’s worden omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers per transactiedatum.

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING

(3)

Het resultaat wordt bepaald door de opbrengsten van het in de verslagperiode ontvangen dividend, de interest over de verslagperiode en overige opbrengsten te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen kosten. De aankoopkosten van de beleggingen worden in de kostprijs geactiveerd en worden verantwoord als onderdeel van de waardeveranderingen. Verkoopkosten op beleggingen worden in mindering gebracht op het gerealiseerde koersresultaat. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode, de aankoopwaarde, dan wel de balanswaarde aan het begin van de verslagperiode, in mindering te brengen. Deze koersresultaten, alsmede die op vreemde valuta, zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord als onderdeel van de opbrengsten. Rentelasten, die ontstaan uit leningen of bankschulden die worden aangegaan in het kader van het gevoerde beleggingsbeleid, worden verantwoord als onderdeel van de opbrengsten uit beleggingen.

GRONDSLAGEN VOOR KASSTROOMOVERZICHT

(4)

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Het saldo van de kas en kasequivalenten en de bankschulden vormen de geldmiddelen per 30 juni in het kasstroomoverzicht. De debetsaldi van rekeningen-courant met het betaalkantoor maken integraal deel uit van het cashmanagement van de Vennootschap.

UITBESTEDING

(5)

OBAM en de Beheerder hebben de mogelijkheid activiteiten uit te besteden aan met de Beheerder gelieerde partijen waaronder begrepen Vennootschappen behorende tot de BNP Paribas Groep (‘Gelieerde partijen’).

De Vermogensbeheerder OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. in Amsterdam aangesteld als ‘Vermogensbeheerder’. BNP Paribas Investment Partners Netherlands N.V. is een Gelieerde partij.

Administrateur OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Brussels branch (‘BNP Paribas Securities Services Brussel’) aangesteld als ‘Administrateur’ van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Brussel is onder meer belast met de berekening van de intrinsieke waarde en het voeren van de financiële administratie. BNP Paribas Securities Services Brussel is een Gelieerde partij. Voorbereidende werkzaamheden met betrekking tot de berekening van de intrinsieke waarde besteedt BNP Paribas Securities Services Brussel op haar beurt uit aan BNP Paribas Sunderam Global Securities Operations Private Limited, India (‘BNP Paribas SGSO’). BNP Paribas SGSO is geen Gelieerde partij.


Depotbank & Fund Agent OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Luxembourg branch (‘BNP Paribas Securities Services Luxemburg’) aangesteld als ‘Depotbank’ en ‘Fund Agent’ van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is als Depotbank onder meer belast met de bewaarneming van de effecten in de beleggingsportefeuille. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is als Fund Agent eveneens belast met het beoordelen en accepteren dan wel weigeren van de aanen verkoopopdrachten ten aanzien van de aandelen van OBAM, zoals deze zijn ingelegd in het beursorderboek, namens de Vennootschap. Na sluiting van het orderboek geeft BNP Paribas Securities Services Luxemburg het saldo van de aanen verkooporders door aan de Vennootschap. De transactieprijs, waartegen deze aanen verkooporders de volgende ’Waarderingsdag’ (zoals gedefinieerd in het prospectus) worden afgerekend, wordt door tussenkomst van BNP Paribas Securities Services Luxemburg aangeleverd bij NYSE Euronext in Amsterdam. Het uitzetten van liquide middelen vindt plaats bij BNP Paribas Securities Services Luxemburg. BNP Paribas Securities Services Luxemburg is een Gelieerde partij.

Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer OBAM en de Beheerder hebben BNP Paribas Securities Services S.C.A., Paris (‘BNP Paribas Securities Services Parijs’) aangesteld als ‘Betaalkantoor’, ‘Listing Agent’ en ‘Clearer’ van de Vennootschap. BNP Paribas Securities Services Parijs is als Betaalkantoor onder meer belast met betaling van dividenden namens de Vennootschap en aanpassing van de verzamelbewijzen, waarin de aandelen van de Vennootschap zijn belichaamd. Als Listing Agent is BNP Paribas Securities Services Parijs onder meer belast met alle werkzaamheden ten aanzien van de notering van de aandelen van de Vennootschap. Als Clearer houdt BNP Paribas Securities Services Parijs zich bezig met de afwikkeling van de aanen verkooptransacties van de aandelen OBAM. BNP Paribas Securities Services Parijs is een Gelieerde partij. Een deel van de hiervoor genoemde werkzaamheden verricht BNP Paribas Securities Services Parijs met ondersteuning van BNP Paribas Securities Services, Amsterdam branch.

Financiële verslaglegging Deloitte Tax & Consulting S.a.r.l., Luxemburg is door de Beheerder belast met het samenstellen van de (half)jaarrekeningen van de Vennootschap. Deloitte Tax & Consulting S.a.r.l. is geen Gelieerde partij.

UITLENEN VAN EFFECTEN

(6)

In deze verslagperiode heeft geen uitlening van effecten plaatsgevonden.


Toelichting op de balans 2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

Stand 1 juli Aankopen Verkopen Koersresultaat op aandelen

1.124.988.920 695.482.992 –956.717.466 151.409.016

1.470.128.519 587.020.603 –1.086.857.480 154.697.278

Stand 30 juni

1.015.163.462

1.124.988.920

866.811.745

1.071.532.298

BELEGGINGEN Effecten

(7)

(7.1)

Historische kostprijs Alle effecten zijn, evenals voorgaand jaar, op de beurs genoteerd.

Een specificatie van de effecten per 30 juni 2014 is opgenomen op pagina 34 tot en met 36 van dit verslag.

VORDERINGEN (TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR)

(8)

30-06-2014 EUR

30-06-2013 EUR

1.116.563 2.843.981 2.038

2.398.868 2.759.625 52

3.962.582

5.158.545

Overige vorderingen en overlopende activa Te vorderen dividend Te verrekenen dividenden bronbelasting Overige vorderingen

KAS EN KASEQUIVALENTEN

(9)

Hieronder zijn uitsluitend opgenomen direct opeisbare tegoeden bij het betaalkantoor, de saldi van de marginrekeningen uit hoofde van futurecontracten, evenals de debetstand in rekening-courant met het betaalkantoor.

KORTLOPENDE SCHULDEN (TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR) Schulden inzake uittredingen

(10)

(10.1)

Hieronder zijn uitsluitend opgenomen de schulden in verband met de per balansdatum nog niet afgerekende uittredingen.

Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen vermogensbeheervergoeding Nog te betalen effectentransacties Nog te betalen bewaarloon Nog te betalen overige beheerkosten Nog te betalen kosten

30-06-2014 EUR

30-06-2013 EUR

584.272 11.911.987 660.278 164.548 246.059

1.509.699 169.901 795.715 54.548 413.514

13.567.144

2.943.377

(10.2)


aantal

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

Klasse Classic Stand 1 juli Geplaatst Ingekocht Samenvoeging met Klasse Privilege

25.343.660 188.349 –5.168.667 1.265

17.740.562 131.844 –3.618.067 886

25.986.053 87.269 –8.332.760 –

Stand 30 juni

20.364.607

14.255.225

17.740.562

1.153 97 –11 –1.239

807 68 –8 –867

– 2.898 –2.091 –

–

–

807

20.364.607

14.255.225

17.741.369

3.000

3.000

Totaal geplaatst aandelenkapitaal

14.258.225

17.744.369

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 30 juni: Gewone aandelen, nominaal EUR 0,70 Prioriteitsaandelen, nominaal EUR 50,–

84.000.000 3.000

84.000.000 3.000

84.003.000

84.003.000

EIGEN VERMOGEN

(11)

Geplaatst aandelenkapitaal

(11.1)

Klasse Privilege Stand 1 juli Geplaatst Ingekocht Samenvoeging met Klasse Classic Stand 30 juni Totaal eigen vermogen Prioriteitsaandelen Stand 30 juni

De vrij uitkeerbare reserves bedragen per 30 juni 2014 EUR 1.026.833.769 (per 30 juni 2013: EUR 1.112.999.149).

Agio

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

982.908.744 8.715.311 –240.964.594 46.285

1.492.374.193 5.225.261 –514.690.710 –

750.705.746

982.908.744

42.422 4.392 –511 –46.303

– 178.126 –135.704 –

–

42.422

750.705.746

982.951.166

(11.2)

Klasse Classic Stand 1 juli Gestort op geplaatste aandelen Betaald op ingekochte aandelen Samenvoeging met Klasse Privilege Stand 30 juni Klasse Privilege Stand 1 juli Gestort op geplaatste aandelen Betaald op ingekochte aandelen Samenvoeging met Klasse Classic Stand 30 juni Totaal agio

De open afslagen bij het uitgeven respectievelijk inkopen van aandelen worden verantwoord onder de overige baten in de winst- en verliesrekening.


2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

Stand 1 juli Toegevoegd/onttrokken aan Onverdeeld resultaat

–32.916.334 146.976.220

347.571.518 –380.487.852

Stand 30 juni

114.059.886

–32.916.334

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

162.964.316 –15.988.096 –146.976.220 162.068.137

–360.561.717 –19.926.135 380.487.852 162.964.316

162.068.137

162.964.316

Algemene reserve

(11.3)

Onverdeeld resultaat

(11.4)

Stand 1 juli Dividenduitkering op aandelen Klasse Classic Onttrokken/toegevoegd aan Algemene reserve Resultaat lopend boekjaar Stand 30 juni

Totalen EUR x 1.000

30-06-2014

30-06-2013

30-06-2012

1.041.092 3

1.130.744 3

1.505.373 3

1.041.089

1.130.741

1.505.370

20.364.607 51,12 7,95

25.343.660 44,61 6,43

37.122.933 40,55 –9,71

DRIEJAARSOVERZICHT Intrinsieke waarde Af: waarde prioriteitsaandelen

Aantal uitstaande aandelen Klasse Classic Intrinsieke waarde per aandeel Klasse Classic (EUR) Totaal resultaat per aandeel Klasse Classic (EUR)

RISICOBEHEER

(12)

De verschillende risico’s, die verbonden zijn aan een belegging in OBAM, zijn hieronder nader omschreven. De Beheerder bewaakt de risico’s onder meer op basis van de periodieke rapportages van de vermogensbeheerder, de administrateur en de overige dienstverleners. Voor de definitie van de in deze paragraaf opgenomen risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk Risicofactoren achter in dit jaarverslag.

Aandelenmarktrisico

(12.1)

Koersrisico Om koersrisico’s te beheersen zal continu op fondsniveau de liquiditeit c.q. verhandelbaarheid worden gecontroleerd. De portefeuille had aan het eind van het boekjaar een overwogen positie in de sectoren informatietechnologie en duurzame conumentengoederen, op afstand gevolgd door niet-duurzame consumptiegoederen. OBAM heeft, gedurende het boekjaar, de overwogen positie in Duitsland significant omlaag gebracht voornamelijk ten gunste van Japan, wat een negatief effect heeft op het koersrisico. Echter, dit effect werd ruimschoots gecompenseerd door het reduceren van de directe exposure naar emerging markets (met name Indonesië en Zuid-Korea), waardoor per saldo het koersrisico afnam. Concentratierisico Om de risico’s te beheersen wordt door de vermogensbeheerder een diversificatie aangebracht door te beleggen in verschillende landen, regio’s, valuta en (sub)sectoren. Ook kan de vermogensbeheerder de liquiditeitspositie verhogen tot maximaal 15% van het belegd vermogen. Aan het eind van het kalenderjaar belegt OBAM in 71 fondsen, verspreid over 17 landen en 9 verschillende sectoren. Hiermee wordt een diversificatie bereikt en is het concentratierisico beperkt. Beleggingen vinden plaats binnen de limieten zoals die in het prospectus zijn vastgelegd.


Verdeling per sector, gebaseerd op de MSCI-indeling Energie Materialen Industrie Duurzame consumptiegoederen Niet-duurzame consumptiegoederen Gezondheidszorg Financiële diensten Informatietechnologie Telecommunicatiediensten Nutsbedrijven Totaal

weging van de MSCI 30-06-2014

percentage totaal beleggingen 30-06-2014



10,1 6,1 10,6 11,6 9,6 10,7 21,3 12,9 3,8 3,3

8,2 5,9 9,9 16,7 11,4 8,4 17,0 21,0 1,5 –

9,9 6,0 10,6 11,6 10,5 10,2 21,6 12,0 4,2 3,4

12,6 6,9 8,3 11,5 9,8 11,6 21,9 15,3 2,1 –

100,0

100,0

100,0

100,0





47,8 3,8 7,1 7,3 1,7 3,3 1,5 3,6 0,8 1,1 0,7 0,8 0,6 1,6 0,5 0,3 1,3 – 0,6 1,2 0,1 0,9 0,3 0,1 1,7 3,7 1,3 0,2 0,2 2,8 3,1

54,8 9,9 7,5 6,2 4,2 3,9 2,4 1,9 1,8 1,6 1,2 1,1 1,0 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 – – – – – – – – – – – – –

47,4 3,9 7,2 8,2 1,8 3,1 1,6 3,4 0,8 1,2 0,7 0,8 0,6 1,5 – 0,2 1,0 – 0,6 1,3 0,1 0,2 0,4 0,1 1,6 3,5 1,3 0,2 0,3 2,8 4,4

45,0 7,9 10,2 2,5 1,9 9,4 1,9 1,3 1,3 – 1,2 0,3 1,0 3,1 – – – – 1,6 1,8 0,7 5,0 0,2 3,0 0,7 – – – – –

100,0

100,0

100,0

100,0

Landenrisico

Geografische verdeling, gebaseerd op de MSCI-indeling* Verenigde Staten van Amerika Zwitserland Verenigd Koninkrijk Japan Nederland Duitsland Hongkong Frankrijk India Zweden Ierland Zuid-Afrika Singapore China Denemarken Noorwegen Spanje Peru Rusland Brazilië Colombia Italië Indonesië Luxemburg Zuid-Korea Canada Taiwan Israël Thailand Australië Overig Totaal

* De portefeuille van OBAM wordt verdeeld op basis van de MSCI-indeling. Rubricering van individuele aandelen geschiedt in principe op grond van het land waarin het betreffende aandeel is genoteerd.


Risico opkomende markten Tijdens de verslagperiode is naar voren gekomen dat het marktrisico in opkomende landen aanzienlijk kan zijn. In de tweede helft van 2013 was het vooral de onzekerheid omtrent de mate van het afbouwen van kwantitatieve verruiming in de Verenigde Staten met als gevolg een significante uitstroom van liquiditeiten uit opkomende landen met als gevolg verzwakkende valuta’s en volatiele beurzen. Met name de landen met begrotingstekorten, zoals Indonesië en India, werden hierbij hard geraakt. In de eerste helft van 2014 zagen we echter een significant herstel van deze markten. Gezien de volatiliteit gedurende het boekjaar en de onzekerheden op het macro-economisch front, heeft OBAM haar posities in Indonesië en Zuid-Korea volledig afgebouwd en meer ‘indirecte’ exposure opgenomen, dat wil zeggen exposure naar opkomende landen via Westerse bedrijven. Aan het einde van de verslagperiode had OBAM posities in India, China en Zuid-Afrika.

Valutarisico (12.2) OBAM belegt wereldwijd in aandelen en is daarmee blootgesteld aan valutarisico. Het staat de beheerder vrij om het valutarisico af te dekken door het gebruik van valutatermijncontracten. Echter, gedurende de verslagperiode zijn er geen valutatermijncontracten verhandeld.

Valuta-exposure Amerikaanse dollar Euro Zwitserse franc Engelse pond Japanse yen Hongkong dollar Indonesische rupiah Zweedse kroon Zuid-Afrikaanse rand Singaporese dollar Deense kroon Noorse kroon Koreaanse won Indiaase rupee Canadese dollar Totaal



56,4 11,6 8,6 7,5 6,2 3,1 1,8 1,6 1,1 1,0 0,6 0,5 – – –

50,7 12,7 7,9 11,4 2,5 3,3 5,0 0,2 0,3 1,0 – – 3,0 1,3 0,7

100,0

100,0

De intrinsieke waarde van OBAM zal fluctueren als gevolg van veranderingen in valutakoersen ten opzichte van de euro, alsmede veranderingen in effectenprijzen. In de toelichting op het aandelenmarktrisico wordt verder informatie gegeven over de verdeling van de beleggingen naar sector en naar land. Naast deze geografische verdeling wordt hierboven een overzicht getoond van de valutaexposure, dat gebaseerd is op de valuta waarin de aandelen in portefeuille zijn genoteerd, als percentage van het totaal van beleggingen. Op basis van deze informatie kan een beeld worden gevormd van de mate waarin de waarde van de beleggingen van de Vennootschap kan fluctueren. De overzichten geven de situatie weer per balansdatum. Dit is een momentopname. Uiteraard kan de procentuele verdeling voortdurend veranderen ten gevolge van transacties en koersfluctuaties. Omrekening vreemde valuta Activa en passiva luidende in vreemde valuta zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Alle valutakoersverschillen zijn verwerkt in de koersresultaten. Baten en lasten in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum. Omrekenkoersen per 30 juni 2014, tegenwaarde van 1 euro Amerikaanse dollar 1,3692 Canadese dollar 1,4584 Chinese yuan 8,4956 Deense kroon 7,4554 Engelse pond 0,8007 Hongkong dollar 10,6114 Indonesische rupiah 16.231,2748

Japanse yen Noorse kroon Singaporese dollar Zuid-Afrikaanse rand Zweedse kroon Zwitserse franc

138,7018 8,4015 1,7069 14,5661 9,1533 1,2142


Liquiditeitsrisico (12.3) OBAM heeft gedurende de verslagperiode de illiquide positie in Chaoda Modern verkocht. De verhandelbaarheid van OBAM is verbeterd gedurende het boekjaar. Dit is voornamelijk het gevolg van verkopen van aandelen in een aantal kleinere ondernemingen. Daarvoor in de plaats kwamen voornamelijk midden-/grotere ondernemingen, zodat de marktkapitalisatie van OBAM gemiddeld genomen hoger is geworden. Momenteel kan dan 98% van de portefeuille verhandeld worden binnen vijf werkdagen. In onderstaande grafiek is een analyse weergegeven van de liquiditeit van de portefeuille van OBAM.

Geliquideerd deel van de portefeuille %

Liquiditeitsanalyse 100

100% in lijn brengen met de index Contant maken van de portefeuille

80 60 40 20 0 < 0,1

< 0,2

< 0,3

< 0,4

< 0,5

<1

<2

<3

<4

<5

< 10

dagen

De hiervoor geschetse risicofactoren zijn gerangschikt naar relevantie en omvang op basis van een inschatting op de lange termijn.

COMMISSIONSHARINGOVEREENKOMSTEN

(13)

Er wordt gebruikgemaakt van commissionsharingovereenkomsten met brokers. Transactiekosten, die door een broker in rekening worden gebracht, bestaan uit twee componenten: een vergoeding voor de daadwerkelijke executie van een order en een vergoeding voor de research die door de betreffende broker aan de vermogensbeheerder wordt geleverd. Bij commissionsharingovereenkomsten wordt met een broker afgesproken dat het deel van de transactiekosten dat betrekking heeft op afname van research wordt losgekoppeld van het deel dat betrekking heeft op de executie. De vergoeding voor de research wordt vervolgens apart gezet bij de betreffende broker als een tegoed. OBAM kan besluiten om (een deel van) deze vergoeding over te laten maken naar een andere broker die naar haar mening betere research levert. De broker die naar de mening van OBAM de beste research levert, zal daarvoor dus extra worden beloond, hetgeen een stimulans is om deze prestatie te blijven evenaren dan wel te verbeteren. Door de executie los te koppelen van de afname van de research wordt bewerkstelligd dat op beide vlakken de best presterende brokers kunnen worden geselecteerd.

SAMENSTELLING FISCAAL VERMOGEN

(14)

Geplaatst kapitaal Agioreserve erkend Herbeleggingsreserve Afrondingsreserve Algemene reserve (Generale Bank Aandelenfonds N.V., ruimtebeschikking) Uitdelingsverplichting over het boekjaar (minimaal) Fiscaal vermogen

30-06-2014 EUR

30-06-2013 EUR

14.258.225 777.044.199 238.153.038 7.913.024 –282.277 4.005.785

17.744.369 981.238.537 121.923.444 9.989.829 –282.277 129.615

1.041.091.994

1.130.743.517

Deze opstelling gaat uit van de minimale uitdelingsverplichting met maximale dotatie aan de afrondingsreserve op basis van cijfers per 30 juni 2014, respectievelijk per 30 juni 2013. De fiscale agioreserve kan worden aangewend voor onbelaste uitkeringen in aandelen. De fiscale herbeleggingsreserve kan zonder inhouding van dividendbelasting in contanten worden uitgekeerd. Bij de uitkering van de afrondingsreserve en de overige reserves dient in beginsel dividendbelasting ingehouden te worden.


Toelichting op de winst- en verliesrekening BEREKENING FISCAAL RESULTAAT

(15)

Het fiscaal resultaat is vanuit het in de winst- en verliesrekening gepresenteerde beleggingsresultaat als volgt te berekenen:

Fondsresultaat Mutatie afrondingsreserve Fiscaal resultaat

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

11.918.809 –7.913.024

10.119.444 –9.989.829

4.005.785

129.615

Het fiscaal resultaat is berekend op basis van de minimale uitdelingsverplichting met maximale dotatie aan de afrondingsreserve op basis van cijfers per 30 juni 2014, respectievelijk per 30 juni 2013. In verband met de status van fiscale beleggingsinstelling dient het fiscaal resultaat, rekening houdend met de toegestane mutaties in de afrondingsreserve, binnen acht maanden na afloop van het boekjaar te worden uitgekeerd. De uitdelingsverplichting bedraagt minimaal (met maximale dotatie afrondingsreserve) EUR 4.005.785. De uitdelingsverplichting bedraagt maximaal (met vrijval afrondingsreserve per 30 juni 2014) EUR 11.918.809. Het fiscaal gestort kapitaal op grond van de Wet op de dividendbelasting bedraagt per 30 juni 2014 EUR 1.041.091.994. Bij het vaststellen van het uit te keren dividend per aandeel dient rekening gehouden te worden met eventuele inkopen van aandelen tussen balansdatum 30 juni 2014 en datum betaalbaarstelling van het dividend.

OPBRENGSTEN UIT BELEGGINGEN Dividend

(16)

(16.1)

Hieronder zijn verantwoord de netto contante dividenden met inbegrip van de terug te ontvangen bronbelasting.

Interestbaten/-lasten

(16.2)

Hieronder zijn verantwoord de interestbaten en -lasten uit hoofde van de in het kader van de beleggingsactiviteiten aangehouden liquide middelen, respectievelijk bankschulden en opgenomen termijndeposito.

Overige baten

(16.3)

Hieronder zijn opgenomen de inkomsten verkregen uit de opslag van 0,2% bij een per saldo uitgifte van aandelen OBAM dan wel een afslag van 0,2% bij een per saldo inkoop van aandelen OBAM. Deze inkomsten bedragen over het boekjaar 2013/2014 EUR 506.414 (over het boekjaar 2012/2013 EUR 1.459.250).

KOSTEN

(17)

Kosten van beheer van beleggingen Beheervergoeding Klasse Classic Beheervergoeding Klasse Privilege Overige beheerkosten

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

7.609.396 133 499.999

13.934.600 305 501.571

8.109.528

14.436.476

(17.1)


Beheervergoeding Vanaf 1 december 2013 wordt aan Klasse Classic door de Beheerder een vergoeding voor beheerkosten in rekening gebracht van 0,5% (tot 1 december 1,0%), waarmee de kosten van de vermogensbeheerder worden betaald. Vanaf 1 december 2013 wordt door de Beheerder bij Klasse Classic geen provisie meer betaald aan distributeurs (banken en andere beleggingsondernemingen) met betrekking tot het verlenen van beleggingsdiensten aan beleggers. De beheervergoeding wordt op dagbasis berekend over het vermogen van de Klasse. De beheervergoeding wordt maandelijks zonder btw ten laste van het resultaat van de Klasse gebracht. Overige beheerkosten De overige kosten die rechtstreeks verband houden met het beheer van de beleggingen, zoals bewaarloon, settlementkosten alsmede de kosten van corporate actions komen ten laste van de Vennootschap. Transactiekosten Onder transactiekosten wordt verstaan: de directe kosten die door de Vennootschap worden gemaakt bij de aan- of verkoop van de onderliggende beleggingen van de Vennootschap. De aankoopkosten van de beleggingen worden in de kostprijs geactiveerd en worden verantwoord als onderdeel van de waardeveranderingen. Verkoopkosten op beleggingen worden in mindering gebracht op de gerealiseerde waardeveranderingen. In totaal werd over het boekjaar 2013/2014 een bedrag van EUR 506.234 verrekend met de gerealiseerde waardeveranderingen (over het boekjaar 2012/2013 was dit EUR 1.459.250).

Overige kosten

2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

238.439 71.627 297.500 75.017 121.155 51.694 64.773 46.528 15.646

279.089 69.805 290.997 74.996 108.567 21.397 37.691 50.448 10.531

982.379

943.521

(17.2)

Vergoeding Administrateur en Fund Agent Vergoeding Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer Marketingkosten Accountantskosten Beloning en kostenvergoeding commissarissen Operationele kosten en verslaglegging Toezicht Autoriteit Financiële Markten Diversen Advieskosten

Vergoeding Administrateur, vergoeding Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer en vergoeding Fund Agent OBAM is aan BNP Paribas Securities Services Brussel een administratievergoeding verschuldigd gelijk aan 0,01247% met een minimum van EUR 150.000 per jaar. OBAM is aan BNP Paribas Securities Services Parijs als Betaalkantoor en Listing Agent een vergoeding verschuldigd gelijk aan 0,00499% met een minimum van EUR 60.000 per jaar. Deze vergoeding dekt eveneens de kosten van BNP Paribas Securities Services Parijs voor haar activiteiten als Clearer. OBAM is aan BNP Paribas Securities Services Luxemburg als Fund Agent een vergoeding verschuldigd gelijk aan 0,00748% met een minimum van EUR 90.000 per jaar. De administratievergoeding, de vergoeding Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer alsmede de vergoeding Fund Agent worden op dagbasis berekend over het vermogen van de Klasse en worden maandelijks zonder btw ten laste van het resultaat van de Klasse gebracht. Vergoeding Raad van Commissarissen De beloning en kostenvergoeding van de commissarissen bedraagt maximaal EUR 20.000 (exclusief btw) per persoon per jaar De jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt maximaal EUR 23.000 (exclusief btw) per jaar. Voor zover wettelijk vereist, zal het honorarium worden vermeerderd met btw.


Over het boekjaar hebben de leden van de Raad van Commissarissen de volgende brutobeloning ontvangen. 2013/2014 EUR

2012/2013 EUR

13.460* 21.780* 23.898* 19.000 22.990* 17.243* –

R.A.H. van der Meer J.H. Schraven R.W.F. van Tets P.R. Stout A.H. Lundqvist M. Tiemstra C. Dargnat

26.803* 23.148* 23.148* 19.000 23.148* – – 115.247

118.370 * Inclusief btw.

De heer Van der Meer is afgetreden per 19 november 2013. Zijn beloning heeft betrekking op de laatste twee kwartalen van 2013. Mevrouw M. Tiemstra is benoemd per 19 november 2013. Haar beloning heeft betrekking op de eerste twee kwartalen van 2014. De heer C. Dargnat is werkzaam binnen de BNP Paribas Groep en ontvangt geen beloning voor zijn werkzaamheden uit hoofde van zijn functie als commissaris van OBAM.

VERGELIJK WERKELIJKE KOSTEN MET KOSTEN VOLGENS PROSPECTUS (18) Kostenrubriek Beheervergoeding Vergoeding Administrateur en Fund Agent Vergoeding Betaalkantoor, Listing Agent en Clearer Kosten Custodian Beloning en kostenvergoeding commissarissen

LOPENDE KOSTEN

Werkelijke kosten EUR

Kosten volgens prospectus EUR

Procentueel verschil

7.609.529 238.439 71.627 499.999 121.155

7.609.529 238.439 71.627 499.999 121.155

0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

(19)

Op grond van weten regelgeving dienen de totale kosten die gedurende de verslagperiode zijn onttrokken aan het vermogen van de Vennootschap te worden weergegeven als ‘lopende kosten’. Deze kosten wordt als volgt berekend: totale kosten die gedurende de verslagperiode aan het vermogen zijn onttrokken gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde. – Onder ‘totale kosten’ worden begrepen de kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen worden gebracht. De kosten van beleggingstransacties (m.u.v. instap-/uitstapvergoedingen die OBAM betaalt bij koop/verkoop van deelnemingsrechten in andere beleggingsinstellingen), interestkosten, een eventuele performance fee en eventuele kosten in verband met het houden van derivaten (bijv. margin calls) worden daarbij buiten beschouwing gelaten. – De ‘gemiddelde intrinsieke waarde’ wordt berekend als de som van alle intrinsieke waarden berekend tijdens de verslagperiode gedeeld door het aantal intrinsieke waarden berekend tijdens deze verslagperiode. Lopende kosten 30-06-2014 Klasse Classic

0,85%*

* Betreft de berekende lopende kosten over 01/07/2013 tot en met 30/06/2014. Op 01/12/2013 is de beheervergoeding verlaagd van 1,0% naar 0,5%.

Lopende kosten 30-06-2013 1,10%


PORTFOLIO TURNOVER RATIO (PTR)

(20)

De PTR voor OBAM over het boekjaar 2013/2014 bedraagt 130,47% (over het boekjaar 2012/2013 83,45%). De PTR wordt uitgedrukt als een percentage van de som van de aanen verkopen van de beleggingen minus de som van de geplaatste en ingekochte aandelen OBAM, gedeeld door de gemiddelde intrinsieke waarde van OBAM. Voor de berekening van de gemiddelde intrinsieke waarde zie onder lopende kosten.

WERKNEMERS

(21)

De Vennootschap heeft, evenals vorig boekjaar, geen personeel in dienst.

TRANSACTIES MET GELIEERDE PARTIJEN (22) OBAM en de Beheerder hebben de mogelijkheid transacties te verrichten met aan de Beheerder gelieerde partijen waaronder begrepen Vennootschappen behorende tot de BNP Paribas Groep (zie ‘Uitbesteding’). Deze transacties worden tegen marktconforme tarieven verricht. Voor een deel van de beleggingstransacties treedt BNP Paribas op als broker. In totaal werd gedurende het boekjaar 2013/2014 1,80% van de transacties via BNP Paribas als broker uitgevoerd. Voor de berekening van de gemiddelde intrinsieke waarde zie onder lopende kosten. Amsterdam, 11 september 2014 De Directie Drs. S.H.W. Zondag en BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V.


Beleggingen per 30 juni 2014, gebaseerd op de MSCI-indeling

Effecten

marktwaarde EUR

Aantal

percentage totaal beleggingen

Energie 310.000 318.736 407.000 262.000 649.000

Schlumberger Occidental Petroleum Marathon Oil Oasis Petroleum BG Group

26.705.985 23.892.105 11.866.808 10.695.088 10.010.179 83.170.165

8,2

Materialen 184.000 251.100 39.200 54.000 154.000 511.000

Monsanto Eastman Chemical Syngenta Linde Rio Tinto United Phosphorus

16.763.802 16.019.855 10.664.053 8.386.200 5.978.631 2.125.972 59.938.514

5,9

Industrie 289.000 514.700 555.000 386.000 190.000 386.000 765.000 295.400

Honeywell International Tyco International Aalberts Industries Sensata Technologies Holding Stanley Black & Decker Xylem Experian Applus Services

19.619.874 17.142.256 13.233.975 13.188.533 12.186.977 11.017.697 9.439.490 4.460.540 100.289.343

Duurzame consumptiegoederen 405.000 Cie Financiere Richemont 646.000 Toyota Motor 208.000 Adidas 228.000 Starbucks 493.000 Twenty-First Century Fox 191.000 Discovery Communications 260.000 Comcast 267.000 Limited Brands 716.000 WPP 11.700 Priceline.com 158.000 Publicis Groupe 94.000 Las Vegas Sands

9,9

31.038.381 28.783.198 15.385.760 12.885.834 12.325.450 10.362.254 10.193.770 11.439.375 11.392.332 10.280.174 9.786.520 5.232.940 169.105.988

16,7


Aantal Niet-duurzame consumptiegoederen 1.200.000 Japan Tobacco 541.000 CVS Caremark 881.000 Diageo 240.000 Estee Lauder 226.000 Kerry Group 157.000 Colgate-Palmolive

marktwaarde EUR

32.106.300 29.781.375 20.531.360 13.017.127 12.396.100 7.818.179 115.650.442

Gezondheidszorg 147.000 Roche 156.000 Bayer 200.000 Novartis 158.000 Gilead Sciences 704.186 Lupin 50.000 Alk-Abello

8,4

24.592.891 18.349.022 18.064.091 17.669.247 17.193.879 12.183.092 10.662.090 10.245.086 10.136.567 9.198.785 7.129.163 6.869.622 4.740.939 3.179.462 2.301.838 172.515.774

Informatietechnologie 672.000 Apple 431.000 ASML Holding 43.600 Google A 1.010.000 Cisco Systems 43.600 Google C 915.000 EMC 686.000 Hexagon 303.000 Te Connectivity 254.000 Salesforce 193.000 Mastercard 246.000 Ebay 199.000 Cognex

11,4

32.023.638 16.091.400 13.227.361 9.567.819 8.919.527 5.646.952 85.476.697

Financiële diensten 6.700.000 AIA Group 2.478.000 HSBC Holdings 765.000 Morgan Stanley 255.000 American Express 285.000 Capital One Financial 248.000 State Street 600.000 KKR & Co 257.000 American International Group 6.480.000 Global Logistic Properties 527.000 Axa 4.424.000 Citic securities 570.000 Housing Development Finance 355.000 DNB 28.000 Credicorp 93.000 Mitsui Fudosan


17,0

45.611.482 29.312.310 18.618.568 18.331.447 18.319.547 17.602.965 16.143.381 13.685.513 10.774.802 10.356.579 8.994.456 5.581.273 213.332.322

21,0


Aantal Telecommunicatiediensten 696.000 MTN 139.390 Verizon Communications

marktwaarde EUR


10.702.767 4.981.450 15.684.217

1,5

Totaal effecten

1.015.163.462

100,0

Totaal beleggingen

1.015.163.462

100,0


De 15 grootste belangen per 30 juni 2014

672.000 87.200 1.200.000 147.000 405.000 541.000 431.000 646.000 310.000 6.700.000 318.736 881.000 289.000 2.478.000 1.010.000

Apple Google Japan Tobacco Roche Cie Financiere Richemont CVS Caremark ASML Holding Toyota Motor Schlumberger AIA Group Occidental Petroleum Diageo Honeywell International HSBC Holdings Cisco Systems

marktwaarde EUR


45.611.482 36.938.115 32.106.300 32.023.638 31.038.381 29.781.375 29.312.310 28.783.198 26.705.985 24.592.891 23.892.105 20.531.360 19.619.874 18.349.022 18.331.447

4,5 3,6 3,2 3,2 3,1 2,9 2,9 2,8 2,6 2,4 2,4 2,0 1,9 1,8 1,8

417.617.482

41,1


De 10 grootste totale aanen verkopen van beleggingen per fonds over de periode 1 juli 2013 – 30 juni 2014 Aankopen 440.000 153.000 193.000 257.000 432.000 1.043.000 116.000 149.000 224.000 186.000

Toyota Motor Honeywell International Mastercard American International Group Cisco Systems HSBC Holdings Occidental Petroleum Covidien Stanley Black & Decker Salesforce

Verkopen 398.000 612.000 283.000 80.000 138.000 330.000 229.000 113.000 245.000 283.487

Covidien Citigroup Apache LVMH Siemens Sumitomo Mitsui Financial Shire Ecolab Tyco International Mindray Medical Intl


Risicofactoren Voor de verantwoording van de in deze paragraaf opgenomen risico’s wordt verwezen naar de toelichting op de balans. Een volledig overzicht van alle risico’s waaraan OBAM onderhevig kan zijn, is opgenomen in het prospectus.

MARKTRISICO Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen, grondstofprijzen en derivaten verbonden aan deze producten.

Koersrisico De waarde van de beleggingen fluctueert met de koerswijzigingen van de effecten waarin wordt belegd. Dit risico neemt toe door beperking van de spreiding van effecten in de portefeuille tot een bepaalde regio, sector en/of door de keuze van individuele fondsen. Het beleid van de vermogensbeheerder is er mede op gericht, door zorgvuldige selectie en diversificatie, het eventueel negatieve effect van koersfluctuaties op de intrinsieke waarde van de Vennootschap zo veel mogelijk te beperken. Door te beleggen in diverse beleggingsinstrumenten, sectoren en landen wordt getracht voldoende diversificatie aan te brengen. De vermogensbeheerder beheerst het koersrisico dan ook primair door middel van diversificatie binnen de beleggingsportefeuille. De risico’s kunnen verder toenemen wanneer gebruik wordt gemaakt van aandelenfutures en (geschreven) optieposities of indien belegd wordt met geleend geld. Er worden geen garanties gegeven dat de beleggingsdoelstelling zal worden gerealiseerd. Als gevolg hiervan kan de intrinsieke waarde van de aandelen van OBAM zowel stijgen als dalen. Dit betekent dat beleggers mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd.

Concentratierisico Hoewel risicospreiding een belangrijk punt vormt bij de beleidsbepaling, wordt niet geschroomd een relatief groot gedeelte van het vermogen in een beperkt aantal bedrijven te beleggen.

Risico opkomende markten Het risico kan in opkomende markten aanzienlijk groter zijn. Dit zal met name het geval zijn in landen met bijvoorbeeld een autoritair regime, politieke instabiliteit of hoge belastingen. In vergelijking met ontwikkelde landen kunnen de aandelenmarkten in deze landen worden gekenmerkt door een grotere volatiliteit, een geringere liquiditeit en hogere transactiekosten, terwijl de beleggingsinformatie minder volledig of betrouwbaar is.

VALUTARISICO OBAM kan beleggen in effecten en andere vermogensbestanddelen, waarvan de waarde wordt uitgedrukt in een andere valuta dan de euro. Dit betekent dat de resultaten van OBAM door valutabewegingen kunnen worden beïnvloed. Deze fluctuaties kunnen zowel een positieve als een negatieve invloed uitoefenen.

LIQUIDITEITSRISICO De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. Ter beperking van de verhandelbaarheidrisico’s wordt in het algemeen voornamelijk belegd in goed verhandelbare, beursgenoteerde effecten. Deze hoge mate van verhandelbaarheid vormt tevens de basis voor het tijdig realiseren van de uitbetaling bij inkoop van eigen aandelen door OBAM. De mate van (il)liquiditeit van de effecten in de portefeuille van OBAM komt tot uitdrukking in de koersen van de betreffende posities.


Overige gegevens STATUTAIRE REGELING WINSTBESTEMMING Artikel 31 van de statuten bepaalt: Lid 1: Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan zes procent (6%) van hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden. Lid 2: De Vennootschap houdt, voor zover van toepassing, per Klasse, een reserverekening aan, zulks conform artikel 4 van deze statuten. Lid 3: Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt het bedrag dat uit de winst aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend aan elke Klasse, voorzover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen, zulks na aftrek van de algemene kosten en lasten van de Vennootschap. Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt per Klasse (i) de kosten en belastingen terzake van de op de aandelenrekening en agiorekening gestorte bedragen, alsmede (ii) de overige op deze Klasse betrekking hebbende kosten (daaronder met name begrepen de beheerkosten). De Directie bepaalt, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, per Klasse welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor de desbetreffende Klasse aangehouden reserverekening. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat, onverminderd het bepaalde in artikel 32, lid 1, aan de Algemene Vergadering ter beschikking, met dien verstande dat dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per Klasse door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, opgemaakte voorstellen. Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag afgeboekt van de reserverekening van de desbetreffende Klasse. Koersverschillen ten aanzien van het vermogen van een Klasse worden rechtstreeks geboekt op de reserverekening van de desbetreffende Klasse. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief saldo hebben. Lid 4: De in lid 3 bedoelde algemene kosten en lasten van de Vennootschap worden aan elk van de Klassen toegerekend naar rato van het vermogen van elke Klasse. Lid 5: Tot het vermogen van een Klasse zijn uitsluitend gerechtigd de houders van aandelen in de desbetreffende Klasse, en wel naar rato van ieders bezit aan aandelen van de desbetreffende Klasse. Lid 6: Voor zover de Directie (nog) niet heeft besloten tot verdeling van gewone aandelen in Klassen, zullen de bepalingen in de leden 2 tot en met 5 van dit artikel niet van toepassing zijn en staat de winst, die resteert nadat het bepaalde in lid 1 van dit artikel is toegepast, ter beschikking van de Algemene Vergadering op voorstel van de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

WINSTBESTEMMING Dividend Conform de statuten zal aan de houders van prioriteitsaandelen een dividend van EUR 3,00 per aandeel van nominaal EUR 50,00 worden uitgekeerd. Aan houders van gewone aandelen zal op de komende algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgesteld het volgende dividend per gewoon aandeel van nominaal EUR 0,70 uit te keren: dividendvoorstel Klasse Classic

EUR 0,70


Om te kunnen voldoen aan haar fiscale verplichtingen kan het dividendvoorstel per gewoon aandeel tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders aangepast worden, zodat de Vennootschap ten minste aan haar uitdelingsplicht zal voldoen. Het winstbestemmingsvoorstel is niet in de balans verwerkt.

WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT (‘WFT’) OBAM is onder de vergunning van de Beheerder, BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’). Per 1 juli 2014 is de registratie van OBAM gewijzigd en is OBAM als Instelling voor Collectieve Belegging in Effecten (‘ICBE’) geregistreerd. Aan BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. is door de AFM op 1 september 2006 een vergunning verleend op grond van artikel 2:65 en 2:69b Wft. BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. treedt eveneens op als Beheerder voor andere beleggingsinstellingen van BNP Paribas Investment Partners.

PERSOONLIJKE BELANGEN Aan het begin en het einde van de verslagperiode werden door de Directie en leden van de Raad van Commissarissen van OBAM de volgende belangen in effecten aangehouden, welke ook door OBAM werden aangehouden.

Aandelen AIA Group Ltd Bayer AG Cie Financiere Richemon CVS Caremark Corp. EMC Corp/Mass Golden Eagle Retaill Group Itau Unibanco Holding PT Indofood Sukses Makmur Qualcomm Inc. Rio Tinto Plc Roche Holding Royal Dutch Shell Samsung Electronics Co. Ltd Schlumberger Ltd

30-06-2014 aantal

30-06-2013 aantal

22.400 1.721 1.300 2.100 9.000 – 6.776 – – 1.652 880 1.432 345 2.060

22.400 1.721 – – 9.000 30.000 6.160 140.000 3.320 1.652 1.053 3.398 485 2.060

Opties* * Inclusief preferente aandelen, warrants en opties.

BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN Aan de prioriteitsaandelen is een aantal rechten toegekend. De belangrijkste rechten zijn: – Het doen van een bindende voordracht voor benoeming van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen; – Voorafgaand goedkeuringsrecht inzake statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding van de Vennootschap. De prioriteitsaandelen worden gehouden door Stichting Keizerberg. De bestuursleden van deze stichting zijn de heren W.G.G. de Vijlder, D.M.G. Liénart en M.C. Kok. Tussen de Stichting Keizerberg en de Vennootschap hebben gedurende de verslagperiode geen transacties plaatsgevonden.


CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BNP Paribas OBAM N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening voor het jaar eindigend op 30 juni 2014 van BNP Paribas OBAM N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 30 juni 2014 en de winst-en-verliesrekening voor het jaar eindigend op 30 juni 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheden van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van BNP Paribas OBAM N.V. per 30 juni 2014 en van het resultaat voor het jaar eindigend op 30 juni 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 11 september 2014 KPMG Accountants N.V. M.A. Huiskers RA


Fiscale aspecten Hieronder volgt een beschrijving op hoofdlijnen van de meest relevante fiscale aspecten van het beleggen in OBAM, uitgaande van de huidige Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die na de datum van dit verslag met terugwerkende kracht worden ingevoerd.

DE VENNOOTSCHAP Vennootschapsbelasting De Vennootschap opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling (‘FBI’) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft tot gevolg dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een Vennootschapsbelastingtarief van 0%, mits aan enige voorwaarden wordt voldaan. Eén van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd. Koersresultaten op effecten worden via de zogenoemde herbeleggingsreserve in het vermogen verwerkt en behoeven dientengevolge niet te worden uitgekeerd. Een deel van de aan het beheer van de beleggingen verbonden kosten moet op de herbeleggingsreserve in mindering worden gebracht.

Dividendbelasting en buitenlandse bronbelastingen In verband met te ontvangen dividenden Op ontvangen dividenden betaald door in Nederland gevestigde lichamen wordt in beginsel dividendbelasting ingehouden. Op dividenden betaald door in het buitenland gevestigde lichamen wordt veelal bronbelasting ingehouden. Deze buitenlandse bronbelasting kan in beginsel, voor zover meer bronbelasting is ingehouden dan waartoe het betreffende buitenland op grond van verdragsbepalingen gerechtigd is, worden teruggevraagd van de buitenlandse belastingdiensten. In verband met uit te keren dividend De Vennootschap dient over de uitgekeerde dividenden in beginsel 15% dividendbelasting in te houden. Een eventuele uitkering in aandelen ten laste van het fiscaal erkende agio (agiobonus) is niet aan dividendbelasting onderworpen. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan in beginsel vrij van dividendbelasting plaatsvinden. De door de Vennootschap af te dragen dividendbelasting die is ingehouden op door haar uitgekeerde dividenden wordt onder voorwaarden verminderd met de Nederlandse dividendbelasting en een gedeelte van de (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting (tot maximaal 15% van het betreffende buitenlandse dividend) die is ingehouden op uitkeringen aan de Vennootschap, mits de Vennootschap de uiteindelijk gerechtigde is tot deze dividenden.

De (na verdragstoepassing resterende) buitenlandse bronbelasting kan niet in mindering worden gebracht op de door de Vennootschap af te dragen dividendbelasting naar rato van het aantal aandelen in de Vennootschap dat wordt gehouden door aandeelhouders welke zelf niet belastingplichtig zijn (binnen- en buitenlandse vrijgestelde pensioenfondsen, vrijgestelde stichtingen en verenigingen en dergelijke).

DE AANDEELHOUDERS Algemeen Deze paragraaf is niet bedoeld als samenvatting van alle fiscale gevolgen voor iedere aandeelhouder met betrekking tot het verwerven, houden en vervreemden van aandelen in de Vennootschap en de daarin opgenomen Klassen. Deze gevolgen zijn afhankelijk van de persoonlijke situatie van de aandeelhouder en van de wetgeving en jurisprudentie in het land waar de aandeelhouder woonachtig of gevestigd is. Aandeelhouders dienen bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen omtrent alle fiscale aspecten met betrekking tot het verwerven, het houden en het vervreemden van de aandelen in de Vennootschap en de daarin opgenomen Klassen in hun persoonlijke situatie.

In Nederland woonachtige particulieren In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland woonachtige particuliere aandeelhouders wordt ervan uitgegaan dat de aandelen in de Vennootschap en de daarin opgenomen Klassen niet gerekend (behoeven te) worden tot een ondernemingsvermogen. Tevens wordt ervan uitgegaan dat de aandelen niet kwalificeren als een zogenoemd aanmerkelijk belang en dat de aandeelhouder ter zake van de aandelen geen resultaat uit overige werkzaamheden geniet. Ook wordt ervan uitgegaan dat de aandelen niet worden aangehouden in het kader van een levensloopregeling, een lijfrentebeleggingsrecht of een beleggingsrecht eigen woning. Ten slotte kunnen onderstaande regels wel van toepassing zijn op een in Nederland woonachtige particulier, indien de aandelen zijn ondergebracht in een zogenoemd afgezonderd particulier vermogen dat aan deze particulier wordt toegerekend. Inkomstenbelasting De inkomsten uit beleggingen (box 3) worden fictief gesteld op 4% van de waarde van het belegd vermogen aan het begin van het kalenderjaar (peildatum), ongeacht het werkelijk behaalde rendement. Het fictieve rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. De effectieve belastingdruk over het belegd vermogen op peildatum bedraagt derhalve 1,2%.


Het belegd vermogen wordt berekend als het netto belegd vermogen (bezittingen minus schulden, voor zover deze uitgaan boven een bepaalde drempel en niet in aanmerking dienen te worden genomen in box 1 of 2) op peildatum verminderd met een heffingvrij vermogen. Het algemene heffingvrije vermogen bedraagt over het belastingjaar 2014 EUR 21.139 per belastingplichtige (EUR 42.278 voor partners gezamenlijk), eventueel te verhogen met toeslagen. Dividendbelasting De door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting is in beginsel geheel verrekenbaar met de verschuldigde inkomstenbelasting, dan wel terugvorderbaar bij de belastingdienst, mits de genieter van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is.

In Nederland gevestigde belaste lichamen In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor in Nederland gevestigde lichamen wordt ervan uitgegaan dat deze lichamen zijn onderworpen aan Vennootschapsbelasting, niet de status van fiscale beleggingsinstelling hebben en geen aandelenbelang van 25% of meer in de Vennootschap bezitten. Vennootschapsbelasting Behoudens voor zover sprake is van zogenoemd meegekocht dividend (dividend uitgekeerd ten laste van de winstreserves die aanwezig waren op het moment dat de aandelen werden gekocht) zijn ontvangen dividenden belastbaar. Indien de aandelen in de Vennootschap worden verkocht, is het verschil tussen de opbrengst en de boekwaarde belastbaar. Op aandelen in de Vennootschap kan de zogenoemde deelnemingsvrijstelling niet worden toegepast. Dividendbelasting De door de Vennootschap ingehouden Nederlandse dividendbelasting kan in principe verrekend worden met de verschuldigde Vennootschapsbelasting of, indien van toepassing, teruggevorderd worden, mits de genieter van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is.

In Nederland gevestigde niet-belastingplichtige lichamen Dividendbelasting Sinds 1 januari 2013 kunnen bepaalde vrijgestelde institutionele beleggers (o.a. van Vennootschapsbelasting vrijgestelde in Nederland gevestigde pensioenfondsen, verenigingen en stichtingen) door de Vennootschap op haar dividenduitkeringen ingehouden dividendbelasting in beginsel volledig terugvorderen bij de belastingdienst, mits de genieter van het dividend de uiteindelijk gerechtigde is. Lichamen met de status van vrijgestelde beleggingsinstelling kunnen de door de Vennootschap op haar dividenduitkeringen ingehouden dividendbelasting niet bij de belastingdienst terugvragen.

FATCA Sinds 1 januari 2014 wordt de Foreign Account Tax Compliance Act (‘FATCA’) gefaseerd ingevoerd. Deze regeling heeft tot doel om met medewerking van financiële instellingen gegevens te verzamelen van Amerikaanse belastingplichtigen met financiële bezittingen buiten de Verenigde Staten en deze gegevens te rapporteren aan de Amerikaanse belastingdienst (Internal Revenue Service) ter voorkoming van belastingontduiking. Indien niet wordt meegewerkt aan FATCA, bestaat het risico dat op verkoopopbrengsten of inkomsten afkomstig van een Amerikaanse bron, 30% Amerikaanse bronbelasting zal worden ingehouden. De ingehouden Amerikaanse bronheffing zal mogelijk niet door de Amerikaanse belastingdienst worden gerestitueerd. Nederland heeft een zogeheten intergouvernementele overeenkomst gesloten met de Verenigde Staten om op automatische basis gegevens uit te wisselen. Als gevolg van deze overeenkomst zal de Nederlandse wetgeving worden aangepast, waarna de Vennootschap verplicht is om gegevens met betrekking tot Amerikaanse belastingplichtigen door te geven aan de Nederlandse belastingdienst. De Nederlandse belastingdienst zal de verkregen gegevens vervolgens verstrekken aan de Amerikaanse belastingdienst.

www.bnpparibas-ip.com


Jaarverslag 2013/2014 30-06-2014

Herengracht 595 Postbus 71770 1008 DG Amsterdam www.bnpparibas-ip.nl www.obam.nu

CONCEPT DE BRAUW 17 SEPTEMBER 2014 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING BNP PARIBAS OBAM N.V.

Op [●] tweeduizendvijftien verschijnt voor mij, [Mr Drs Cornelis Johannes Groffen], notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [●]. De comparante verklaart dat op [●] tweeduizendveertien door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap: BNP Paribas OBAM N.V., een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: 1017 CE Amsterdam, Herengracht 595, nummer handelsregister 33049251, op voorstel van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen en de comparante te machtigen deze akte te doen verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparante in de statuten van de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen: I. Artikel 29 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 29.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. II. Artikel 30 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 30.1. De Vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht om de jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel. III. Artikel 31 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: 31.1.

Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de vastgestelde winst- en verliesrekening. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan zes procent (6%) van hun nominale bedrag.

Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden, noch delen de prioriteitsaandelen in enige reserve. IV. De artikelen 39 en 40 komen te vervallen. Ten slotte verklaart de comparant[e] dat het boekjaar van de Vennootschap dat is aangevangen op één juli tweeduizendveertien eindigt op eenendertig december tweeduizendvijftien. Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparant[e] van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant[e], die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.

Drieluik statutenwijziging BNP Paribas OBAM N.V.

In dit drieluik wordt het voorstel tot wijziging van de statuten van BNP Paribas OBAM N.V. (de "Vennootschap") toegelicht. Het drieluik is als volgt opgebouwd: (i) (ii) (iii)

In de eerste kolom zijn de huidige statuten van de Vennootschap weergegeven; In de tweede kolom zijn de voorgestelde wijzigingen in de statuten van de Vennootschap weergegeven; In de derde kolom worden de wijzigingen toegelicht.

De voorgestelde wijzigingen zijn in de tweede kolom onderstreept. Op grond van de statuten dient het voorstel tot statutenwijziging te worden gedaan door de Raad van Commissarissen.

***

STATUTEN VAN BNP PARIBAS OBAM N.V. GEVESTIGD TE AMSTERDAM

STATUTEN VAN BNP PARIBAS OBAM N.V. NA VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING

PER 13 DECEMBER 2013 Begripsbepalingen.

Begripsbepalingen.

Artikel 1.

Artikel 1.

In deze statuten wordt verstaan onder: a. de Vennootschap, de rechtspersoon waarop deze statuten

In deze statuten wordt verstaan onder: a. de Vennootschap, de rechtspersoon waarop deze statuten

betrekking hebben, te weten de naamloze vennootschap (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) BNP Paribas OBAM N.V.; b. c.

de Directie: het bestuur van de Vennootschap; de Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van

d.

de Vennootschap; de Algemene Vergadering: de algemene vergadering van de Vennootschap;

e. f.

de Prioriteit: het orgaan dat wordt gevormd door de houders van prioriteitsaandelen; de aandelen respectievelijk de aandeelhouders: de aandelen van

betrekking hebben, te weten de naamloze vennootschap (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal) BNP Paribas OBAM N.V.; b. c.

de Directie: het bestuur van de Vennootschap; de Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van

d.

de Vennootschap; de Algemene Vergadering: de algemene vergadering van de Vennootschap;

e. f.

alle soorten (gewone aandelen, respectievelijk alle Klassen en prioriteitsaandelen) respectievelijk de houders van aandelen van alle soorten, tenzij uit de tekst het tegendeel blijkt; g.

Wge: de Wet giraal effectenverkeer van acht juni negentienhonderd zevenenzeventig, Staatsblad 333, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden of de wet die daarvoor geacht kan

de Prioriteit: het orgaan dat wordt gevormd door de houders van prioriteitsaandelen; de aandelen respectievelijk de aandeelhouders: de aandelen van alle soorten (gewone aandelen, respectievelijk alle Klassen en prioriteitsaandelen) respectievelijk de houders van aandelen van alle soorten, tenzij uit de tekst het tegendeel blijkt;

g.

Wge: de Wet giraal effectenverkeer van acht juni negentienhonderd zevenenzeventig, Staatsblad 333, zoals deze van tijd tot tijd zal luiden of de wet die daarvoor geacht kan

h. i.

worden in de plaats te zijn getreden; Centraal Instituut: het centraal instituut in de zin van de Wge; Verzameldepot: verzameldepot in de zin van de Wge;

h. i.

worden in de plaats te zijn getreden; Centraal Instituut: het centraal instituut in de zin van de Wge; Verzameldepot: verzameldepot in de zin van de Wge;

j.

Deelgenoot: deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de

j.

Deelgenoot: deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de

TOELICHTING

2

k. l. m.

Wge; Intermediair: een intermediair in de zin van de Wge; Klasse: een serie gewone aandelen; Centraal Intermediair: de door de Directie aangewezen (i) Intermediair of (ii) buitenlandse instelling, als bedoeld in artikel 8

k. l. m.

Wge; Intermediair: een intermediair in de zin van de Wge; Klasse: een serie gewone aandelen; Centraal Intermediair: de door de Directie aangewezen (i) Intermediair of (ii) buitenlandse instelling, als bedoeld in artikel 8

lid 1 sub b van de Wge of (iii) buitenlandse rechtspersoon (a) waaraan het op grond van het op die rechtspersoon van toepassing zijnde recht is toegestaan ten name van cliënten

lid 1 sub b van de Wge of (iii) buitenlandse rechtspersoon (a) waaraan het op grond van het op die rechtspersoon van toepassing zijnde recht is toegestaan ten name van cliënten

rekeningen in effecten te administreren en (b) die een verzamelbewijs of aandelen op naam in bewaring houdt ten behoeve van de rechthebbenden of ten behoeve van een

rekeningen in effecten te administreren en (b) die een verzamelbewijs of aandelen op naam in bewaring houdt ten behoeve van de rechthebbenden of ten behoeve van een

Intermediair.

Intermediair.

Naam en zetel.

Naam en zetel.

Artikel 2. 2.1. De Vennootschap is genaamd: BNP Paribas OBAM N.V.

Artikel 2. 2.1. De Vennootschap is genaamd: BNP Paribas OBAM N.V.

2.2.

De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.

2.2.

De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.

2.3.

De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.

2.3.

De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.

Doel. Artikel 3. 3.1.

Doel. Artikel 3. De Vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen,

3.1.

waarbij het vermogen van de Vennootschap zodanig wordt belegd dat de risico's daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de Vennootschap in de opbrengst te doen 3.2.

delen. De Vennootschap is binnen het in lid 1 omschreven kader bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met de hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

De Vennootschap heeft ten doel het beleggen van vermogen, waarbij het vermogen van de Vennootschap zodanig wordt belegd dat de risico's daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de Vennootschap in de opbrengst te doen

3.2.

delen. De Vennootschap is binnen het in lid 1 omschreven kader bevoegd tot het verrichten van al hetgeen dat met de hiervoor omschreven doeleinden verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

3

Kapitaal. Artikel 4.

Kapitaal. Artikel 4.

4.1.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 4.1. vierentachtig miljoen drieduizend euro (EUR 84.003.000,--) en is verdeeld in zestig (60) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot vijftig euro (EUR 50,--), éénhonderdtien miljoen (110.000.000) gewone aandelen in Klasse C en tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen in Klasse X, elk nominaal groot zeventig eurocent (EUR 0,70).

4.2.

Een Klasse aandelen wordt aangeduid door de letter van de

4.3.

4.2.

desbetreffende Klasse. Elke Klasse vormt een aparte soort aandelen. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Waar in deze statuten wordt gesproken van gewone aandelen, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen van elke Klasse, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. De gestorte bedragen op de aandelen van een Klasse zullen 4.3. tot het bedrag van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen per Klasse worden geboekt op een aandelenrekening die per Klasse door de Vennootschap wordt aangehouden. De bedragen die op de aandelen van een Klasse worden gestort boven de nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per Klasse worden geboekt op een agiorekening die per Klasse door de vennootschap wordt aangehouden. De aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening, als bedoeld in artikel 31, lid 2, van een

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierentachtig miljoen drieduizend euro (EUR 84.003.000,--) en is verdeeld in zestig (60) prioriteitsaandelen, elk nominaal groot vijftig euro (EUR 50,--), éénhonderdtien miljoen (110.000.000) gewone aandelen in Klasse C en tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen in Klasse X, elk nominaal groot zeventig eurocent (EUR 0,70). Een Klasse aandelen wordt aangeduid door de letter van de desbetreffende Klasse. Elke Klasse vormt een aparte soort aandelen. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Waar in deze statuten wordt gesproken van gewone aandelen, zijn daaronder begrepen de gewone aandelen van elke Klasse, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. De gestorte bedragen op de aandelen van een Klasse zullen tot het bedrag van de nominale waarde van de desbetreffende aandelen per Klasse worden geboekt op een aandelenrekening die per Klasse door de Vennootschap wordt aangehouden. De bedragen die op de aandelen van een Klasse worden gestort boven de nominale waarde van de desbetreffende aandelen zullen per Klasse worden geboekt op een agiorekening die per Klasse door de vennootschap wordt aangehouden. De aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening, als bedoeld in artikel 31, lid 2, van een

4

4.4.

4.5.

4.6.

4.7.

bepaalde Klasse worden afzonderlijk geadministreerd. De bedragen op deze rekeningen worden tezamen voor beide Klassen belegd ten behoeve van de houders van beide Klassen. De directie kan besluiten tot herverdeling van de gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal die nog niet zijn uitgegeven over de Klasse C en de Klasse X. Bij een besluit tot herverdeling als bedoeld in lid 4 bepaalt de directie: a. het aantal gewone aandelen dat over de Klassen wordt herverdeeld; b. de aantallen gewone aandelen waarmee de aantallen gewone aandelen van de Klasse C respectievelijk de Klasse X worden verhoogd respectievelijk verlaagd; en c. de onderverdeling van de Klasse C en de Klasse X. Een besluit tot herverdeling als bedoeld in lid 4 kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde van onverwijlde nederlegging van een afschrift van het besluit bij het handelsregister. De directie kan besluiten tot omzetting van door de vennootschap gehouden aandelen in een bepaalde Klasse in aandelen van de andere Klasse. Bij omzetting wordt elk om te zetten aandeel van een Klasse omgezet in een aandeel van de andere Klasse. De directie bepaalt in het besluit tot omzetting: (i) van welke Klasse aandelen worden omgezet en (ii) het aantal aandelen dat wordt omgezet. Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet plaatsvinden indien op de desbetreffende aandelen beperkte rechten rusten. Voor

4.4.

4.5.

4.6.

4.7.

bepaalde Klasse worden afzonderlijk geadministreerd. De bedragen op deze rekeningen worden tezamen voor beide Klassen belegd ten behoeve van de houders van beide Klassen. De directie kan besluiten tot herverdeling van de gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal die nog niet zijn uitgegeven over de Klasse C en de Klasse X. Bij een besluit tot herverdeling als bedoeld in lid 4 bepaalt de directie: a. het aantal gewone aandelen dat over de Klassen wordt herverdeeld; b. de aantallen gewone aandelen waarmee de aantallen gewone aandelen van de Klasse C respectievelijk de Klasse X worden verhoogd respectievelijk verlaagd; en c. de onderverdeling van de Klasse C en de Klasse X. Een besluit tot herverdeling als bedoeld in lid 4 kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde van onverwijlde nederlegging van een afschrift van het besluit bij het handelsregister. De directie kan besluiten tot omzetting van door de vennootschap gehouden aandelen in een bepaalde Klasse in aandelen van de andere Klasse. Bij omzetting wordt elk om te zetten aandeel van een Klasse omgezet in een aandeel van de andere Klasse. De directie bepaalt in het besluit tot omzetting: (i) van welke Klasse aandelen worden omgezet en (ii) het aantal aandelen dat wordt omgezet. Omzetting als in dit lid bedoeld kan niet plaatsvinden indien op de desbetreffende aandelen beperkte rechten rusten. Voor

5

4.8.

zover een besluit tot omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer aandelen van een Klasse, dan het aantal aandelen van de desbetreffende Klasse dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, is het bepaalde in de leden 4 tot en met 6 van overeenkomstige toepassing. De intrinsieke waarde van een aandeel wordt vastgesteld als 4.8. volgt: de totale waarde van in effecten belegd vermogen naar de laatste bekende beurs- en valutakoersen dat aan de desbetreffende Klasse wordt toegerekend (A), vermeerderd met de in de vennootschap aanwezige liquiditeiten met inbegrip van vorderingen en schulden die aan de desbetreffende Klasse worden toegerend (B), gedeeld door het op het moment van vaststelling van de intrinsieke waarde uitstaande aantal aandelen in de desbetreffende Klasse (C), derhalve: (A + B): C.

zover een besluit tot omzetting zou leiden tot het geplaatst zijn van meer aandelen van een Klasse, dan het aantal aandelen van de desbetreffende Klasse dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, is het bepaalde in de leden 4 tot en met 6 van overeenkomstige toepassing. De intrinsieke waarde van een aandeel wordt vastgesteld als volgt: de totale waarde van in effecten belegd vermogen naar de laatste bekende beurs- en valutakoersen dat aan de desbetreffende Klasse wordt toegerekend (A), vermeerderd met de in de vennootschap aanwezige liquiditeiten met inbegrip van vorderingen en schulden die aan de desbetreffende Klasse worden toegerend (B), gedeeld door het op het moment van vaststelling van de intrinsieke waarde uitstaande aantal aandelen in de desbetreffende Klasse (C), derhalve: (A + B): C.

Aandelen. Artikel 5.

Aandelen. Artikel 5.

5.1.

5.1.

5.2.

5.3. 5.4.

De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder.

De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder.

De prioriteitsaandelen luiden op naam. De aandelen op naam zijn genummerd en kunnen van letters worden voorzien op door de Directie te bepalen wijze.

De prioriteitsaandelen luiden op naam. De aandelen op naam zijn genummerd en kunnen van letters worden voorzien op door de Directie te bepalen wijze.

Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen verkrijgt de 5.2.

Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Bij de inschrijving op uit te geven gewone aandelen verkrijgt de

aandeelhouder een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna in dit artikel bepaalde wijze. Alle gewone aandelen aan toonder worden per Klasse belichaamd in één aandeelbewijs. De Vennootschap doet de in het vorige lid van dit artikel

aandeelhouder een recht terzake van een gewoon aandeel aan toonder op de hierna in dit artikel bepaalde wijze. Alle gewone aandelen aan toonder worden per Klasse belichaamd in één aandeelbewijs. De Vennootschap doet de in het vorige lid van dit artikel

5.3. 5.4.

6

5.5.

5.6.

bedoelde aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut of, indien de directie dit voor een bepaalde Klasse bepaalt, door een Centraal Intermediair. De Vennootschap kent aan een rechthebbende een recht

5.5.

bedoelde aandeelbewijzen voor de rechthebbende(n) bewaren door het Centraal Instituut of, indien de directie dit voor een bepaalde Klasse bepaalt, door een Centraal Intermediair. De Vennootschap kent aan een rechthebbende een recht

terzake van een gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, de Vennootschap in staat stelt een aandeel op het

terzake van een gewoon aandeel aan toonder toe doordat (a) het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, de Vennootschap in staat stelt een aandeel op het

aandeelbewijs bij te doen schrijven en (b) de rechthebbende een Intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar Verzameldepot crediteert.

aandeelbewijs bij te doen schrijven en (b) de rechthebbende een Intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar Verzameldepot crediteert.

Het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, opgedragen en het Centraal Instituut, respectievelijk de

5.6.

Het beheer over het aandeelbewijs is onherroepelijk aan het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, opgedragen en het Centraal Instituut, respectievelijk de

Centraal Intermediair, is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de desbetreffende gewone

Centraal Intermediair, is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) terzake van de desbetreffende gewone

aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs.

aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs.

5.7.

Uitlevering van één of meer gewone aandelen aan toonder in één of meer gewone aandelen op naam is mogelijk met in achtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving.

5.7.

Uitlevering van één of meer gewone aandelen aan toonder in één of meer gewone aandelen op naam is mogelijk met in achtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving.

5.8.

Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen 5.8. tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan het Centraal Instituut, respectievelijk de

Een houder van een gewoon aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan het Centraal Instituut, respectievelijk de

Centraal Intermediair, levert, (b) de Vennootschap de levering erkent, (c) het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, de Vennootschap in staat stelt een gewoon

Centraal Intermediair, levert, (b) de Vennootschap de levering erkent, (c) het Centraal Instituut, respectievelijk de Centraal Intermediair, de Vennootschap in staat stelt een gewoon

aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een

aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een

7

5.9.

5.10.

door de rechthebbende aangewezen Intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar

door de rechthebbende aangewezen Intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als Deelgenoot in haar

Verzameldepot crediteert en (e) de Vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel doet uitschrijven uit het register van aandeelhouders.

Verzameldepot crediteert en (e) de Vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel doet uitschrijven uit het register van aandeelhouders.

De Vennootschap mag de aandeelhouder die zijn gewone aandelen conform het bepaalde in lid 8 van dit artikel aan toonder doet stellen niet meer dan de kosten daarvan in rekening brengen. Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het in deze statuten bepaalde eveneens gelden de als Deelgenoot

5.9.

5.10.

gerechtigde in een Verzameldepot van gewone aandelen gehouden door een Intermediair.

De Vennootschap mag de aandeelhouder die zijn gewone aandelen conform het bepaalde in lid 8 van dit artikel aan toonder doet stellen niet meer dan de kosten daarvan in rekening brengen. Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het in deze statuten bepaalde eveneens gelden de als Deelgenoot gerechtigde in een Verzameldepot van gewone aandelen gehouden door een Intermediair.

Aandelen op naam in een gemeenschap. Artikel 6.

Aandelen op naam in een gemeenschap. Artikel 6.

Indien aandelen op naam of een beperkt recht daarop tot een

Indien aandelen op naam of een beperkt recht daarop tot een

gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke

gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een door hen daartoe schriftelijk aangewezen persoon tegenover de Vennootschap doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke

deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een Deelgenoot dat verlangt, een

deelgenoten kunnen ook meer dan één persoon aanwijzen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een Deelgenoot dat verlangt, een

zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de

zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de

gemeenschap is gerechtigd.

gemeenschap is gerechtigd.

Register van aandeelhouders. Artikel 7.

Register van aandeelhouders. Artikel 7.

7.1.

7.1.

De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam worden opgenomen,

De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam worden opgenomen,

8

7.2.

7.3.

met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal en de soort van de door hen gehouden

met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal en de soort van de door hen gehouden

aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen

aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen

die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen op naam hebben, met vermelding van de datum waarop zij dit recht hebben verkregen en de datum van erkenning en

die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen op naam hebben, met vermelding van de datum waarop zij dit recht hebben verkregen en de datum van erkenning en

betekening, alsmede met vermelding of en zo ja, welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 toekomen.

betekening, alsmede met vermelding of en zo ja, welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6 toekomen.

Iedere inschrijving of aantekening in het register wordt ondertekend door of vanwege de Directie. Iedere houder van één of meer aandelen op naam en iedere

Iedere inschrijving of aantekening in het register wordt ondertekend door of vanwege de Directie. Iedere houder van één of meer aandelen op naam en iedere

7.2.

vruchtgebruiker of pandhouder van één of meer aandelen op naam is verplicht schriftelijk aan de Directie zijn adres en

vruchtgebruiker of pandhouder van één of meer aandelen op naam is verplicht schriftelijk aan de Directie zijn adres en

iedere wijziging daarvan op te geven. Dit adres blijft jegens de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet schriftelijk aan de Directie een ander adres heeft opgegeven. Alle

iedere wijziging daarvan op te geven. Dit adres blijft jegens de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet schriftelijk aan de Directie een ander adres heeft opgegeven. Alle

gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en de wijzigingen daarin zijn voor rekening van de betrokkene. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder,

gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en de wijzigingen daarin zijn voor rekening van de betrokkene. De Directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder,

7.3.

een vruchtgebruiker of een pandhouder gratis een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel op naam een recht van

een vruchtgebruiker of een pandhouder gratis een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel op naam een recht van

vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6

vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 leden 4 tot en met 6

toekomen.

toekomen.

9

7.4.

De Directie legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en stemgerechtigde

7.4.

vruchtgebruikers of stemgerechtigde pandhouders van aandelen echter alleen voor zover het hun recht op een aandeel op naam betreft. 7.5.

Alle inschrijvingen of aantekeningen in het register en afschriften of uittreksels uit het register worden ondertekend door of vanwege de Directie.

Uitgifte van aandelen. Artikel 8. 8.1.

8.2.

8.3.

vruchtgebruikers of stemgerechtigde pandhouders van aandelen echter alleen voor zover het hun recht op een aandeel op naam betreft. 7.5.

Alle inschrijvingen of aantekeningen in het register en afschriften of uittreksels uit het register worden ondertekend door of vanwege de Directie.

Uitgifte van aandelen. Artikel 8.

Aandelen worden uitgegeven door de Directie; de Directie stelt 8.1. tevens de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden geplaatst en

Aandelen worden uitgegeven door de Directie; de Directie stelt tevens de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden geplaatst en

slechts een lager bedrag kan worden uitgegeven, wordt dit laatstbedoelde bedrag slechts uitgegeven indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

slechts een lager bedrag kan worden uitgegeven, wordt dit laatstbedoelde bedrag slechts uitgegeven indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Aandelen mogen niet onder pari worden uitgegeven,

8.2.

8.3.

behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. 8.4.

De Directie legt het register ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en stemgerechtigde

Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Aandelen mogen niet onder pari worden uitgegeven, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

8.4.

Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

10

8.5.

Storting op aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

8.5.

Storting op aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

8.6.

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap. De Directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de

8.6.

Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap. De Directie is zonder voorafgaande goedkeuring van de

8.7.

8.7.

Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in 8.8.

artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in het besluit tot uitgifte hebben aandeelhouders bij uitgifte van aandelen geen

Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in 8.8.

voorkeursrecht.

artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in het besluit tot uitgifte hebben aandeelhouders bij uitgifte van aandelen geen voorkeursrecht.

Eigen aandelen.

Eigen aandelen.

Artikel 9.

Artikel 9.

9.1.

9.2.

De Directie kan de Vennootschap volgestorte aandelen in haar 9.1. kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. Het geplaatste

De Directie kan de Vennootschap volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. Het geplaatste

kapitaal, verminderd met het bedrag van de aandelen die de Vennootschap zelf houdt, moet ten minste een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedragen.

kapitaal, verminderd met het bedrag van de aandelen die de Vennootschap zelf houdt, moet ten minste een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedragen.

De Directie kan de Vennootschap de door haar verkregen aandelen in haar kapitaal doen vervreemden.

9.2.

De Directie kan de Vennootschap de door haar verkregen aandelen in haar kapitaal doen vervreemden.

Kapitaalvermindering. Artikel 10.

Kapitaalvermindering. Artikel 10.

10.1.

10.1.

10.2.

De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van de

De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van de

Prioriteit en met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van

Prioriteit en met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van

de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het besluit tot kapitaalvermindering zal slechts kunnen worden

de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het besluit tot kapitaalvermindering zal slechts kunnen worden

10.2.

11

10.3.

genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste

genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste

kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten aanzien van een bepaalde soort aandelen. De

kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Kapitaalvermindering kan ook geschieden uitsluitend ten aanzien van een bepaalde soort aandelen. De

10.3.

kapitaalvermindering moet naar evenredigheid op de daarin betrokken aandelen geschieden, tenzij alle betrokken aandeelhouders ermee instemmen dat van deze 10.4.

10.5.

10.6.

evenredigheid wordt afgeweken. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het

kapitaalvermindering moet naar evenredigheid op de daarin betrokken aandelen geschieden, tenzij alle betrokken aandeelhouders ermee instemmen dat van deze 10.4.

evenredigheid wordt afgeweken. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het

doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en

doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De Vennootschap legt het besluit tot vermindering van het

moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. De Vennootschap legt het besluit tot vermindering van het

10.5.

geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

geplaatste kapitaal neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang het verzet als bedoeld in artikel 2:100 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan worden gedaan.

Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang het verzet als bedoeld in artikel 2:100 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan worden gedaan.

Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit niet van kracht voordat het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is geworden. Een voor de vermindering van het

Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit niet van kracht voordat het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is geworden. Een voor de vermindering van het

kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden. Het bepaalde in lid 5 van dit artikel is niet van toepassing

kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden. Het bepaalde in lid 5 van dit artikel is niet van toepassing

indien de Vennootschap wettig verkregen eigen aandelen

10.6.

indien de Vennootschap wettig verkregen eigen aandelen

12

intrekt.

intrekt.

Levering van aandelen op naam. Vruchtgebruik en pandrecht op

Levering van aandelen op naam. Vruchtgebruik en pandrecht op

aandelen. Certificaten van aandelen. Artikel 11.

aandelen. Certificaten van aandelen. Artikel 11.

11.1.

11.1.

11.2.

11.3.

Voor de levering van aandelen op naam is vereist een daartoe bestemde akte, alsmede, behoudens in het geval dat de

Voor de levering van aandelen op naam is vereist een daartoe bestemde akte, alsmede, behoudens in het geval dat de

Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende

Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende

verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of met inachtneming van het hierna

verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of met inachtneming van het hierna

bepaalde. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap.

bepaalde. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap.

Het in lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de 11.2. vestiging, afstand en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging en afstand van pandrecht op aandelen op

Het in lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de vestiging, afstand en levering van een recht van vruchtgebruik en op de vestiging en afstand van pandrecht op aandelen op

naam, met dien verstande dat de erkenning slechts kan geschieden door een desbetreffende aantekening in het register van aandeelhouders.

naam, met dien verstande dat de erkenning slechts kan geschieden door een desbetreffende aantekening in het register van aandeelhouders.

Het in lid 1 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen

11.3.

Het in lid 1 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen

op naam door de pandhouder of de verblijving van de aandelen op naam aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en

op naam door de pandhouder of de verblijving van de aandelen op naam aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en

overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.

overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.

13

11.4.

11.5.

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop 11.4. een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. In afwijking

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. In afwijking

van het bepaalde in de vorige zin komt het stemrecht aan de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder toe indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik casu quo het pandrecht is

van het bepaalde in de vorige zin komt het stemrecht aan de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder toe indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik casu quo het pandrecht is

bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of de pandhouder die stemrecht heeft, hebben

bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of de pandhouder die stemrecht heeft, hebben

11.5.

de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten die met medewerking van een vennootschap zijn uitgegeven. 11.6.

11.7.

Aan de vruchtgebruiker of de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De Vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te

de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van certificaten die met medewerking van een vennootschap zijn uitgegeven. 11.6.

11.7.

verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

Aan de vruchtgebruiker of de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De Vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen.

Overdracht van prioriteitsaandelen. Artikel 12.

Overdracht van prioriteitsaandelen. Artikel 12.

12.1.

12.1.

12.2.

Overdracht van prioriteitsaandelen is slechts mogelijk na verkregen goedkeuring van de Prioriteit. Prioriteitsaandelen kunnen slechts worden overgedragen voor

12.2.

een prijs gelijk aan het nominale bedrag van de overgedragen prioriteitsaandelen. 12.3.

12.4.

Indien een aandeelhouder, hierna in dit artikel genoemd: "verzoeker", één of meer prioriteitsaandelen wil overdragen, wordt aan de Prioriteit daartoe goedkeuring gevraagd door de Directie of, zo deze in gebreke blijft, de verzoeker zelf. Goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien:

Overdracht van prioriteitsaandelen is slechts mogelijk na verkregen goedkeuring van de Prioriteit. Prioriteitsaandelen kunnen slechts worden overgedragen voor een prijs gelijk aan het nominale bedrag van de overgedragen prioriteitsaandelen.

12.3.

12.4.

Indien een aandeelhouder, hierna in dit artikel genoemd: "verzoeker", één of meer prioriteitsaandelen wil overdragen, wordt aan de Prioriteit daartoe goedkeuring gevraagd door de Directie of, zo deze in gebreke blijft, de verzoeker zelf. Goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien:

14

a.

b.

12.5. 12.6. 12.7.

niet binnen drie maanden na ontvangst van een schriftelijk verzoek daartoe de beslissing daarop aan de

a.

verzoeker schriftelijk is medegedeeld; niet tegelijk met een weigering aan de verzoeker schriftelijk is medegedeeld, welke gegadigde(n) bereid

is (zijn) alle betrokken prioriteitsaandelen tegen contante betaling over te nemen. De Vennootschap zelf kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn prioriteitsaandeel aan een eerdere houder verplicht is.

b.

12.5. 12.6. 12.7.

niet binnen drie maanden na ontvangst van een schriftelijk verzoek daartoe de beslissing daarop aan de verzoeker schriftelijk is medegedeeld; niet tegelijk met een weigering aan de verzoeker schriftelijk is medegedeeld, welke gegadigde(n) bereid

is (zijn) alle betrokken prioriteitsaandelen tegen contante betaling over te nemen. De Vennootschap zelf kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. Het in dit artikel bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn prioriteitsaandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Waarderingsmethoden Artikel 13.

Waarderingsmethoden Artikel 13.

De omvang van het vermogen van de Vennootschap wordt vastgesteld met toepassing van waarderingsmethoden die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Baten en lasten worden

De omvang van het vermogen van de Vennootschap wordt vastgesteld met toepassing van waarderingsmethoden die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Baten en lasten worden

toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Bestuur.

Bestuur.

Artikel 14.

Artikel 14.

14.1.

14.1.

14.2.

De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaan uit één of meer (rechts)personen. Het aantal directeuren wordt door de Prioriteit vastgesteld, zulks met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een bindende voordracht op te maken door de Prioriteit. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen drie

14.2.

De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie, bestaan uit één of meer (rechts)personen. Het aantal directeuren wordt door de Prioriteit vastgesteld, zulks met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde. Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een bindende voordracht op te maken door de Prioriteit. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen drie

15

14.3.

14.4.

maanden, te rekenen van de dag waarop de te vervullen vacature is ontstaan.

maanden, te rekenen van de dag waarop de te vervullen vacature is ontstaan.

Maakt de Prioriteit geen of niet tijdig gebruik van diens recht een bindende voordracht op te maken, dan is de Algemene Vergadering vrij in haar benoeming.

Maakt de Prioriteit geen of niet tijdig gebruik van diens recht een bindende voordracht op te maken, dan is de Algemene Vergadering vrij in haar benoeming.

De Algemene Vergadering kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen,

De Algemene Vergadering kan aan een bindende voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen,

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek een

vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek een

nieuwe vergadering als bedoeld in dat lid worden gehouden. Indien de Algemene Vergadering de voordracht heeft afgewezen zal de benoeming in een volgende vergadering

nieuwe vergadering als bedoeld in dat lid worden gehouden. Indien de Algemene Vergadering de voordracht heeft afgewezen zal de benoeming in een volgende vergadering

opnieuw aan de orde kunnen worden gesteld, waarbij het bepaalde in dit lid opnieuw toepassing vindt.

opnieuw aan de orde kunnen worden gesteld, waarbij het bepaalde in dit lid opnieuw toepassing vindt.

Directeuren kunnen te allen tijde door de Algemene 14.3. Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van directeuren kan - tenzij

Directeuren kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van directeuren kan - tenzij

een voorstel tot schorsing of ontslag is gedaan door de Prioriteit - door de Algemene Vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte

een voorstel tot schorsing of ontslag is gedaan door de Prioriteit - door de Algemene Vergadering slechts worden genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte

stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk

stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk

Wetboek een nieuwe vergadering als bedoeld in dat lid worden gehouden. Directeuren kunnen te allen tijde door de Raad van 14.4.

Wetboek een nieuwe vergadering als bedoeld in dat lid worden gehouden. Directeuren kunnen te allen tijde door de Raad van

Commissarissen worden geschorst.

Commissarissen worden geschorst.

16

14.5.

Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan zes maanden. Is na verloop van

14.5.

Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan zes maanden. Is na verloop van

14.6.

die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Op voorstel van de Raad van Commissarissen stelt de

14.7.

Algemene Vergadering een beleid op het terrein van bezoldiging van de directeuren vast. De bezoldiging van de directeuren wordt met inachtneming van 14.7.

Algemene Vergadering een beleid op het terrein van bezoldiging van de directeuren vast. De bezoldiging van de directeuren wordt met inachtneming van

het beleid, bedoeld in het vorige lid, vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

het beleid, bedoeld in het vorige lid, vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

14.6.

die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. Op voorstel van de Raad van Commissarissen stelt de

Artikel 15.

Artikel 15.

15.1.

Behoudens beperkingen volgens deze statuten is de Directie belast met het besturen van de Vennootschap.

15.1.

Behoudens beperkingen volgens deze statuten is de Directie belast met het besturen van de Vennootschap.

15.2.

Een directeur zal niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van

15.2.

Een directeur zal niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van

de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor de toepassing van de regels in deze statuten omtrent de besluitvorming van de Directie aangaande onderwerpen als in

de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor de toepassing van de regels in deze statuten omtrent de besluitvorming van de Directie aangaande onderwerpen als in

de vorige zin bedoeld, wordt een directeur met een tegenstrijdig belang geacht niet in functie te zijn. Wanneer hierdoor geen Directiebesluit kan worden genomen, wordt het

de vorige zin bedoeld, wordt een directeur met een tegenstrijdig belang geacht niet in functie te zijn. Wanneer hierdoor geen Directiebesluit kan worden genomen, wordt het

15.3.

besluit genomen door de Raad van Commissarissen De Directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle

15.4.

directeuren zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. De Directie en de Raad van Commissarissen kunnen in 15.4.

directeuren zijn geraadpleegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. De Directie en de Raad van Commissarissen kunnen in

onderling overleg overeenkomen dat bepaalde besluiten van de Directie aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad

onderling overleg overeenkomen dat bepaalde besluiten van de Directie aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad

15.3.

besluit genomen door de Raad van Commissarissen De Directie kan ook buiten vergadering besluiten, indien alle

17

15.5.

van Commissarissen zijn onderworpen. Deze besluiten moeten duidelijk omschreven en schriftelijk worden vastgelegd.

van Commissarissen zijn onderworpen. Deze besluiten moeten duidelijk omschreven en schriftelijk worden vastgelegd.

Op het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 3 van 15.5. dit artikel kan door of tegen derden geen beroep worden gedaan.

Op het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 3 van dit artikel kan door of tegen derden geen beroep worden gedaan.

Artikel 16.

Artikel 16.

Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren berust het

Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren berust het

bestuur bij de overblijvende directeuren dan wel de enige overgebleven directeur. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige

bestuur bij de overblijvende directeuren dan wel de enige overgebleven directeur. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of van de enige

directeur, berust het bestuur tijdelijk bij één door de Raad van Commissarissen - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen persoon.

directeur, berust het bestuur tijdelijk bij één door de Raad van Commissarissen - al dan niet uit zijn midden - daartoe aangewezen persoon.

Vertegenwoordiging. Artikel 17.

Vertegenwoordiging. Artikel 17.

De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Directie. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door de Directie. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Vennootschap komt, De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Vennootschap komt, behalve aan de Directie, mede toe aan iedere directeur, onverminderd de behalve aan de Directie, mede toe aan iedere directeur, onverminderd de bevoegdheid van de Directie om één of meer procuratiehouders aan te stellen teneinde de Vennootschap - binnen de door de Directie gestelde begrenzing - te vertegenwoordigen.

bevoegdheid van de Directie om één of meer procuratiehouders aan te stellen teneinde de Vennootschap - binnen de door de Directie gestelde begrenzing - te vertegenwoordigen.

De titulatuur van de procuratiehouders wordt door de Directie bepaald.

De titulatuur van de procuratiehouders wordt door de Directie bepaald.

Raad van commissarissen. Artikel 18.

Raad van commissarissen. Artikel 18.

18.1.

18.1.

18.2.

De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit drie of meer natuurlijke personen.

Het aantal commissarissen wordt door de Prioriteit vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te 18.2. houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang

De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit drie of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt door de Prioriteit vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang

18

18.3.

18.4.

van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar

Hij staat de Directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar

verbonden onderneming. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

verbonden onderneming. De Directie verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

18.3.

De Directie stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's

De Directie stelt ten minste een keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's

en het beheers en controlesysteem van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen.

en het beheers en controlesysteem van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is verder belast met hetgeen hem overigens in deze statuten en bij de wet is opgedragen.

Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht op te maken door de Prioriteit.

18.4.

Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht op te maken door de Prioriteit.

Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier (4) jaar. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen drie

Commissarissen worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier (4) jaar. De bindende voordracht wordt opgemaakt binnen drie

maanden, te rekenen van de dag waarop de te vervullen vacature is ontstaan. Maakt de Prioriteit geen of niet tijdig gebruik van diens recht

maanden, te rekenen van de dag waarop de te vervullen vacature is ontstaan. Maakt de Prioriteit geen of niet tijdig gebruik van diens recht

een bindende voordracht op te maken, dan is de Algemene Vergadering vrij in haar benoeming. De Algemene Vergadering kan aan een bindende voordracht

een bindende voordracht op te maken, dan is de Algemene Vergadering vrij in haar benoeming. De Algemene Vergadering kan aan een bindende voordracht

steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste

steeds het bindend karakter ontnemen bij besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste

kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het

kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het

19

18.5.

18.6.

18.7.

bepaalde in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek een nieuwe vergadering als bedoeld in dat lid worden gehouden.


Indien de Algemene Vergadering de voordracht heeft afgewezen zal de benoeming in een volgende vergadering opnieuw aan de orde kunnen worden gesteld, waarbij het

Indien de Algemene Vergadering de voordracht heeft afgewezen zal de benoeming in een volgende vergadering opnieuw aan de orde kunnen worden gesteld, waarbij het

bepaalde in dit lid opnieuw toepassing vindt. Commissarissen kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot

bepaalde in dit lid opnieuw toepassing vindt. Commissarissen kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot

18.5.

schorsing of ontslag van commissarissen kan - tenzij een voorstel tot schorsing of ontslag is gedaan door de Prioriteit door de Algemene Vergadering slechts worden genomen met

schorsing of ontslag van commissarissen kan - tenzij een voorstel tot schorsing of ontslag is gedaan door de Prioriteit door de Algemene Vergadering slechts worden genomen met

ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het

ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Te dezer zake kan niet met gebruikmaking van het



Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan zes maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster. Elke aldus

18.6.

18.7.

aftredende commissaris kan, met inachtneming van de tweede zin van het vierde lid van dit artikel, ten hoogste tweemaal worden herbenoemd. 18.8.

De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot alle gebouwen en lokaliteiten bij de Vennootschap in gebruik, alsmede het recht van inzage met betrekking tot alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de

Een schorsing kan, ook na één of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan zes maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster. Elke aldus aftredende commissaris kan, met inachtneming van de tweede zin van het vierde lid van dit artikel, ten hoogste tweemaal worden herbenoemd.

18.8.

De Raad van Commissarissen heeft te allen tijde het recht van toegang tot alle gebouwen en lokaliteiten bij de Vennootschap in gebruik, alsmede het recht van inzage met betrekking tot alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de

20

18.9. 18.10.

Vennootschap en het recht alle waarden van de Vennootschap te controleren.

Vennootschap en het recht alle waarden van de Vennootschap te controleren.

De Raad van Commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.

De Raad van Commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.

De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak één of meer

18.9. 18.10.

leden zulks wensen, de Directie zulks verzoekt, dan wel ingevolge het in deze statuten bepaalde een vergadering noodzakelijk is. 18.11.

Iedere commissaris brengt één stem uit. De Raad van Commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter. De Raad van Commissarissen vergadert zo vaak één of meer leden zulks wensen, de Directie zulks verzoekt, dan wel ingevolge het in deze statuten bepaalde een vergadering noodzakelijk is.

18.11.

Iedere commissaris brengt één stem uit. De Raad van Commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen

Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. De Raad van Commissarissen kan in een vergadering alleen

geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

18.12.

Iedere commissaris kan zich in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen uitsluitend door een mede-commissaris doen vertegenwoordigen.

18.12.

Iedere commissaris kan zich in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen uitsluitend door een mede-commissaris doen vertegenwoordigen.

18.13

Een commissaris zal niet deelnemen in de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van

18.13

Een commissaris zal niet deelnemen in de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van

de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor de toepassing van de regels in deze statuten omtrent de besluitvorming van de Raad van Commissarissen aangaande

de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor de toepassing van de regels in deze statuten omtrent de besluitvorming van de Raad van Commissarissen aangaande

onderwerpen als in de vorige zin bedoeld, wordt een

onderwerpen als in de vorige zin bedoeld, wordt een

21

18.14.

18.15.

18.16.

commissaris met een tegenstrijdig belang geacht niet in functie te zijn. Wanneer hierdoor geen besluit door de Raad van

commissaris met een tegenstrijdig belang geacht niet in functie te zijn. Wanneer hierdoor geen besluit door de Raad van

Commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de gemeenschappelijke vergadering van de Directie en de Raad van Commissarissen. De bepalingen in dit

Commissarissen kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de gemeenschappelijke vergadering van de Directie en de Raad van Commissarissen. De bepalingen in dit

artikel 18 inzake de wijze van vergaderen en besluitvorming zijn van overeenkomstige toepassing op de gemeenschappelijke vergadering van de Directie en de Raad

artikel 18 inzake de wijze van vergaderen en besluitvorming zijn van overeenkomstige toepassing op de gemeenschappelijke vergadering van de Directie en de Raad

van Commissarissen." De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Wanneer tegenover aandeelhouders of de Directie moet

18.14.

18.15.

van Commissarissen." De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verklaard. Wanneer tegenover aandeelhouders of de Directie moet

blijken van een besluit van de Raad van Commissarissen, zal daarvan genoegzaam blijken uit de handtekening van één

blijken van een besluit van de Raad van Commissarissen, zal daarvan genoegzaam blijken uit de handtekening van één

commissaris. De Algemene Vergadering stelt op voorstel van de Prioriteit de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast.

commissaris. De Algemene Vergadering stelt op voorstel van de Prioriteit de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast.

18.16.

Algemene vergadering. Artikel 19.

Algemene vergadering. Artikel 19.

19.1.

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen

19.1.

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden binnen

19.2.

zes maanden na afloop van het boekjaar. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt het verslag

19.2.

zes maanden na afloop van het boekjaar. In de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt het verslag

omtrent de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar aan de orde gesteld. 19.3.

In de jaarlijkse Algemene Vergadering worden voorts in ieder geval aan de orde gesteld:

omtrent de zaken van de Vennootschap en het gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar aan de orde gesteld. 19.3.

In de jaarlijkse Algemene Vergadering worden voorts in ieder geval aan de orde gesteld:

22

a. b.

de vaststelling van de jaarrekening; de vaststelling van het dividend en andere

c.

winstuitkeringen; de behandeling van de overige aan de orde zijnde voorstellen van de Directie, van de Raad van

d.

Commissarissen of van de aandeelhouders; de uitoefening van de overige bevoegdheden die de Algemene Vergadering bij wet of deze statuten zijn

a. b.

de vaststelling van de jaarrekening; de vaststelling van het dividend en andere

c.

winstuitkeringen; de behandeling van de overige aan de orde zijnde voorstellen van de Directie, van de Raad van

d.

Commissarissen of van de aandeelhouders; de uitoefening van de overige bevoegdheden die de Algemene Vergadering bij wet of deze statuten zijn

toegekend. Artikel 20. 20.1. 20.2.

20.3.

20.4.

20.5.

toegekend. Artikel 20.

De Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam. 20.1. Zij worden geleid door de voorzitter van de Raad van 20.2. Commissarissen of diens plaatsvervanger.

De Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam. Zij worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen of diens plaatsvervanger.

Bij hun afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde 20.3. vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen

Bij hun afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen

is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de Algemene Vergadering bij te wonen. Indien een aandeelhouder, een stemgerechtigde

is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de Algemene Vergadering bij te wonen. Indien een aandeelhouder, een stemgerechtigde

vruchtgebruiker of een stemgerechtigde pandhouder van aandelen zich ter vergadering laat vertegenwoordigen, is hij desondanks bevoegd de vergadering persoonlijk bij te wonen.

vruchtgebruiker of een stemgerechtigde pandhouder van aandelen zich ter vergadering laat vertegenwoordigen, is hij desondanks bevoegd de vergadering persoonlijk bij te wonen.

Directeuren en commissarissen hebben als zodanig het recht de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Zij hebben in die hoedanigheid een raadgevende stem. Voorts kunnen de Algemene Vergaderingen worden bijgewoond door degenen die daartoe door de Directie, de Raad van Commissarissen of de Prioriteit zijn uitgenodigd.

20.4.

20.5.

Directeuren en commissarissen hebben als zodanig het recht de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Zij hebben in die hoedanigheid een raadgevende stem. Voorts kunnen de Algemene Vergaderingen worden bijgewoond door degenen die daartoe door de Directie, de Raad van Commissarissen of de Prioriteit zijn uitgenodigd.

23

Artikel 21.

Artikel 21.

21.1.

De Directie, de Raad van Commissarissen en de Prioriteit zijn

21.1.

De Directie, de Raad van Commissarissen en de Prioriteit zijn

21.2.

gelijkelijk bevoegd tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke

21.2.

gelijkelijk bevoegd tot het bijeenroepen van een Algemene Vergadering. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke

21.3.

21.4.

21.5.

oproepingstermijn. De oproeping geschiedt op een wettelijk toegestane wijze (daaronder mede begrepen een langs elektronische weg

21.3.

oproepingstermijn. De oproeping geschiedt op een wettelijk toegestane wijze (daaronder mede begrepen een langs elektronische weg

openbaar gemaakte aankondiging), alsmede op de wijze als voorgeschreven door een gereglementeerde markt waar de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op verzoek van

openbaar gemaakte aankondiging), alsmede op de wijze als voorgeschreven door een gereglementeerde markt waar de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op verzoek van

de Vennootschap tot de handel zijn toegelaten. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen alsmede de overige krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie.

de Vennootschap tot de handel zijn toegelaten. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen alsmede de overige krachtens de wet of deze statuten vereiste informatie.

Omtrent onderwerpen, die niet in de oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn

21.4.

Omtrent onderwerpen, die niet in de oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn

aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal

aangekondigd, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal

vertegenwoordigd is. In de oproeping dient op voldoende duidelijke wijze te zijn aangegeven dat iedere aandeelhouder en iedere

vertegenwoordigd is. In de oproeping dient op voldoende duidelijke wijze te zijn aangegeven dat iedere aandeelhouder en iedere

stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen gerechtigd is een vertegenwoordiger, die zelf geen aandeelhouder behoeft te

stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen gerechtigd is een vertegenwoordiger, die zelf geen aandeelhouder behoeft te

zijn, aan te wijzen, om namens hem de vergadering bij te wonen en namens hem het stemrecht uit te oefenen inzoverre deze rechten hem toekomen.

zijn, aan te wijzen, om namens hem de vergadering bij te wonen en namens hem het stemrecht uit te oefenen inzoverre deze rechten hem toekomen.

De volmacht of eventueel ander bewijsstuk van bevoegdheid

21.5.

De volmacht of eventueel ander bewijsstuk van bevoegdheid

24

21.6.

21.7.

of een ambtelijk of notarieel gewaarmerkt afschrift van zodanige volmacht of ander bewijsstuk dient uiterlijk op de

of een ambtelijk of notarieel gewaarmerkt afschrift van zodanige volmacht of ander bewijsstuk dient uiterlijk op de

derde werkdag vóór die der vergadering te worden nedergelegd ten kantore van de Vennootschap of op zodanige andere plaats als in de oproeping is aangegeven.

derde werkdag vóór die der vergadering te worden nedergelegd ten kantore van de Vennootschap of op zodanige andere plaats als in de oproeping is aangegeven.

Uitsluitend indien de wet geen vast registratietijdstip voorschrijft, stelt de Directie met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, een registratietijdstip voor de

21.6.

Algemene Vergadering vast. Stem- of vergadergerechtigd zijn zij die op het registratietijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Directie aangewezen

Algemene Vergadering vast. Stem- of vergadergerechtigd zijn zij die op het registratietijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de Directie aangewezen

register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering stem- of vergadergerechtigd zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld in dit lid niet zou zijn vastgesteld.

register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering stem- of vergadergerechtigd zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld in dit lid niet zou zijn vastgesteld.

Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop stem- of

Bij de oproeping voor de vergadering wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop stem- of

vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen is bevoegd te bepalen dat

vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. De Raad van Commissarissen is bevoegd te bepalen dat

21.7.

degenen die toegang hebben tot de Algemene Vergadering een presentielijst dienen te hebben getekend alvorens aan de vergadering deel te mogen nemen. 21.8.

Uitsluitend indien de wet geen vast registratietijdstip voorschrijft, stelt de Directie met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, een registratietijdstip voor de

Geschillen over de vraag of een aandeelhouder, vergadergerechtigde of gevolmachtigde zich voldoende heeft gelegitimeerd ter bijwoning van de Algemene Vergadering en

degenen die toegang hebben tot de Algemene Vergadering een presentielijst dienen te hebben getekend alvorens aan de vergadering deel te mogen nemen. 21.8.

Geschillen over de vraag of een aandeelhouder, vergadergerechtigde of gevolmachtigde zich voldoende heeft gelegitimeerd ter bijwoning van de Algemene Vergadering en

ter uitoefening van het stemrecht en over alle andere vragen die verband houden met de goede gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de

ter uitoefening van het stemrecht en over alle andere vragen die verband houden met de goede gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de

vergadering.

vergadering.

25

Artikel 22.

Artikel 22.

Een onderwerp, zowel voor de jaarlijkse Algemene Vergadering als

Een onderwerp, zowel voor de jaarlijkse Algemene Vergadering als

bedoeld in artikel 19 als voor een buitengewone Algemene Vergadering, bedoeld in artikel 19 als voor een buitengewone Algemene Vergadering, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe op grond van de wet gerechtigd zijn, wordt van aandelen die daartoe op grond van de wet gerechtigd zijn, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor Vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 23 lid 2 en als bedoeld in dit artikel kunnen niet elektronisch worden vastgelegd.

vergadering heeft ontvangen. Schriftelijke verzoeken als bedoeld in artikel 23 lid 2 en als bedoeld in dit artikel kunnen niet elektronisch worden vastgelegd.

Artikel 23.

Artikel 23.

23.1.

23.1.

23.2.

Behalve de jaarlijkse Algemene Vergadering worden

Behalve de jaarlijkse Algemene Vergadering worden

buitengewone Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls de Directie, de Raad van Commissarissen of de Prioriteit daartoe oproepen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:108a

buitengewone Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls de Directie, de Raad van Commissarissen of de Prioriteit daartoe oproepen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:108a

van het Burgerlijk Wetboek en het bepaalde in het volgende lid van dit artikel. Wanneer één of meer aandeelhouders, gezamenlijk ten minste 23.2.

van het Burgerlijk Wetboek en het bepaalde in het volgende lid van dit artikel. Wanneer één of meer aandeelhouders, gezamenlijk ten minste

één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, aan de Directie en aan de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van

één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigend, aan de Directie en aan de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van

de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, en noch de

de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, en noch de

Directie noch de Raad van Commissarissen aan dit verzoek gevolg heeft gegeven, zodanig dat de Algemene Vergadering binnen zes weken na dit verzoek gehouden kan worden,

Directie noch de Raad van Commissarissen aan dit verzoek gevolg heeft gegeven, zodanig dat de Algemene Vergadering binnen zes weken na dit verzoek gehouden kan worden,

kunnen de verzoekers door de Voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.

kunnen de verzoekers door de Voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.

26

23.3.

Met aandeelhouders als in dit lid bedoeld worden gelijk gesteld stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde

Met aandeelhouders als in dit lid bedoeld worden gelijk gesteld stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde

pandhouders van aandelen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen in gebreke is een bij de statuten voorgeschreven Algemene Vergadering

pandhouders van aandelen. Indien de Directie of de Raad van Commissarissen in gebreke is een bij de statuten voorgeschreven Algemene Vergadering

23.3.

te doen houden, kan iedere aandeelhouder, stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen door de Voorzieningenrechter van de rechtbank gemachtigd

te doen houden, kan iedere aandeelhouder, stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen door de Voorzieningenrechter van de rechtbank gemachtigd

worden daartoe zelf over te gaan. Artikel 24. 24.1.

worden daartoe zelf over te gaan. Artikel 24.

Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met 24.1. volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij bij de wet of in deze statuten een grotere meerderheid is

Besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen tenzij bij de wet of in deze statuten een grotere meerderheid is

24.2.

voorgeschreven. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij de Algemene 24.2.

voorgeschreven. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij de Algemene

24.3. 24.4.

Vergadering een schriftelijke stemming verlangt. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

24.3. 24.4.

Vergadering een schriftelijke stemming verlangt. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, 24.5. aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt

geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

24.5.

24.6

De Vennootschap zal ten aanzien van de door de Algemene Vergadering genomen besluiten tijdens en na afloop van vergaderingen van aandeelhouders handelen zoals door de wet voorgeschreven.

Artikel 25.

24.6

De Vennootschap zal ten aanzien van de door de Algemene Vergadering genomen besluiten tijdens en na afloop van vergaderingen van aandeelhouders handelen zoals door de wet voorgeschreven.

Artikel 25.

27

Ieder gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Ieder prioriteitsaandeel geeft recht op het uitbrengen van evenzoveel

Ieder gewoon aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Ieder prioriteitsaandeel geeft recht op het uitbrengen van evenzoveel

stemmen als het aantal malen dat het bedrag van een gewoon aandeel is begrepen in het bedrag van een prioriteitsaandeel; eventuele gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

stemmen als het aantal malen dat het bedrag van een gewoon aandeel is begrepen in het bedrag van een prioriteitsaandeel; eventuele gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Artikel 26.

Artikel 26.

Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een

Voor een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een

dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers of pandhouders van aandelen die aan de

dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers of pandhouders van aandelen die aan de

Vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel Vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik casu quo het niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik casu quo het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de Vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De Vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of

een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De Vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of

een pandrecht heeft.

een pandrecht heeft.

Artikel 27.

Artikel 27.

Van het verhandelde in alle vergaderingen worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen persoon notulen gehouden die in de eerstvolgende

Van het verhandelde in alle vergaderingen worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen persoon notulen gehouden die in de eerstvolgende

vergadering worden vastgesteld.

vergadering worden vastgesteld.

Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 28.

Vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort. Artikel 28.

28.1.

28.1.

28.2.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden bijeengeroepen zo vaak als zulks naar het oordeel van de Directie, van de Prioriteit of van de Raad van Commissarissen nodig is. In afwijking van het bepaalde in artikel 21, geschieden de

28.2.

Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort worden bijeengeroepen zo vaak als zulks naar het oordeel van de Directie, van de Prioriteit of van de Raad van Commissarissen nodig is. In afwijking van het bepaalde in artikel 21, geschieden de

28

28.3.

oproepingen, voor vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen, door middel van een brief, gericht aan het

oproepingen, voor vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen, door middel van een brief, gericht aan het

door de houders van prioriteitsaandelen opgegeven adres. Het bepaalde in de artikelen 20, 21, 22, 24, 25, 26 en 27 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing voor

door de houders van prioriteitsaandelen opgegeven adres. Het bepaalde in de artikelen 20, 21, 22, 24, 25, 26 en 27 is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing voor

28.3.

vergaderingen bedoeld in dit artikel.

vergaderingen bedoeld in dit artikel.

Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag en openbaarmaking.

Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag en openbaarmaking.

Artikel 29.

Artikel 29. 29.1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

29.1.

Het boekjaar van de Vennootschap loopt vanaf één juli tot en met dertig juni van elk jaar.

29.2.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Directie de halfjaarcijfers van de Vennootschap op en legt deze voor de aandeelhouders ter

29.3.

29.4.

29.5.

inzage ten kantore van de Vennootschap. Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt de Directie algemeen verkrijgbaar: de

29.2.

29.3.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt de Directie de halfjaarcijfers van de Vennootschap op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Jaarlijks binnen de daartoe bij of krachtens de wet gestelde termijn stelt de Directie algemeen verkrijgbaar: de

jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant alsmede de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting tezamen met de jaarrekening algemeen

jaarrekening, het jaarverslag, de verklaring van de accountant alsmede de overige gegevens die bij of krachtens wettelijke verplichting tezamen met de jaarrekening algemeen

verkrijgbaar moeten worden gesteld. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of

verkrijgbaar moeten worden gesteld. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of

29.4.

Er wordt voorgesteld om het boekjaar van de Vennootschap voortaan gelijk te doen lopen aan het kalenderjaar. Het voornemen bestaat de akte van statutenwijziging van kracht te laten worden na 31 december 2014, zodat het huidige boekjaar, dat is aangevangen op 1 juli 2014, zal eindigen op 31 december 2015. Voor de aandeelhouders van de Vennootschap heeft deze voorgestelde wijziging geen directe

meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

gevolgen, nu de directie van de Vennootschap voornemens is om

De Raad van Commissarissen brengt omtrent de jaarrekening pre-advies uit aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het

De Raad van Commissarissen brengt omtrent de jaarrekening pre-advies uit aan de Algemene Vergadering. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het

in oktober 2015 een interim-

jaarverslag, het pre-advies van de Raad van Commissarissen en de in lid 3 van dit artikel bedoelde overige gegevens vanaf

beschikbaar zijn.

jaarverslag, het pre-advies van de Raad van Commissarissen en de in lid 3 van dit artikel bedoelde overige gegevens vanaf

29.5.

dividend uit te keren. Wel zal de jaarrekening 2014/2015 later

29

29.6.

29.7.

de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de Vennootschap

de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de Vennootschap

aanwezig zijn. De aandeelhouders en de stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders van aandelen kunnen die

aanwezig zijn. De aandeelhouders en de stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders van aandelen kunnen die

stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Vaststelling van de jaarrekening door de Algemene

stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Vaststelling van de jaarrekening door de Algemene

29.6.

Vergadering strekt de leden van de Directie niet tot décharge voor het gevoerde bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen niet tot décharge voor het gehouden toezicht

Vergadering strekt de leden van de Directie niet tot décharge voor het gevoerde bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen niet tot décharge voor het gehouden toezicht

over het afgelopen boekjaar. Een dergelijke décharge van de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen kan slechts geschieden bij een specifiek

over het afgelopen boekjaar. Een dergelijke décharge van de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen kan slechts geschieden bij een specifiek

daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen

daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen

nemen van de verklaring van de accountant bedoeld in het volgende artikel, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in lid 3 van dit

nemen van de verklaring van de accountant bedoeld in het volgende artikel, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in lid 3 van dit

artikel, een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. De Directie is verplicht binnen acht dagen na vaststelling van

artikel, een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. De Directie is verplicht binnen acht dagen na vaststelling van

29.7.

de jaarrekening een volledig afschrift daarvan, alsmede een afschrift van de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant bedoeld in het volgende artikel, ter inzage voor een

de jaarrekening een volledig afschrift daarvan, alsmede een afschrift van de daarop betrekking hebbende verklaring van de accountant bedoeld in het volgende artikel, ter inzage voor een

ieder neer te leggen bij het handelsregister. Indien en voor zover de wet zulks verlangt worden het jaarverslag en de in lid 3 van dit artikel bedoelde overige

ieder neer te leggen bij het handelsregister. Indien en voor zover de wet zulks verlangt worden het jaarverslag en de in lid 3 van dit artikel bedoelde overige

gegevens openbaar gemaakt en wel gelijktijdig met en op

gegevens openbaar gemaakt en wel gelijktijdig met en op

30

dezelfde wijze als de jaarrekening. Accountant.

dezelfde wijze als de jaarrekening. Accountant.

Artikel 30.

Artikel 30.

30.1.

30.1.

30.2.

30.3.

De Vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht om de

De Vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht om de

Herstel van een verschrijving in de tekst van de huidige statuten, zie

jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van dat artikel, noch delen de prioriteitsaandelen in enige

jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in ook artikel 31.1. lid 3 van dat artikel. , noch delen de prioriteitsaandelen in enige

reseve. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de Raad van

reseve. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de Raad van

30.2.

Commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke is, de Directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de

Commissarissen bevoegd of, zo deze in gebreke is, de Directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de

Algemene Vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend: de door de Directie verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden

Algemene Vergadering alsook door degene die de opdracht heeft verleend: de door de Directie verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden

ingetrokken. De accountant bedoeld in lid 1 brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Commissarissen en de Directie,

ingetrokken. De accountant bedoeld in lid 1 brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Commissarissen en de Directie,

30.3.

en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.

en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Winst, winstuitkering en uitkering ten laste van reserves. Artikel 31.

Winst, winstuitkering en uitkering ten laste van reserves. Artikel 31.

31.1.

31.1.

Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de

Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de

vastgestelde winst- en verliesrekening. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd

vastgestelde winst- en verliesrekening. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd

gelijk aan zes procent (6%) van hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering geschieden.

gelijk aan zes procent (6%) van hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering

31

31.2. 31.3.

De Vennootschap houdt per Klasse een reserverekening aan. Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt het bedrag dat uit de winst aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt toegerekend aan elke Klasse, voorzover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen, zulks na aftrek van de

geschieden, noch delen de prioriteitsaandelen in enige reserve.

Herstel van een verschrijving in de tekst van de huidige statuten, zie

31.2.

De Vennootschap houdt per Klasse een reserverekening aan.

ook artikel 30.1.

31.3.

Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt het bedrag dat uit de winst aan inkomsten is behaald met het vermogen dat wordt

algemene kosten en lasten van de Vennootschap. Uit de vastgestelde jaarrekening blijkt per Klasse (i) de kosten en belastingen terzake van de op de aandelenrekening en

toegerekend aan elke Klasse, voorzover deze niet worden toegerekend aan de koersverschillen, zulks na aftrek van de algemene kosten en lasten van de Vennootschap. Uit de

agiorekening gestorte bedragen, alsmede (ii) de overige op deze Klasse betrekking hebbende kosten (daaronder met name begrepen de beheerkosten). De Directie bepaalt, onder

vastgestelde jaarrekening blijkt per Klasse (i) de kosten en belastingen terzake van de op de aandelenrekening en agiorekening gestorte bedragen, alsmede (ii) de overige op

goedkeuring van de Raad van Commissarissen, per Klasse welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor de desbetreffende Klasse

deze Klasse betrekking hebbende kosten (daaronder met name begrepen de beheerkosten). De Directie bepaalt, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, per Klasse

aangehouden reserverekening. Hetgeen na de in de vorige zin bedoelde toevoeging resteert staat, onverminderd het bepaalde in artikel 32, lid 1, aan de Algemene Vergadering ter

welk gedeelte van het in de vorige zin bedoelde bedrag wordt toegevoegd aan de voor de desbetreffende Klasse aangehouden reserverekening. Hetgeen na de in de vorige zin

beschikking, met dien verstande dat dividenduitkeringen uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per Klasse door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van

bedoelde toevoeging resteert staat, onverminderd het bepaalde in artikel 32, lid 1, aan de Algemene Vergadering ter beschikking, met dien verstande dat dividenduitkeringen

Commissarissen, opgemaakte voorstellen. Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag afgeboekt van de reserverekening

uitsluitend kunnen plaatsvinden overeenkomstig de per Klasse door de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, opgemaakte voorstellen.

van de desbetreffende Klasse. Koersverschillen ten aanzien van het vermogen van een

Ingeval het hiervoor bedoelde saldo van inkomsten en kosten negatief is, wordt dit bedrag afgeboekt van de reserverekening

Klasse worden rechtstreeks geboekt op de reserverekening van de desbetreffende Klasse. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief

van de desbetreffende Klasse. Koersverschillen ten aanzien van het vermogen van een Klasse worden rechtstreeks geboekt op de reserverekening

32

31.4.

saldo hebben. De in lid 3 bedoelde algemene kosten en lasten van de

van de desbetreffende Klasse. Een reserverekening kan zowel een positief als een negatief

31.5.

Vennootschap worden aan elk van de Klassen toegerekend naar rato van het vermogen van elke Klasse. 31.4. Tot het vermogen van een Klasse zijn uitsluitend gerechtigd de

saldo hebben. De in lid 3 bedoelde algemene kosten en lasten van de Vennootschap worden aan elk van de Klassen toegerekend

houders van aandelen in de desbetreffende Klasse, en wel naar rato van ieders bezit aan aandelen van de desbetreffende 31.5. Klasse.

naar rato van het vermogen van elke Klasse. Tot het vermogen van een Klasse zijn uitsluitend gerechtigd de houders van aandelen in de desbetreffende Klasse, en wel naar rato van ieders bezit aan aandelen van de desbetreffende Klasse.

Artikel 32. 32.1.

32.3.

Artikel 32.

Winstuitkeringen en andere uitkeringen kunnen slechts worden 32.1. gedaan, voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap

Winstuitkeringen en andere uitkeringen kunnen slechts worden gedaan, voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap

groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Indien en

groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Indien en

voor zover in enig jaar door de vennootschap wettelijke reserves moeten worden gevormd of verhoogd, zal dit plaatsvinden in gelijke verhouding ten laste van de

voor zover in enig jaar door de vennootschap wettelijke reserves moeten worden gevormd of verhoogd, zal dit plaatsvinden in gelijke verhouding ten laste van de

reserverekeningen van de Klassen waarvan aandelen zijn geplaatst. Indien en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, zullen de vrijkomende bedragen worden toegevoegd aan de

reserverekeningen van de Klassen waarvan aandelen zijn geplaatst. Indien en voor zover een wettelijke reserve vrijvalt, zullen de vrijkomende bedragen worden toegevoegd aan de

reserverekeningen van de Klassen ten laste waarvan de wettelijke reserve is gevormd of verhoogd. Alle uitkeringen

reserverekeningen van de Klassen ten laste waarvan de wettelijke reserve is gevormd of verhoogd. Alle uitkeringen

vinden plaats naar rato van het aantal gehouden aandelen in een bepaalde Klasse. Bij de berekening van de winstverdeling tellen niet mee de

vinden plaats naar rato van het aantal gehouden aandelen in een bepaalde Klasse. Bij de berekening van de winstverdeling tellen niet mee de

aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt. Uitkeringen ten laste van een agiorekening en/of een

aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt. Uitkeringen ten laste van een agiorekening en/of een

32.3.

33

32.4.

32.5.

reserverekening en een volledige opheffing van een agiorekening en/of een reserverekening kunnen, mits met

reserverekening en een volledige opheffing van een agiorekening en/of een reserverekening kunnen, mits met

inachtneming van het bepaalde in lid 1, te allen tijde geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering, doch uitsluitend op voorstel van zowel de Directie

inachtneming van het bepaalde in lid 1, te allen tijde geschieden krachtens een besluit van de Algemene Vergadering, doch uitsluitend op voorstel van zowel de Directie

- welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - als op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende Klasse.

- welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - als op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van de desbetreffende Klasse.

Uitkering ten laste van een reserverekening kan slechts plaatsvinden tot het bedrag van het positief saldo van de reserverekening.

Uitkering ten laste van een reserverekening kan slechts plaatsvinden tot het bedrag van het positief saldo van de reserverekening.

De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Directie welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - besluiten dat uitkeringen geheel of

32.4.

De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Directie welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - besluiten dat uitkeringen geheel of

gedeeltelijk in de vorm van een door de Directie te bepalen aantal aandelen kunnen plaatsvinden. Hetgeen aan een

gedeeltelijk in de vorm van een door de Directie te bepalen aantal aandelen kunnen plaatsvinden. Hetgeen aan een

aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen,

aandeelhouder van de in de vorige zin bedoelde uitkering toekomt wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen,

een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. Voor zover de Directie (nog) niet heeft besloten tot

een en ander, zo de Directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld. Voor zover de Directie (nog) niet heeft besloten tot

32.5.

onderverdeling van gewone aandelen in Klassen, zullen de bepalingen in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel zodanig wijzigen dat de Algemene Vergadering op voorstel van de

onderverdeling van gewone aandelen in Klassen, zullen de bepalingen in de leden 1 tot en met 4 van dit artikel zodanig wijzigen dat de Algemene Vergadering op voorstel van de

Directie - welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - bevoegd is te besluiten dat een uitkering van dividend of een andere uitkering op gewone

Directie - welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft - bevoegd is te besluiten dat een uitkering van dividend of een andere uitkering op gewone

aandelen geheel of ten dele niet plaatsvindt in geld, doch in

aandelen geheel of ten dele niet plaatsvindt in geld, doch in

34

gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Artikel 33.

Artikel 33.

De Directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105, lid 4 van het Burgerlijk

De Directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot tussentijdse uitkeringen, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105, lid 4 van het Burgerlijk

Wetboek.

Wetboek.

Betaalbaarstelling.

Betaalbaarstelling.

Artikel 34.

Artikel 34.

34.1.

34.1.

34.2.

Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de Directie te bepalen datum binnen vier weken na vaststelling ervan. De betaalbaarstelling van een uitkering, de samenstelling van een uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden

34.2.

bekend gemaakt op een door de Directie te bepalen wijze, met inachtneming van de op grond van de wet gestelde vereisten.

Winstuitkeringen en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de Directie te bepalen datum binnen vier weken na vaststelling ervan. De betaalbaarstelling van een uitkering, de samenstelling van een uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt op een door de Directie te bepalen wijze, met inachtneming van de op grond van de wet gestelde vereisten.

34.3.

Alle uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap ten gunste van de desbetreffende Klasse.

34.3.

Alle uitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Vennootschap ten gunste van de desbetreffende Klasse.

34.4.

Voor zover de Directie (nog) niet heeft besloten tot onderverdeling van gewone aandelen in Klassen, zullen de bepalingen in lid 3 van dit artikel zodanig wijzigen dat de

34.4.

Voor zover de Directie (nog) niet heeft besloten tot onderverdeling van gewone aandelen in Klassen, zullen de bepalingen in lid 3 van dit artikel zodanig wijzigen dat de

uitkeringen die niet, binnen vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden, in ontvangst genomen zijn, vervallen aan de Vennootschap ten gunste van de gewone aandelen.

uitkeringen die niet, binnen vijf jaar nadat zij opeisbaar zijn geworden, in ontvangst genomen zijn, vervallen aan de Vennootschap ten gunste van de gewone aandelen.

Statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie en juridische splitsing.

Statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie en juridische splitsing.

Artikel 35.

Artikel 35.

35.1.

De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van de 35.1. Prioriteit besluiten tot wijziging van deze statuten, tot juridische

De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van de Prioriteit besluiten tot wijziging van deze statuten, tot juridische

35

fusie, tot juridische splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap.

fusie, tot juridische splitsing of tot ontbinding van de Vennootschap.

35.2.

Indien aan de Algemene Vergadering een voorstel als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld.

35.2.

Indien aan de Algemene Vergadering een voorstel als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld.

35.3.

Degenen die een zodanige oproeping hebben gedaan, moeten, ingeval deze betrekking heeft op wijziging van deze statuten, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de

35.3.

Degenen die een zodanige oproeping hebben gedaan, moeten, ingeval deze betrekking heeft op wijziging van deze statuten, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de

35.4.

voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, neerleggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde vruchtgebruiker en

voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, neerleggen ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde vruchtgebruiker en

stemgerechtigde pandhouder van aandelen en wel tot de afloop van de vergadering. Indien zulks niet is geschied kan over dit voorstel slechts

stemgerechtigde pandhouder van aandelen en wel tot de afloop van de vergadering. Indien zulks niet is geschied kan over dit voorstel slechts

worden besloten met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

worden besloten met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

De Directie is verplicht aan de aandeelhouders en de stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders van aandelen die zulks verzoeken, gratis een

35.4.

afschrift van het voorstel te verstrekken.

De Directie is verplicht aan de aandeelhouders en de stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders van aandelen die zulks verzoeken, gratis een afschrift van het voorstel te verstrekken.

Vereffening. Artikel 36.

Vereffening. Artikel 36.

36.1.

36.1.

36.2.

Indien een besluit is genomen tot ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders mocht beslissen. De Algemene Vergadering bepaalt de aan de vereffenaars toekomende vergoeding. De vereffening geschiedt met inachtneming van deze statuten

36.2.

Indien een besluit is genomen tot ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders mocht beslissen. De Algemene Vergadering bepaalt de aan de vereffenaars toekomende vergoeding. De vereffening geschiedt met inachtneming van deze statuten

36

36.3.

en het dienaangaande in de wet bepaalde. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de

36.3.

statuten zoveel mogelijk van kracht.

en het dienaangaande in de wet bepaalde. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht.

Artikel 37.

Artikel 37.

Hetgeen na voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het

Hetgeen na voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het

vermogen van de ontbonden Vennootschap, wordt uitgekeerd als volgt: a. in de eerste plaats wordt aan de houders van prioriteitsaandelen

vermogen van de ontbonden Vennootschap, wordt uitgekeerd als volgt: a. in de eerste plaats wordt aan de houders van prioriteitsaandelen

uitgekeerd het op hun prioriteitsaandelen gestorte bedrag, met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen geen verdere uitkering geschiedt; b.

c.

het daarna resterende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen. Indien de gewone aandelen zijn onderverdeeld in Klassen, dan wordt het resterende uitgekeerd aan de houders

uitgekeerd het op hun prioriteitsaandelen gestorte bedrag, met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen geen verdere uitkering geschiedt; b.

het daarna resterende wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen. Indien de gewone aandelen zijn onderverdeeld in Klassen, dan wordt het resterende uitgekeerd aan de houders

van aandelen van ieder van de Klassen waarvan zij aandelen houden, zo mogelijk, de som van de saldi van de aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening van de

van aandelen van ieder van de Klassen waarvan zij aandelen houden, zo mogelijk, de som van de saldi van de aandelenrekening, de agiorekening en de reserverekening van de

Klasse, waarvan zij aandelen houden, zulks na aftrek van het ten laste van de desbetreffende reserverekening komende aandeel in de kosten, daaronder begrepen de in artikel 31, lid 3, bedoelde

Klasse, waarvan zij aandelen houden, zulks na aftrek van het ten laste van de desbetreffende reserverekening komende aandeel in de kosten, daaronder begrepen de in artikel 31, lid 3, bedoelde

kosten en de liquidatiekosten en -lasten van de Vennootschap, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 31, lid 4, is bepaald;

kosten en de liquidatiekosten en -lasten van de Vennootschap, welke worden omgeslagen op de wijze als in artikel 31, lid 4, is bepaald;

alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van gewone aandelen respectievelijk aan houders van aandelen van

c.

alle uitkeringen, welke ingevolge dit artikel aan houders van gewone aandelen respectievelijk aan houders van aandelen van

een bepaalde Klasse worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere houders zijn van de desbetreffende aandelen, in verhouding van het aantal gehouden gewone aandelen

een bepaalde Klasse worden gedaan, geschieden, ingeval er meerdere houders zijn van de desbetreffende aandelen, in verhouding van het aantal gehouden gewone aandelen

respectievelijk het aantal gehouden aandelen van de desbetreffende Klasse.

respectievelijk het aantal gehouden aandelen van de desbetreffende Klasse.

37

Slotartikel. Artikel 38.

Slotartikel. Artikel 38.

In alle gevallen, waarin niet is voorzien bij deze statuten of de wet, beslist In alle gevallen, waarin niet is voorzien bij deze statuten of de wet, beslist de Algemene Vergadering bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte de Algemene Vergadering bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. stemmen. Overgangsbepaling I Artikel 39.

Overgangsbepaling I Artikel 39.

In afwijking van het bepaalde in artikel 18 lid 7 tweede zin, maar met In afwijking van het bepaalde in artikel 18 lid 7 tweede zin, maar met Het huidige artikel 39 komt te inachtneming van de tweede zin van het vierde lid van artikel 18, kan een inachtneming van de tweede zin van het vierde lid van artikel 18, kan een vervallen nu de situatie als bedoeld aftredend commissaris die op één juli tweeduizend acht in functie was als aftredend commissaris die op één juli tweeduizend acht in functie was als in de laatste zin (iedere commissaris van de Vennootschap voor een onbeperkt aantal termijnen worden herbenoemd. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra iedere commissaris

commissaris van de Vennootschap voor een onbeperkt aantal termijnen worden herbenoemd. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra iedere commissaris

die op één juli tweeduizend acht in functie was als commissaris van de Vennootschap, is afgetreden en niet gelijktijdig is herbenoemd.


Overgangsbepaling II

Overgangsbepaling II

Artikel 40.

Artikel 40.

Een commissaris die op een juli tweeduizendacht in functie was als commissaris van de Vennootschap en in een periode waarvoor deze

Een commissaris die op een juli tweeduizendacht in functie was als commissaris van de Vennootschap en in een periode waarvoor deze

Dit artikel komt te vervallen nu de

commissaris is (her)benoemd de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren bereikt, treedt uiterlijk af op de dag waarop de Algemene Vergadering bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag met

commissaris is (her)benoemd de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren bereikt, treedt uiterlijk af op de dag waarop de Algemene Vergadering bestemd tot de behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag met

zin (iedere commissaris die op 1 juli 2008 in functie was is

betrekking tot het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren heeft bereikt, wordt gehouden. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra iedere commissaris

betrekking tot het boekjaar waarin hij de leeftijd van tweeënzeventig (72) jaren heeft bereikt, wordt gehouden. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra iedere commissaris



commissaris die op 1 juli 2008 in functie was is afgetreden zonder herbenoeming) zich heeft voorgedaan per het moment van de statutenwijziging.

situatie als bedoeld in de laatste

afgetreden zonder herbenoeming) zich heeft voorgedaan per het moment van de statutenwijziging.

38

BNP PARIBAS OBAM N.V

Recommend Documents