Main Capital Partners

Main Capital Partners Private Equity fondsen gericht op succesvolle software bedrijven

Charly Zwemstra Managing Partner - Main Capital Partners

Profiel Main Capital Partners  11 ervaren professionals verdeeld over Main Capital en Main Corporate Finance Algemeen

 Gericht op winstgevende software bedrijven in de Benelux  Groeikapitaal en Management Buy-outs (MBO)  Beheerd vermogen ca. € 60m, verdeeld over 3 fondsen. Main Capital III in fundraising modus.  Funders zijn professionele instituten, (ex) ondernemers, informal investors en family offices Private Equity

 Actieve investeerder  Organiseren Events als de Main Software 50 en de Main Insight  Pro-actieve dealsourcing

(Voormalige) portfolio bedrijven

Investors in later-stage software companies 1

Investeringscriteria 1. Productsoftware

5. Schaalbaarheid business model en product

 Hoge groeiverwachtingen (ca 7% p.j.)

 Internationale groei haalbaar

 Drivers zijn oa globalisatie  Schaalbaarheid

 SaaS markt is nog schaalbaarder en groeit harder

 Winstgevendheid

 Waardeverhogend door grotere potentie

 Recurring revenues door SaaS 6. Onderscheidende markt positie

 Fragmentatie en consolidatie

 USP’s zijn voor ieder bedrijf belangrijk

2. Benelux  Houdt management overzichtelijk

van

portfolio

bedrijven

 Nederland sterke markt in software 3. Minimaal € 3m omzet en winstgevend

zorgt

voor

 Technologische technology sale

USP’s

verhogen

kans

op

7. Markt potentieel

 Geen early stage, betere risico-return

 Winstgevend groeiplan waardecreatie

 Verhogen kans op strategische interesse

optimale

 Focus op creatie recurring revenue verlaagt risico

 Software groeit hard. Sommige subsegmenten nog harder (15-30%, komt veel voor)  Bovenliggende markt ook van belang  Strategische markten van belang voor mogelijke exit

4. Sterk management 8. Exit mogelijkheden  Vanaf eerste analyse

Investors in later-stage software companies 2

Impact SaaS-model op investeringscriteria

Beginnen als SaaS-bedrijf

Waardecreatie door:  Verlagen Risico door meer zekere omzetstromen  Modern platform  Hogere groei  Betekent later ook hogere kosten, maar hogere winst Financieringsimpact:  Lagere omzet dan licenties in begin  Zelfde of hogere kosten dan licenties in begin  Grotere cash dip bij start bedrijf  Langere termijn meer waarde

Waardecreatie door:  Meer zekere omzetstromen  Lager risico  Modern platform  Hogere groei Transformatie naar SaaS bedrijf

Financieringsimpact:  Omzet dip in eerste jaren door gedeeltelijke “uitstel” omzet.  Kosten groeien door feitelijke groei “productie”  Dip in winstgevend, tot zelfs kortstondig verlies  Cash problemen  Langere termijn meer waarde

Begin als SaaS vs Licentie Begin als licentie model Begin als SaaS Kosten licentie Kosten SaaS

Jaar 1 Jaar 2

Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7

Transformatie naar SaaS vs licenties

Omzet Transformatie naar SaaS Omzet Licentie model Kosten

Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7

Investors in later-stage software companies 6

Amerikaans vs Europees model Amerikaans Model  Inzet op hoge optimistische groei

“Boom or Bust”  Hoge kosten creëert spending cultuur.

 Investeringen lijn groeiverwachtingen

 Resultaat: Focus op creëren van size. Bedrijf zwaar verliesgevend. (“ziek bedrijf”)

 Reden: Amerika is grootste markt ter wereld en ook nog “Homogeen”

Impact op bedrijf en management

“Gezond bedrijf”  Groei van land tot land

 Gevolg: Bedrijf moet later winstgevend (“beter”) gemaakt worden

Type financiering

 Inzet op realistische groei

 Alleen gericht op Amerika “Schiet op alles” Strategie

Europees Model (Main)

met

winstgevende

“Schiet gericht”

 Resultaat: “Gezond” winstgevend bedrijf met natuurlijke groeipercentages. Duurt langer om wereldspeler te worden.  Gevolg: Lager risico, betere risico-rendementen.  Reden: Europa is heterogene markt.

 Voornamelijk equity voor groei

 Soms ook een stukje debt financiering

 Reden: alles voor groei

 Reden: Verhogen rendement bij lagere groei

 Hoge druk. Te weinig groei betekent BUST

 Gezonde groei betekent al waardecreatie

 Hoog equity bedrag betekent grotere waarde nodig om rendement te behalen

 Lager equity bedrag betekent minder waarde nodig om rendement te behalen

 Resultaat: Zware preferenties investeerder. Kans is kleiner dat management iets over houdt.

 Resultaat: Minder zware preferenties investeerder. Waardecreatie vanaf laag niveau al voor alle partijen. Investors in later-stage software companies 6

Investeringsproces Termsheet: 2-6 weken

Duur

Onderzoek: 2-6 maanden

Contact

Onderwerpen

Exit proces: 3-9 maanden

DD: 8-10 weken

Initieel bod

Onderzoek: • Kennismaking • Product • Markt • Management • Groeiplan • Financieel • Waardering • Return perspectief

Investeringsperiode: 35 jaar

Termsheet

Onderhandeling termsheet: • Prijs • Financiering • Captable • Milestones/clawback • Opbrengstverdeling • Jaarplannen • Governance • Drag along en exit • Overige bescherming

Closing

Exit

Onderhandeling closing docs: • Net debt/Werkkapitaal stand • Bad Leaver • Mgmt ovk • Garanties • Details onderwerpen onderhandeling termsheet Investors in later-stage software companies 5

Toegevoegde waarde Main Capital  Groeikapitaal

 Main Software 50

 Main Insight Event  Management Buyouts transactions

 Markt research

 Reporting & Governance structuur. Adviseren bij add-on acquisities

 netwerk, leads & prospects

Entrepreneurial investment attitude

 Recurring (Saas based) business model  Internationalizatie & partnership strategieen

Investors in later-stage software companies 3

Exit proces en mogelijkheden

Entry

Exit

 € 3m - 15m omzet

 € 15 - 50m omzet

 Winstgevend

 EBITDA marge >25%

 Strerk management

 Groei rec. revenue

 Sterke positie

 Internationalisatie

 Groei markt

 Verbeterde operatie

Geinteresseerde partijen

Verhouding groei bedrijf en waarde

 Nationale financiele

 Grote en middelgrote

partijen  Business Angels

(Internationale) Grootte bedrijf Waarde bedrijf

 Enkele kleine concurrenten

Geinteresseerde partijen

strategen  (Internationale) financiele partijen

Investors in later-stage software companies 4

5- fases van Groei en impact Investeerder Moment investeren Main:  Gevestigd bedrijf Instap Main

 Duidelijk management team, maar kan nog aangesterkt worden.  Management doet veel  Focus ligt controle is geregeld.

op niet

groei, goed

Impact Main:  Leadership:Verder versterken Management  Direction:Strategie en tactiek verder uitkristaliseren met management Fase 1: Start-up Fase 2: Early Growth Fase 3: Rapid Growth

 Delegation:Midden management aansterken en management begeleiden in “los” laten bepaalde taken.

Fase 4: Rapid Growth

 Control: Meer controle en governance installeren

Fase 5: Maturity

 Overnames

Fase 6: Maturity

 Exit positionering Investors in later-stage software companies 6

Main Software 50  Lijst met de 50 best presterende Nederlandse product-software bedrijven  Geïnitieerd als uithangbord voor de sector en haar best presterende bedrijven Beschrijving

 In samenwerking met de Software VOC (ICT-Nederland), de Automatiseringsgids en Dialogic

 Lijst wordt gepubliceerd in de Automatiseringsgids

 Ingestuurde gegevens blijven vertrouwelijk => Publicatie op basis van een coëfficiënt van de winnaar

Waarom aanmelden?

 Samenstelling van de lijst onderzoeksbureau Dialogic

wordt

gecontroleerd

door

het

onafhankelijke

gevestigde

 Veel nationale media aandacht en van potentiele investeerders (PE, VC & Overheidsinstanties)  Aanmelding kost geen geld en weinig tijd

Aanmelden kan hier

Deadline is vrijdag 4 oktober Investors in later-stage software companies 6

Casus

Casus:  Saas-based ‘secure cloud storage’ software Profiel

 Source: pro-active

Klanten

 Groeikapitaal in Feb 2010

 Sterk groeiende markt

 Management

 Technology leader, schaalbaar product Criteria sterk

 Snel groeiend, internationaal  Winstgevend, schaalbaar business model

 Business model: recurring revenue Criteria zwak

 (Internationale) exit mogelijkheden  Van 100 naar 500 partners Post closing

 Recurring omzet van 20% naar 95%  Versterking management  Verbetering van Reporting & Governance P&L

Global reach

Casus:

 Interesse van strategische partner: GFI  Verkocht aan GFI Exit

 Geen CF adviseur  Money Multipe: 6x

Casus:  Marktleider in back-office software voor pensioenfondsen en verzekeraars. Profiel

 Source: pro-active

Klanten

 Groeikapitaal in Feb 2010  Ervaren management team met veel industrie kennis Criteria sterk

 Sterke markt positie en uitstekende referentie klanten

 Business model: recurring revenu laag Criteria zwak

 Goede performance van software engine

 Ontwikkeld tot marktleider in Nederland  Omzet verdubbeld, winst verdrievoudigd  Transformatie naar ‘recurring’ omzet model  Versterking management Post closing

 Verbetering van Reporting & Governance  BPO-consultancy dochter opgezet als uitbreiding van de services offering  Start gemaakt met internationalisatie

P&L

 Winstgevendheid kan beter

Casus:

 Interesse van financiele partij  Proces onder leiding van KPMG Exit

 Strategische en Financiele interesse  Verkocht aan Waterland

 Money Multipe: 4x