LAMPIRAN 4 PRESEDEN PERJANJIAN KERJASAMA UNTUK MELAKSANAKAN CSR DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA (versi lengkap)
DAFTAR ISI Para Pihak dan Latar Belakang 1. Definisi dan Interpretasi 1.1 Definisi 1.2 Interpretasi 2. Kesepakatan untuk bekerja sama 2.1 RKM telah dipersiapkan 2.2 Para Pihak yang akan bekerja sama 2.3 Jangka Waktu 2.4 Penelaahan Kinerja 2.5 Maksud untuk terikat secara hukum 3. Peran Pihak A 3.1 Menyediakan dana CSR 3.2 Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan 3.3 Memberikan dukungan kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan 3.4 Menyediakan sumber daya lainnya 3.5 Melakukan pengalihan keterampilan dan pengalaman 3.6 Pengeluaran dalam bentuk barang 3.7 Rencana Keselamatan 3.8 Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat 4. Peran Pihak B 4.1 Bertindak sebagai manajer proyek 4.2 Menerapkan keterampilan yang profesional 4.3 Mengelola catatan/arsip serta akun 4.4 Memperbolehkan catatan/arsip berserta akun untuk diaudit oleh Pihak A dan penasihatnya 4.5 Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A dan pengambil keputusan 4.6 Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati 4.7 Mengatur pembayaran 4.8 Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat 4.9 Mengatur perangkat perencanaan 4.10 Memperoleh dan memegang persetujuan dan aset 5. Tata kelola yang baik dan pengambilan keputusan 5.1 Proses pengambilan keputusan 5.2 Komitmen terhadap kode etik berperilaku 5.3 Benturan kepentingan 5.4 Kepatuhan terhadap hukum
6. Proses pelaksanaan 6.1 Standar Kerja 6.2 Komunikasi dan sosialisasi 6.3 Pengawasan dan evaluasi 6.4 Konsultasi dengan badan pemerintah 7. Kontraktor dan pemasok 8. Asuransi 9. Keadaan diluar kendali Para Pihak 10. Pernyataan 10.1 Pernyataan Pihak A 10.2 Pernyataan Pihak B 11. Penyelesaian sengketa 11.1 Prosedur penyelesaian sengketa 11.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela 12. Pengakhiran 12.1 Pengakhiran karena pelanggaran 12.2 Pengakhiran berdasarkan hasil dari penelaahan kinerja 12.3 Ganti rugi lain tidak terpengaruh 12.4 Akibat pengakhiran 12.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata 13. Kerahasiaan 13.1 Informasi rahasia 13.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan 13.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran 14. Hak Kekayaan Intelektual 14.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya 14.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan Perjanjian ini 14.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran 15. Aset lainnya
16. Ketentuan Umum 16.1 Pemberitahuan 16.2 Hubungan antara Para Pihak 16.3 Pengalihan 16.4 Perubahan 16.5 Pengesampingan 16.6 Keseluruhan perjanjian 16.7 Keterpisahan 16.8 Bahasa 16.9 Salinan 16.10 Hukum yang berlaku Halaman Tandatangan Schedule Satu -
Penjelasan Rinci Atas Prakarsa Pengembangan Masyarakat Yang Dilaksanakan berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.
Akan
Schedule Dua -
Penelaahan Kinerja.
Schedule Tiga -
Dukungan Awal yang Disetujui untuk Pengembangan Kemampuan Pihak B.
Schedule Empat - Perangkat Pengembangan Masyarakat. Schedule Lima - Anggaran dan Jadwal Pembayaran dan Jadwal Kegiatan Awal yang Disetujui.
Lampiran “A” -
Rencana Kegiatan Masyarakat dan/atau dokumen perencanaan terkait lainnya
Lampiran “B” –
Kode Etik Berperilaku Pihak A
PERJANJIAN KERJASAMA UNTUK MELAKUKAN CSR DALAM MENDUKUNG PENGEMBANGAN MASYARAKAT DI INDONESIA PIHAK YANG BERKONTRIBUSI DALAM PENDANAAN (“Pihak A”)
Nama
:
Perwakilan yang Berwenang
:
Alamat
:
Kode Pos
:
Telepon
:
Alamat email
:
PIHAK LAINNYA (“Pihak B”)
Nama
:
Perwakilan yang Berwenang
:
Alamat
:
Kode Pos
:
Telepon
:
Alamat email
:
LATAR BELAKANG
A. Para Pihak berkeinginan untuk bekerja sama dalam melaksanakan pengembangan masyarakat yang akan didukung dengan dana tanggung jawab sosial perusahaan dan kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter, yang diberikan oleh Pihak A dan pelaksanaan pengembangan masyarakat tersebut untuk kepentingan masyarakat yang dikenal dengan sebutan: [masukan nama masyarakat dan lokasinya] ___________________________________________________________.
B. [Dalam rangka melaksanakan kewajiban tanggung jawab sosial perusahaan sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas [dan Undang-undang No. 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara (termasuk peraturan pelaksanannya)]], Pihak A akan menyediakan dana tanggung jawab sosial perusahaan, kontribusikontribusi dan sumber daya lainnya untuk mendukung pengembangan masyarakat dan melaksanakan perannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini.
C. Pihak B akan bertindak sebagai manajer proyek dan memberikan pengetahuan, keterampilan dan sumber daya mengenai pengembangan masyarakat dan melaksanakan perannya sebagaimana diatur dalam Perjanjian.
D. Para Pihak menandatangani Perjanjian ini untuk mengatur hak-hak dan kewajiban-kewajiban mereka dan untuk memberikan kerangka yang jelas sehubungan dengan pekerjaan bersama mereka.
1.
DEFINISI AND INTERPRETASI
1.1
Definisi “Perjanjian” adalah perjanjian ini. “Rencana Yang Disetujui” memiliki arti sebagaimana diberikan untuk istilah tersebut dalam Pasal 2.1. “Hari Kerja” adalah hari dimana bank-bank umum buka untuk melakukan kegiatan usaha di [Daerah Khusus Ibukota Jakarta [atau Indonesia]] “RKM” adalah rencana kegiatan kemasyarakatan yang terdiri dari satu atau lebih proyek pengembangan masyarakat untuk kepentingan Masyarakat secara keseluruhan atau untuk kepentingan anggota Masyarakat tersebut sebagaimana diusulkan oleh Pihak B dan disetujui oleh Pihak A dan/atau sebagaimana disetujui oleh kedua belah Pihak. “Masyarakat” adalah masyarakat sebagaimana disebutkan dalam Paragraf A Latar Belakang. “CSR” adalah tanggung jawab sosial perusahaan. “Dana CSR” adalah uang atau aset lainnya atau keuntungan yang diberikan oleh Pihak A untuk mendanai dan mendukung pelaksanaan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini.
“Hak Kekayaan Intelektual” adalah kerahasiaan know-how, hak paten, merek dagang, merek jasa, nama dagang, hak desain, hak cipta (termasuk hak dalam perangkat lunak komputer) atau setiap hak atau kepemilikan yang sejenis dengan hal-hal di atas yang terdapat di berbagai bagian dunia, baik terdaftar maupun tidak, berserta hak untuk mengajukan pendaftaran hak tersebut, dan seluruh hak-hak dan bentuk perlindungan yang serupa atau yang memiliki akibat yang setara atau sama, di bagian dunia manapun. “Pihak” adalah pihak dalam Perjanjian ini atau secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”. 1.2
Interpretasi Judul-judul harus diabaikan dalam menafsirkan Perjanjian ini; rujukan kepada orang harus mencakup rujukan kepada perusahaan, kemitraan, perseroan terbatas atau bentuk organisasi lain dan begitu juga sebaliknya; rujukan kepada setiap Pihak harus mencakup penerus, penerima hak dan penerima pengalihannya; rujukan kepada undang-undang harus dianggap mencakup seluruh perubahan, pengundangan kembali atau penggantian undang-undang tersebut dan harus dianggap mencakup seluruh peraturan, proklamasi, ordonansi, dan anggaran dasar yang dibuat sesuai dengan undang-undang tersebut; rujukan kepada benda mencakup keseluruhan atau sebagian dari benda tersebut; rujukan kepada setiap perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen apapun harus dianggap mencakup seluruh pendahuluan dan lampiran dari perjanjian, izin atau instrumen atau dokumen tersebut dan seluruh bagian daripadanya sebagaimana diubah, ditambah atau digantikan dari waktu ke waktu.
2.
KESEPAKATAN UNTUK BEKERJA SAMA
2.1
Rencana kegiatan kemasyarakatan telah dipersiapkan Para Pihak mengakui bahwa RKM atau rencana yang telah disetujui lainnya untuk prakarsa pengembangan masyarakat ditengah-tengah Masyarakat telah dipersiapkan (“Rencana Yang Disetujui”) sebagaimana dijelaskan lebih rinci dalam Schedule Satu, dan dokumen perencanaan terkait tersebut dilampirkan dalam Perjanjian ini sebagai Lampiran ‘A’.
2.2
Para Pihak saling bekerja sama Para Pihak setuju untuk bekerja sama dalam hubungan yang erat dan kooperatif untuk melaksanakan Rencana Yang Disetujui, yang mana rencana tersebut dapat diubah dari waktu ke waktu dengan kesepakatan bersama, dengan syarat dan ketentuan yang ditetapkan dalam Perjanjian ini. Para Pihak setuju bahwa maksud mereka dalam bekerja sama berdasarkan Perjanjian ini adalah untuk melaksanakan prakarsa pengembangan masyarakat dengan dukungan CSR yang telah disusun dengan baik yang: a. didasarkan pada bukti akan kebutuhan di masyarakat; b. diperkirakan dapat mengurangi kemiskinan dan membawa manfaat yang berkelanjutan bagi masyarakat;
c. dipertimbangkan untuk sejalan dengan nilai-nilai masyarakat adat atau kelompok adat setempat dan memungkinkan mereka memenuhi aspirasinya untuk pengembangan sosial dan ekonomi; d. sesuai dengan kebutuhan usaha dan sumber daya dari Pihak A; e. sesuai dengan pengalaman, keterampilan dan keahlian Pihak B; f. akan mengisi kesenjangan atau melengkapi, tetapi tidak menggantikan, kegiatan pembangunan oleh pemerintah; g. sejalan dengan, dan mengembangkan, perencanaan desa yang dikembangkan berdasarkan Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat (PNPM) dan sesuai dengan Undang-Undang Desa (Undang-Undang No. 6 tahun 2014) dan peraturan pelaksananya; dan h. mematuhi seluruh aspek yang terkait lainnya dari hukum perundangan-undangan yang berlaku (termasuk Undang-Undang Desa) dan peraturan daerah terkait mengenai tanggung jawab sosial. 2.3
Jangka Waktu Jangka waktu Perjanjian ini akan dimulai pada: [masukan tanggal]_________ ______________________ dan akan berakhir pada: [masukan tanggal]_________ ______________________ kecuali jika Perjanjian ini diakhiri lebih awal melalui kesepakatan bersama atau berdasarkan Pasal lain dalam Perjanjian ini.
2.4
Penelaahan Kinerja Pada tanggal penelaahan kinerja sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Dua, Para Pihak akan melakukan penelaahan kinerja Pihak B berdasarkan Perjanjian ini. Penelaahan tersebut akan memberikan kesempatan kepada kedua belah Pihak untuk (i) menilai kinerja Pihak B, (ii) memberikan kepada manajemen Pihak B suatu evaluasi perkembangan pekerjaan yang profesional, dan (iii) mengidentifikasi area-area yang perlu diperbaiki secara berkelanjutan oleh kedua belah Pihak. Para Pihak akan menyepakati aspek-aspek tertentu dari kinerja Pihak B yang akan dinilai lebih dahulu pada saat penilaian pertama dan proses penelaahan kinerja yang rinci adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Dua.
2.5
Tujuan untuk terikat secara hukum Para Pihak bermaksud untuk terikat secara hukum dalam Perjanjian ini.
3.
PERAN PIHAK A
3.1
Menyediakan dana CSR Pihak A setuju untuk menyediakan Dana CSR yang diperlukan untuk melaksanakan Rencana Yang Disetujui sesuai dengan anggaran dan jadwal pembayaran yang telah disepakati, yang mana anggaran dan jadwal pembayaran dapat diubah dengan kesepakatan bersama dari waktu ke waktu.
3.2
Melakukan pembayaran Dana CSR ke rekening bank yang ditentukan
Pihak A akan membayar dana CSR yang dianggarkan ke rekening bank dari Pihak B yang ditentukan untuk Rencana Yang Disetujui (Rekening Bank Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4.6 (e) di bawah) sesuai dengan jadwal pembayaran yang disepakati. 3.3
Memberikan dukungan yang diperlukan dan wajar kepada Pihak B untuk pengembangan kemampuan Pihak A setuju untuk menyediakan dana tambahan atau kontribusi lainnya (dalam bentuk barang dan non moneter), seperti pembinaan, pelatihan usaha dan penyediaan contoh-contoh dokumen, yang diperlukan guna memungkinkan karyawan dari Pihak B untuk berpartisipasi dalam pelatihan dan pengembangan kemampuan lainnya yang relevan, atau untuk mengikutsertakan karyawan Pihak B dalam kegiatan pelatihan internal Pihak A, sepanjang dalam jangka waktu Perjanjian ini, dengan ketentuan Pihak B dapat menunjukkan bahwa hal tersebut akan memberikan manfaat bagi pekerjaan mereka berdasarkan Perjanjian ini. Dukungan peningkatan kemampuan awal yang telah disepakati adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Tiga. Pada saat kapanpun, Pihak A dapat, namun tidak berkewajiban untuk mengabulkan setiap permintaan dari Pihak B untuk memberikan dukungan peningkatan kemampuan tambahan. Setiap permintaan untuk pendanaan tersebut harus dimintakan paling lambat tujuh hari sebelum pelatihan atau pengembangan kemampuan apapun.
3.4
Menyediakan sumber daya lainnya Pihak A setuju bahwa Pihak A akan memberikan manfaat secara penuh akan pengetahuan teknis dan bisnis, keterampilan dan pengalaman yang dimilikinya untuk pelaksanaan Rencana Yang Disetujui pada saat kapanpun dan dimanapun hal tersebut diyakininya layak untuk diberikan dan hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang terkait atau perjanjian apapun (termasuk anggaran dasar atau akta pendiriannya) dimana pihak tersebut adalah pihak atau subyek.
3.5
Melakukan pengalihan keterampilan dan pengalaman Pihak A setuju bahwa, sejauh dimungkinkan dan jika diperlukan selama pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, Pihak A akan mengalihkan pengetahuannya, keterampilannya dan manfaat dari pengalamannya kepada Pihak B dan untuk anggota Masyarakat yang terlibat dalam pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, termasuk pengetahuan dan keterampilan yang diperlukan untuk mengelola setiap proyek pengembangan masyarakat dari waktu ke waktu.
3.6
Pengeluaran dalam bentuk barang Pihak A dapat menyediakan barang, jasa dan sumber daya serta dukungan lainnya untuk proyek pengembangan masyarakat manapun yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini daripada menyediakan dana untuk membayar perolehan barang, jasa dan sumber daya serta dukungan lainnya tersebut. Pihak A akan memberikan Pihak B pemberitahuan tertulis terlebih dahulu sebelum memberikan barang, jasa atau sumber daya lainnya tersebut.
3.7
Rencana Keselamatan Pihak A, melalui konsultasi dengan Pihak B, akan menyusun rencana keselamatan yang sesuai jika dan ketika pekerjaan Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini adalah dalam lingkup wilayah yang terkena dampak konflik.
3.8
Melakukan pencegahan atau menyelesaikan sengketa Masyarakat Pihak A akan, dengan bantuan dari Pihak B jika diperlukan, melaksanakan pencegahan atau menyelesaikan setiap konflik yang nyata atau mungkin akan timbul atau perselisihan di dalam Masyarakat atau dengan pemangku kepentingan lainnya dalam kaitannya dengan proses pelaksanaan RKM.
4.
PERAN PIHAK B
4.1
Bertindak sebagai manajer proyek a. Pihak B yang akan menjadi penanggung jawab utama dalam pengelolaan proyek atas pelaksanaan Rencana Yang Disetujui sehari-hari dan proyek pengembangan masyarakat apapun yang dilakukan sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini. b. Pihak A harus memberikan persetujuan atas orang-orang pilihan dari Pihak B yang akan bertanggung jawab dalam melaksanakan kegiatan pengelolaan proyek sehari-hari. c. Setiap saat, Pihak A memiliki hak untuk meminta Pihak B mengganti setiap orang yang ditunjuk oleh Pihak B untuk terlibat dalam pengelolaan pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui, jika, berdasarkan kebijakan Pihak A sendiri namun berdasarkan alasan yang wajar, orang tersebut gagal untuk, atau tidak mempunyai kemampuan, melaksanakan Rencana Yang Disetujui atau proyek apapun berdasarkan Rencana Yang Disetujui sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini. d. Sejauh diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku, Pihak B berhak untuk menutup seluruh biaya yang wajar dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam Perjanjian ini yang dapat diinterpretasikan yang memperbolehkan Pihak B untuk memberikan keuntungan apapun baik dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada para anggotanya, Pembina/Pendiri, Pengurus atau Pengawas (sebagaimana relevan) yang berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan Perjanjian ini kecuali hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan disetujui oleh Pihak A sebelumnya.
4.2
Menerapkan keterampilan yang professional a. Pihak B akan menggunakan perangkat pengembangan masyarakat yang tepat, termasuk menggunakan analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perencanaan yang berorientasi pada tujuan dan perangkat analisa yang setara dan setiap atau seluruh dari perangkat lainnya yang tercantum dalam Schedule Empat, dan menerapkan prinsip-prinsip dan praktek pengembangan masyarakat yang profesional dalam menjalankan perannya sebagai manajer proyek. Pihak B akan memberikan manfaat secara penuh atas pengetahuannya mengenai Masyarakat dan keterampilan dan pengalamannya dalam pengembangan masyarakat dan bantuan sosial untuk menjalankan perannya berdasarkan Perjanjian ini.
b. Pihak B secara terus-menerus akan, jika diperlukan selama jangka waktu Perjanjian ini, mengadakan konsultasi/pendekatan partisipasi dengan Masyarakat, melalui pelatihan dan lainnya, untuk memungkinkan anggota Masyarakat memahami dan berkontribusi dalam kegiatan yang akan dilakukan oleh Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini. Proses partisipasi akan dirancang untuk memungkinkan perempuan, anak-anak dan kaum marjinal dalam Masyarakat untuk menyampaikan pandangan mereka secara bebas tanpa dikenakan sanksi. c. Dalam menjalankan perannya berdasarkan Perjanjian ini, Pihak B akan memastikan bahwa Pihak B mematuhi persyaratan dari peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk persyaratan prosedural dan lainnya yang termuat dalam Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2014 tentang Desa dan peraturan pelaksananya (apabila relevan). 4.3
Mengelola catatan/arsip serta laporan keuangan Pihak B akan membuat dan mengelola catatan yang akurat atas pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini secara terpisah dan dalam standar akuntansi yang sesuai (termasuk namun tidak terbatas pada seluruh asli dan salinan dari faktur-faktur, surat-surat, persetujuanpersetujuan, izin-izin, korespondensi email dan dokumen lainnya yang terkait dengan proyek). Pihak B juga akan memiliki laporan keuangan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku secara umum di Indonesia untuk mencatat semua transaksi-transaksi keuangan yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini dan akan memastikan bahwa semua asli dan salinan dari faktur dan tanda terima disimpan dalam catatan proyek.
4.4
Memperbolehkan catatan/arsip dan laporan keuangan untuk diaudit oleh Pihak A dan penasihatnya Pihak B akan membuat semua korespondensi, catatan, laporan, faktur, laporan keuangan dan dokumen lainnya dan catatan elektronik yang dihasilkan dalam menjalankan pekerjaan berdasarkan Perjanjian ini tersedia untuk dapat diperiksa, disalin dan diaudit oleh Pihak A, akuntannya dan penasihat profesionalnya, pada setiap saat dan dari waktu ke waktu. Pihak A akan mencoba untuk memberikan pemberitahuan yang wajar kepada Pihak B mengenai keinginannya untuk memeriksa, menyalin atau mengaudit dokumen-dokumen atau catatan elektronik tersebut dan akan, sepanjang dapat dilakukan, melaksanakan pemeriksaan tersebut selama jam kerja pada umumnya. Apabila Pihak A mensyaratkan Pihak B untuk menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit kepada Pihak A, maka Pihak A akan memastikan bahwa anggaran yang disetujui pada saat itu untuk proyek sudah mencakup dana yang cukup untuk membayar biaya yang diperlukan oleh Pihak B dalam menyediakan laporan keuangan yang telah diaudit secara professional tersebut.
4.5
Melaporkan dan bertanggung jawab kepada Pihak A dan pengambil keputusan a. Pihak B akan memberikan laporan proyek periodik secara berkala dan laporan keuangan pada waktu yang disepakati dan dalam bentuk yang disetujui oleh Pihak A. Laporan proyek akan menguraikan kegiatan yang dilakukan selama periode pelaporan dan laporan keuangan akan membuktikan semua pengeluaran dari Dana CSR Pihak A selama periode pelaporan. b. Pihak B juga bertanggung jawab dalam memberikan laporan tambahan dari waktu ke waktu mengenai kegiatan dan informasi terkait lainnya yang diperlukan dari waktu ke waktu untuk memungkinkan orang-orang yang terlibat dalam proses pengambilan keputusan
sebagaimana disebutkan dalam Perjanjian ini untuk memberikan pertimbangan yang wajar terhadap masalah dan membuat keputusan yang tepat. Laporan tambahan mencakup juga seluruh laporan yang disediakan oleh Pihak B mengenai pengawasan dan evaluasi terhadap pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini kepada semua pihak yang terlibat dalam proses pengambilan keputusan segera setelah laporan tersebut tersedia. 4.6
Mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan yang telah disepakati a. Pihak B akan, melalui konsultasi dengan Pihak A, mempersiapkan dan mengatur anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan untuk Rencana Yang Disetujui yang telah disepakati secara keseluruhan dan setiap proyek pengembangan masyarakat yang akan dilakukan oleh Para Pihak. Anggaran awal yang telah disetujui dan Jadwal Pembayaran serta Jadwal Kegiatan, termasuk indikator kinerja utama (KPI) dan penyerahannya adalah sebagaimana ditetapkan dalam Schedule Lima. b. Jadwal pembayaran akan menjamin bahwa Pihak B diberikan dana yang cukup pada saat atau segera setelah penandatanganan Perjanjian ini untuk memungkinkan Pihak B mengerahkan karyawan dan sumber daya yang diperlukan agar Pihak B dapat mulai melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan jadwal kegiatan. Jadwal pembayaran akan dirancang untuk memberikan dana dimuka yang diperlukan untuk pengeluaran Pihak B, kecuali untuk pembayaran akhir dapat dilakukan dengan persyaratan yakni sampai Pihak B memberikan laporan proyek akhir dan laporan keuangan dalam format yang disetujui oleh Pihak A. c. Setiap anggaran, jadwal pembayaran dan jadwal kegiatan dapat diubah dengan kesepakatan antara Para Pihak, jika diperlukan dari waktu ke waktu, untuk mencerminkan perubahan keadaan atau maksud dari Para Pihak. d. Jumlah keseluruhan dana CSR yang dialokasikan untuk pelaksanaan kegiatan Rencana Yang Disetujui berdasarkan Perjanjian ini sebagai anggaran awal adalah sebesar________________________________ Rupiah. e. Setelah penandatanganan Perjanjian ini, Pihak B akan memberikan kepada Pihak A, rincian rekening bank khusus milik Pihak B, yang akan digunakan untuk menutupi biaya yang dikeluarkan dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini (“Rekening Bank Khusus”). Pihak B akan memastikan bahwa Rekening Bank Khusus tersebut hanya digunakan untuk Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A berdasarkan Perjanjian ini dan bahwa Dana CSR Pihak A tidak bercampur dengan uang milik Pihak B atau uang milik pihak ketiga. f. Pihak A mengakui bahwa Pihak B akan membutuhkan dana yang cukup untuk menutupi pengeluaran dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini, termasuk pengeluaran untuk karyawan, konsultan dan kegiatan pengurusan dan administrasi yang wajar. Oleh karena itu, Para Pihak setuju bahwa Pihak B berhak untuk memasukkan dalam anggaran suatu jumlah yang disepakati sebagai biaya administrasi overhead, manajemen dan pemeliharaan sebesar [*]% dari keseluruhan jumlah anggaran. Kecuali disetujui lain oleh Pihak A, Para Pihak dengan ini setuju bahwa segala kelebihan biaya tersebut yang tidak termuat dalam anggaran yang telah disetujui tetapi timbul dengan cara bagaimanapun oleh Pihak A dalam melaksanakan perannya berdasarkan Perjanjian ini akan ditanggung sendiri oleh Pihak A.
g. Namun, untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada dalam Perjanjian ini yang dapat diinterpretasikan sehingga memperbolehkan Pihak B memberikan keuntungan apapun baik dalam bentuk gaji, imbalan, honor, atau bentuk lain yang dapat dinilai dengan uang kepada para anggotanya, Pembina/Pendiri, Pengurus atau Pengawas (sebagaimana relevan) yang berasal dari pelaksanaan perannya berdasarkan Perjanjian ini kecuali hal tersebut diperbolehkan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku dan disetujui oleh Pihak A terlebih dahulu. 4.7
Mengatur pembayaran a. Kecuali Pihak A menginstruksikan lain, Pihak B, dalam perannya sebagai manajer akan membayar kontraktor dan pemasok pihak ketiga dari Dana CSR yang ditempatkan oleh Pihak A ke Rekening Bank Khusus, dengan ketentuan Pihak B hanya melakukan pembayaran berdasarkan faktur yang sah dan asli untuk kemudian disimpan dalam catatan Pihak B dan dapat diperiksa, disalin dan diaudit sebagaimana dipersyaratkan dalam Perjanjian ini. b. Kecuali diinstruksikan lain oleh Pihak A, semua faktur harus menyebutkan nama Rencana Yang Disetujui dan proyek pengembangan masyarakat yang relevan, ditujukan kepada Pihak B dan secara jelas menyatakan tujuan dari pembayaran tersebut.
4.8
Memastikan setiap pengeluaran kepada pemerintah yang sah dibayar dan dicatat Para Pihak setuju untuk memasukan dalam anggaran pendanaan setiap pajak, retribusi atau pengeluaran kepada pemerintah lainnya (termasuk pajak apapun sehubungan dengan pengalihan proyek pengembangan masyarakat, apabila relevan) yang secara sah dipersyaratkan untuk dibayar sehubungan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini. Pihak B, dengan menggunakan Dana CSR Pihak A, akan membayar pajak, retribusi atau biaya lainnya tersebut (jika ada) kepada pejabat berwenang terkait dan akan memastikan bahwa seluruh pembayaran tersebut diakui secara tertulis dengan benar dan tepat waktu dan dimasukan secara benar dalam laporan keuangan.
4.9
Mengatur perangkat perencanaan a. Pihak B bertanggung jawab untuk memastikan bahwa setiap analisa kerangka kerja logis (LFA), perangkat perencanaan proyek yang berorientasi pada tujuan seperti ZOPP (Objectives-Oriented Project Planning) dan jadwal kegiatan yang dipersiapkan dengan tujuan untuk suatu proyek pengembangan masyarakat berdasarkan Rencana Yang Disetujui digunakan sebagai rujukan utama untuk pekerjaan proyek dan akan bekerja untuk memastikan bahwa tolak ukur proyek atau indikator proyek yang telah disetujui tercapai. b. Para Pihak, bagaimanapun juga, mengakui bahwa setiap perangkat perencanaan merupakan kertas kerja yang akan ditinjau dan diubah dengan kesepakatan antara Para Pihak jika diperlukan dengan mempertimbangkan perubahan yang terjadi dalam masyarakat atau keadaan lainnya.
4.10 Memperoleh dan menyimpan persetujuan serta aset a. Para Pihak akan bekerja sama untuk mendapatkan setiap hak, aset, properti, persetujuan atau izin yang diperlukan untuk melaksanakan proyek pengembangan masyarakat berdasarkan Rencana Yang Disetujui.
b. Pihak B akan memastikan bahwa Pihak memenuhi ketentuan dari setiap persetujuan dan izin yang terkait dengan setiap proyek berdasarkan Rencana Yang Disetujui. c. Para Pihak akan memastikan bahwa setiap hak, aset, properti, persetujuan atau izin yang perlu dimiliki oleh Masyarakat agar Masyarakat tersebut atau anggotanya memperoleh manfaat dari pengembangan proyek, dialihkan secara sebagaimana mestinya dan sah kepada Masyarakat sesuai dengan hukum yang berlaku. d. Untuk menghindari keragu-raguan, tidak ada satu pun dari Para Pihak dapat memiliki atau memperoleh keuntungan dari proyek pembangunan di Masyarakat yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini.
5.
TATA KELOLA YANG BAIK DAN PENGAMBILAN KEPUTUSAN
5.1
Proses pengambilan keputusan a. Para Pihak sepakat untuk mengatur serangkaian rapat rutin sepanjang jangka waktu Perjanjian ini untuk tujuan membahas dan mengambil keputusan tentang, pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, setiap proyek pengembangan masyarakat dan hal-hal lain yang timbul berdasarkan Perjanjian ini. b. Rapat yang dilaksanakan oleh orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam pengurusan sehari-hari dari proses pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui akan dilakukan paling sedikit dua kali seminggu. c. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam proses pelaksanaan sehari - hari juga akan mengadakan rapat bersama dengan atasan langsung mereka paling sedikit satu kali seminggu. d. Semua yang disebutkan di atas akan mengadakan rapat, bersama dengan manajer yang lebih tinggi dari masing-masing Pihak A dan Pihak B dan setiap pemangku kepentingan terkait lainnya, paling sedikit satu kali setiap bulannya. e. Keputusan akan diambil melalui musyawarah mufakat dan dibuat secara tertulis. Berita acara dari setiap rapat akan diedarkan ke peserta rapat untuk diperiksa, diubah jika perlu dan ditandatangani apabila sudah benar. f. Orang-orang dari Pihak A dan Pihak B yang terlibat dalam tahap perencanaan dari suatu Rencana Yang Disetujui diharapkan untuk dapat terlibat dalam pengelolaan dan pelaksanaan Rencana Yang Disetujui tersebut sehingga pengetahuan dan pengalaman mereka mengenai Masyarakat dan masalah-masalah yang terkait dengan Masyarakat tersebut dapat menjadi informasi serta dapat memperkaya tahap pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui tersebut. g. Rapat-rapat dapat diselenggarakan secara langsung atau melalui telepon atau video konferensi, sebagaimana disepakati dari waktu ke waktu oleh Para Pihak.
5.2
Komitmen terhadap kode etik berperilaku Para Pihak sepakat untuk menunjukkan komitmen mereka terhadap kode etik bertindak dan berperilaku dan memastikan bahwa kode etik bertindak diimplementasikan dan kode etik
berperilaku digalakan melalui pelatihan dan pengamatan karyawan yang patut dan sebagaimana mestinya. 5.3
Benturan Kepentingan Jika, pada setiap saat sepanjang jangka waktu Perjanjian ini, salah satu Pihak berkesimpulan dengan dasar yang cukup bahwa dirinya atau Pihak lain, atau salah satu anggota, direktur, manajer, karyawan, konsultan mereka atau pemangku kepentingan lain, terkena dampak atas suatu benturan kepentingan yang mengancam, atau mungkin mengancam, reputasi atau keberlangsungannya dari proses pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui atau reputasi dari salah satu Pihak, maka Pihak yang terkena dampak harus melakukan semua usaha yang ia bisa lakukan untuk mengatasi atau menyelesaikan benturan kepentingan tersebut sesegera mungkin.
5.4
Kepatuhan terhadap hukum Para Pihak akan membuat diri mereka sendiri sadar dengan hukum yang berlaku dan memastikan bahwa perbuatan mereka yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini adalah sah. Pihak B mengakui dan setuju bahwa perbuatan mereka berdasarkan Perjanjian ini dapat, dalam beberapa hal, diatur oleh hukum yurisdiksi asing yang berlaku terhadap Pihak A dan pengurusnya, termasuk antara lain undang-undang mengenai praktek-praktek korupsi, perlakukan terhadap anak-anak dan privasi.
6.
PROSES PELAKSANAAN
6.1
Standar Kerja a. Para Pihak setuju untuk menerapkan prinsip-prinsip pengembangan masyarakat yang profesional dalam pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui. b. Tujuan Para Pihak adalah untuk melaksanakan pekerjaan pengembangan masyarakat yang didasarkan pada adanya bukti akan kebutuhan dan yang memiliki potensi yang wajar untuk meningkatkan kualitas hidup anggota masyarakat dan untuk mengurangi kemiskinan di masyarakat tersebut dengan cara yang adil dan berkelanjutan. c. Pihak B mengakui bahwa Para Pihak akan berpedoman pada Kode Etik Berperilaku dari Pihak A dalam bentuk sebagaimana terlampir pada Perjanjian ini. d. Pihak B juga mengakui bahwa, untuk meningkatkan efektivitas dan kesinambungan, Pihak A dapat mensyaratkan pelaksanaan Rencana Yang Disetujui, dengan mempertimbangkan pengelolaan dampak sosial Pihak A yang ada, keterlibatan masyarakat dan kebijakan dan praktek perekrutan dan kontrak masyarakat lokal sehingga pengembangan masyarakat sejalan dan terintegrasi dengan baik dengan kegiatan operasional Pihak A.
6.2
Komunikasi dan sosialisasi a. Para Pihak sepakat untuk membentuk sebuah proses komunikasi yang kokoh dengan anggota masyarakat dan pemangku kepentingan lainnya sehingga memungkinkan Para Pihak untuk berkomunikasi melalui cara yang jelas dan transparan mengenai perkembangan dari pelaksanaan dari Rencana Yang Disetujui. Tujuan Para Pihak adalah untuk memaksimalkan transparansi, menyebarkan informasi yang akurat, memperbaiki kesalahan informasi, menjelaskan nilai potensial dari proyek-proyek pembangunan dan mengelola
harapan masyarakat. Untuk tujuan ini, protokol komunikasi akan dibuat yang menetapkan suatu aturan yang disepakati untuk penyampaian informasi yang dibutuhkan untuk dan dari Para Pihak dan pemangku kepentingan lainnya dan mencakup etika, kerahasiaan dan persetujuan yang diperlukan untuk komunikasi internal dan eksternal. b. Pihak B bertanggung jawab dalam mempersiapkan pengurusan kegiatan-kegiatan promosi yang sebagaimana mestinya berkaitan dengan Rencana Yang Disetujui, termasuk pengumuman di media, dan akan memastikan bahwa Pihak A menyetujui seluruh kegiatan promosi tersebut tersebut sebelum dilakukan. c. Pendanaan komunikasi dan sosialisasi akan dimasukkan dalam anggaran yang disusun berdasarkan Perjanjian ini. 6.3
Pengawasan dan evaluasi Para Pihak akan memasukkan dalam pelaksanaan Rencana Yang Disetujui mereka, suatu proses untuk memungkinkan setiap proyek pengembangan masyarakat diawasi dan dievaluasi sepanjang siklus proyek. Proses ini akan memungkinkan partisipasi pemangku kepentingan dan akan menggabungkan metode pengukuran baik kuantitatif maupun kualitatif dari hasil pekerjaan dan efektivitasnya. Para Pihak juga akan mengawasi dan mengevaluasi kemajuan masing-masing mereka dalam mengimplementasikan Rencana Yang Disetujui secara keseluruhan.
6.4
Konsultasi dengan badan pemerintah a. Para Pihak akan berkonsultasi dengan otoritas Masyarakat terkait dan badan pemerintah secara berkala sebagaimana mungkin diperlukan untuk memperoleh data terkini mengenai kondisi sosial dan ekonomi daerah setempat dan untuk memahami dan menyertakan ke dalam pekerjaan pengembangan mereka seluruh rencana pemerintah dan prioritas pembangunan untuk Masyarakat yang terkait. Hal ini mencakup mencari informasi dan panduan dari Tim Nasional Percepatan Penanggulangan Kemiskinan (“TNP2K”) dan Tim Koordinasi Penanggulangan Kemiskinan Daerah (“TKPKD”) yang terkait untuk memastikan bahwa prakarsa pengembangan masyarakat yang diatur dalam Perjanjian ini akan tepat sasaran, untuk mencapai pengentasan kemiskinan yang berkelanjutan di Masyarakat. Para Pihak setuju bahwa mereka akan menggunakan setiap informasi dan panduan yang tersedia untuk mereka dari Basis Data Terpadu TNP2K hanya untuk tujuan pengentasan kemiskinan dan bukan untuk keuntungan komersial atau tujuan politik. b. Para Pihak akan berusaha untuk memastikan bahwa pekerjaan mereka tetap berada pada jalur yang benar untuk mengisi kekosongan atas bantuan-bantuan pemerintah dan sejalan dengan, dan saling tidak bersaing, tidak menjadi proyek ganda atau menggantikan proyekproyek pemerintah. c. Apabila diyakini tepat dan dapat memperkuat efektivitas pekerjaan pengembangan Masyarakat yang mereka lakukan, Para Pihak dapat mengadakan perjanjian kerjasama teknis dengan pemerintah daerah setempat berdasarkan perjanjian tersebut misalnya, pemerintah daerah membuat komitmen sebagai berikut:
(i)
bekerja sama dengan Para Pihak;
(ii) menyediakan pendanaan dengan jumlah tertentu yang disetujui dan/atau bentuk dukungan lainnya untuk pekerjaan yang dilakukan oleh Para Pihak untuk memastikan bahwa pekerjaan tersebut tetap sesuai dengan waktu dan anggaran; (iii) mengalokasikan pembiayaan yang diperlukan untuk dukungan tersebut dalam anggaran pemerintah daerah setempat; dan (iv) meniru pekerjaan pengembangan masyarakat milik Para Pihak di daerah lain yang masih dalam yurisdiksi pemerintah daerah tersebut. d. Para Pihak akan membuat diri mereka memahami ketentuan Undang-Undang Desa (Undang-Undang No 6 Tahun 2014) dan peraturan pelaksananya (apabila berlaku) dan dampak dari Program Nasional Pemberdayaan Masyarakat ("PNPM") pada Masyarakat, dan berusaha, jika dimungkinkan dan dibenarkan, untuk menggunakan fasilitator yang berkompeten dan berpengalaman dari Masyarakat dan membangun proses dan struktur keikutsertaan yang sudah ada di Masyarakat. e. Jika terdapat Forum CSR setempat, Para Pihak dapat mempertimbangkan bekerja dengan Forum CSR tersebut dan dengan badan pemerintah daerah dan dengan perusahaan lain dan organisasi yang aktif di daerah tersebut untuk berbagi informasi dan mengkoordinasikan perencanaan dari proyek pengembangan masyarakat yang didukung dengan CSR.
7.
KONTRAKTOR DAN PEMASOK a. Pihak B, sebagai manajer proyek, adalah pihak utama bertanggung jawab untuk pengadaan kontraktor dan pemasok. Seluruh perikatan dilakukan oleh Pihak B akan dilaksanakan berdasarkan standar pengadaan yang wajar yang dapat diterima oleh Pihak A. b. Secara khusus, Pihak B akan melakukan uji tuntas kelayakan terhadap calon kontraktor dan pemasok sehingga memastikan bahwa mereka dipilih secara hati-hati atas dasar bahwa mereka berkompeten untuk melakukan pekerjaan atau penyediaan barang dan jasa yang dibutuhkan, memiliki reputasi yang baik, bebas dari benturan kepentingan atau praktekpraktek korupsi dan tidak akan membuat Para Pihak atau Rencana Yang Disetujui menjadi dalam masalah. Untuk tujuan ini, jika dipersyaratkan oleh Pihak A, kontraktor dan pemasok terkait akan memberikan kepada Pihak A pernyataan tertulis yang mengkonfirmasikan bahwa syarat ini telah terpenuhi. c. Para Pihak mengakui bahwa penunjukan kontraktor dan pemasok dapat tunduk kepada persyaratan tender yang diatur oleh undang-undang atau kebijakan internal Pihak A (atau, dalam hal Pihak A adalah Badan Usaha Milik Negara, tunduk kepada persyaratan tender sebagaimana diatur dalam peraturan Kementerian Badan Usaha Milik Negara). Mereka menyetujui untuk mematuhi persyaratan tersebut dari waktu ke waktu. d. Para Pihak akan berusaha menyediakan pekerjaan kepada kontraktor dan pemasok masyarakat setempat sejauh diperbolehkan berdasarkan kebijakan perekrutan dan perikatan Pihak A dari waktu ke waktu.
e. Pihak B setuju bahwa Pihak A berhak untuk berpartisipasi dalam proses pemilihan dan membuat keputusan akhir dalam pemilihan seluruh kontraktor dan pemasok apabila nilai kontrak melebihi [*] Rupiah atau jumlah lain yang disepakati antara pihak dari waktu ke waktu. f. Kecuali jika disetujui sebaliknya, semua kontrak akan ditandatangani oleh Pihak B dan kontraktor atau pemasok. Untuk menghindari keragu-raguan, Pihak B mengakui bahwa ia tidak berwenang untuk menandatangani kontrak apapun atas nama, atau sebagai agen, Pihak A. g. Pihak B akan memastikan bahwa kontraktor dan pemasok yang ditunjuk akan memberikan jaminan yang tepat dan cukup dan/atau asuransi berkenaan dengan pekerjaan yang dialihkan kepadanya.
8.
ASURANSI Pihak B setuju untuk memperoleh dan mempertahankan secara terus-menerus sepanjang jangka waktu Perjanjian ini, polis asuransi yang secara wajar diperlukan untuk ditutup dalam kaitannya dengan kegiatan yang akan dilakukan berdasarkan Perjanjian ini dalam melaksanakan RKM. Pihak B juga mengakui bahwa manfaat dari asuransi (termasuk namun tidak terbatas kepada uang pertanggungan) adalah untuk kepentingan masyarakat dan sepanjang dimungkinkan, untuk menutup kerugian yang ditanggung oleh Pihak manapun terkait dengan objek yang diasuransikan.
9.
KEADAAN DILUAR KENDALI PARA PIHAK Suatu Pihak tidak akan dianggap melanggar Perjanjian ini jika Pihak tersebut gagal untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini (selain kewajiban untuk menyediakan dana) karena suatu peristiwa yang terjadi atau keadaan yang timbul di luar kendali mereka secara wajar dan tidak dapat diprediksi. Pihak yang terkena dampak harus mengerahkan upaya yang wajar dalam mengatasi peristiwa atau keadaan tersebut sehingga dapat melanjutkan kewajibannya sesegera mungkin. Jika Pihak tersebut tidak dapat melanjutkan kinerjanya dalam waktu tiga bulan atau pada waktu lain yang disepakati, Pihak lain dapat, namun tidak wajib, mengakhiri Perjanjian ini.
10.
PERNYATAAN
10.1 Pernyataan Pihak A Pihak A menyatakan kepada Pihak B bahwa: a. Pihak A didirikan secara sah berdasarkan hukum negara [masukan yurisdiksi pendirian] _______________________________ dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;
b. Pihak A telah memberikan kepada Pihak B salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang terkini dan lengkap; c. Perjanjian ini telah ditandatangani dengan benar dan sebagaimana mestinya oleh Pihak A dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak A dan dapat dilaksanakan terhadap Pihak A sesuai dengan ketentuan-Perjanjian ini; d. Dana CSR yang akan disediakan untuk proses pelaksanaan berdasarkan Perjanjian ini akan diberikan secara sah dan sesuai dengan proses kewenangan internal perusahaan; dan e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan menimbulkan benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk pada prinsip kode etik lainnya. 10.2 Pernyataan oleh Pihak B Pihak B menyatakan kepada Pihak A bahwa: a. Pihak B didirikan secara sah berdasarkan hukum Republik Indonesia dan memiliki dan terus memiliki hak yang sah dan kekuasaan dan kewenangan secara penuh yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan untuk melakukan secara penuh kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; b. Pihak B telah memberikan kepada Pihak A salinan yang benar dari anggaran dasarnya yang terkini dan lengkap dan persetujuan atas anggaran dasarnya dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Indonesia; c. Perjanjian ini telah ditandatangani dengan benar dan sebagaimana mestinya oleh Pihak B dan karenanya merupakan kewajiban yang sah dan mengikat Pihak B dan dapat dilaksanakan terhadap Pihak B sesuai dengan ketentuan-Perjanjian ini; d. Pihak B memiliki pengetahuan pengembangan masyarakat, keterampilan dan pengalaman yang diperlukan dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini termasuk dalam berurusan dengan masyarakat yang menjadi tujuan (ketika diminta oleh Pihak A, Pihak B harus memberikan dokumen yang cukup untuk mendukung pernyataan ini); dan e. dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan menimbulkan benturan kepentingan yang nyata atau potensial atau pelanggaran terhadap setiap peraturan atau perjanjian dimana ia tunduk pada prinsip kode etik lainnya.
11.
PENYELESAIAN SENGKETA
11.1 Prosedur penyelesaian sengketa Jika timbul sengketa antara Para Pihak yang tidak dapat diselesaikan melalui perundingan dengan itikad baik (musyawarah mufakat) antara perwakilan yang berwenang dari masingmasing Para Pihak, maka: a. sengketa pertama-tama harus diselesaikan oleh manajemen eksekutif yang paling senior dari masing-masing Pihak A dan Pihak B; b. jika sengketa tidak dapat diselesaikan oleh manajemen eksekutif senior, salah satu Pihak dapat meminta seorang independen yang dihormati yang tidak terlibat dalam proses
pelaksanaan Rencana Yang Disetujui atau dalam sengketa, dan yang dapat diterima oleh kedua belah pihak, untuk diangkat sebagai mediator untuk membantu Para Pihak menyelesaikan sengketa secara damai melalui negosiasi, dan c. jika sengketa tersebut tidak dapat diselesaikan oleh mediator dalam waktu tiga bulan sejak pengangkatan mediator atau pada waktu lain yang disepakati oleh Para Pihak, Para Pihak setuju untuk mengajukan sengketa ke pengadilan __________________ di _________________. 11.2 Hak ke pengadilan untuk mendapatkan putusan sela Perjanjian ini tidak menghalangi suatu Pihak untuk ke pengadilan untuk meminta putusan sela atau penetapan hukum yang penting pada saat kapanpun.
12.
PENGAKHIRAN
12.1 Pengakhiran karena pelanggaran Suatu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak lainnya jika: a. Pihak lainnya tidak memenuhi kewajibannya yang material berdasarkan Perjanjian ini dan tidak melakukan perbaikan terhadap kegagalan tersebut dalam waktu satu bulan (atau periode lain yang ditentukan dalam pemberitahuan) sejak penerimaan pemberitahuan dari Pihak lain yang mengharuskannya memperbaiki kegagalan tersebut; b. Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, terlibat dalam tindakan yang dapat mungkin merusak, atau merusak, reputasi suatu Pihak atau mengancam akan membawa, atau membawa, proses pelaksanaan Rencana Yang Disetujui ke dalam suatu masalah, atau melakukan tindakan lainnya yang mengakibatkan manfaat dari Rencana Yang Disetujui tidak dapat dicapai; c. Pihak lainnya menjadi bangkrut, insolven, sedang dalam proses memperoleh, atau sudah memperoleh atau dikabulkan, keputusan pengadilan untuk penangguhan kewajiban pembayaran atau memulai proses likuidasi atau proses lain yang serupa; d. suatu Pihak dapat menunjukkan alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak lainnya, atau anggota, direktur, manajer, karyawan atau konsultannya, telah melakukan penipuan atau korupsi, baik yang berkaitan dengan pekerjaan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini atau lainnya. 12.2 Pengakhiran berdasarkan penelaahan kinerja Pihak A dapat, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya kepada Pihak B, mengakhiri Perjanjian ini, jika, berdasarkan hasil dari setiap penelaahan kinerja Pihak B, Pihak A memiliki alasan yang wajar untuk meyakini bahwa Pihak B tidak memiliki standar yang cukup tinggi, kompetensi, pengetahuan, keterampilan dan pengalaman yang dibutuhkan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini.
12.3 Upaya hukum lain tidak terpengaruh Hak untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal ini merupakan tambahan pada setiap upaya hukum yang diberikan berdasarkan hukum Indonesia atau hukum yang berlaku lainnya kepada Pihak yang ingin mengakhiri. 12.4 Akibat pengakhiran Jika Perjanjian ini diakhiri untuk alasan apapun: a. dalam waktu satu bulan sejak tanggal pengakhiran, Pihak B harus memberikan kepada Pihak A laporan akhir yang lengkap dan rinci tentang pekerjaan yang telah dilakukan berdasarkan Perjanjian ini dan bukti seluruh Dana CSR yang diberikan oleh Pihak A serta telah dipergunakan oleh Pihak B namun belum diperhitungkan, bersama-sama dengan asli dari semua dokumen pendukungnya; b. Pihak B harus memastikan bahwa seluruh atau setiap koresponden, catatan, laporan, faktur, akun keuangan dan dokumen dan catatan elektronik lain yang asli yang dihasilkan dalam kegiatan pekerjaan yang dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini diberikan kepada Pihak A atau disimpan atau diperlakukan sesuai kesepakatan dengan Pihak A; c. Pihak B dapat menyimpan salinan dokumen-dokumen sebagaimana secara wajar diperlukan untuk memenuhi persyaratan tata kelola internal dan untuk memungkinkan Pihak B mendapatkan, untuk tujuan pengembangan kapasitas dan pelatihan, manfaat dari pembelajaran profesional yang diperoleh melakukan pekerjaannya berdasarkan Perjanjian ini; d. Pihak A dan Pihak B harus memastikan bahwa setiap tagihan pihak ketiga yang masih terhutang terkait dengan proses pelaksanaan Rencana Yang Disetujui telah dibayar; e. jika diperlukan, Pihak A akan mengganti seluruh pengeluaran yang wajar, hingga tanggal pengakhiran, yang ditanggung oleh Pihak B sesuai dengan anggaran yang telah disepakati bersama dengan biaya yang disepakati diantara Para Pihak yang harus merupakan pengeluaran yang wajar yang diperlukan dalam mengakhiri kegiatan berdasarkan Perjanjian ini dengan ketentuan pengakhiran dimintakan oleh Pihak A; f. Pihak B harus mengembalikan Dana CSR yang tidak digunakan untuk Pihak A atau menggunakannya untuk tujuan yang telah disepakati dengan Pihak A; dan g. Para Pihak harus memastikan bahwa segala proyek pengembangan yang belum selesai akibat dari pengakhiran Perjanjian ini diurus secara sebagaimana mestinya sehingga proyek tersebut tidak berdampak buruk dalam bentuk apapun kepada masyarakat terkait. 12.5 Pengesampingan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak secara tegas setuju untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang bahwa Para Pihak menyetujui untuk tidak meminta persetujuan dari pengadilan atau mengharuskan Pihak lainnya untuk mendapatkan persetujuan dari pengadilan agar pengakhiran Perjanjian ini menjadi efektif.
13.
KERAHASIAAN
13.1 Informasi rahasia Para Pihak mengakui bahwa selama proses kerjasama berdasarkan Perjanjian ini mereka akan saling bertukar informasi rahasia. Secara khusus, Pihak B mengakui bahwa Pihak B dapat diberikan informasi rahasia mengenai bisnis dan keuangan dari Pihak A, termasuk informasi tentang keterlibatannya dengan Masyarakat dan pemasok dan kontraktor setempat dan keputusan internalnya terkait dengan kegiatan CSR yang berpotensi dan anggarannya. Syarat dan ketentuan dalam Perjanjian ini juga diklasifikasikan sebagai rahasia (commercial-inconfidence). 13.2 Informasi rahasia untuk tetap dirahasiakan Masing-masing Pihak setuju untuk menjaga rahasia, dan tidak menggunakannya untuk kepentingannya sendiri atau untuk merugikan Pihak lainnya atas informasi rahasia apapun yang diungkapkan kepadanya oleh Pihak lainnya. Namun, masing-masing Pihak berhak untuk mengungkapkan informasi rahasia Pihak lain dalam hal: a. antara ia dengan konsultan professionalnya; b. dalam hal Pihak A, antara ia dan anggota lain dari grup perusahaannya; c. dalam hal Pihak A, terhadap bursa efek manapun dimana peraturan mensyaratkan adanya pengungkapan rahasia; d. dalam hal Pihak B, dalam hal Pihak B adalah sebuah organisasi non- pemerintah yang merupakan bagian dari jaringan organisasi non-pemerintah, antara ia dengan anggota lain dari jaringan itu, namun hanya apabila pengungkapan tersebut dibutuhkan oleh Pihak B dalam rangka melakukan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; atau e. sebagaimana dipersyaratkan dalam Undang-Undang 13.3 Kewajiban kerahasiaan akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran Kewajiban kerahasiaan dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku setelah tanggal pengakhiran Perjanjian ini kecuali informasi tersebut tidak lagi menjadi rahasia, bukan karena kesalahan dari Pihak yang berkewajiban menjaga kerahasiaan.
14.
HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL
14.1 Tidak ada pengalihan Hak Kekayaan Intelektual yang sudah ada sebelumnya Setiap Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dimiliki oleh salah satu Pihak (atau dimiliki oleh pihak ketiga, tetapi salah satu Pihak memiliki hak untuk mengungkapkan atau men-sub-lisensikan) pada tanggal Perjanjian ini, akan tetap menjadi milik Pihak tersebut (atau, mungkin, milik pihak ketiga). Tidak ada hak, hak milik atau kepentingan apapun di atau pada Hak Kekayaan Intelektual milik suatu Pihak yang sudah ada dialihkan oleh Perjanjian ini.
14.2 Kepemilikan Hak Kekayaan Intelektual yang dikembangkan berdasarkan Perjanjian ini Semua Hak Kekayaan Intelektual, know-how, hasil, data, penemuan dan informasi yang dikembangkan oleh salah satu Pihak hanya dalam pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, dan semua dokumen terkait, catatan elektronik, data, preseden, rencana, spesifikasi dan materi yang sejenis, kecuali disepakati lain oleh Para Pihak, akan menjadi milik bersama Para Pihak ketika dipersiapkan atau dibuat, dan harus segera diberitahukan kepada Pihak lainnya. 14.3 Kewajiban yang tetap berlaku dalam hal pengakhiran Meskipun terdapat hal-hal yang bertentangan dalam Perjanjian ini, kewajiban masing-masing Pihak berdasarkan Pasal 14 ini akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran Perjanjian ini.
15.
ASET LAINNYA Setelah pengakhiran Perjanjian ini, setiap aset (selain Hak Kekayaan Intelektual) yang telah dibuat atau diperoleh untuk tujuan pelaksanaan kewajiban dari suatu Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan dialihkan kepada Masyarakat kecuali Para Pihak setuju bahwa akan lebih baik jika aset tersebut dialihkan ke Pihak B untuk digunakan dalam kegiatan pengembangan masyarakat yang dilakukan Pihak B dimasa yang akan datang.
16.
KETENTUAN UMUM
16.1 Pemberitahuan Pemberitahuan yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini harus dibuat secara tertulis dan ditulis dalam bahasa Indonesia [dan Inggris]. Pemberitahuan dapat diberikan secara langsung, dengan pos prabayar tercatat atau melalui fax atau email ke perwakilan yang berwenang ke alamat yang diberikan di bawah ini (sebagaimana dapat diperbarui oleh suatu Pihak dari waktu ke waktu secara tertulis). Pemberitahuan dianggap telah diterima pada tanggal pengiriman jika dikirim melalui fax atau email (kecuali jika dikirim setelah pukul 04:00 sore, yang dalam hal ini dianggap diterima pada Hari Kerja berikutnya) atau pada tiga Hari Kerja setelah pengiriman jika dikirim melalui pos prabayar tercatat. Pihak A: Nama Perwakilan yang Berwenang: Alamat: Kode Pos: Telepon: Fax: Alamat email::
Pihak B: Nama Perwakilan yang Berwenang: Alamat: Kode Pos: Telepon: Fax: Alamat email:: 16.2 Hubungan Antara Para Pihak Perjanjian ini tidak menimbulkan suatu hubungan kemitraan atau hubungan kerja atau keagenan antara Para Pihak. Para Pihak harus memastikan bahwa karyawan mereka tidak menyatakan bahwa mereka dapat mewakili atau mengikat Pihak lainnya. 16.3 Pengalihan Suatu Pihak tidak diperbolehkan untuk mengalihkan Perjanjian ini kecuali jika telah memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya. 16.4 Perubahan Setiap perubahan ketentuan dalam Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani oleh kedua belah Pihak. 16.5 Pengesampingan Setiap pengesampingan hak-hak berdasarkan Perjanjian ini harus dilakukan secara tertulis dan ditandatangani oleh Pihak yang memberikan pengesampingan. 16.6 Keseluruhan Perjanjian Perjanjian ini berisikan seluruh kesepakatan dan perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan pokok Perjanjian ini dan menggantikan dan membatalkan setiap dan seluruh perjanjian lisan dan tertulis atau pernyataan sebelumnya termasuk MOU tertanggal _______________ yang ditandatangani oleh Para Pihak sehubungan dengan hal-hal pokok yang terdapat di dan dalam Perjanjian ini. 16.7 Keterpisahan Jika terdapat ketentuan dalam Perjanjian ini yang tidak sah, ilegal atau tidak dapat dilaksanakan, maka dapat dipisahkan tanpa mempengaruhi keberlakuan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini. 16.8 Bahasa a. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam format bilingual (Bahasa Inggris-Bahasa Indonesia). Jika versi Bahasa Indonesia dalam Perjanjian ini belum dipersiapkan, versi Bahasa Inggris dari Perjanjian ini dapat ditandatangani terlebih dahulu, dan ketika versi Bahasa Indonesia Perjanjian ini telah tersedia, Para Pihak akan menandatangani sebagaimana mestinya. b. Para Pihak setuju bahwa, jika terjadi ketidaksesuaian antara versi Bahasa Indonesia dan versi Bahasa Inggris dari setiap bagian dalam Perjanjian ini, versi Bahasa Indonesia yang akan berlaku.]
16.9 Rangkap Salinan Jika Para Pihak menandatangani dua rangkap identik dari Perjanjian ini, rangkap yang ditandatangani secara bersama-sama merupakan satu dokumen hukum yang sah. 16.10 Hukum yang berlaku Hukum yang berlaku untuk Perjanjian ini adalah hukum Indonesia.
DENGAN DEMIKIAN masing-masing dari Para Pihak telah menyebabkan Perjanjian Kerjasama ini ditandatangani oleh para wakil yang diberi wewenang pada tanggal sebagaimana ditetapkan diatas.
[masukan nama Pihak A]
Nama : _____________ Jabatan : _____________ [masukan nama Pihak B]
Nama Jabatan
: _____________ : _____________
SCHEDULE SATU Penjelasan Rinci Atas Prakarsa Pengembangan Masyarakat atau RKM Untuk Dilaksanakan Berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini. Catatan: Masukan kedalam Schedule Satu ini penjelasan yang rinci mengenai prakarsa pengembangan masyarakat atau RKM yang akan dilaksanakan oleh Para Pihak berdasarkan ketentuan-ketentuan dari Perjanjian Kerjasama ini, Setiap rencana, analisa kerangka kerja logis (LFA) atau perangkat perencanaan yang berorientasi pada tujuan lainnya seperti ZOPP (Objectives-oriented Project Planning) untuk prakarsa pengembangan masyarakat yang direncanakan dan dokumen pendukung lainnya untuk prakarsa pengembangan masyarakat yang disetujui juga harus dilampirkan pada semua salinan dari Perjanjian Kerjasama yang telah ditandatangani pada akhir semua Schedule..
SCHEDULE DUA Penelaahan Kinerja Catatan: Sebutkan dalam Schedule ini tanggal dimana penelaahan terhadap kinerja akan dilakukan (biasanya dua kali setahun) dan juga uraian proses penelaahan kinerja, dengan indikasi kinerja yang diharapkan.
SCHEDULE TIGA Dukungan yang Disetujui atas Pengembangan Kemampuan Pihak B
SCHEDULE EMPAT Perangkat Pengembangan Masyarakat Catatan: Perangkat yang dicantumkan dibawah ini hanya merupakan saran saja. Anda perlu mempertimbangkan yang mana dari perangkat ini atau perangkat lainnya yang memungkinkan Para Pihak untuk bekerja dalam melaksanakan prakarsa pengembangan masyarakat yang efektif dan berkelanjutan. Para Pihak dapat menggunakan seluruh atau sebagian dari perangkat pengembangan masyarakat dibawah ini, yang mereka yakini tepat dari waktu ke waktu. • Pemetaan Masyarakat atau perangkat partisipasi lainnya yang memungkinkan anggota masyarakat untuk memetakan tata letak fisik Masyarakat mereka dan berbagi pengetahuan mereka mengenai keahlian mereka atas anggota dan jaringan masyarakat. • Analisa dari berbagai lembaga yang memiliki fungsi didalam, atau mempengaruhi, masyarakat, untuk mengidentifikasi pemimpin/kepala Masyarakat yang resmi dan tradisional saat ini, proses pengambilan keputusan dan koneksi pengadaan jasa. • Analisa risiko untuk mengidentifikasi risiko terhadap proses perencanaan, termasuk konflik dan perselisihan yang nyata atau mungkin timbul di dalam masyarakat dan komunitas sekitarnya yang mungkin perlu dipertimbangkan dalam proses perencanaan. • Analisa pemangku kepentingan untuk mengidentifikasi orang-orang dalam masyarakat dan dalam konteks yang lebih luas yang memiliki kepentingan yang sah dalam proses perancangan. • Analisa sosial-ekonomi masyarakat dalam konteks yang lebih luas untuk mengumpulkan data pokok mengenai permasalahan yang perlu menjadi fokus. • Kartu Penilaian Masyarakat untuk membantu pemberdayaan anggota masyarakat untuk mengawasi proses perancangan dan menyediakan instrumen akuntabilitas untuk Para Pihak.
SCHEDULE LIMA Anggaran dan Jadwal Pembayaran dan Jadwal Kegiatan Awal yang Disetujui Catatan: Pada saat mempersiapkan anggaran dan jadwal pembayaran, pertimbangkan, antara lain, permasalahan sebagai berikut: 1. Anggaran harus mencakup sejumlah biaya untuk menutupi biaya manajemen tidak langsung dan biaya administrasi Pihak B serta untuk menutupi biaya langsung atas pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini. 2. Pihak B mungkin memerlukan dana dimuka, setelah penandatanganan dari Perjanjian Kerjasama ini, dalam rangka untuk mengerahkan karyawan dan sumber daya lainnya dalam melaksanakan perannya sebagai manajer proyek. Jika demikian, jadwal pembayaran harus memperbolehkan hal ini. 3. Untuk memungkinkan adanya transparansi dan akuntabilitas dan tidak adanya pencampuran dana, didalam jadwal pembayaran harus ditetapkan mengenai penyediaan dana dimuka untuk Pihak B sehubungan dengan kewajibannya untuk melakukan pembayaran. 4. Adalah merupakan hal yang lazim bagi Pihak A untuk menahan pembayaran dari pembayaran akhir yang dijadwalkan hingga Pihak B dapat memberikan laporan akhir yang memuaskan dan bukti dana pada akhir proyek. 5. Anggaran harus mencakup rujukan terhadap kontribusi dalam bentuk barang, non-moneter yang akan diberikan oleh Pihak A dalam mendukung pekerjaan dari Para Pihak berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini. 6. Schedule ini juga harus mencakup Jadwal Kegiatan yang menguraikan mengenai penyerahan dan KPI dan aspek lain dari pekerjaan yang harus dilakukan berdasarkan Perjanjian Kerjasama ini.
Lampiran ‘A’ -
Rencana Kegiatan Masyarakat dan/atau dokumen perencanaan terkait lainnya
Lampiran ‘B’ -
Kode Etik Berperilaku Pihak A
