KPN. Verkort Jaarverslag 2011

KPN Verkort Jaarverslag 2011

Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43 www.kpn.com

www.kpn.com

Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland

KPN

Verkort Jaarverslag 2011

KPN, in Nederland toonaangevend in ICT-diensten, biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. In de zakelijke markt verzorgt KPN een breed spectrum van ICT-producten en -diensten, waarmee het in Nederland marktleider is. En dankzij de succesvolle challenger-strategie en het meermerkenbeleid is ons marktaandeel in de Duitse en Belgische mobiele markt de afgelopen jaren gestaag gegroeid. KPN heeft de ambitie de beste dienstverlener te zijn. Met onze producten en diensten, die eenvoudig zijn in gebruik, helpen we klanten om hun persoonlijke en zakelijke doelen en wensen te realiseren. Al meer dan 125 jaar verbinden wij mensen met elkaar. Onze technologie en onze diensten stellen mensen in staat om belangrijke momenten in hun leven met anderen te delen. Daar ligt onze kracht. INHOUD

Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk Veenman+ Print Management Cendris Print Management

Introductie Voorwoord

Neem voor meer informatie contact op met KPN Investor Relations Tel: +31 (0) 70 446 09 86 Fax: +31 (0) 70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected]

Informatie over het aandeel KPN

Geconsolideerde cijfers

2

Geconsolideerde winsten verliesrekening

Jaaroverzicht 2011

4

Groepsprestaties en Vooruitzichten 2012

Wie we zijn en wat we doen

6

Onze activiteiten en prestaties 22

Kerncijfers

10

Strategie 2011 – 2015

12

Remuneration en Organizational Development Rapport

Fotografie Frank van Delft Sjaak Ramakers

16 49

18 Geconsolideerde balans

50

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

52

36

Papier Olin is geproduceerd door een ISO 14001 gecertificeerde producent en voldoet aan de FSC® normen. Het is geproduceerd met minimaal 70% FSC gecertificeerde vezel en de overige 30% bestaat uit vezels van gecontroleerd hout.

Toekomstgerichte uitspraken en inschattingen door management Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze uitspraken zijn gebaseerd op onze overtuigingen en hypotheses, en op de informatie die wij op dit moment tot onze beschikking hebben. Deze informatie heeft onder andere betrekking op onze mogelijke of verwachte toekomstige resultaten, bedrijfsstrategieën, financieringsplannen, concurrentiepositie, groeimogelijkheden, verbeteringen in prestaties en kosten, en de effecten van toekomstige wet-en regelgeving. Toekomstgerichte uitspraken zijn alle uitspraken voor zover die geen historische feiten zijn en worden gekenmerkt door het gebruik van voorspellende terminologie zoals ‘overtuiging’, ‘verwachting’, ‘plannen’, ‘intentie’, ‘inschatting’, ‘voorspelling’, ‘mogelijk’, ‘voortzetten’, ‘kunnen’, ‘zullen’, ‘moeten’ of hun antoniemen. Risico’s, onzekerheden en hypotheses zijn inherent aan toekomstgerichte uitspraken. De daadwerkelijke resultaten kunnen dan ook aanzienlijk afwijken. Men moet zich niet volledig verlaten op dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Wij hebben noch de intentie noch de plicht om onze toekomstgerichte uitspraken te herzien na verspreiding van dit Jaarverslag, tenzij dit verplicht is gesteld door toepasselijke wet-of regelgeving van de beurzen waaraan onze aandelen genoteerd zijn. Alle informatie over marktaandelen in dit jaarverslag is gebaseerd op inschattingen door management op basis van beschikbare externe informatie, tenzij anders aangegeven. Met het gebruik van woorden als “wij”, “onze” en “ons” wordt verwezen naar het bedrijf of de groep. Met het gebruik van deze woorden in het hoofdstuk “Activiteiten en Prestaties” wordt gedoeld op het betreffende bedrijfssegment.

Het Verkort Jaarverslag 2011 is een verkorte Nederlandstalige versie van het Engelstalige Annual Report 2011 van KPN. Het Annual Report 2011 is het officiële verslagleggingsdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie) verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2011 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2011, digitaal beschikbaar op www.kpn.com. U kunt een papieren exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2011 en van ons Verkort Jaarverslag 2011 bestellen via www.kpn.com of contact opnemen met de afdeling Investor Relations van KPN.

KPN | Verkort Jaarverslag 2011


1 Introductie

WE HELPEN ONZE KLANTEN OM HUN PERSOONLIJKE EN ZAKELIJKE DOELEN TE REALISEREN


2

Voorwoord Introductie

OM HET VERSCHIL TE MAKEN VOOR ONZE KLANTEN EN DE MAATSCHAPPIJ, MOETEN WE VOORTDUREND VERBETEREN; VANDAAG BETER ZIJN DAN GISTEREN, EN MORGEN NOG BETER DAN VANDAAG Eelco Blok, Voorzitter Raad van Bestuur en CEO

In meerdere opzichten was 2011 een turbulent en inspirerend jaar. We presenteerden onze strategie voor 2011-2015, waarin onze ambitie om de beste dienstverlener in Nederland te worden centraal staat. Daarnaast hebben we in Duitsland en België onze succesvolle challenger-strategie voortgezet. Dankzij onze kwalitatief hoogwaardige netwerken kunnen en willen we voor onze klanten en de maatschappij nog waardevoller zijn. Het vertrek van Ad Scheepbouwer in april betekende het begin van mijn periode als CEO. Bij zijn afscheid keken we terug op tien indrukwekkende jaren waarin KPN uitgroeide tot een van de best presterende telecombedrijven in Europa. Ik ben er trots op dat ik aan het roer van KPN mag staan. Nog meer dan voorheen willen we ons profileren als een echte dienstverlener die klanten op de eerste plaats zet en tegelijkertijd een van de best presterende telecombedrijven blijft. Teamwerk levert daaraan een ongelooflijk belangrijke bijdrage, want ik ben ervan overtuigd dat de KPN-medewerkers met elkaar het succes bepalen. KPN is een gezond bedrijf met verreikende klantgerichte en maatschappelijke ambities.


Voor KPN Groep stond het eerste deel van 2011 voor een belangrijk deel in het teken van de voorbereidingen op de strategie 2011-2015 die we in mei presenteerden. In de maanden daaraan vooraf spraken we uitvoerig met klanten, medewerkers, aandeelhouders en analisten. Deze gesprekken leverden ons waardevolle en verfrissende inzichten op, belichtten ons bedrijf vanuit andere invalshoeken en bevestigden ons beeld dat een nieuwe koers een absolute noodzaak is om ook de komende jaren succesvol te zijn. De strategie 2011-2015 kenmerkt zich door evolutionaire verandering, waarbij we de sterke punten van ons bedrijf behouden. Met de nieuwe richting die we zijn ingeslagen, zijn we in staat te reageren op marktontwikkelingen en de wensen van onze klanten. Bovendien gaan we onze maatschappelijke positie nog verder versterken. Als onderdeel van onze ambitie om

3

Voorwoord Introductie

de beste dienstverlener van Nederland te worden en ook in het buitenland een belangrijke challenger te blijven, hebben we onze investeringsprogramma’s uitgebreid. We richten ons hierbij op een substantiële verbetering van kwaliteit, service en technologie in Nederland. De kwakkelende economie had zijn weerslag op onze sector. In de zakelijke markt werden ICT-investeringen door bedrijven uitgesteld of verlaagd. In de consumentenmarkt stonden onze marktaandelen en opbrengsten onder druk. We zagen een verdere toename in het gebruik van mobiele apps, waardoor consumenten aanzienlijk minder sms’jes verstuurden en minder vaak belden. Met nieuwe tarieven voor mobiele telefonie speelden we als eerste Nederlandse provider in op die trend. De eerste resultaten zijn positief, maar er is meer tijd nodig om de invloed van de nieuwe proposities op hun juiste waarde te schatten. Positief was de sterke groei van het aantal Interactieve TVen glasvezelklanten, mede dankzij enkele producten dienstinnovaties. De explosieve groei van het dataverkeer biedt ons aan de ene kant commerciële mogelijkheden, maar maakt onze doelstelling om in 2020 klimaatneutraal te zijn tot een grote uitdaging en absoluut noodzakelijk. Compliance was in 2011 een belangrijk thema, zowel binnen als buiten KPN, mede gezien een onderzoek door de NMa en het verscherpte toezicht door de OPTA. We hebben dan ook besloten onze compliance-programma’s voor 2012 te intensiveren.

Wederom waren de groeicijfers voor onze mobiele activiteiten in Duitsland en België uitstekend: meer klanten, hogere opbrengsten uit onze dienstverlening en grotere marktaandelen. Deze successen zijn het resultaat van onze challenger-strategie die we vijf jaar geleden introduceerden. Zo genereerden beide landen in 2011 al 30 procent van de totale omzet van KPN Groep. De komende jaren zetten we onze challenger-strategie voort om onze positie verder te versterken. Ook zien we mogelijkheden om delen van de challengerformule in Nederland toe te passen, wat we in november bevestigden met de benoeming van Thorsten Dirks als lid van de Raad van Bestuur. Hij leverde in Duitsland een belangrijke bijdrage aan de challenger-formule. Onze netwerken behoren tot de beste in de sector. We willen de kwaliteit van deze netwerken gebruiken om onze klanten te ondersteunen. Gegarandeerde veiligheid van ICT-faciliteiten wordt steeds crucialer. We helpen bedrijven en organisaties om hun medewerkers plaatsen tijdonafhankelijk te laten werken, wat bij KPN al de standaard is. Ondanks de economische tegenwind bleef de belangstelling van bedrijven voor groene ICT en energiebesparende ICT-toepassingen groot. In Nederland en België nemen we nu alleen nog groene stroom af. En dankzij de vele vrijwillige KPN-medewerkers brachten we via het KPN Mooiste Contact Fonds duizenden mensen met elkaar in verbinding.

KPN heeft zich aangesloten bij het Duurzaamheidsplatform van de Verenigde Naties, Global Compact. Met dat besluit verplichten we ons een bijdrage te leveren aan het realiseren van de Millennium Ontwikkelingsdoelen voor 2015, zoals die door de Verenigde Naties zijn geformuleerd. Met de prestaties en onze herijkte maatschappelijke ambities, die we nog dichter willen laten aansluiten op onze dagelijkse activiteiten, bevestigen we onze rol in de samenleving en de bijdrage die we willen leveren. Financiële resultaten en onze maatschappelijke verantwoordelijkheid gaan daarbij hand in hand. Dankzij ons brede assortiment aan producten en diensten leveren we een belangrijke bijdrage aan de Nederlandse economie; daar zijn we trots op. Door de unieke combinatie van onze medewerkers, kennis en middelen zijn we in staat om het verschil te maken voor onze klanten en de maatschappij: we moeten het vandaag beter doen dan gisteren, en morgen nog beter dan vandaag.

Eelco Blok Voorzitter Raad van Bestuur en CEO

KPN’s strategie 2011–2015 richt zich op drie principes:

1

2

3

VERSTERKEN

VEREENVOUDIGEN

GROEIEN

We versterken onze marktposities in Nederland door meer focus op de kwaliteit van producten en diensten, een efficiëntere organisatie, en een verscherpt kostenbeleid.

We creëren een slagvaardige organisatie door vereenvoudiging van de organisatiestructuur, en een overzichtelijker producten dienstenaanbod in de zakelijke markt en consumentenmarkt in Nederland.

We willen ons klantenbestand voor vast en mobiel vergroten en zien met name voor het glasnetwerk grote mogelijkheden. Onze challenger-strategie van Mobile International zetten we de komende jaren voort.


4

Jaaroverzicht 2011 Introductie Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt Eelco Blok benoemd tot nieuwe CEO. Hij volgt Ad Scheepbouwer op die het bedrijf tien jaar heeft geleid. Eelco Blok kondigt aan dat verbetering van de dienstverlening aan klanten één van zijn speerpunten zal zijn.

KPN behaalt de eerste positie in de Transparantiebenchmark 2010 van het ministerie van Economische Zaken, Landbouw & Innovatie, en wint daarmee De Kristal voor het meest transparante maatschappelijk verslag van Nederland.

Gebaseerd op de principes versterken, vereenvoudigen en groeien maakt Eelco Blok de strategie 2011–2015 bekend. Een grotere klanttevredenheid en een leidende rol in de sterk veranderende ICT-markt hebben topprioriteit.

Als eerste telecombedrijf ter wereld neemt KPN deel in het internationale Climate Savers Programma van het Wereld Natuur Fonds. In het programma stellen bedrijven ambitieuze doelen voor energiebesparing en het gebruik van groene stroom. In 2011 gebruikt KPN in Nederland en België 100% groene stroom.

Een veranderend klantgedrag in de mobiele markt, toenemende prijsdruk en rationalisatie in de zakelijke markt en onvoldoende kostenbesparingen zorgen voor teruglopende inkomsten. KPN ziet zich mede hierdoor gedwongen een verlaagde EBITDA outlook voor het lopende boekjaar af te geven.

KPN versnelt de uitrol van mobiel breedband netwerk om het groeiende gebruik van klanten te ondersteunen in België en Duitsland.

JANUARI

FEBRUARI

MAART

APRIL

MEI

JUNI

2011 was een veelbewogen jaar voor KPN, waarin ‘groot’ en ‘klein’ nieuws elkaar afwisselden. We maakten onze strategie voor de komende jaren bekend, we kondigden een gewijzigde winstverwachting aan en regelmatig was KPN onderwerp van maatschappelijke discussies. Op deze pagina’s een greep uit het KPN-nieuws.


5

Jaaroverzicht 2011 Introductie KPN verwelkomt de 500.000ste klant voor Interactieve TV. Begin 2011 bedroeg het aantal klanten nog 300.000. Inclusief Digitenne heeft KPN in Nederland eind 2011 een TV-marktaandeel van 17 procent.

KPN introduceert nieuwe mobiele abonnementen voor consumenten. Daarmee speelt KPN in op het sterk groeiende gebruik van mobiel internet. Later in het jaar komt KPN ook met nieuwe abonnementen voor de zakelijke markt.

Voor de Belgische markt verwerft KPN de licentie voor hoge frequenties waarmee de uitrol van snelle datadiensten voor klanten en partners kan worden voortgezet. De licentie geldt voor 15 jaar en gaat in op 1 juli 2012.

De NMa start een onderzoek wegens mogelijke kartelvorming van mobiele netwerkbeheerders betreffende mobiele proposities.

Getronics verdwijnt als naam uit het Nederlandse straatbeeld. De Getronics-activiteiten gaan over in KPN Corporate Market.

Toezichthouder OPTA kondigt aan KPN onder verscherpt toezicht te stellen wegens vermeende overtreding van de Telecommunicatiewet.

In het derde kwartaal van 2011 verwelkomt E-Plus zijn 22 miljoenste klant. Daarmee zet onze Duitse dochter de snel stijgende lijn van de afgelopen jaren voort.

KPN wint de vakprijs Sponsor van het Jaar en bewijst daarmee dat verschillende vormen van sponsoring in uiteenlopende categorieën elkaar goed kunnen versterken. In de categorie ‘maatschappij’ sleept het KPN Mooiste Contact Fonds de eerste prijs in de wacht.

Met de notering in de Dow Jones Sustainability Europe Index schaart KPN zich voor het tweede jaar op rij bij de duurzaamste Europese telecombedrijven.

JULI

AUGUSTUS

SEPTEMBER

OKTOBER

NOVEMBER

In november kondigt KPN aan vier glasvezeldienstverleners over te willen nemen. Ook meldt KPN dat er nieuwe afspraken zijn gemaakt om de komende jaren het belang in Reggefiber te vergroten. Het aantal huishoudens dat KPN kan voorzien van glasvezel is fors toegenomen. In december sluit KPN de 100.000ste glasvezelklant aan.

DECEMBER


6

Wie we zijn en wat we doen Introductie

In een wereld waarin communicatie steeds geavanceerder, toegankelijker en sneller wordt, willen we blijven doen waar we al ruim 125 jaar goed in zijn: contact mogelijk maken, mensen met elkaar verbinden.

Het is onze missie om onze miljoenen consumenten en zakelijke klanten passende communicatiediensten te leveren, waarbij een goede kwaliteit van producten en diensten de basis vormt. Om in de verschillende behoeftes van klantgroepen te voorzien, voeren we een meermerkenbeleid. Daarmee differentiëren we in prijs, product en dienst, zodat de klant het merk kan kiezen dat het beste bij hem past. Daarnaast bieden we onze zakelijke klanten een breed spectrum aan ICT-diensten. Of het nu voor een lokale eenmanszaak is of voor een wereldwijd actieve multinational. Tevreden klanten vormen de basis voor winstgevende groei, waarmee we waarde voor onze aandeelhouders creëren. We geloven dat we met trotse en gemotiveerde medewerkers kwaliteit en klanttevredenheid kunnen realiseren. Alleen dan kunnen we onze klanten de beste producten en diensten aanbieden. Bij alle diensten die we leveren, zijn we ons bewust van de verantwoordelijkheid naar de maatschappij. Want een optimaal functionerende en betrouwbare ICTinfrastructuur is cruciaal voor het functioneren van onze samenleving. Zonder internet staat alles stil. Dat brengt voor KPN een grote maatschappelijke verantwoordelijkheid met zich mee. Veiligheid en privacy staan daarbij voorop. Daarnaast realiseren we ons dat we met onze technologie in staat zijn om contact mogelijk te maken voor wie dat niet (meer) vanzelfsprekend is.


Ook bevorderen we Het Nieuwe Werken, ofwel plaatsen tijdonafhankelijk werken, om onze klanten zo tijd, energie en kosten te besparen. Het spreekt voor zich dat we Het Nieuwe Werken in eigen huis waar mogelijk tot de standaardmanier van werken hebben gemaakt, zoals we ons ook voor energiebesparing en -vergroening blijven inspannen.

Organisatiestructuur De organisatiestructuur van KPN, die tot en met eind 2011 van toepassing was, is hiernaast weergegeven. In de zomer van 2011 startten we met de uitwerking van de plannen voor een nieuwe divisiestructuur, die we begin 2012 hebben ingevoerd. Deze nieuwe structuur wordt aangestuurd vanuit de Executive Committee, waarin alle Nederlandse en buitenlandse activiteiten zijn vertegenwoordigd. De structuur kenmerkt zich door een directere en efficiëntere aansturing en is in lijn met de strategische plannen voor een eenvoudigere organisatie. Die stelt ons in staat om beter in te spelen op de veranderingen in de ICT-wereld. Een belangrijke wijziging is de splitsing van het segment Consumentenmarkt in de segmenten Consumenten Thuis (internet, televisie en vaste telefonie) en Consumenten Mobiel (mobiel bellen en mobiel internet). ITNL en Wholesale en Operations worden samengevoegd in de divisie NetCo.

KPN GROEP IN 2011 Nederland Consumentenmarkt: met vaste en mobiele telefonie, internet en televisie biedt KPN consumenten een breed pakket aan diensten op het gebied van communicatie, informatie, amusement en commerciële service.

Mobile International Duitsland: E-Plus is de succesvolle challengernetwerkbeheerder met eigen merken (zoals E-Plus en BASE) en partners in Duitsland.

7


Zakelijke Markt:

Wholesale & Operations:

KPN biedt zijn zakelijke klanten (klein en middelgroot) een compleet assortiment aan diensten, van vaste en mobiele telefonie en internet tot diverse diensten op het gebied van datanetwerk, werkplekbeheer en datacentra.

verantwoordelijk voor de operationele activiteiten van KPN, voor de Nederlandse netwerken (zowel vast als mobiel) en voor KPN’s wholesaleklanten en -portfolio in Nederland.

België:

Rest van de wereld:

KPN Group Belgium is de succesvolle challengernetwerkbeheerder met eigen merken (zoals BASE) en partners in België.

KPN Spanje, KPN Frankrijk (tot eind 2011) en Ortel Mobile zijn beheerders van virtuele netwerken die mobiele diensten aanbieden via hun eigen merken en partners. Ortel Mobile richt zich voornamelijk op de multiculturele segmenten in Nederland, Duitsland, België, Frankrijk en Spanje, en breidde recent uit naar Zwitserland.

KPN Corporate Market (voorheen Getronics): biedt aan KPN’s grootste zakelijke klanten ICT-diensten aan en is marktleider in Nederland op het gebied van end-to-end infrastructuur en netwerkgerelateerde ICT-oplossingen.

Opbrengsten

iBasis: dankzij iBasis is KPN een topspeler in de internationale wholesalemarkt voor telefoniediensten. Wereldwijd verzorgt iBasis internationale telefoongesprekken.

€.m (: €.m)

Consumentenmarkt Zakelijke Markt Wholesale & Operations KPN Corporate Market (voorheen Getronics) iBasis Duitsland België Rest van de wereld

EBITDA

% % % % % % % %

€.m (: €.m)

Consumentenmarkt Zakelijke Markt Wholesale & Operations KPN Corporate Market (voorheen Getronics) iBasis Duitsland België Rest van de wereld

% % % % % % % %


8


WE ZIJN TROTS OP ONS NETWERK DAT BEKENDSTAAT ALS HET STABIELSTE VAN NEDERLAND

De KPN-organisatie KPN is een naamloze vennootschap die strategisch, organisatorisch en financieel wordt aangestuurd door de Raad van Bestuur (RvB). De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de RvB. De samenstelling van de RvB kende in 2011 een aantal wijzigingen: Eelco Blok nam in april het bestuursvoorzitterschap over van Ad Scheepbouwer. In november trad Thorsten Dirks toe tot de RvB, en na vijf RvB-jaren maakte Baptiest Coopmans in het najaar bekend dat hij KPN op 1 april 2012 zal verlaten. CFO Carla Smits-Nusteling liet begin januari 2012 weten dat zij op 1 april 2012 haar carrière buiten KPN zal voortzetten. Op 31 december 2011 bestond de RvB uit Eelco Blok (CEO), Carla Smits-Nusteling (CFO), Thorsten Dirks en Baptiest Coopmans.

Alles draait om de klant In de strategie 2011–2015 is dienstverlening de spil waar alles om draait. We willen onze service verder verbeteren, wachttijden verkorten en problemen in één keer oplossen. Kortom: we willen klanten laten zien dat ze welkom zijn bij KPN. Daarom zullen onze medewerkers met het directe klantcontact meer dan ooit bepalend zijn voor het succes


van KPN. De 1.600 winkelmedewerkers, 3.000 contactcenter-agents en 450 monteurs zijn het gezicht van KPN in Nederland. En ook via onze website en social media benaderen we onze klanten op een persoonlijke manier. De Netto Promotor Score (NPS), waarmee we de klantloyaliteit meten, helpt ons om onze dienstverlening continu te verbeteren. De NPS laat zien in hoeverre klanten KPN zouden aanbevelen. De groeiende populariteit van de social media-platforms en vergelijkingswebsites versterken dit. We vinden onze klantloyaliteit zo belangrijk dat de salarisbonussen van medewerkers deels door de NPS worden bepaald.

en Zwitserland. Ook voor de zakelijke markt hebben we een aantal sterke merktroeven in handen, zoals XS4ALL, Atlantic Telecom, Yes telecom, Gemnet, en Talk&Vision. Wereldwijd zijn we met het merk iBasis één van de grootste aanbieders van telefoniediensten aan andere bedrijven.

Onze producten en diensten Voor consumenten thuis vormt de telefoonaansluiting de basis voor onze vaste diensten: internet, interactieve televisie en vaste telefonie. Daarnaast biedt KPN televisie via de ether met Digitenne. Met de komst van de glasvezel die in Nederland wordt uitgerold, profiteren steeds meer huishoudens van de voordelen van deze geavanceerde technologie.

Sterke merken We hebben een divers klantenbestand. Dat vraagt om een op maat verzorgd productenen dienstenaanbod. Daarom kent KPN in Nederland naast het KPN-merk nog een aantal andere consumentenmerken: Hi, Telfort, XS4ALL en Simyo. In Duitsland kunnen klanten kiezen uit onder andere BASE, E-Plus, Simyo en Ay Yildiz. Belgische klanten hebben de keuze tussen bijvoorbeeld BASE en Simyo. Met Ortel Mobile bedienen we onze mobiele klanten in Nederland, Duitsland, België, Spanje, Frankrijk

KPN telt 35 miljoen mobiele Europese klanten die kunnen kiezen uit verschillende soorten mobiele abonnementen. Dankzij de onstuimige groei van de smartphone-markt en de gebruiksmogelijkheden ervan is mobiel internet gemeengoed geworden, waardoor het dataverbruik explosief is gestegen. We spelen hierop in met de nieuwe mobiele abonnementen die we dit jaar voor de consumenten- en zakelijke markt introduceerden.

9


In de zakelijke markt helpen we kleine en grote bedrijven met totaaloplossingen in ICT. Daarbij zorgen we voor een volledige integratie van spraak, data, vast en mobiel. Ook biedt KPN een reeks van ICT-toepassingen voor de zorgsector, het onderwijs en de overheid. KPN Corporate Market (voorheen Getronics in Nederland) helpt grote bedrijven en overheden met onder meer werkplekdienstverlening, netwerkoplossingen en datacenterdiensten. We werken via het Global Service Delivery Model, dat gericht is op het wereldwijd verlenen van een goede dienstverlening van een hoge kwaliteit.

Alles valt of staat met ons netwerk We zijn trots op ons netwerk, dat bekendstaat als het stabielste van Nederland. Het vormt de ruggengraat voor alle mobiele en vaste diensten van KPN. Daarom investeerden we in 2011 1,5 miljard euro, van de in totaal 2 miljard euro, aan kapitaalinvesteringen, in onze Nederlandse, Duitse en Belgische infrastructuur, onder meer om te anticiperen op de sterke groei van het (mobiele) dataverkeer. Met de uitrol van het glasvezelnetwerk, in samenwerking met onze partner Reggefiber, zal de infrastructuur in Nederland de komende jaren veranderen in een hybride infrastructuur. Met glasvezel als datageleider kan KPN meer bandbreedte en zeer hoge datasnelheden bieden. Op enkele locaties in Nederland kunnen we inmiddels 500 Mb per seconde

realiseren; veel hoger dan de kabel ooit kan bieden. We geloven in glasvezel als het netwerk van de toekomst. Vandaar dat we eind 2011 aankondigden vier glasvezeldienstverleners te willen overnemen en afspraken maakten om op termijn ons belang in glaspartner Reggefiber te kunnen vergroten. Omdat een groot deel van Nederland nog niet is ‘verglaasd’, blijft het bestaande kopernetwerk vooralsnog onmisbaar om vaste diensten te leveren. We hebben daarom het kopernetwerk de afgelopen jaren verbeterd en dat blijven we doen, zodat ook daarmee hoge datasnelheden kunnen worden bereikt.

Team KPN We zijn ervan overtuigd dat de synergie van alle individuele medewerkers het succes bepalen: teamgevoel, teamspirit en teamwork zijn de sleutelwoorden. Als werkgever vraagt KPN betrokkenheid en vakmanschap van zijn medewerkers. We bieden medewerkers een modern arbeidsvoorwaardenpakket, waarin Het Nieuwe Werken centraal staat: als de functie het toelaat plaatsen tijdonafhankelijk werken met meer vrijheid en persoonlijke verantwoordelijkheid.

Bovendien ontvangen alle medewerkers die onder de cao van KPN in Nederland vallen jaarlijks een eigen inzetbaarheidsbudget waarmee ze zich kunnen blijven ontwikkelen. We investeren in de vitaliteit van alle medewerkers. Via een test kan iedere KPN’er zijn lichamelijke en geestelijke vitaliteit laten bepalen en – afhankelijk van de uitslag – zijn gezondheid verbeteren. Met een talentenprogramma willen we getalenteerde hbo’ers en academici aan ons binden. Daarnaast hebben we een programma om de balans tussen het aantal mannen en vrouwen te verbeteren.

Onze maatschappelijke thema’s Onze positie in de Dow Jones Sustainability Europe Index en de Transparantiebenchmark (eerste positie in 2010, vierde positie in 2011) bewijzen dat we op duurzaamheidsgebied de goede stappen zetten. De MVO-thema’s die we in 2007 kozen, richtten zich vooral op onze eigen bedrijfsvoering. Vanuit onze strategische heroriëntatie hebben we onze drie oorspronkelijke MVO-thema’s naar de volgende vijf maatschappelijke thema’s herijkt: Beste ICT-infrastructuur, Gezondheidszorg van de toekomst, Het Nieuwe Leven en Werken, Zuinig met energie en Veiligheid en privacy.

Vakbekwaam, vitaal en talentvol We vinden het belangrijk dat medewerkers zich blijven ontwikkelen en hun kennis en vaardigheden op peil houden. Daarom bieden we hen de mogelijkheid zich binnen een bepaald vakmanschap (verder) te bekwamen.

Voor meer informatie over onze maatschappelijke thema’s wordt verwezen naar het Maatschappelijk verslag 2011.

ONZE KERNWAARDEN Persoonlijk, Eenvoud, Vertrouwen Bij onze ambitie de beste dienstverlener te zijn, lopen drie kernwaarden als een rode draad door het bedrijf: persoonlijk, eenvoud en vertrouwen. We streven naar een simpele organisatie, die bijdraagt aan een eenvoudig en overzichtelijk producten dienstenaanbod en een optimale service. Daarbij is iedere medewerker met direct klantencontact bereikbaar, toegankelijk en duidelijk. Op een persoonlijke en toegewijde manier helpen we onze klanten en dat wekt vertrouwen. We doen wat we onze klanten beloven. Met onze maatschappelijke activiteiten tonen we onze betrokkenheid bij de samenleving.


10

Kerncijfers Introductie

Onze belangrijkste prestaties

Klanttevredenheid (NPS)  N/A

 N/A







–

–

–

Reputatie (RepTrak positie in Nederland)  e  e 

 e 

 e 

 e 



Energieverbruik (in petajoule) , 

Prestatie-indicatoren Jaarlijks stelt KPN een aantal specifieke doelen vast: financiële en niet-financiële KPI’s (key performance indicators). De prestatieindicatoren zijn bepalend voor de aansturing van de organisatie. Bovendien vormen ze de basis voor de variabele beloning van de Raad van Bestuur en het topmanagement. In 2011 introduceerden we reputatie, klanttevredenheid en energieverbruik als nieuwe, niet-financiële KPI’s, die ons een beeld geven of we op schema liggen om in 2015 de beste dienstverlener in Nederland te worden. Onderdeel van deze ambitie is het verhogen van onze First Time Right score. Op dit moment ontwikkelen we een meetmethode om de First Time Right score in onze dienstverlening te monitoren.

Klanttevredenheid In 2009 introduceerden we de Netto Promotor Score (NPS) als instrument om de klanttevredenheid te meten. Voor de


berekening van deze score bevragen we regelmatig een representatieve KPN-brede klantengroep in Nederland. De meest essentiële vraag is daarbij of klanten KPN aan vrienden of familie zouden aanbevelen.

Reputatie Een uitstekende reputatie is een vereiste om in Nederland de beste dienstverlener te worden. Om die ambitie te meten hanteert KPN de RepTrak als graadmeter: een lijst van Nederlandse bedrijven met hun reputatiescores.

Energieverbruik Als grootverbruiker van energie is KPN er alles aan gelegen om zo zuinig en efficiënt mogelijk met brandstoffen om te gaan, en dus is energieverbruik een even logische als noodzakelijke KPI. Juist nu het dataverbruik sterk toeneemt is een efficiënt energieverbruik een vereiste. Ook zien we het als onze

,

,

,

,









verantwoordelijkheid om klanten te informeren over het verminderen van het energieverbruik veroorzaakt door onze ICT-apparatuur.

Financiële KPI’s Een gezonde financiële bedrijfsvoering bepaalt het succes van KPN. Omzet en overige inkomsten, EBITDA, vrije kasstroom en aantal FTE’s geven een beeld van de omvang van de activiteiten én onze financiële performance.

Marktaandelen

Breedband Nederland1 TV Nederland1 Mobiel Nederland2 Mobiel Duitsland2 Mobiel België2

2011

2010

40% 17% 46% 15,9% ~19%

41% 15% 47% 15,7% >18%

1) Op basis van aantal klanten per eindejaar 2) Op basis van dienstenomzet

11

Kerncijfers Introductie

Omzet en overige opbrengsten (in miljarden euro’s) ,

,

,

,

,

EBITDA (in miljarden euro’s) EBITDA marge , ,%













, ,% 

, ,% 

, ,% 

Winst per aandeel

Kapitaalinvesteringen

(in euro’s)

(in miljarden euro’s)

,

,

,

,





,

,

,

,







Vrije kasstroom (in miljarden euro’s) ,

,

,

,

,

,









,% 



Netto schuld/EBITDA ,

,

,

,

,

,













, 





Aantal FTE’s per  december  .



. .

. .









1) Geen gegevens beschikbaar van jaren voor 2009. 2) Winst per aandeel in 2007 en 2009 is inclusief een winst van respectievelijk EUR 1,2 miljard en EUR 0,7 miljard uit hoofde van activering van latente belastingvorderingen van E-Plus.



Vooruitblik 2012 Om onze activiteiten te versterken, zullen we onze initiatieven en investeringen, die we in mei 2011 aankondigden, in 2012 uitbreiden en versnellen. Daarmee spelen we in op de veranderende marktomstandigheden. Voor onze Nederlandse activiteiten wordt 2012 daarom een overgangsjaar. Aan het eind van 2012 willen we onze marktaandelen in de Nederlandse mobiele consumentenmarkt en in de breedbandmarkt stabiliseren. De investeringen moeten leiden tot een toekomstig, duurzaam winstniveau voor onze Nederlandse activiteiten. Daarnaast blijven we ons richten op verdere kwaliteitsverbetering en vereenvoudiging. Zo willen we de klanttevredenheid en onze reputatie naar een hoger niveau tillen. Vanwege de trends in de markt, die ons verdienmodel onder druk zetten, en ons besluit om investeringen te versnellen, zullen winst en kasstroom in het overgangsjaar 2012 lager uitkomen dan

in 2011. Tegelijkertijd is het algemene macro-economische beeld nu zeer onrustig en onzeker. Dat vergroot de noodzaak om een goede balans te houden tussen strategische investeringen, uitkeringen aan aandeelhouders en een gezonde financiële positie.


12

Strategie 2011–2015 Introductie

Een maand na zijn aantreden als CEO presenteerde Eelco Blok in mei 2011 de KPNstrategie 2011–2015, gebaseerd op drie principes: versterken, vereenvoudigen en groeien.

Nieuwe kansen, nieuwe ambities, grote uitdagingen Met de corporate strategie spelen we in op de snelle ontwikkelingen in de ICT, waar trends en nieuwe technieken elkaar in rap tempo opvolgen. Klanten communiceren steeds meer via sociale media en geavanceerder apps. Mobiel internet en daarmee het dataverbruik groeien explosief en veranderen het telecomen ICT-landschap continu. Parallel hieraan zien we dat zich ook in de samenleving belangrijke trends ontwikkelen die grote betekenis hebben voor onze sector. ICT is de levensader voor onze economie; steeds meer wordt (vertrouwelijke) informatie via het internet verwerkt, wat nog hogere eisen stelt aan de continuïteit, veiligheidswaarborgen, de netwerkprivacy en het (mobiele) internet. De samenleving vergrijst, waardoor de druk op de zorgsector toeneemt. ICT kan een rol spelen bij het creëren van meer efficiency in deze sector. Daarnaast willen mensen plaatsen tijdsonafhankelijk, efficiënt werken en privé- en werktaken combineren. Ook hier speelt ICT een belangrijke rol. Met deze ontwikkelingen in het achterhoofd is de strategie 2011–2015 gericht op de verbetering van onze kwaliteit, service en techniek. Op die manier willen we in Nederland de beste dienstverlener worden en onze marktpositie versterken. Bij Mobile International richt de focus zich op een evenwichtige groei in omzet en winstgevendheid en blijven we investeren in het mobiele breedbandnetwerk. Om onze ambities waar te maken, denken en handelen we vanuit de behoeftes van de klant: we willen een uitstekende service bieden en producten en diensten van hoogwaardige kwaliteit leveren. Het KPN-netwerk, de ruggengraat van het bedrijf, vormt hiervoor de basis. Daarom zullen we blijven investeren in breedband, koper, glas en mobiel.


Om alle plannen te realiseren zal KPN de organisatiestructuur aanpassen, zodat we meer daadkracht en efficiëntie realiseren. Medewerkers krijgen meer verantwoordelijkheid en meer mandaat om onze klanten nog beter van dienst te zijn. Een scherp en verantwoord kostenbeleid is ook een belangrijk onderdeel van de nieuwe strategie: investeren waar het moet, besparen waar het kan. Bij onze ambitie de beste dienstverlener te worden, spelen onze medewerkers een cruciale rol. Zij geven invulling aan de drie kernwaarden waarmee we ons als dienstverlener willen onderscheiden: persoonlijk, eenvoud en vertrouwen. Daarbij zijn we ervan overtuigd dat teamwerk de basis voor de successen vormt. We richten ons op onze eigen kernkwaliteiten en besteden daarnaast activiteiten uit aan gespecialiseerde (buitenlandse) bedrijven. Hierdoor verdwijnen tot 2015 vier- à vijfduizend arbeidsplaatsen bij KPN. Een deel daarvan wordt door onze partners opnieuw gecreëerd. Medewerkers van wie de werkzaamheden naar het buitenland – bijvoorbeeld India – worden verplaatst, helpen en begeleiden we bij het zoeken naar ander werk. Onze rol in de samenleving is belangrijk bij het realiseren van onze doelen. In lijn met de nieuwe strategie besloten we in 2011 onze maatschappelijke focus te verbreden. Onze maatschappelijke bijdrage komt voort uit ons netwerk. Daarmee laten we zien wat we voor de samenleving kunnen betekenen. Met de kwaliteit van ons netwerk en met een focus op een optimale veiligheid en privacy, willen we innovatie en efficiency in de zorgsector bevorderen.

KPN voert tempo invoering strategische plannen op Bij de publicatie van de jaarcijfers van KPN op 24 januari 2012 stond CEO Eelco Blok stil bij de snel veranderende marktomstandigheden. Tegenover de successen van Interactieve TV en glasvezeldiensten en de sterke groei in de Duitse en Belgische markt, zagen we prestaties in Nederland die niet aan onze verwachtingen voldeden. Slinkende marktaandelen in de mobiele telefonieen de breedbandmarkt in Nederland, en moeilijke omstandigheden in de zakelijke markt hebben onze financiële resultaten beïnvloed. Die ontwikkelingen vragen om een versnelde invoering van de strategieplannen in 2012 om zo de marktpositie in Nederland te versterken. Extra investeringen zullen worden gedaan in de mobiele en vaste netwerken (koper en glas). Die keuze komt niet alleen de dienstverlening aan de klant ten goede, maar stelt ons bovendien in staat om de concurrentie met de kabelmaatschappijen en de mobiele providers aan te gaan. Ook aanzienlijke kostenbesparingen zijn een absolute noodzaak om de organisatie efficiënter te maken. Dat betekent nog steeds dat het aantal arbeidsplaatsen in 2015 met vierà vijfduizend moet zijn afgenomen. Echter, ook dit traject zal KPN versneld doorvoeren. Bovendien hebben we het aandeleninkoopprogramma voor 2012 stopgezet. Met deze maatregelen geven we invulling aan onze strategische plannen, om KPN sterker uit het overgangsjaar 2012 te laten komen.

13


MET ONZE STRATEGIE SPELEN WE IN OP NIEUWE TRENDS EN TECHNIEKEN


14


Op 10 mei presenteerden we onze strategie 2011-2015, gericht op versterken, vereenvoudigen en groeien, en de bijbehorende doelen voor 2015. Met onze strategische initiatieven hebben we in 2011 de eerste stappen gezet in het realiseren van deze doelen.

STRATEGIE 2011–2015 IN ÉÉN OOGOPSLAG Strategische initiatieven Consumenten Thuis • Verbeteren, innoveren en spreiden proposities TV en breedband (vaste aansluiting) • Verbeteren van klantenservice en leveringsprocessen • Uitbreiden van bereikbare markt met VSDL-updates en FttH-uitrol in kansrijke gebieden • Gerichte commerciële investeringen op basis van een regionale aanpak

Consumenten Mobiel

• • • •

Zakelijke Markt

• • • •

Duitsland

• Uitbreiden challenger-model door data-producten met een goede prijs/kwaliteitverhouding en smartphones onder eigen merk • Uitrollen mobiele breedbandnetwerk (HSPA+) en starten LTE-pilots • Voortzetten van meer-merkenstrategie via eigen merken en partnermerken • Verder benutten van regionale commerciële aanpak

België, Rest van de wereld, iBasis

• Uitbreiden challenger-model door data-producten met een goede prijs/kwaliteitverhouding in België • Versnelde groei van Ortel Mobile en evalueren van opties KPN Spanje • Focus op schaalgrootte van iBasis op de grootzakelijke markt voor telefonie en opbouwen van VAS-capaciteiten; waardecreatie voor de lange termijn

Verdere ontwikkeling proposities dataverkeer Convergentie van vast en mobiel productaanbod Uitbreiden van distributie Uitbreiding van diensten met een toegevoegde waarde (bijv. apps)

Focus op marktaandeel in Nederland Ontwikkeling van challenger-merk voor MKB en verbeteren distributie via Business Centers Aanhoudende investeringen in infrastructuur voor vast, mobiel en datacenters Investeren in groeigebieden (unified communications, secure managed devices, private cloud and service aggregation) • Focus op verticals zoals gezondheidszorg en financiële dienstverlening

Kostenbesparingen • Starten initiatieven op het gebied van offshoring en outsourcing (backoffice, netwerk en IT) • Versneld invoeren van efficiencyprogramma’s om aantal FTE’s te verminderen

Vereenvoudiging, kwaliteit en reputatie

• • • •

Financieel raamwerk

• Commitment aan minimum kredietwaardigheidsbeoordeling van Baa2 en BBB • Netto schuld / EBITDA verhouding tussen 2,0x en 2,5x


Vereenvoudigen van facturen en correspondentie naar klanten Levertijden breedband en TV verminderen Callcenter-ervaringen verbeteren en Online SelfCare-omgeving creëren op www.kpn.com Introduceren van XL-winkels als lokale servicepunten en serviceformules gericht op in-home integratie

15


Doelstellingen en ambities 2015

Status 2011

• Terugwinnen van marktaandeel voor breedband tot >45% • Vergroten van TV marktaandeel • Vergroten van het aantal opbrengsten-genererende eenheden per aansluiting van 1,9 tot ~2,4 • Verbeteren kwaliteit

• Marktaandeel voor breedband bleef onder druk staan • Verbeterde proposities en aanhoudende groei marktaandeel voor TV • Kopernetwerk voorbereid op ‘pair bonding’, commerciële introductie in 2e kwartaal 2012; • Glasvezel-uitrol op schema

• Succesvolle migratie van proposities van telefoonverkeer naar dataverkeer • Handhaving mobiel marktaandeel in Nederland op >45%

• Marktaandeel bleef onder druk staan • Nieuwe datagerichte proposities gestart in september met goede eerste resultaten • Uitbreiding van eigen distributie, 11 nieuwe winkels

• Geleidelijke integratie van Zakelijke Markt en KPN Corporate Market • Toonaangevende speler blijven op de zakelijke markt en ICT in Nederland

• • • •

• Vergroten van marktaandeel voor mobiel naar >20% • EBITDA-marge tussen 35% en 40%

• Uitrol mobiel breedbandnetwerk voor op schema • Focus op versterken backhaul-diensten, met regionale samenwerking • Succesvolle uitbreiding van de bereikbare markt door ontwikkeling van nieuwe regio’s met extra winkels

• • • •

In Nederland naam Getronics gewijzigd in KPN Corporate Market Verkoop Getronics International vanwege focus op kernactiviteiten Aanhoudende invloed van migratie van legacy- naar IP-diensten Omvang zakelijke markt afgenomen door prijsdruk, aanhoudende rationalisatie en macro-economische invloeden • Belangrijke stappen in outsourcen en offshoring bij KPN Corporate Market

Vergroten van marktaandeel voor mobiel in België tussen 20% en 25% • Versnelde uitrol mobiel breedbandnetwerk in België EBITDA-marge tussen 35% en 40% in België • Datagroei in België via eigen merken en partnermerken Versnelde groei van Ortel Mobile • KPN Frankrijk verkocht Handhaven Top5 positie iBasis

• Terugbrengen aantal FTE’s met 4.000-5.000 door outsourcing en offshoring • Efficiëntere kapitaalinvesteringen en inkoopbesparingen met jaarlijkse besparing van ~EUR 100 mln vanaf 2012 • Verbeteren kostenflexibiliteit in Nederland

• Versnelde herstructurering bij KPN Corporate Market, waardoor aantal FTE’s vermindert met 1.400

• • • •

• Initiële vooruitgang in 2011: verbetering leveringsproces IPTV, minder telefoontjes naar callcenters en vereenvoudigde correspondentie met klanten

Verhogen van First Time Right score in de dienstverlening tot 85-95% Aanzienlijk vergroten van klanttevredenheid Terugbrengen aantal klachten van klanten Top 10-positie in Nederland wat betreft reputatie

• Commitment aan aantrekkelijk dividendbeleid • Terugbetalen overtollige liquide middelen aan aandeelhouders • Duurzaam financieel raamwerk

• EUR 0,85 dividend voorgesteld voor 2011 • Aandeleninkoopprogramma van EUR 1 miljard afgerond in september • Netto schuld / EBITDA verhouding op 2,3x eind 2011


16


KPN hecht grote waarde aan transparante en regelmatige communicatie met haar aandeelhouders, overige kapitaalverschaffers en hun intermediairs. Regelmatig worden er presentaties en bijeenkomsten georganiseerd voor beleggers en analisten, onder meer voor de bekendmaking van de resultaten van KPN. Na publicatie van de kwartaalcijfers zijn analistenpresentaties, beleggersbijeenkomsten en conference calls georganiseerd. Deze zijn live via internet uitgezonden om te waarborgen dat alle groepen beleggers dezelfde informatie ontvangen. Bij deze activiteiten wordt het management ondersteund door de afdeling Investor Relations, waar beleggers en analisten dagelijks terecht kunnen met hun vragen.

Noteringen en indices Sinds 13 juni 1994 zijn de gewone aandelen KPN genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: KPN). Op 4 april 2008 heeft KPN de notering van haar American Depositary Receipts (ADR’s) aan de NYSE beëindigd. KPN heeft haar ADRprogramma vervangen door een Level 1 ADR-programma, waardoor beleggers in de VS via de niet-officiële markt kunnen handelen in KPN ADR’s (ticker: KKPNY). Het aandeel KPN is onder andere in de volgende indices opgenomen (wegingspercentage per 31 december 2011): AEX 5,6%, EURO STOXX Telecommunications Index 9,9%, STOXX Europe 600 Telecommunications Index 5,3% en MSCI Euro 0,7%.

Aandelenbezit Capital Research and Management Company heeft de AFM op 8 augustus 2011 geïnformeerd dat zij 10,10% van het gewone aandelenkapitaal van KPN in bezit heeft. Voor zover bij KPN bekend zijn er per 31 december 2011 geen andere aandeelhouders die 5% of meer van de uitstaande aandelen KPN in bezit hebben. Op 11 januari 2011 maakte Capital Research and Management Company bekend dat zij 15,11% van de stemrechten met betrekking tot het gewone aandelenkapitaal van KPN in bezit heeft. Op 25 januari 2012 maakte Capital Income Builder Inc. bekend dat zij 5,08% van KPN’s gewone aandelenkapitaal, exclusief stemrechten, in haar bezit heeft.

Met dit financiële raamwerk kan KPN doorgaan met haar aantrekkelijk dividendbeleid en tegelijkertijd de flexibiliteit behouden voor verdere groei en bedrijfsinvesteringen.

KPN Aandelenbezit Geschatte geografische spreiding (op basis van aandelenbezit van institutionele beleggers)

35 – 40% 20 – 25% 5 – 10% 5 – 10% 5 – 10% 15 – 20%

Verenigde Staten Verenigd Koninkrijk Nederland Frankrijk Duitsland Rest van de Wereld Bron: Thomson Shareholder ID Q4 2011

Dividend KPN stelt voor 2011 een dividend in contanten voor van EUR 0,85 per aandeel, waarvan EUR 0,28 in augustus 2011 is uitgekeerd als interim-dividend. Het dividendvoorstel voor 2011 wordt op 12 april 2012 ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Na goedkeuring wordt de ex-dividend datum 16 april 2012 en zal het slotdividend per 24 april 2012 worden uitgekeerd. KPN is voornemens om over het boekjaar 2012 een dividend per aandeel van EUR 0,90 uit te betalen. Een aankondiging van het dividend over 2013 wordt gedaan na bekendmaking van de jaarresultaten over 2012.

Inkoop eigen aandelen KPN is voornemens overtollige liquide middelen terug te laten vloeien naar de aandeelhouders door het inkopen van eigen aandelen. Om een balans te vinden tussen investeringen (waaronder mogelijke strategische investeringen zoals in spectrum en glasvezel), aandeelhoudersrendement en een prudent financieel

Aandeelhoudersrendement KPN blijft streven naar een aantrekkelijk dividendbeleid en de terugvloeiing van overtollige liquide middelen naar aandeelhouders door het inkopen van eigen aandelen. Deze overschotten zijn afhankelijk van strategische investeringen (bv. spectrumveiling, glasvezel), bedrijfsprestaties, de bredere macro-economische omstandigheden en een solide financieel raamwerk. KPN blijft zich credit ratings van Baa2 respectievelijk BBB (momenteel Baa2 en BBB+) ten doel stellen en blijft streven naar een verhouding nettoschuld/EBITDA tussen 2,0–2,5x.

Dividend per aandeel (EUR)

,

,





, 

,

,





1) Het voorgestelde dividend voor 2011 betreft een dividend in contanten van EUR 0,85 per aandeel, waarvan EUR 0,28 als interim-dividend is uitgekeerd in augustus 2011.


17


beleid in een periode van macro-economische onzekerheid zal er in 2012 geen aandeleninkoopprogramma zijn. Later in 2012 en in de loop van 2013 zal er meer duidelijkheid ontstaan over deze strategische investeringen en het succes van de transitie in Nederland. Conform het aandeleninkoopprogramma dat KPN op 26 januari 2011 heeft aangekondigd, heeft KPN 96,7 miljoen aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 10,34 voor een totaal bedrag van EUR 1 miljard (zie tabel voor meer details). In 2011 zijn in totaal 141,1 miljoen gewone aandelen die in 2010 en 2011 zijn verkregen, ingetrokken. Het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2011 was 1.431.522.482, een daling van het aantal uitstaande aandelen met 43% ten opzichte van het aantal bij de start van de aandeleninkoopprogramma’s in maart 2004. Onderstaand vindt u een overzicht van het aantal aandelen dat volgens het op 26 januari 2011 aangekondigde aandeleninkoopprogramma is teruggekocht.

Periode

Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Totaal

Aantal teruggekochte aandelen als onderdeel van het programma

– 2.595.548 12.633.159 9.492.069 24.251.523 13.566.116 3.970.046 17.818.998 12.401.468 96.728.927

Gemiddeld betaalde Aantal teruggekochte prijs per aandelen als aandeel in onderdeel EUR van het programma

– 11,71 11,71 11,29 10,40 10,03 9,63 9,44 9,65 10,34

– 30.398.431 147.970.105 107.124.640 252.266.278 136.047.256 38.216.673 168.273.713 119.702.904 1.000.000.000

Bepalingen omtrent aandelenbezit Er zijn momenteel geen wettelijke of andere juridische bepalingen van kracht in Nederland dan wel opgenomen in onze Statuten waardoor overboeking naar niet in Nederland wonende houders van KPN-effecten wordt beperkt.

Dividend in contanten op gewone aandelen, uitgekeerd in euro’s, mag officieel worden overgeboekt van Nederland en in een andere valuta worden geconverteerd. Er zijn geen beperkingen, noch in de Nederlandse wet noch in onze statuten, op het recht van niet-ingezetenen om aandelen KPN te houden en hun stemrecht daarop uit te oefenen.

Verplichtingen om belangen te melden Conform de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn juridische entiteiten en natuurlijke personen verplicht de Autoriteit Financiële Markten (AFM) onmiddellijk te informeren wanneer hun aandelenbezit gelijk is aan of meer is dan 5% van het aandelenkapitaal. De AFM moet eveneens worden geïnformeerd wanneer het aandelenbezit een bepaalde drempel bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Dit kan plaatsvinden door middel van aan- of verkoop van aandelen door de aandeelhouder of doordat het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling stijgt of daalt. De drempels zijn: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. De AFM neemt deze informatie op in een openbaar register dat beschikbaar is op haar website. Het niet melden van aandelenbezit wordt beschouwd als strafbaar feit en kan resulteren in sancties, waaronder opschorting van het stemrecht en bestuurlijke boetes.

Financiële kalender 2012 12 april 2012: Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 16 april 2012: Ex-dividend notering aandeel 24 april 2012: Start betaalbaarstelling slotdividend 2011 24 april 2012: Publicatie cijfers 1e kwartaal 2012 24 juli 2012: Publicatie halfjaarresultaten 2012 23 oktober 2012: Publicatie cijfers 3e kwartaal 2012 23 januari 2013: Publicatie jaarresultaten 2012

Deze data zijn onder voorbehoud.

Aandelenkoers - (EUR) Bron: Bloomberg, prijzen zijn herrekend op basis van de koers van het KPN aandeel van EUR 10,38 op 1 januari 2009

       

 KPN

Dow Jones Telecom Index

 AEX Index


18


GROEPSPRESTATIES • Financiële resultaten 2011 overeenkomstig Vooruitzichten • Prestaties in Nederland beneden verwachting • Positieve trends in interactieve televisie en glasvezel • Opnieuw goede prestaties in Duitsland en België • Vooruitzichten 2012 lager gezien overgangsjaar Prestatie versus Vooruitzichten 2011

Opbrengsten en overige baten

KPN ondervond ook in 2011 de negatieve effecten van de druk van regulering en macro-economische tegenwind, terwijl de sectortrends een negatieve invloed hadden op de totale prestatie van KPN. De versnelde verandering in klantgedrag bij Consumentenmarkt, de toenemende druk op de tarieven en een voortdurende rationalisatie bij Zakelijke Markt alsmede een versnelling van commerciële en operationele investeringen om de Nederlandse activiteiten te versterken leidden tot een aanpassing van de oorspronkelijke Vooruitzichten voor de EBITDA 2011 van EUR 5,5 miljard naar EUR 5,3 miljard (exclusief herstructurering) ten tijde van de bekendmaking van de resultaten van het eerste kwartaal van 2011.

(In millions of EUR)

In 2011 hebben we onze Vooruitzichten voor de EBITDA (EUR 5,3 miljard exclusief herstructurering) en de Vrije Kasstroom (EUR 2,4 miljard) behaald. De totale prestatie van Nederland voldeed niet aan onze verwachtingen, maar de internationale activiteiten lieten goede prestaties zien met aantrekkelijke marges. De kapitaalinvesteringen (Capex) waren relatief hoog vanwege de versnelde investeringen om de binnenlandse activiteiten te versterken en de investering in de uitrol van mobiele breedbandnetwerken in Duitsland en België.

KPN Groep Consumentenmarkt Zakelijke markt Wholesale & Operations (nationaal) Overige winsten/ verliezen, eliminaties 1 – Nederlandse telecomactiviteiten iBasis Group Corporate Market Overige winsten/ verliezen − Nederland Duitsland België Rest van de Wereld Overig 1 − Mobile International

2011

2010

∆

13.163

13.398

−1,8%

3.735 2.373

3.940 2.424

-5,2% -2,1%

2.688

2.799

-4,0%

−2.032

-2.159

-5,9%

6.764 977 1.901

7.004 912 1.966

-3,4% 7,1% -3,3%

-554 9.088 3.236 781 307 -116

-549 9.333 3.241 785 267 -108

-0,9% -2,6% -0,2% -0,5% 15% -7,4%

4.208

4.185

0,5%

1) Met name eliminaties van intercompany-opbrengsten.

Onze groepsopbrengsten en overige baten waren 1,8% ofwel EUR 235 miljoen lager door een afname in Nederland, terwijl Rest van de Wereld en iBasis toenemende opbrengsten lieten zien. De negatieve invloed van regulering op de groepsopbrengsten was EUR 486 miljoen en de netto positieve invloed van eenmalige posten was EUR 63 miljoen. De eenmalige posten in 2011 hebben betrekking op de toename in de verkoop van mobiele zendmasten ten opzichte van 2010. De Nederlandse telecomactiviteiten lieten wederom een daling van de opbrengsten zien, die voornamelijk werd veroorzaakt door de effecten van regulering en moeilijke marktomstandigheden. Consumenten Mobiel heeft te maken gehad met voortdurende verandering van het klantgedrag en met intensieve concurrentie. Bij Consumenten Thuis stond het aandeel in de breedbandmarkt onder druk, waarbij het verlies van PSTN/ISDN aansluitingen stabiliseerde, maar het aantal nieuwe IPTV-klanten een positieve invloed had. Daarnaast zien we een groter aandeel in de breedbandmarkt in FttH-gebieden. De segmenten Zakelijke Markt en Corporate Market (Getronics) lieten een stabiele prestatie zien wat betreft marktaandeel, in combinatie met een


19


aanhoudende druk op de tarieven. Ondanks de sterke invloed van regulering bleven de opbrengsten en overige inkomsten bij Mobile International gelijk.

EBITDA (In millions of EUR)

KPN Groep KPN Groep (exclusief herstructurering) Consumentenmarkt Zakelijke markt Wholesale & Operations (nationaal) Overig – Nederlandse telecomactiviteiten iBasis Group Corporate Market Overige winsten/ verliezen − Nederland Duitsland België Rest van de Wereld − Mobile International

2011

2010

∆

5.138

5.476

-6,2%

5.268 1.037 781

5.475 1.121 819

-3,8% -7,5% -4,6%

1.675 31

1.719 41

-2,6% -24%

3.524 31 4

3.700 32 158

-4,8% -3,1% -97%

-1 3.558 1.353 273 10

-2 3.888 1.374 271 -19

-50% -8,5% -1,5% 0,7% n.v.t.

1.636

1.626

0,6%

De EBITDA van de Groep daalde met 6,2% ofwel EUR 338 miljoen. De EBITDA werd negatief beïnvloed door regulering (EUR 203 miljoen) en herstructurering (EUR 130 miljoen), voornamelijk bij Corporate Market (Getronics). Eenmalige posten hadden een netto positieve invloed van EUR 36 miljoen. Naast een boekwinst van EUR 100 miljoen uit de verkoop van torens was in de EBITDA een verlies van EUR 30 miljoen opgenomen na de aangekondigde desinvestering van Getronics International.

Overige financiële gegevens (In millions of EUR)

Bedrijfsresultaat Financieringsopbrengsten en -uitgaven Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures Resultaat voor belastingen Belastingen Winst over het boekjaar

2011

2010

∆

2.549

3.250

-22%

-754

-916

-18%

-24

-31

-23%

1.771 -222 1.549

2.303 -508 1.795

-23% -56% -14%

3.808 1.809

5,1% 13%

84

86%

345 2.428

-2.3% 0,9%

Nettokasstroom uit operationele activiteiten 4.003 Kapitaalinvesteringen2 2.047 Opbrengsten uit 156 onroerend goed Belastingverrekening E-Plus 337 Vrije kasstroom 2.449 2) Inclusief materiële vaste activa

Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat daalde met EUR 701 miljoen (22%), voornamelijk als gevolg van een bijzondere waardevermindering bij Corporate Market (Getronics) van EUR 298 miljoen, een lagere EBITDA van EUR 338 miljoen en een hogere afschrijving van spectrumlicenties en software van EUR 79 miljoen.

Financieringsbaten- en -lasten De netto financieringskosten daalden in 2011 met EUR 162 miljoen naar EUR 754 miljoen, wat voornamelijk te danken was aan het openbare bod op uitstaande obligaties en de uitgifte van een nieuwe obligatie in september 2010 (EUR 97 miljoen) en aan een lagere stand van uitstaande obligaties na reguliere aflossingen.

Belastingen KPN heeft een overeenkomst met de Nederlandse belastingdienst gesloten met betrekking tot de toepassing van belastingfaciliteiten voor innovatie. Belastingfaciliteiten voor innovatie zijn faciliteiten in de Nederlandse Wet op de Vennootschapsbelasting, waarbij een effectief tarief van 5% geldt voor winsten die aan innovatie kunnen worden toegeschreven. De overeenkomst geldt met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2007. De toepassing van belastingfaciliteiten voor innovatie resulteerde in een eenmalig voordeel van EUR 118 miljoen, dat voornamelijk betrekking heeft op de periode 2007 tot en met 2010. Dit resulteerde ten opzichte van vorig jaar in een aanzienlijk lagere belastingaanslag, ook vanwege de lagere winst voor belastingen. Door gebruik te maken van de belastingfaciliteiten voor innovatie wordt het effectieve belastingtarief in Nederland verlaagd van het wettelijke belastingtarief van 25% naar ongeveer 20%. Het effectieve belastingtarief voor de Groep zal naar verwachting ongeveer 20% bedragen voor 2012 en verder. Het effectieve belastingtarief in 2011, gecorrigeerd voor het eenmalige belastingvoordeel voor innovatie over de jaren 2007-2010 en de niet-aftrekbare afschrijving van goodwill bij Corporate Market (Getronics), kwam uit op 17,2% (2010: 21,8%). Het effectieve belastingtarief in 2011 is lager dan het verwachte effectieve belastingtarief van 20%, wat voornamelijk toe te schrijven is aan de herziening van de waardering van de actieve belastinglatentie bij E-Plus, die leidde tot een verhoging van de actieve belastinglatentie.

Nettowinst De nettowinst bedroeg EUR 1.549 miljoen, een daling met 14% als gevolg van de afname van de bedrijfsresultaten, die gedeeltelijk wordt goedgemaakt door de positieve effecten van de belastingfaciliteiten voor innovatie en lagere financieringskosten.

KAPITAALINVESTERINGEN De kapitaalinvesteringen (Capex) van de Groep bedroegen EUR 2.047 miljoen, een stijging ten opzichte van 2010. De stijging houdt verband met de versnelde uitrol van het supersnelle mobiele netwerk bij zowel Mobile International als Nederland. In Nederland houdt de toename ook verband met de voortdurende upgrades van de mobiele en vaste netwerken, investeringen in het productaanbod voor vaste telefonie en internet, hogere uitgaven aan apparatuur bij klanten en uitbreiding van de distributie.


20


Vrije kasstroom In 2011 bedroeg de vrije kasstroom EUR 2.449 miljoen. Dat is EUR 21 miljoen meer dan vorig jaar. De opbrengst van de belastingfaciliteiten voor innovatie van EUR 316 miljoen en lagere rentebetalingen van EUR 99 miljoen werden tenietgedaan door een afname van de EBITDA over een heel jaar van EUR 338 miljoen en een hogere Capex van EUR 238 miljoen. De EBITDA en verandering in voorzieningen werden voor EUR 130 miljoen beïnvloed door toevoegingen aan de herstructureringsvoorzieningen.

Pensioenpositie Per 31 december 2011 was de gemiddelde dekkingsgraad van pensioenfondsen van KPN in Nederland 101% (2010: 105%). De pensioentoezichthouder in Nederland (De Nederlandse Bank) heeft besloten dat het rentepercentage dat gebruikt wordt om de dekkingsgraad te berekenen per 31 december 2011 gebaseerd moet zijn op een driemaandelijks gemiddelde in plaats van de rente aan het eind van het kwartaal. In 2011 is voor een bedrag van EUR 30 miljoen aan herstelbetalingen gedaan. Uitgaande van de dekkingsgraad op 30 september 2011 van 96% is een aanvullende storting van EUR 21 miljoen vereist in het eerste kwartaal van 2012. Uitgaande van de dekkingsgraad op 31 december 2011 is een aanvullende storting van EUR 19 miljoen vereist in het tweede kwartaal van 2012.

Financieringsprofiel versterkt door uitgifte nieuwe langlopende obligaties In juli 2011 ondertekende KPN een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit van EUR 2,0 miljard met een looptijd van vijf jaar en twee optionele verlengingen van een jaar. De faciliteit vervangt de vorige doorlopende kredietfaciliteit van EUR 1,5 miljard. De vervaldatum van augustus 2013 is verschoven naar juli 2016 en er zijn concurrerende voorwaarden verkregen. De omvang van de kredietfaciliteit is vergroot naar EUR 2 miljard. De faciliteit zal worden gebruikt voor algemene zakelijke doeleinden en werkkapitaal. Op 8 september 2011 heeft KPN een euro-obligatie uitgegeven voor een bedrag van EUR 500 miljoen met een looptijd van tien jaar en een vaste couponrente van 4.50%. De obligatie is geplaatst bij een brede groep van institutionele beleggers verspreid over Europa. In november 2011 gaf KPN obligaties ter waarde van GBP 400 miljoen uit met een looptijd van vijftien jaar en een vaste couponrente van 5%. De sterling-obligaties zijn geconverteerd naar een nominaal bedrag van EUR 467 miljoen met een vergelijkbare couponrente in euro’s van 5,02%. Beide obligaties zijn uitgegeven onder KPN’s Global Medium Term Note-programma en zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Per 31 december 2011 was de gemiddelde looptijd 7,3 jaar. De gemiddelde rente op de nominale obligaties was 5.3%.

Vermogenspositie Op 31 december 2011 bedroeg het totale eigen vermogen van KPN EUR 2.930 miljoen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar toelichting 29 in de Financial Statements zoals opgenomen in het Engelstalige Annual Report 2011.


Niet-financiële gegevens 2011

Energieverbruik (in PetaJoule) Reputatie Klanttevredenheid (NPS) Aantal fte’s

2010

5,3 5,5 12e plaats 16e plaats -14 -13 30.941 30.599

Energie Bij de snelle toename van het dataverbruik is een efficiënt energieverbruik onontbeerlijk. In Nederland en België wordt bijna uitsluitend groene energie gebruikt (2010: Nederland 77%, België 34%), in Duitsland liep het gebruik van groen energie op tot 50% (2010: 29%). Ons energieverbruik nam in 2011 met 3,6% af ten opzichte van 2010.

Reputatie We meten onze reputatie op basis van de RepTrak ranglijst, een jaarlijks onderzoek naar de reputatie van ‘s werelds grootste bedrijven. In april 2011 nam KPN de 12de plaats in, een verbetering met vier plaatsen ten opzichte van april 2010. In 2011 was KPN betrokken bij diverse discussies in Nederland over privacy, beveiliging en naleving van weten regelgeving, wat voor onze reputatie negatieve aandacht opleverde. KPN heeft volledige medewerking verleend in deze zaken en steeds het belang benadrukt van privacy, beveiliging en naleving van weten regelgeving.

Klanttevredenheid (NPS) We gebruiken de Netto Promotor Score (NPS) om de klanttevredenheid te meten. De belangrijkste vraag die we stelden, was of klanten KPN aan familie of vrienden zouden aanbevelen. De NPS was in 2011 -14, een afname ten opzichte van 2010. We slaagden er niet in onze NPSdoelstelling, een toename van de score met 8 punten in 2011, te realiseren. Hieruit blijkt dat onze dienstverlening nog niet op het gewenste niveau is. In reactie hierop hebben we een KPN-breed kwaliteitsprogramma opgestart. De discussies over netneutraliteit, deep packet inspection (DPI), het NMa-onderzoek en de strakkere regulering door de OPTA hadden in 2011 negatieve effecten op de NPS.

Aantal fte’s Het aantal fte’s was in 2011 30.941, een toename van 1,1% ten opzichte van 2010. De toename hield verband met de groei van de activiteiten bij Mobile International. Om de kostenbasis in Nederland verder te verlagen, heeft KPN aangekondigd dat als onderdeel van de nieuwe strategie het aantal fte’s met 4.000–5.000 wordt teruggebracht. Het programma bestaat uit outsourcing, offshoring en efficiëntieverbeteringen. Voor de KPN Groep zijn in 2011 herstructureringskosten van EUR 130 miljoen geboekt.

21


VOORUITZICHTEN 2012 Voor het overgangsjaar 2012 zijn de Vooruitzichten voor Vrije Kasstroom en EBITDA lager dan 2011. KPN blijft vasthouden aan haar strategie van ‘Versterken – Vereenvoudigen – Groeien’ zoals bekendgemaakt in mei 2011. In Nederland ligt de nadruk op het versterken van de activiteiten en van de toonaangevende marktposities. Internationaal blijft KPN onderzoeken hoe zij haar Challenger-activiteiten kan laten groeien en betere prestaties kan neerzetten dan haar concurrenten. Een groepsbrede focus op vereenvoudiging, kwaliteit en reputatie bevordert de klanttevredenheid in de snel veranderende telecomen ICT-markten. KPN zal haar investeringsstrategie in 2012 versnellen en uitbreiden om haar Nederlandse activiteiten verder te versterken. De versnelde investeringsstrategie bestaat uit drie onderdelen: (1) investering in het vaste netwerk met een hybride glasvezel- en koperstrategie, en in het mobiele netwerk via het verder ontwikkelen van HSPA en LTE; (2) aanpassing aan het veranderend klantgedrag door het aanbod van mobiele producten verder te verbeteren en; (3) verbetering van de onderliggende kostenstructuur. Het herstructureringsprogramma bij de Nederlandse telecomactiviteiten wordt versneld en de overige maatregelen worden naar verwachting dit jaar genomen. In 2012 streeft KPN ernaar om het marktaandeel in Consumenten Mobiel en het marktaandeel op de Zakelijk markt stabiel te houden, terwijl verwacht wordt dat het aandeel in de breedbandmarkt het dieptepunt passeert. Deze versnelde investeringsstrategie zorgt ervoor dat in Nederland een duurzaam winstniveau gerealiseerd kan worden.

KPN blijft zich inzetten voor een aantrekkelijk dividendbeleid en het terug laten vloeien van overtollige liquide middelen naar aandeelhouders door eigen aandelen in te kopen. Liquiditeitsoverschotten zijn afhankelijk van strategische investeringen (bv. spectrumveiling, glasvezel), bedrijfsprestaties, de bredere macro-economische omstandigheden en een solide financieel raamwerk. Daarom is de bovengrens van het totale aandeelhoudersrendement op het niveau van de nettowinst die in 2011 is geïntroduceerd niet meer van toepassing. Het dividend per aandeel voor 2011 is vastgesteld op EUR 0,85, met een slotbetaling van EUR 0,57 in april 2012. De verwachting voor het dividend voor 2012 is vastgesteld op EUR 0,90 per aandeel, 5 cent hoger dan in 2011. De eis om een evenwicht te vinden tussen investeringen, waaronder mogelijke strategische investeringen zoals spectrum en glasvezel, aandeelhoudersrendement en een prudent financieel beleid in een periode van macro-economische onzekerheid betekent dat er in 2012 geen aandeleninkoopprogramma zal zijn. Later in 2012 en in de loop van 2013 zal er meer duidelijkheid ontstaan over deze strategische investeringen en het succes van de transitie in Nederland. Een aankondiging van het dividend over 2013 wordt gedaan na bekendmaking van de jaarresultaten over 2012. KPN blijft gecommitteerd aan minimale creditratings van Baa2 (Moody’s) en BBB (Standard & Poor’s) en blijft streven naar een verhouding nettoschuld/EBITDA tussen 2,0–2,5x.

Bij de internationale activiteiten wordt de succesvolle investeringsstrategie voortgezet om de groeiende vraag van consumenten naar meer en snellere dataservices voor te blijven. KPN blijft zich richten op evenwicht tussen groei van de opbrengsten en winstmarges. Op Groepsniveau wordt voor de Vooruitzichten voor 2012 een bandbreedte aangegeven voor de niveau van EBITDA, FCF en Capex. EBITDA (exclusief herstructureringskosten) zal naar verwachting EUR 4,7–4,9 miljard bedragen, terwijl de vrije kasstroom tussen de EUR 1,6 en 1,8 miljard zal liggen. Capex zal in 2012 naar verwachting tussen de EUR 2,0 en 2,2 miljard uitkomen.


22

Onze activiteiten en prestaties

CONSUMENTENMARKT We bieden consumenten een vernieuwd portfolio van telefonie-, internet- en TV-diensten in een voortdurend veranderende markt. KPN levert deze diensten via zowel draadloze als vaste netwerken. Tegen een achtergrond van stevige concurrentie en een onverwacht snelle transformatie naar een interactieve op data gerichte wereld, bleven we vasthouden aan een meer-merkenstrategie, gebaseerd op de hoogwaardige merken KPN en XS4all en de jeugd-/budget-merken Hi en Telfort. Hogere snelheden en nieuwe functionaliteiten zijn zeer belangrijk voor het verbeteren van de klantervaring en het veroveren van marktaandeel in vaste telefonie en internet voor consumenten. Bij mobiel is een succesvolle migratie van op volume gebaseerde bundels naar geïntegreerde voice/data bundels essentieel om in een zeer dynamische markt marktaandeel te behouden.

Marktomgeving en concurrentie Bij mobiel was in 2011 duidelijk de verandering te zien in het klantgedrag waarbij telefonie en SMS werd vervangen door data, alsmede de aanhoudende concurrentie van Vodafone en T-mobile. Ons klantenbestand mobiel liep iets terug tot 5,3 miljoen klanten, waarvan 3,1 miljoen postpaid en 2,2 miljoen prepaid. Ons aandeel op de mobiele markt in Nederland nam in 2011 ook enigszins af (wat betreft opbrengsten uit dienstverlening) van 47% naar 46%. In 2011 bleven onze telefonieen internetactiviteiten onder druk staan van de kabelconcurrenten (Ziggo, UPC). Ons breedbandmarktaandeel daalde van 41% naar 40%. In gebieden waar diensten op glasvezel worden aangeboden ligt ons marktaandeel echter ongeveer 6%-punt hoger, namelijk op 46%.

Onze strategie in actie Ons productaanbod bij vaste telefonie en internet verbeteren en differentiëren Een belangrijk onderwerp in de breedbandmarkt is de groeiende vraag naar interactieve functionaliteiten. Om aan deze trend tegemoet te komen werken we voortdurend aan de verbetering en uitbreiding van onze productlijnen met innovatieve diensten. Voorbeelden zijn de grote verbeteringen op TV-gebied (zoals IPTV op laptop en tablet, uitbreiding van de VoD-portefeuille), de versnelling van FttH-aansluitingen en de introductie van Spotify voor premiumklanten. In 2011 steeg ons TVmarktaandeel naar 17% (2010: 15%) en bereikten we meer dan 500.000 klanten. Ook sloten we in december onze 100.000e glasvezelklant aan.


Lancering van op data gericht productaanbod Een ander onderwerp is de steeds groter wordende positie van smartphones en tablets op de mobiele markt, die tot een explosieve groei van het dataverkeer leidde. In 2011 groeide mobiele data in Nederland met 112% en signaleringsverkeer met ongeveer 234%. Er zijn nieuwe proposities voor mobiele data gelanceerd, waarbij onderscheid gemaakt wordt naar omvang, snelheid en service met een strikte naleving van netneutraliteit. De prijsstelling van datavolumes steeg binnen het productaanbod en de kosten die gemaakt worden bij het werven van abonnees werden naar beneden gebracht. De eerste resultaten van de nieuwe proposities zijn positief, maar maar er is meer tijd nodig voordat het effect echt duidelijk zichtbaar wordt. In 2012 wordt het productaanbod concurrerender gemaakt om het marktaandeel te ondersteunen en er worden verder stappen ondernomen om de portfolio voor te bereiden op de toekomst.

De distributie optimaliseren en de serviceervaring verbeteren Om de service op een nog hoger niveau te brengen, breiden we het aantal winkels in Nederland uit van 239 eind 2011 naar ongeveer 285 in 2012. Callcenters worden anders georganiseerd en gespecialiseerde medewerkers lossen direct problemen van klanten op, waardoor onze callcenters in helpdesks veranderen om de klanttevredenheid te verhogen. Ons doel is om met deze strategie in 2015 een marktaandeel van meer dan 45% in breedband te bereiken. De doelstelling voor Mobiel Nederland is dat het marktaandeel in de opbrengsten uit mobiele diensten meer dan 45% is.

Producten en Diensten Telefonie-, internet- en TV-diensten We hebben het dekkingsgebied voor sneller internet en (HD) IPTV vergroot door een hybride breedband infrastructuur op basis van VDSL en FttH uit te bouwen. In 2011 werd een FttH product met een up- en downloadsnelheid van 500 Mbps gelanceerd. Ook werd in 2011 TV op tablet en laptop, multi-room IPTV en een nieuwe IPTV-gebruikersinterface geïntroduceerd. Ons IPTV-product kwam ter beschikking voor onze merken XS4all en Telfort, wat bijdroeg aan een stijging van het aantal nieuwe klanten naar 271.000 in 2011.

23


Draadloze diensten In september 2011 werden nieuwe geïntegreerde data/ voice/SMS-proposities gelanceerd. Er werd speciale aandacht besteed aan het adviseren van consumenten over datagebruik en -bundels in de nieuwe tariefstructuur, om hen te helpen het meest geschikte producten te kiezen voor hun mobiele gebruikerswensen.

De opbrengsten van Mobile Wholesale werden negatief beïnvloed door toenemende concurrentie in een voorheen snelgroeiend multicultureel segment en door het verlies van klanten van MVNO’s die naar netwerken van andere providers migreerden, wat grotendeels gecompenseerd werd door duurzame groei bij andere MVNO’s zoals Simyo.

Onze Nederlandse activiteiten in het segment Mobiele Wholesale bieden flexibele, op maat gemaakte platforms, waarmee partners hun eigen mobiele productaanbod met succes op de markt kunnen brengen. Met name het culturele- en sms-segment nam af door de prijsdruk. Via onze mobiele wholesale-partners zijn ongeveer 2,5 miljoen eindgebruikers aangesloten op het netwerk van KPN.

De EBITDA nam in 2011 met 7,5% af aangezien kostenverlagingen niet voldoende waren om het effect van regulering, veranderend klantgedrag en de druk op de tarieven te dempen. De kostenefficiëntie werd ondersteund door steeds weer nieuwe initiatieven voor kostenverlaging zoals ‘First Time Right’-programma’s. De EBITDA-marge daalde in 2011 licht naar 27,8% tegenover 28,5% in 2010.

Financieel overzicht

Bedrijfsontwikkeling

(in miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

– Vaste telefoonaansluitingen – Mobiele diensten (exclusief Mobile Wholesale) – Vaste internetaansluitingen – Mobile Wholesale – Overige (incl. intercompanyopbrengsten) Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

2011

2010

∆

500

597

−16%

1.690

1.833

−7,8%

999 215

1.027 229

−2,7% −6,1%

331

254

30%

3.735 2.977

3.940 3.074

-5,2% −3,2%

279 1.037 27,8%

255 1.121 28,5%

9,4% -7,5%

VoIP-telefoonlijnen (in duizenden) Netto lijnenverlies excl. WLR (in duizenden) Televisieklanten (in duizenden) Gemiddelde opbrengst per draadloze aansluiting, gemend (in EUR) Mobiele klanten 1 (in duizenden) De kosten voor het aantrekken en behoud van klanten per abonnee (in EUR) 1

2011

2010

∆

1.382

1.299

6,4%

-170

-165

3,0%

1.400

1.197

17%

24

24

−

5.338

5.599

−4,7%

150

167

−10%

1) exclusief Mobile Wholesale NL

De opbrengsten en overige baten daalden met 5,2% in 2011, inclusief een effect van regulering van EUR 101 miljoen. Bij mobiel was de daling voornamelijk het gevolg van veranderend klantgedrag en druk op het marktaandeel. Het dataverbruik bleef stijgen vanwege het toegenomen gebruik van communicatie-apps. Zowel de uitgaande sms’jes als de belminuten per klant namen af, evenals prepaid-opbrengsten. De opbrengsten van telefonie en internet profiteerden van de sterke groei van IPTV, maar de opbrengsten uit telefonie namen verder af. Het aandeel van KPN op de breedbandmarkt bleef onder druk staan door verlies van klanten op de markt voor single- en dual-play in de kopergebieden vanwege de concurrentie wat betreft snelheid. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de succesvolle groei in het triple-play segment en FttH-gebieden. De vraagaggregatie was succesvol in 50 gebieden. Daarnaast steeg het aantal geactiveerde aansluitingen in FttH-gebieden van KPN naar 102 duizend (2010: 41 duizend). In het vierde kwartaal van 2011 bereikten we een overeenkomst voor het verwerven van vier FttH ISP’s met ongeveer 110 duizend klanten, onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder.


24


ZAKELIJKE MARKT KPN biedt haar zakelijke klanten een compleet assortiment aan diensten, van telefonie en internet (vast en mobiel) tot diverse datanetwerkdiensten. Marktomgeving en concurrentie IP-technologie biedt de ideale basis voor toekomstige communicatiemiddelen, zoals mobiel bankieren, videoconferencing, e-learning en elektronische betalingen, die een nieuwe manier van werken mogelijk maken. De toenemende penetratie van breedband en smartphones in de markt voor kleine ondernemingen versnelt de overgang van oude naar nieuwe diensten en brengt het concept ‘werk waar u wilt’ binnen bereik. Onze belangrijkste concurrenten zijn Vodafone, T-Mobile, Tele2, UPC en Ziggo. Hoewel de concurrentie stevig is, zien we veel mogelijkheden om nieuwe diensten aan onze klanten te bieden teneinde hun bedrijf te verbeteren. Ondanks de toenemende concurrentie op deze markt bleef het aandeel in de opbrengsten uit mobiele diensten stabiel.

Onze strategie in actie Portefeuilles vereenvoudigen In 2011 lanceerden we nieuwe proposities die geïntegreerde services bieden. Deze sluiten aan op de wensen van de klanten en bieden mobiele en vaste telefonie of werkstations in één pakket. Dit draagt bij aan betere en vereenvoudigde dienstverlening aan (het ICT-management van) onze zakelijke klanten.

Verbetering van de kwaliteit van de service De kwaliteit van onze service is verbeterd na de introductie van ‘bel me nu’ en de webchat-functionaliteit voor alle gebruikers van KPN.com over onderwerpen als factureren, gebruikersvragen en storingen. In de laatste maanden van 2011 zagen we dankzij de introductie van deze diensten een toename van de Netto Promotor Score van kpn.com. We hebben daarnaast duidelijke doelen gesteld om de service-ervaring van onze klanten vanaf 2012 te verbeteren, bijvoorbeeld door de introductie van één aanspreekpunt voor onze zakelijke klanten. Voor het Large Enterprise segment is in 2011 een versterkte directe verkoopdienst opgericht. Deze dienst wordt in 2012 voortgezet teneinde de intensiviteit van ons contact met de klanten te verbeteren. Daarnaast hebben we een nieuw bedrijfsmodel geïntroduceerd in het Medium Segment. Dit bedrijfsmodel is gericht op nauwere samenwerking tussen onze directe verkoopdienst en externe zakelijke partners. Beide initiatieven bieden ons de mogelijkheid om ons aandeel te vergroten in de segmenten Medium en Large Enterprise.


Meer aandacht voor nieuwe domeinen Samen met het Corporate Market Segment en externe partijen hebben we de verticale benadering versterkt voor de introductie van nieuwe diensten op het gebied van gezondheidszorg, onderwijs, lokale overheden en het MKB. We participeren in verschillende eHealth-initiatieven die zelfzorg en onafhankelijk wonen mogelijk maken. In 2011 introduceerden we een nieuwe dienst onder de naam ‘MKB Werkplek’. Deze dienst biedt alle relevante werkplekIT in één pakket. We willen onze marktpositie in het MKB-segment versterken met de merken Atlantic Telecom en Telfort Business die voor een goede prijs/ kwaliteitverhouding staan.

Producten en Diensten Vaste telefonieen internetdiensten We bieden diensten voor vaste telefonie en internet over analoge lijnen (PSTN), digitale lijnen (ISDN) en steeds meer over op IP-gebaseerde verbindingen (VoIP).

Draadloze diensten Daarnaast bieden we een groot assortiment mobiele communicatieoplossingen, zowel wat telefonie als data betreft. Er is momenteel sprake van een snelle groei in de vraag van de consument naar mobiele e-mailoplossingen en internettoegang, die veroorzaakt wordt door de snelle opmars van het aantal smartphones (zoals BlackBerry, Windows Mobile, iPhone en Android), tablets en mobielinternetkaarten. In de Machine-to-Machine (M2M) markt hebben we een strategisch samenwerkingsverband met Jasper Wireless. KPN biedt M2M-oplossingen op de pan-Europese en lokale markten.

Datanetwerkdiensten We bieden tot slot een groot assortiment aan datanetwerkdiensten, variërend van traditionele datadiensten tot moderne Virtual Private Networkdiensten (zoals IP-VPN, Ethernet en VPN) en internetdiensten. We bieden onze zakelijke klanten ook de KPN Corporate Market en ApplicationNet-portfolio, bijvoorbeeld werkplek-, datacenter- en consultancydiensten.

25


Een voorbeeld van producten diensten-innovatie is de ‘MKB Werkplek’. Hiermee wordt alle relevante werkplek-IT aangeboden in één pakket. We investeren in de software en zorgen ervoor dat de licenties altijd up-to-date zijn. We investeren in verdere uitbreiding van de ICT-diensten in samenwerking met Corporate Market (Getronics). Deze diensten omvatten gestandaardiseerde communicatie, veilig beheer van apparatuur, privé-Clouds en combinaties van diensten.

Hoewel de traditionele vaste diensten een stabiele daling lieten zien in het aantal lijnen en opbrengsten door rationalisatie, zetten Zakelijk DSL en databeheer een goede prestatie neer. De migratie van traditionele naar IPgebaseerde diensten zette zich gestaag voort, met lagere tarieven en winstmarges. De afname in telefoonlijnen werd gecompenseerd door de overname van Atlantic Telecom en nieuwe prijsstellingen voor traditionele diensten. Bedrijfsontwikkeling

Financieel overzicht (in miljoenen EUR, tenzij anders aangegeven)

– Vaste telefoon- en internetaansluitingen – Datanetwerkdiensten – Mobiele diensten – Overige (incl. intercompanyopbrengsten) Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

2011

2010

∆

942 383 884

980 411 881

-3,9% -6,8% 0,3%

164

152

7,9%

2.373

2.424

-2,1%

1.706

1.703

0,2%

114

98

16%

781 32,9%

819 33,8%

-4,6%

Telefoonlijnen (in duizenden) Zakelijk DSL (in duizenden) Huurlijnen (in duizenden) Gemiddelde opbrengst per draadloze aansluiting, gemengd (EUR) Draadloze aansluitingen (in duizenden)

2011

2010

∆

1.285 176 13,5

1.368 161 18,6

-6,1% 9,3% -27%

42

461

-8,7%

1.957

1.7741

10%

1) Gewijzigd in verband met de nieuwe classificatie van MMS-abonnees.

In 2011 daalden de opbrengsten en overige baten door de druk op traditionele diensten bij vaste telefonie en internet en concurrentie bij mobiele telefonie. Deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door de groei van het mobiele dataverkeer. De opbrengsten en overige baten daalden met EUR 51 miljoen, ofwel 2,1%, inclusief de invloed van regulering van EUR 68 miljoen. De opbrengsten werden daarnaast positief beïnvloed door de overname van Atlantic Telecom (EUR 47 miljoen) en de interne overheveling van Yes Telecom (EUR 29 miljoen) van Rest van de Wereld naar Zakelijke Markt. De EBITDA daalde met EUR 38 miljoen, hetgeen resulteerde in een EBITDA-marge van 32,9% in 2011, vergeleken met 33,8% in 2010. De EBITDA werd negatief beïnvloed door hogere verkoopcijfers voor smartphones, hetgeen resulteerde in hogere kostenniveaus voor het aantrekken en behouden van klanten. De opbrengsten van mobiele diensten bleven gelijk. Bij mobiele data groeiden zowel het klantenbestand als het gebruik wat leidde tot een groei van de opbrengsten bij mobiele data. De gemiddelde opbrengst per mobiele aansluiting daalde naar EUR 42 vergeleken met EUR 46 in 2010 door de negatieve invloed van regulering en een ‘mix- effect’ van telefonie- versus M2M- en dataklanten.


26


WHOLESALE & OPERATIONS We bieden netwerkdiensten en faciliteren de infrastructurele wensen van zowel onze particuliere klanten als onze wholesaleklanten met een sterke nadruk op ‘operational excellence’. Het is onze doelstelling om de beste netwerkbeheerder te zijn met een hoge productiviteit, netwerkmigratie naar IP en groei van onze wholesale activiteiten. Via Wholesale & Operations exploiteren we een open access-netwerkmodel en zijn we een toegewijd partner voor alle providers die verbindingen met hun klanten nodig hebben.

Marktomgeving en concurrentie De mobiele activiteiten voor de consumentenmarkt werden in 2011 beïnvloed door een verandering in het klantgedrag. Het gebruik van communicatie-apps nam snel toe in 2011 en leidde tot een afname van telefoon- en sms-verkeer en een toename van datagebruik. We zagen een sterke groei in het aantal datagebruikers en van het gemiddeld datagebruik per klant. Bij vaste telefonie zette de trend, die we in voorgaande jaren zagen en waarbij het aantal ISDN/PSTN-aansluitingen blijft dalen, zich voort. Bij de breedbandaansluitingen verschuift de vraag van providers van traditionele, kopernetwerken naar glasvezelnetwerken. Beide ontwikkelingen hadden invloed op de opbrengsten van Wholesale & Operations.

Aandacht voor netwerkkwaliteit Het netwerkmoderniseringsprogramma is een essentiële maatregel om een hoogwaardig mobiel netwerk te behouden. Dit programma vervangt het bestaande GSM-radionetwerk door een geavanceerd radionetwerk waarmee zowel betere GSM-diensten als betere UMTSdatadiensten kunnen worden geleverd. Dit zal de dekking binnenshuis van het UMTS-netwerk (telefonie en data) landelijk versterken en de netwerkkwaliteit die we aan onze klanten bieden verhogen. Daarnaast breiden we de LTE-pilots – de volgende generatie zeer snelle mobiele datanetwerken – verder uit ter ondersteuning van een hoogwaardig mobiel netwerk in Nederland.

Rationalisatie van verouderde netwerken De verdere rationalisatie van onze verouderde netwerken wordt voortgezet. Ons doel is om verouderde netwerken tijdig uit te faseren, de verscheidenheid van de netwerken en de daarbij behorende kosten te verminderen en de continuïteitsrisico’s te minimaliseren. De verdere afstoting van het bestaande ATM-netwerk en overstap op het toekomstbestendige Ethernet werd in 2011 voortgezet.

Producten en Diensten Nationale Wholesalediensten

Delen van onze wholesalediensten zijn gereguleerd. Door de OPTA gereguleerde diensten bestaan uit diensten die toegang verschaffen tot onze lokale kopernetwerk, wholesalediensten voor vaste telefonie en wholesalediensten op huurlijnen.

Onze strategie in actie Het netwerk uitbreiden en verbeteren en nieuwe technologieën introduceren In 2011 werden nieuwe technologieën geïntroduceerd waarmee de bandbreedte van breedband op koper aanzienlijk werd vergroot waardoor een commerciële uitrol van multi-room HD TV mogelijk werd. De VDSLupgrades, inclusief ‘pair bonding’ verlopen volgens plan. Eind 2011 konden we gegarandeerde snelheden van meer dan 40 Mbps leveren aan ongeveer 40% van de Nederlandse huishoudens. Wij zijn van mening dat glasvezel naar het huis (FttH) de beste vaste infrastructuur voor uitstekende dienstverlening aan onze klanten is en dus waarde creëert voor de lange termijn. Eind 2011 introduceerden we de eerste producten met een up- en downloadsnelheid van 500 Mbps.


Ons koper- en glasvezelnetwerk zijn open netwerken, waarop telecomoperators en dienstverleners hun eigen diensten kunnen aanbieden aan eindgebruikers. Wij bieden onderdelen aan wholesaleklanten waarmee zij hun eindgebruikers goed van dienst kunnen zijn en leveren diensten aan zakelijke klanten, zoals triple-playdiensten. We bieden een verscheidenheid aan diensten uit de waardeketen, van een gewone fysieke verbinding tot een ‘full service’-concept waar de wholesaleklant zijn marketing en verkoop aan de eindgebruiker aan toevoegt.

Netwerk en Diensten Onze infrastructuur is radicaal aan het veranderen. Door verdere migratie naar glasvezel en de uitrol van een VDSL-netwerk willen we een nóg efficiëntere netwerkbeheerder worden. In de komende jaren willen we voldoen aan de steeds hogere capaciteitseisen die worden gesteld aan zowel onze mobiele als vaste netwerken.

27


Infrastructuur


Vaste netwerk


Glasvezelnetwerk Het glasvezelnetwerk biedt onbeperkt datatransport naar multinationals of kleinere bedrijven die een grote bandbreedte nodig hebben. Upload- en downloadsnelheid zijn even snel (symmetrisch) en wij kunnen onze klanten opties bieden voor uitbreiding, zoals HD TV, elektronische betalingstransacties, datanetwerken en videoconferencing. De uitrol van het glasvezelnetwerk naar het huis (FttH) wordt uitgevoerd via onze joint-venture Reggefiber Groep B.V., die op basis van een open-accessmodel werkt. We hebben een minderheidsaandeel van 41% in Reggefiber Groep B.V. waarbij de andere aandelen worden gehouden door Reggeborgh. In november 2011 werd de jointventureovereenkomst met Reggeborgh gewijzigd. In de gewijzigde structuur hebben we de optie om het aandelenbezit uit te breiden tot 60% op basis van een vastgestelde tijdlijn, in tegenstelling tot uitbreiding op basis van uitsluitend operationele mijlpalen zoals in de oorspronkelijke regelingen. Voor nadere informatie over Reggefiber wordt verwezen naar toelichting 12 in de Financial Statements zoals opgenomen in het Engelstalige Annual Report 2011. Glasvezelnetwerk We hebben al meer dan een eeuw hoogwaardige kopernetwerken en zijn hier ook in 2012 in blijven investeren. We hebben geïnvesteerd in nieuwe technologieën, zoals VDSL, ADSL2+ en VDSL pair-bonding om snelheden tot 40 Mbps te bereiken. De uitrol van VDSL buitenringen en upgrades van VDSL van de laatste wijkcentrales (CGB3) verlopen volgens plan. Eind 2011 boden we meer dan 3,4 miljoen huishoudens een snelheid van meer dan 40 Mb. Bovendien verloopt het introductieprogramma VDSL Bonding volgens plan.

Draadloos netwerk Bij de overgang van een op telefonie gerichte portefeuille naar een op data gerichte portefeuille zijn de kwaliteit en snelheid van het draadloze netwerk belangrijke onderscheidende factoren. In 2011 groeide mobiele data met 112% en signaleringsverkeer met ongeveer 233%. Ethernetaansluitingen via glasvezel werden gelanceerd als onderdeel van ons toekomstbestendige mobiele netwerk. HSPA 7.2- en HSPA 14.4-dekkingen werden verder uitgebreid. Zo werd nieuwe apparatuur geïnstalleerd in het radio- en kernnetwerk, waardoor de beschikbare netwerkcapaciteit aanzienlijk werd verhoogd. Het aantal locaties dat op glasvezel is aangesloten werd uitgebreid tot 3100 en met nog eens ongeveer 460 locaties werd medio 2011 de UMTS-dekking verhoogd tot 93,8% van de bevolking. Ongeveer 34% van ons mobiele telefoonverkeer wordt verzorgd door ons UMTS-netwerk.

2011

2010

∆

2.567 121

2.760 39

-7,0% >100%

2.688

2.799

-4,0%

Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments

1.878

1.938

-3,1%

865

858

0,8%

EBITDA EBITDA-marge

1.675 62,3%

1.719 61,4%

-2,6%

Opbrengsten Overige baten Opbrengsten en overige baten

De opbrengsten en overige baten daalden met 4%, vooral als gevolg van de aanhoudende daling in traditionele diensten en regulering. Het nationale verkeersvolume voor uitgaande en binnenkomende telefoongesprekken daalde in 2011, maar kon deels worden gecompenseerd door een groter internationaal verkeersvolume. De daling in de traditionele ISDN/PSTN-aansluitingen zette zich in 2011 voort, maar werd gecompenseerd door een stijging van het aantal zakelijke breedbandaansluitingen. De daling van de opbrengsten werd gecompenseerd door kostenbesparingen als gevolg van een verdere vermindering van de personeelsaantallen en door efficiencyverbeteringen in onze bedrijfsvoering. De opbrengsten en overige baten werden positief beïnvloed door de verkoop van zendmasten voor mobiele telefonie voor een bedrag van EUR 100 miljoen, vergeleken met EUR 37 miljoen in 2011. Dit resulteerde in een EBITDAmarge van 62,3%, vergeleken met een EBITDA-marge van 61,4% in 2010. In 2011 is verdere vooruitgang geboekt met de uitrol van het glasvezelnetwerk. Reggefiber Groep B.V. heeft het aantal huishoudens dat op glasvezel is aangesloten (‘Homes Passed’) opgevoerd tot ongeveer 951 duizend tegen het eind van 2011 (2010: 658 duizend). Het aantal geactiveerde aansluitingen bij Reggefiber was 277 duizend (2010: 41 duizend). Bedrijfsontwikkeling

Particuliere telefoonlijnen (in duizenden) MDF-telefoonlijnen (in duizenden) – waarvan: gemeenschappelijk lijngebruik (in duizenden) Ontbundeling, schatting (in miljoenen) – Gemeenschappelijke ontbundelde lijnen (in miljoenen) – Volledig ontbundelde lijnen (in miljoenen)

2011

20101

∆

2.627

3.032

-13%

3.564

3.689

-3,4%

1.040

1.268

-18%

1,0

1,2

-17%

0,2

0,4

-50%

0,8

0,8

−

1) Gewijzigd als gevolg van een verandering in de berekening van MDF-telefoonlijnen.


28


CORPORATE MARKET (GETRONICS) Het is onze ambitie om de ‘voorkeursaanbieder’ te zijn voor alle ICT-diensten voor de zakelijke markt, waarmee we hoge operationele kwaliteit en de beste oplossingen voor de specifieke behoeften van onze klanten bieden. KPN Corporate Market biedt end-to-end oplossingen aan op het gebied van werkplekbeheer, connectiviteit en datacenters. Marktomgeving en concurrentie

Onze Cloud-strategie: aanbieden van een verzameling van diensten

We zijn marktleider in een zeer concurrerende Nederlandse markt. De zakelijke markten in Nederland hebben voortdurend te maken met economische tegenwind en dat leidt tot een aanzienlijke druk op de tarieven. ICT-projecten en investeringen worden uitgesteld, vooral in de bankensector en bij de overheid, in afwachting van herstel van de algehele financiële situatie.

We richten ons op onze rol om een verzameling van Clouddiensten samen te brengen: we fungeren als intermediair in Cloud computing. Hiermee maken we het voor bedrijven eenvoudiger, veiliger en productiever om Cloud-diensten te sturen, integreren, gebruiken, uit te breiden en te onderhouden, vooral wanneer hierbij diverse leveranciers van Cloud-diensten betrokken zijn.

Onze strategie in actie

De rol van aanbieder van een verzameling van diensten biedt ons de mogelijkheid om onze diensten te bundelen met die van derden. Dit geeft CIO’s, ICT-management en eindgebruikers de gelegenheid om eenvoudig, veilig en in hun eigen tempo bestaande en toekomstige Cloud-, niet-Cloud-, en connectiviteitsdiensten te kopen, toe te passen, te ondersteunen en te beheren. Naast het verzamelen van diensten en privé-Clouds richten we ons op groeigebieden zoals gestandaardiseerde communicatie en het veilig beheren van apparatuur.

In Nederland concentreren wij ons op het behouden en versterken van onze positie als marktleider door gebruik te maken van ons voordeel als aanbieder van een verzameling van diensten, door de nieuwe manier van werken te stimuleren en gebruik te maken van de mogelijkheid om onze ICT- en telecomdiensten aan onze klanten verder uit te breiden. In januari 2012 kondigden we de desinvestering van Getronics Internationaal aan als onderdeel van KPN’s beproefde strategie om de mondiale leveringscapaciteit voor grote internationale klanten te versterken door middel van samenwerkingsverbanden (onder voorbehoud van de gebruikelijke afrondende voorwaarden). Als één van de oprichters van de Getronics Workspace Alliance (GWA) blijven wij consistente, wereldwijde ICTondersteuning bieden via een formeel netwerk van ICT-dienstverleners.

Kosteneffectiviteit en de kwaliteit van de service Om onze toonaangevende positie in de ICT-markt te behouden en de effecten van de druk op de tarieven en negatieve marktomstandigheden tegen te gaan, hebben we de implementatie van ons offshoring-programma versneld en een extra herstructureringsprogramma ontwikkeld om onze bedrijfskosten verder te verlagen. Het gecombineerde programma resulteert in een vermindering van de personeelsaantallen met ongeveer 2000 tot 2500 fte’s. In 2011 begonnen we samen met onze Indiase partner Mindtree met onze offshore-strategie. KPN Corporate Market en Mindtree zijn twee servicepartners met complementaire kerncompetenties, die geavanceerde oplossingen voor infrastructuur en nieuwe technologieën bieden. Onze klanten profiteren van verbeteringen van de efficiency, kwaliteit en een grotere wereldwijde aanwezigheid. Op deze manier helpen we hen om concurrerend te blijven op hun markten.


Klantgerichtheid Corporate Market heeft een klantgerichte organisatie. We bewaken voortdurend de klantloyaliteit via onze eigen Netto Promotor Score en via externe onderzoeken. In 2011 hebben we onze scores op klanttevredenheid aanzienlijk verbeterd. Onze klanten verwachten dat deze positieve trend zich voortzet, wat aangeeft dat klanten erop vertrouwen dat we een consistente aanpak hebben en ons voortdurend inzetten voor een uitstekende klantenservice.

Producten en Diensten Werkplekbeheer We zien een werkplek als de virtuele en fysieke omgeving waar mensen informatie benaderen, creëren en delen om waarde voor het bedrijf te leveren, op elke gewenste schaal en op elke locatie. Medewerkers verwachten meer vrijheid met betrekking tot het hoe, waar en wanneer zij werken, waarbij werk en privé in evenwicht zijn en klanten thuiservaringen worden meegenomen naar het bedrijf. We bieden verschillende dienstenmodellen, zodat klanten een brug kunnen slaan tussen bestaande omgevingen en nieuwe op Cloud gebaseerde diensten met gestandaardiseerde ICT-mogelijkheden (diensten, software, of infrastructuur) die via pay-per-use en self-service internettechnologieën worden geleverd. Samen met het segment Zakelijke Markt verkopen en

29


leveren we online pakketten, hybride en traditionele werkplekdiensten in Nederland in alle segmenten, van middelgrote tot grote ondernemingen. Een voorbeeld van onze werkplekdiensten is Workspace Online, een gestandaardiseerde pay-per-use softwareoplossing met Microsoft Office 365 als online productiviteitsoptie die op verzoek beschikbaar is.

Datacenters In een wereld die van het internet afhankelijk is, is het datacenter de motor van het bedrijfsleven. Dit wordt alleen maar duidelijker naarmate Cloud-diensten en virtualisatie steeds belangrijker worden voor internationale ondernemingen. We faciliteren de ontwikkeling van de traditionele werkplekbeheer-portefeuille naar meer op Cloud gebaseerde oplossingen. Corporate Market is verantwoordelijk voor alle resources van KPN datacenters. De meeste datacenter-diensten moeten ook steeds duurzamer worden en onze groene datacenters kunnen daarom zowel beantwoorden aan de toegenomen vraag naar virtuele toegang tot opslag en verwerking als bijdragen aan een aanzienlijke verlaging van de CO2-uitstoot.

Connectiviteitsdiensten Na werkplekdiensten en datacenters volgt connectiviteit, zodat bedrijven veilig en snel informatie kunnen uitwisselen. Door de verschillende media die voor communicatie gebruikt kunnen worden, is de marktpenetratie toegenomen. Hierdoor is eersteklas connectiviteit tussen medewerkers, klanten, zakenpartners en leveranciers bedrijfskritisch geworden. In 2011 hebben de relaties en synergieën tussen Corporate Market en andere onderdelen van de KPN Groep zich verder ontwikkeld. De stijging in de vraag naar teleconferencing en de toegenomen behoefte van bedrijven aan geoptimaliseerde en geïntegreerde ICT- en telecommunicatiediensten leidden tot een gerichte en gezamenlijke bedrijfsontwikkeling tussen Corporate Market, Talk and Vision, en KPN International.

Consulting Services Consulting services streeft ernaar de productiviteit van het personeel te verhogen tegen acceptabele kosten. Het gaat hierbij zowel om ICT-personeel als overig personeel. Consulting services maakt met behulp van gestandaardiseerde instrumenten en methodes een analyse en doet vervolgens praktische en uitvoerbare aanbevelingen. Advies over Het Nieuwe Werken en Cloud-strategie, bijvoorbeeld, helpt onze klanten om programma’s voor verbetering en hervorming te ontwikkelen die verschillende oplossingen bieden voor verschillende personeelsbestanden.


2011

2010

∆

1.472 489

1.505 487

-2,2% 0,4%

-65 1.896 5

-32 1.960 6

>100% -3,3% -17%

1.901

1.966

-3,3%

Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments

2.348

1.959

20%

451

151

>100%

EBITDA EBITDA-marge

41 0,2%

158 8,0%

-97%

Nederland Internationaal Overig (incl. eliminaties) Opbrengsten Overig Opbrengsten en overige baten

1) Exclusief herstructureringskosten van EUR 96 miljoen en het verlies op de classificatie als ‘aangehouden voor verkoop’ van Getronics International van EUR 30 miljoen, bedroeg de EBITDA EUR 130 miljoen.

Door de veranderingen op de ICT-markt, de slechte vooruitzichten voor de marktomstandigheden en de grote prijsdruk leidde de jaarlijkse toetsing op waardevermindering (‘impairment test’) tot een bijzondere waardevermindering van materiële activa, goodwill en andere immateriële activa van in totaal EUR 298 miljoen. In 2011 hebben we EUR 1.901 miljoen aan opbrengsten en overige baten gegenereerd, vergeleken met EUR 1.966 miljoen in 2010. Deze daling van de opbrengsten deed zich voornamelijk in Nederland voor, waar de afname 2,2% was terwijl International een groei van 0,4% liet zien. De opbrengsten en overige baten werden beïnvloed door de aanhoudend moeilijke marktomstandigheden waardoor de tarieven onder druk stonden en klanten investeringen uitstelden. In de zeer concurrerende markt wisten we ons marktaandeel te handhaven. In 2011 was de EBITDA EUR 4 miljoen vergeleken met EUR 158 miljoen in 2010. KPN maakte de desinvestering van Getronics International bekend. De desbetreffende activa en passiva werden op 31 december 2011 geclassificeerd als ‘aangehouden voor verkoop’, waarbij de waardering van de activa en passiva, op basis van boekwaarde of marktwaarde minus verkoopkosten indien deze lager was, resulteerde in een verlies van EUR 30 miljoen.


30


IBASIS Door iBasis zijn we een topspeler voor internationale telefoniediensten, met name internationale telefoongesprekken, op de wholesalemarkt. We bieden onze carrier-klanten wereldwijd een serie terminatieproducten en een portfolio van datadiensten met een grote meerwaarde voor mobiele netwerkbeheerders. Marktomgeving en concurrentie Onze grootste uitdaging is om de marges en marktaandelen te behouden ondanks de toenemende druk op tarieven en marges. Internationale telefonie voor de wholesalemarkt is een basisproduct dat een goedkope infrastructuur vereist en efficiency die gebaseerd is op schaalgrootte. Met onze wereldwijde aanwezigheid en ongeveer 26 miljard minuten telefoonverkeer per jaar hebben we onze positie als één van de vijf grootste bedrijven voor internationaal telefoonverkeer in de wereld behouden. Onze belangrijkste concurrenten zijn AT&T, BICS, Deutsche Telecom, Tata en Verizon. Naast onze toonaangevende technologie op het gebied van Voice-over-Internet-Protocol (VoIP) en een wereldwijd netwerk hebben we onze positie verder uitgebreid in twee van de snelst groeiende segmenten van de wereldwijde telecommunicatie: mobiele diensten en VoIP voor consumenten.

Onze strategie in actie Onze strategie is erop gericht zo veel mogelijk te profiteren van onze internationale IP-infrastructuur en -deskundigheid, hoogwaardige backoffice-systemen en een substantiële schaalgrootte om zodoende de beste wereldwijde communicatiediensten te leveren aan vaste en mobiele netwerkbeheerders. In 2011 hebben we ook middelen ingezet voor de ontwikkeling van innovatieve nieuwe diensten en mogelijkheden zoals IPX en HD Voice om zo nieuwe kansen te benutten in de wereldwijde communicatie en nieuwe winstgevende resultaten te realiseren.

Producten en Diensten We bieden een uitgebreide portfolio aan telefonieproducten: Value Voice, Direct Voice, Certified Voice en Premium Voice. Deze vier producten verschillen in mate van dekking, prijs en functies al naar gelang de eisen van vaste carriers, mobiele netwerkbeheerders, carriers van voice-over-broadband voor consumenten en dienstverleners in beltegoedkaarten. Voor de mobiele markt bieden we een reeks mobiele datadiensten met een grote meerwaarde, dat de Mobile Matrix wordt genoemd, met wereldwijd signaleringsverkeer, sms en roaming om voor mobiele netwerkbeheerders de gemiddelde opbrengst per gebruiker en de klantloyaliteit te verhogen.


Met dit productportfolio kunnen we effectief concurreren op alle internationale markten voor telefoonverkeer en het geeft ons een voorsprong in de snelst groeiende segmenten van VoIP en mobiel.


Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

2011

2010

∆

977

912

7,1%

966

905

6,7%

20

25

-20%

31 3,2%

32 3,5%

-3,1%

De opbrengsten en overige baten stegen in 2011 met 7,1% tot EUR 977 miljoen, ondanks een ongunstig valuta-effect van EUR 29 miljoen. De opbrengsten namen toe in 2011 en we hebben onze positie als één van de vijf grootste bedrijven voor internationaal telefoonverkeer in de wereld behouden. In 2011 steeg het aantal minuten telefoonverkeer van onze klanten tot 26,2 miljard, 8,7% meer dan in 2010. Bovendien bleef de gemiddelde opbrengst per minuut redelijk stabiel in 2011, ondanks de toenemende druk van de concurrentie. De EBITDA bedroeg EUR 31 miljoen in 2011, vergeleken met EUR 32 miljoen in 2010. De iets lagere EBITDA weerspiegelt de toegenomen druk op tarieven en marges in de markt voor internationale telefonie. Dit effect werd gedeeltelijk gecompenseerd door een strenge bewaking van de bedrijfsuitgaven. Bedrijfsontwikkeling

2011

2010

∆

Minuten internationaal (in miljarden)

26,2

24,1

8,7%

Gemiddelde opbrengst per minuut (in EUR cent)

3,7

3,8

-2,6%

31


DUITSLAND In Duitsland zijn we de op twee na grootste netwerkbeheerder van mobiele diensten met een goede prijs/kwaliteitverhouding. Met verschillende eigen merken en door samenwerkingen worden specifieke marktsegmenten benaderd. We breiden de distributie uit via eigen winkels en winkels van partners, via het internet en via exclusieve wholesalekanalen. We richten ons op regionalisatie, hetgeen betekent dat onze bereikbare markt wordt uitgebreid met regio’s en marktsegmenten waarin het bedrijf tot nu toe ondervertegenwoordigd was. De uitrol van het netwerk is gebaseerd op die diensten die in zwang zijn bij de consument.

Marktomgeving en concurrentie Op de Duitse markt voor mobiele telecommunicatie zijn momenteel vier mobiele netwerkbeheerders actief, alle met spectrumlicenties: T-Mobile, Vodafone, O2 en E-Plus. De twee grootste aanbieders van mobiele telecommunicatie zijn T-Mobile en Vodafone. Alle netwerkbeheerders breiden momenteel hun capaciteit uit om de groei van het mobiele dataverkeer op te vangen. Niet alleen de Duitse onafhankelijke dienstverleners zoals Freenet/Mobilcom, maar ook branded resellers zoals Medion, Blau, Fonic, Congstar, Klarmobil en Tchibo, verkopen producten en diensten en maken daarbij gewoonlijk gebruik van de exclusieve diensten van één netwerkbeheerder.

Onze strategie in actie Portefeuilles vereenvoudigen Onze activiteiten richten zich op de Mein BASEproductaanbieding. Mein BASE is eenvoudig en flexibel voor de klant. Deze aanbieding biedt onze klanten de mogelijkheid om opties als ‘internet flat’ en ‘SMS flat’ te kiezen voor een vaste vergoeding in overeenstemming met hun behoeften en met de flexibiliteit om deze opties maandelijks aan te passen. In 2012 lanceren we het nieuwe product ‘Base Plus’ om een verdere groei van de opbrengsten uit data te stimuleren. Daarnaast breiden we de partnerportfolio uit met de branded resellers NABU en Metro.

Mobiel breedbandnetwerk Het HSPA-netwerk wordt uitgerold op basis van de vraag van consumenten en met een regionale strategie. We zien sterke groeimogelijkheden op het gebied van data en streven naar een redelijk marktaandeel wat betreft opbrengsten uit data. E-plus heeft in overeenstemming met het sterk groeiende gebruik van mobiele dataproducten de uitrolactiviteiten versneld. De uitrol van HSDPA loopt voor op de schema en we verwachten dat in 2012 meer dan 80% van de bevolking een dekking heeft tot 42 Mbps. Daarnaast zijn in 2011 vier LTEproefgebieden geïmplementeerd. De commerciële uitrol gaat van start in stedelijke gebieden, afhankelijk van de capaciteitsbehoeften en de vraag van de consumenten.

Producten en Diensten We bieden verschillende tariefstructuren met onze meer-merkenstrategie: Het merk E-Plus met bundels zoals Time & More, BASE die pakketten met vaste tarieven aanbiedt, Simyo als web-only prepaid mobiele aanbieder en Ay Yildiz met een speciaal op Turkssprekende mensen toegesneden productaanbod. Wholesaleproducten worden in toenemende mate aangeboden via branded reseller partnership, zoals Medion, WAZ en MTV, NABU of via MVNO’s zoals Versatel, NetCologne en Ecotel. In 2011 hadden we een sterke toename van dataproposities in ons klantenbestand, in verband met het productaanbod van Mein BASE voor mobiele data, bestaande uit een smartphone en de ‘internet vast’ optie die in november 2010 werd geïntroduceerd. De klant kan kiezen uit verschillende smartphones en pakketgroottes.


32



− Opbrengsten uit dienstverlening (mobiel) − Hardware en overige opbrengsten Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

2011

2010

∆

3.098

3.092

0,2%

138

149

-7,4%

3.236

3.241

-0,2%

2.533

2.528

0,2%

650

661

-1,7%

1.353 41,8%

1.374 42,4%

-1,5%

Opbrengsten en overige baten namen af met EUR 5 miljoen of 0,2%, terwijl de opbrengsten uit dienstverlening 8% toenamen, gecorrigeerd voor het negatieve effect van regulering van EUR 226 miljoen. De groei van de opbrengsten uit dienstverlening kon worden toegeschreven aan het Mein BASE-productaanbod, een sterke regionale focus en de samenwerkingsverbanden met wholesalepartners. Ons marktaandeel nam iets toe van 15,7% in 2010 naar 15,9% in 2011. In 2011 hebben we een zeer goede EBITDA-marge van 41,8% weten te realiseren, die leidde tot een EBITDA van EUR 1.353 miljoen. Gecorrigeerd voor het reguleringseffect van EUR 116 miljoen steeg de EBITDA met 7,6%. Door een sterke stijging van het aantal postpaid-klanten met 424 duizend en prepaid-klanten met 1.866 duizend telt het klantenbestand nu 22 miljoen klanten.



Mobiele klanten (in duizenden) Nieuwe klanten (in duizenden) Totaal belverkeer (in miljoenen minuten) Gemiddelde opbrengst per klant, gemengd (in euro’s) Kosten voor acquisitie en behoud van klanten, gemengd (in euro’s)

2011

2010

∆

22.717

20.427

11,2%

2.290

1.440

59%

37.275

34.896

6,8%

12

13

-7,7%

47

47

–

33


BELGIË In België zijn we de op twee na grootste aanbieder van mobiele telecommunicatie. We bieden mobiele diensten met een goede prijs-kwaliteitsverhouding. Met verschillende eigen merken en door samenwerkingen worden specifieke marktsegmenten benaderd. Marktomgeving en concurrentie

Producten en Diensten

De belangrijkste concurrenten op de Belgische markt voor mobiele telecommunicatie zijn Belgacom Mobile (Proximus) en Mobistar. Belgacom Mobile is een 100%-dochteronderneming van Belgacom, de belangrijkste dienstverlener van telecommunicatie in België. France Telecom heeft een meerderheidsbelang in Mobistar. Belgacom Mobile blijft marktleider in België op enige afstand gevolgd door Mobistar. KPN Groep België is als derde marktpartij de uitdager op de Belgische markt voor mobiele telefonie.

We bieden via verschillende merken eenvoudige telefonieen dataproducten en -diensten met een goede ‘prijskwaliteitverhouding’. BASE is ons consumentenmerk voor prepaid- en postpaid-producten. BASE Business biedt producten voor de zakelijke markt (MKB) en onder het merk Ay Yildiz bieden we prepaid- en postpaid-producten voor de Turkssprekende gemeenschap. In 2011 hebben we twee nieuwe tariefpakketten geïntroduceerd die zich richten op specifieke segmenten: BASE Check die zich vooral richt op jongeren en BASE C die een flexibele oplossing biedt voor onze prepaid- en postpaid-klanten. Samen met onze partner RTL introduceerde KPN Groep België Contact Mobile, dat speciaal gericht is op Wallonië. Daarnaast hebben we samen met onze partner VMMA, JIM Mobile verder uitgebreid.

Onze strategie in actie Uitdager met een regionale aanpak We streven naar het behoud van onze winstgevende groei op basis van de beproefde Challenger-strategie. We hanteren een regionale aanpak (Brussel, Vlaanderen, Wallonië), die gericht is op de bereikbare markt door ons in regio’s en marktsegmenten te begeven die momenteel ondervertegenwoordigd zijn, en we richten ons daarbij vooral op onze eigen kanalen en wholesale-partners.

Versnelde netwerkinvestering We zijn van mening dat we goede groeimogelijkheden hebben op het gebied van data. We hebben de uitrol van ons supersnelle mobiele datanetwerk versneld tegen de laagst mogelijke kosten. Na de versnelde uitrol van dit supersnelle mobiele datanetwerk blijven we commerciële ultrasnelle mobiele telefonieen dataservices bieden in de meeste grote en middelgrote steden.


34



2011

2010

∆

687

684

0,4%

94

101

-6,9%

781

785

-0,5%

648

636

1,9%

140

122

15%

273 35,0%

271 34,5%

0,7%

− Opbrengsten uit dienstverlening (mobiel) − Hardware en overige opbrengsten Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

Vergeleken met 2010 daalden de opbrengsten en overige baten in België met EUR 4 miljoen of 0,5% door de desinvestering van de vaste Business2Business- en Carrier-activiteiten in 2010 (EUR 10 miljoen) en regulering (EUR 60 miljoen). De opbrengsten uit dienstverlening, gecorrigeerd voor reguleringseffecten stegen met 10%. Deze stijging is het resultaat van een duidelijke regionale focus, een groeiend aantal winkels, de goede prestaties van de vereenvoudigde BASE-producten en het succes van de bundels met een vast tarief. Ons marktaandeel nam iets toe van meer dan 18% in 2010 naar ongeveer 19% in 2011. De EBITDA steeg ten opzichte van 2010 met EUR 2 miljoen (0,7%),ondanks reguleringseffecten (EUR 35 miljoen). Op basis van kostenleiderschap is de EBITDA-marge over 2011 gestegen tot 35%, een toename van 0,5%. Het aantal nieuwe klanten was 403 duizend in 2011, zodat we eind 2011 op 4,1 miljoen klanten kwamen. In november 2011 kreeg KPN Group Belgium een licentie om 2x15 MHz (30 MHz) te gebruiken in de 2.6 GHz spectrumband in België tegen een vergoeding van EUR 15 miljoen. Met deze hoge frequenties kunnen we de uitrol van supersnelle mobiele data voorzetten, inclusief op termijn diensten op basis van de volgende generatie mobiele technologie (LTE), en onze klanten en partners in België blijven bedienen. Deze licentie is beschikbaar op 1 juli 2012 en vervalt in 2027.



Draadloze aansluitingen (in duizenden) Nieuwe klanten (in duizenden) Totaal verkeer (miljoenen minuten) Gemiddelde opbrengst per klant, gemengd (in euro’s) Kosten voor acquisitie en behoud van klanten, gemengd (in euro’s)

2011

2010

∆

4.131

3.728

11%

403

150

>100%

6.119

5.706

7,2%

14

16

-12,5%

19

19

−

1) Alleen betrekking op mobiele activiteiten.

35


REST VAN DE WERELD Via onze eigen merken met een goede prijs-kwaliteitverhouding en de merken van partners bieden we mobiele diensten gericht op specifieke marktsegmenten. Rest van de Wereld omvat Ortel Mobile, KPN Spanje en Magnum. Marktomgeving en concurrentie Wij geloven in een Challenger-strategie die gericht is op marktleiderschap in verschillende marktsegmenten waarin de belangrijkste MNO’s ondervertegenwoordigd zijn. Voor Rest van de Wereld wordt dit uitgevoerd middels een ‘asset light’-aanpak die gebaseerd is op Mobile International’s meer-merkenprincipes en commerciële en technische samenwerkingsprincipes voor het leveren van diensten met een goede prijs-kwaliteitverhouding. We verwachten een verdere groei in de Europese MVNO-markten, gevoed door de no-nonsense- en online-segmenten, en door de groeiende multiculturele bevolking.

KPN Spanje en KPN Frankrijk In Spanje bieden we prepaid en postpaid mobiele diensten met een goede prijs-kwaliteitverhouding via het netwerk van Orange Spanje. Via ons eigen merk Simyo en onze wholesalepartners richten we ons op specifieke marktsegmenten. Eind 2011 verkochten we onze dochtermaatschappij KPN Frankrijk aan Bouygues Telecom. KPN Frankrijk bood aan ongeveer 180 duizend Franse klanten mobiele diensten via het Bouygues Telecom netwerk onder het merk Simyo. De verkoop had geen invloed op de klanten.

Magnum In al deze markten is Ortel geconfronteerd met de zwaardere concurrentie van haar belangrijkste rivalen Lebara en Lyca Mobile In Spanje strijden we om marktaandeel met zowel kleine lokale MVNO’s als grote MNO’s.

Ons internationale MVNO-platform, dat in samenwerking met Huawei is geïmplementeerd, maakt een grotere flexibiliteit mogelijk tegen lagere kosten voor onze eigen internationale merken (bv. Simyo, Ortel) en onze wholesalepartners in Rest van de Wereld.

Onze strategie in actie


In overeenstemming met onze strategie om ons te richten op versnelling van de groei van Ortel Mobile buiten haar thuismarkten werd in het vierde kwartaal KPN Frankrijk verkocht. De verkoop van KPN Frankrijk resulteerde in een boekwinst van EUR 10 miljoen in het vierde kwartaal.


De strategie voor de verschillende werkmaatschappijen is gebaseerd op de Challenger- uitgangspunten en het bedrijfsmodel zoals met succes toegepast in België en Duitsland: • Groei versnellen door uitbreiding naar nieuwe Europese markten door te profiteren van het gedifferentieerde bedrijfsmodel, en tegelijkertijd de synergie tussen deze markten te vergroten door multiculturele gemeenschappen over de grens aan te spreken. • Flexibele en goedkope mobiele diensten op de markt brengen voor de merken van KPN en internationale partners via ons Magnum MNVO platform.

Producten en Diensten Ortel Mobile We bieden prepaid mobiele diensten met een goede prijs-kwaliteitverhouding aan de multiculturele gemeenschappen in verschillende Europese markten via de netwerken van KPN en haar partners. We onderscheiden ons door ons inzicht in de wensen van de klant, sterke distributiemogelijkheden en betrouwbare samenwerkingsverbanden.

Opbrengsten en overige baten Bedrijfskosten – waarvan: afschrijvingen en impairments EBITDA EBITDA-marge

2011

2010

∆

307

267

15%

317

294

8%

20

8

>100%

10 3.3%

-19 -7,1%

n.v.t.

Ten opzichte van 2010 weerspiegelen de ontwikkelingen in de opbrengsten en EBITDA de sterke groei van Ortel Mobile in nieuwe markten, de grotere winstgevendheid van KPN Spanje, en een boekwinst van EUR 10 miljoen door de verkoop van KPN Frankrijk. Opbrengsten en overige baten stegen met 15%, terwijl de EBITDA EUR 29 miljoen hoger was. Ortel Mobile heeft in Frankrijk en Spanje een aanzienlijke groei van de opbrengsten gerealiseerd na de uitbreiding van haar marktpositie in 2010. Binnen de bestaande marktpositie heeft Ortel’s doelgerichte strategie met selectieve acquisitie, scherpe aanbiedingen en verbeterde distributie, de kwaliteit en de winstgevendheid per klant aanzienlijk verbeterd. Als onderdeel van haar expansiestrategie werd op 5 oktober 2011 Ortel Zwitserland gelanceerd.


36


Bericht aan de aandeelhouders Het is ons een genoegen u het rapport van de Remuneration & Organizational Development Committee (‘de Commissie’) te kunnen presenteren. De Commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij het bepalen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN om te verzekeren dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond. Daarnaast houdt de commissie toezicht op en adviseert de onderneming over organisatorische en managementontwikkelingen, en beoordeelt zij de opvolgingsplannen voor de leden van de Raad van Bestuur en overige topmanagers. Wij streven naar een cultuur die actie- en resultaatgericht is. In ons bezoldigingsbeleid wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waarde creatie voor de lange termijn. Van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning, teneinde een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden evenals de strategie voor waarde creatie op de lange termijn te handhaven. Naar onze mening geeft de relatie en verhouding tussen basissalaris en prestatiegerichte beloning op adequate manier de balans weer tussen de doelstellingen van KPN en haar ondernemingsgeest. Daarnaast zijn we ervan overtuigd dat het niveau en de structuur van de bezoldiging van de Raad van Bestuur in lijn zijn met de doelstellingen voor managementontwikkeling en de verschillen in beloning binnen KPN. In 2010 werd het bezoldigingsbeleid van KPN geëvalueerd, wat heeft geleid tot wijzigingsvoorstellen. De onderliggende principes van de voorgestelde wijzigingen waren voornamelijk gebaseerd op een verschuiving van het zwaartepunt van de variabele beloning naar de langere termijn, de vereenvoudiging van de toekenning van de

langetermijnbeloning en de toevoeging van niet-financiële doelstellingen aan de langetermijnbeloning (zoals afname van de groei van het energieverbruik en reputatie gerelateerde doelstellingen). Gezien de concurrerende bezoldigingsontwikkelingen in de markt, gecombineerd met de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor leden van de Raad van Commissarissen, is het bezoldigingsbeleid in 2010 geëvalueerd. Deze evaluatie heeft geleid tot een voorstel om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen. De voorstellen tot wijziging van zowel het bezoldigingsbeleid van KPN als de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen werden beide goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2011. Naast het beoordelen van de managementprestaties en het vaststellen van doelstellingen voor de komende jaren, sprak de Commissie onder andere over de balans tussen risico en beloning, de aansluiting hiervan bij de strategische doelstellingen van KPN, en de inspanningen en voortgang van KPN op het gebied van talentmanagement voor het topmanagement. Namens de Raad van Commissarissen willen we het vertrouwen dat u in ons gesteld hebt behouden en een verantwoordelijke en transparante implementatie van ons bezoldigingsbeleid presenteren, waardoor de belangen van onze Raad van Bestuur nog beter aansluiten bij die van onze aandeelhouders en andere belanghebbenden. De voorzitter en de leden van het Remuneration en Organizational Development Committee worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De commissie bestaat momenteel uit de heer Routs (voorzitter), de heer Risseeuw, de heer Streppel en mevrouw Hooymans.

Voor uw gemak hebben we deze rapportage als volgt opgebouwd: Deel:

Inhoud:

A. Bezoldigingsbeleid in het kort

Kernpunten van KPN’s bezoldigingsbeleid (d.m.v. vraag en antwoord)

B. Taken en activiteiten van de Commissie

Inzicht in de onderwerpen die door de Commissie zijn besproken in 2011

C. Bezoldigingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht

Gedetailleerd overzicht van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur van KPN

D. Gegevens van de werkelijke uitbetaling

Inzicht in werkelijke uitbetalingen aan leden van de Raad van Bestuur in 2011

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen

Overzicht van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Commissarissen van KPN


37


A. Bezoldigingsbeleid in het kort Wat zijn de doelstellingen en uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN? Doelstellingen:

Uitgangspunten:

De noodzakelijke leiderschapstalenten aantrekken en behouden

Concurrerend belonen

Prestaties stimuleren die winstgevende groei op de lange termijn genereren

Belonen naar prestatie

Gedrag bevorderen dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt

Differentiëren op basis van ervaring en verantwoordelijkheid

Klanttevredenheid en samenwerking binnen KPN stimuleren Beloningen in hoge mate afhankelijk maken van waarde creatie voor aandeelhouders Voldoen aan de best practice in corporate governance Algemene acceptatie door alle belanghebbenden bereiken

Hoe wordt het topmanagement beloond? De beloning van topmanagement bestaat uit de volgende vier elementen: Component

Vorm

Basissalaris Overige arbeidsvoorwaarden (voornamelijk pensioenen) Variabele beloning op korte termijn (STI)

Contanten Gefinancierd door aan contanten gerelateerde betalingen

Variabele beloning op de lange termijn (LTI)

Vast / variabel

Ervaring en verantwoordelijkheid Vast

Contanten

Conditionele aandelen

Wat is de verhouding tussen vaste en variabele beloning? De verhouding tussen vaste en variabele beloning wordt beïnvloed door de mate waarin doelstellingen worden gerealiseerd. De bovenste grafiek toont de beloningsmix voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen; de onderste grafiek toont de beloningsmix voor de overige leden van de Raad van Bestuur bij het behalen van de overeengekomen doelstellingen.

Bepaald door

Variabel

Markt competitieve standaarden Prestaties – beoordeeld aan de hand van financiële en niet-financiële doelstellingen Prestaties – afgezet tegen relatieve TSR (peer group bestaat uit bedrijven met wie KPN concurreert om de voorkeur van de belegger) en niet-financiële doelstellingen

Hoe wordt het beloningsniveau bepaald? De beloningsniveaus van KPN worden vergeleken met die van andere bedrijven om zeker te stellen dat het totale beloningsniveau van KPN in lijn is met het bezoldigingsbeleid en de doelstellingen van KPN zoals hierboven omschreven. Daartoe maken we gebruik van een peer group met bedrijven waarmee KPN op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent. De peer group bestaat uit de grootste Nederlandse, op de AEX genoteerde bedrijven, en Europese telecombedrijven. Het advies van een onafhankelijke externe adviseur (naast de adviseur die het bedrijf inschakelt) wordt gebruikt door de commissie om een objectieve vergelijking van ons beloningsniveau te verkrijgen.

Bezoldigingsbeleid CEO

Basis STI LTI

% % %

Basis STI LTI

% % %

Overige topmanagers


38


Wordt de beloning afgestemd op de strategie?

Strategische doelen van ‘Versterken – Vereenvoudigen – Groeien’:

Op 10 mei 2011 presenteerde KPN haar nieuwe strategie tot 2015. KPN streeft ernaar om haar bedrijfsonderdelen te versterken, te vereenvoudigen en te laten groeien. De nieuwe strategie is gericht op het verhogen van kwaliteit en het verbeteren van service en technologie, zodat we de beste dienstverlener worden en onze marktpositie in Nederland versterken. Internationaal gezien richten we ons op een verdere groei van omzet en winstgevendheid. De doelstellingen van de nieuwe strategie komen tot uitdrukking in korte termijn doelstellingen (zowel financiële als niet-financiële) en in lange termijn doelstellingen (zowel financiële als niet-financiële), op basis waarvan het topmanagement wordt beloond voor hun prestaties.

KPN heeft een aantal hoofddoelstellingen geformuleerd voor de periode 2011–2015: • Een groeiend aandeel in de breedbandmarkt in Nederland tot meer dan 45% • Handhaving mobiel marktaandeel in Nederland van meer dan 45% • Behoud van positie als toonaangevende zakelijke en ICT-speler in de Benelux • Vereenvoudiging en kwaliteitsbeheer, leidend tot een ‘first time right’-score van 85–95%, een verbetering in de Netto Promotor Score en een top 10-positie wat betreft reputatie in Nederland • Een mobiel marktaandeel in Duitsland van meer dan 20% met een EBITDA-marge van 35–40% • Een mobiel marktaandeel in België van 20–25% met een EBITDA-marge van 35–40% • Versnelde groei van Ortel in de rest van de wereld, aanhoudende waarde creatie bij iBasis • Blijvend aantrekkelijk dividendbeleid

Is de variabele beloning in overeenstemming met het risicoprofiel van KPN? KPN brengt zijn variabele beloning in lijn met de langetermijnstrategie, maar moet zich ook richten op successen op de korte termijn om verdere groei te realiseren. KPN’s risicoprofiel ligt verankerd in de korte termijn- en lange termijn-beloningsstructuur en wordt gewaarborgd door de interne controle binnen KPN op de financiële verslaglegging.

Welke beloning ontving het topmanagement? Het staafdiagram hieronder toont de werkelijke beloningscomponenten. Alle bedragen zijn in duizenden euro’s.

Korte termijn doelstellingen

Lange termijn doelstellingen

Financieel op basis van de Vooruitzichten: EBITDA, Winst voor belasting, Vrije kasstroom, Omzet

Financieel: positie in peer group, gebaseerd op relatief aandeelhoudersrendement

Niet-financieel: risicobeheer, kwaliteit en reputatie, medewerkersbetrokkenheid, marktaandelen

Niet-financieel: gebaseerd op reputatie en vermindering energieverbruik

Beloning

Beloning

Contanten

Conditionele aandelen

Beloning van de leden van de Raad van Bestuur (in duizenden Euro) Eelco Blok Thorsten Dirks Carla Smits-Nusteling Baptiest Coopmans

Basis

STI

Conditionele LTI

      

 





   

  

  

Pensioenkosten

1) Beloning sinds aanstelling als lid van de Raad van Bestuur in november 2011






  

   

   

39


B. Taken en activiteiten van de Commissie Taken van de Commissie De commissie ondersteunt de Raad van Commissarissen bij: • het vaststellen en regelmatig beoordelen van het bezoldigingsbeleid van KPN (onder andere op basis van (inter)nationale standaarden); • het bewerkstelligen dat leden van de Raad van Bestuur in overeenstemming met dit beleid worden beloond; • het beoordelen van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen en, indien van toepassing, het indienen van wijzigingsvoorstellen; • het toezicht houden op en adviseren over organisatorische en managementontwikkelingen; • het jaarlijks evalueren van topfunctionarissen; en • het beoordelen van de opvolgingsplannen voor de Raad van Bestuur en andere topfunctionarissen. Leden van de Raad van Commissarissen hebben regelmatig contact met de bestuurslaag onder de Raad van Bestuur. Bij de uitoefening van haar taken wordt de commissie bijgestaan door een extern remuneratiebureau (onafhankelijk van de consultant van het bedrijf). De commissie handelt volledig onafhankelijk bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden en zorgt ervoor dat deze remuneratieadviseurs hun werk doen op basis van instructies van de commissie en zodanig dat belangenverstrengeling wordt vermeden.

Activiteiten in 2011 De Commissie is in 2011 acht maal bijeengekomen. Bij elke bijeenkomst waren alle leden aanwezig. In overeenstemming met het reglement was de Commissie betrokken bij verschillende aspecten van de bezoldiging, waaronder: • beoordelen van het bestaande bezoldigingsbeleid en indienen van wijzigingsvoorstellen onder voorbehoud van goedkeuring door de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders en rekening houdend met het risicoprofiel van KPN, de bezoldigingsontwikkelingen in Nederland en het buitenland, en de trends in Corporate Governance; • beoordelen van de noodzaak tot aanpassen van het beloningsniveau (waar van toepassing, zodat een consistente bezoldigingsstructuur voor de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt bewerkstelligd); • voorstellen van doelstellingen en prestatiecriteria voor de korte- en langetermijnbeloning 2011 en zorgen dat de doelen in overeenstemming zijn met de basisprincipes en -doelstellingen van het bezoldigingsbeleid; • toezien op de interne en externe controle van de resultaten en procedures teneinde de rekenkundige nauwkeurigheid van de korte- en langetermijnplanning te verifiëren: • adviseren over de overeengekomen voorwaarden met betrekking tot veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur; • vaststellen van de doelstelling voor vermindering van het energieverbruik voor 2011–2013 als onderdeel van de niet-financiële doelstellingen voor het plan voor de langetermijnbeloning 2011;

• evalueren van en reageren op de opdracht van de commissie voor alle voorgestelde aanpassingen; • beoordelen of de prestaties van de commissie in lijn zijn met het reglement; • voorbereiden van het Remuneration en Organizational Development Rapport dat wordt opgenomen in het jaarverslag van KPN; en • beoordelen van de activiteiten en prestaties van het bedrijf op het gebied van talentontwikkeling voor het senior management.

C. Bezoldigingsbeleid topmanagement – gedetailleerd overzicht Doelstellingen van het bezoldigingsbeleid van KPN KPN streeft naar een cultuur die sterk actie- en resultaatgericht is. In de bezoldigingsplannen van KPN wordt daarom de nadruk gelegd op variabele beloning en waarde creatie voor de lange termijn. KPN wil met zijn plannen de volgende doelen realiseren: • aantrekken en behouden van noodzakelijke leiderschapstalenten om de unieke competenties en capaciteiten van KPN te handhaven en uit te breiden; • stimuleren van prestaties die winstgevende groei op de lange termijn genereren; • bevorderen van gedrag dat de bedrijfsstrategie en gewenste cultuur versterkt; • stimuleren van samenwerking tussen bedrijfsonderdelen en functiegebieden; • belonen op basis van waarde creatie voor aandeelhouders en overige belanghebbenden; • voldoen aan de best practice in corporate governance; en • bereiken van algemene acceptatie door alle belanghebbenden.

Uitgangspunten van het bezoldigingsbeleid van KPN Het bezoldigingsbeleid van KPN berust op drie principes: 1) Concurrerende beloningen: deze worden bepaald door KPN te vergelijken met een peer group van bedrijven waarmee KPN doorgaans op de arbeidsmarkt moet concurreren om talent; 2) Beloning naar prestatie: van de bezoldiging bij het behalen van de doelstelling is 30–40% basissalaris en 60–70% variabele beloning om een sterke koppeling met de jaarlijkse financiële prestaties van KPN te behouden alsmede de strategie voor waarde creatie op de lange termijn te handhaven; en 3) Differentiatie op basis van ervaring en verantwoordelijkheid: deze wordt bereikt door de bezoldiging af te stemmen op de verantwoordelijkheden, relevante ervaring, vereiste competenties en de prestaties van de persoon die een bepaalde functie bekleedt. Daardoor kan er sprake zijn van aanmerkelijke verschillen in beloning, zelfs bij overeenkomstige functies. Deze principes zijn op alle managementniveaus van toepassing. Het bezoldigingsbeleid van KPN voldoet aan de relevante wettelijke vereisten en de uitgangspunten van de Corporate Governance Code.


40


Samenstelling peer group voor de arbeidsmarkt en marktbeoordeling Om te waarborgen dat de geboden bezoldigingsniveaus concurrerend zijn, worden deze vergeleken met een peer group voor de arbeidsmarkt. De Commissie maakt hierbij gebruik van een peer group van bedrijven die aan de AEX zijn genoteerd en Europese telecombedrijven. De tabel hieronder toont de huidige samenstelling van KPN’s peer group voor de arbeidsmarkt: Peer group voor de arbeidsmarkt

Akzo-Nobel NV DSM NV Heineken NV Reed Elsevier NV/Plc Royal Ahold NV Belgacom SA BT Group Plc

Randstad Holding NV Royal Philips Electronics NV Unilever NV/Plc Portugal Telecom SA Swisscom Vodafone Group Plc Cap Gemini

De Commissie beoordeelt de peer group regelmatig om te verifiëren of de samenstelling nog steeds van toepassing is. De samenstelling van de peer group kan worden aangepast als gevolg van fusies of andere bedrijfsontwikkelingen. KPN bevindt zich gemiddeld tussen het middelste kwartiel en het bovenste kwartiel wanneer gekeken wordt naar omzet, marktkapitalisatie en aantal medewerkers. Er wordt rekening gehouden met de relatieve omvang van KPN om te bepalen of KPN concurrerend beloont.

Basissalaris De commissie stelt het gepaste niveau van basissalarissen vast op basis van KPN’s relatieve positie in de peer group.

Conform KPN’s uitgangspunten van beloning naar prestatie wordt dit niveau gericht op de onderkant van de concurrerende bandbreedte in de markt. Elk jaar maakt de Raad van Commissarissen de afweging of de omstandigheden rechtvaardigen, dat het basissalaris, binnen de voor elk lid van de Raad van Bestuur ten doel gestelde concurrerende bandbreedte in de markt, wordt aangepast.

Variabele beloning op de korte termijn (STI) Algemeen Aan het begin van ieder jaar stelt de Raad van Commissarissen de financiële en niet-financiële doelstellingsniveaus voor de Raad van Bestuur vast. Deze zijn gebaseerd op het business plan van KPN. Aan het eind van het jaar beoordeelt de Raad van Commissarissen de prestaties van de onderneming ten opzichte van de doelstellingsniveaus. De externe accountant van KPN voert een audit uit om de consequente toepassing van de goedgekeurde berekeningsmethode, de wiskundige juistheid van de STI-berekeningen en de aansluiting van brongegevens met de jaarrekening vast te stellen. De leden van de Raad van Bestuur komen uitsluitend in aanmerking voor een jaarlijkse variabele beloning in contanten wanneer de prestaties van het bedrijf op of boven het vooraf vastgestelde niveau liggen. Doelstellingen Het doel van deze STI-regeling is te bewerkstelligen dat de Raad van Bestuur voldoende gestimuleerd wordt om de prestatiedoelstellingen op kortere termijn te realiseren. Details over de doelstellingen kunnen niet voor alle prestatiemaatstaven bekend gemaakt worden, omdat deze concurrentiegevoelige informatie bevatten.

Component

Beloningsvorm

Waardebepaling

Doelstellingen

STI

Contanten

Variabele beloning bij behalen doelstelling komt overeen met 90% van het basissalaris voor de voorzitter en 60% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur.

Gebruikelijke doelstellingen zijn omzet, EBITDA, winst voor belastingen, vrije kasstroom en diverse graden van compliance en risicobeheer, kwaliteit, marktaandeel, reputatie en betrokkenheid van personeel.

De variabele beloning bij behalen doelstelling wordt gebruikt voor het bepalen van de concurrentiepositie binnen de peer group voor de arbeidsmarkt.

1) Maximum inclusief het effect van de discretionaire bevoegdheid


Uitkering bij prestatie Uitkering bij prestatie op of boven op ondergrens maximum1

25% van de variabele beloning bij behalen doelstelling (22,5% van het basissalaris voor de voorzitter en 15% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur). Wanneer de ondergrens niet wordt behaald is de variabele beloning 0%.

150% van de variabele beloning bij behalen doelstelling (d.w.z. 135% van het basissalaris voor de voorzitter en 90% van het basissalaris voor de overige leden van de Raad van Bestuur).

41


Bandbreedte van prestatie posities Het doelstellingsniveau voor financiële en operationele prestaties bestaat uit: • een ondergrens, waaronder geen variabele beloning wordt uitgekeerd; • een prestatie conform de doelstelling, waarbij een variabele beloning conform de doelstelling wordt uitgekeerd; en • een bovengrens, waarop de maximale variabele beloning wordt uitgekeerd. De STI is ontwikkeld om een goede balans te vinden tussen het risicoprofiel van KPN en de stimulans om ambitieuze doelstellingen te realiseren. De berekeningsmethodiek is gebaseerd op een afzonderlijke uitbetaling van de financiële en niet-financiële doelstellingen. De Raad van Commissarissen kan een discretionaire factor toepassen tussen 0,7 (verlaging van de variabele beloning in contanten met 30%) en 1,3 (verhoging van de variabele beloning met 30%). Met deze discretionaire factor kan de Raad van Commissarissen de beoordeling van de algemene individuele prestatie van elk lid van de Raad van Bestuur tot uitdrukking brengen. Het toepassen van een discretionaire factor heeft geen invloed op de hoogte van de gemiddelde prestatieniveaus. Het geeft de Raad van Commissarissen echter wel de vrijheid om individuele bijdragen aan de prestaties van KPN te belonen. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke

additionele waarde creatie voor het bedrijf en haar aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de STI uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals beschreven in dit hoofdstuk. Werkelijk uitkeringsniveau In 2011 kwam, naast andere doelstellingen, de doelstelling omzet uit boven de ondergrens en de doelstellingen marktaandeel breedband en winst voor belasting onder de ondergrens. De Raad van Commissarissen beschouwt de bedragen van de STI die toegekend zijn aan de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur een reële afspiegeling van hun bijdragen aan de prestatie van KPN in 2011.

Variabele beloning op de lange termijn (LTI) Algemeen Naast het basissalaris en de hierboven omschreven variabele beloning op de korte termijn wordt ook een variabele beloning op de lange termijn op basis van prestatie gerelateerde aandelen toegekend. Op deze manier liggen de belangen van het management op één lijn met die van (toekomstige) aandeelhouders en worden leden van de Raad van Bestuur gestimuleerd om hun arbeidsrelatie met KPN voort te zetten. Het aantal aandelen dat op basis van dit plan wordt toegekend, is gebaseerd op vaste aantallen, zoals aangegeven in de volgende tabel.

Component

Beloningsvorm

Waardebepaling

Bepaald door

Doelstelling behaald

Scenario maximum (top 3-positie in peer group en maximale prestatie op niet-financiële doelstellingen)

Langetermijnbeloning op basis van aandelen

Aandelen

CEO: 95.000 aandelen met uitgesteld dividend

Voor 75% gebaseerd op Aandeelhoudersrendement (TSR) en voor 25% op nietfinanciële parameters (reputatie en afname energieverbruik)

100% van de toegekende aandelen wordt onvoorwaardelijk


Aandeelhoudersrendement en ‘Terug naar Groei’doelstellingen

Top 3-positie in peer group, ‘Terug naar Groei’-doelstellingen


Speciale LTI 1

Aandelen

Overige leden van de Raad van Bestuur: 66.000 aandelen met uitgesteld dividend 50% van basissalaris

1) Zoals besproken tijdens de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met een verhoging van de variabele beloning op de lange termijn overeengekomen voor 2009 en 2010 vanwege de hoge ambities van de ‘Terug naar Groei’-strategie.


42


Vanaf 2011 is het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt afhankelijk van het aandeelhoudersrendement (TSR) van KPN en hoe dit zich verhoudt tot het TSR van een peer group van West-Europese telecombedrijven (75% weging) en voor 25% afhankelijk van de prestaties op de niet financiële parameters. Het uiteindelijk onvoorwaardelijk worden van de plannen voor de variabele beloning op de lange termijn voor 2009 en 2010 is uitsluitend gebaseerd op het relatieve TSR van KPN. Het werd niet zinvol geacht om KPN te vergelijken met een bredere groep bedrijven (zowel geografisch gezien als andere sectoren). Afwijkingen in het rendement zouden dan eerder kunnen worden toegewezen aan macroeconomische ontwikkelingen en/of verschuivingen in de sector dan aan afwijkingen in de eigen managementactiviteiten. De beloning voor specifieke KPN-prestaties wordt benadrukt wanneer prestaties wat betreft TSR worden afgezet tegen die van vergelijkbare bedrijven. De niet-financiële parameters die vastgesteld zijn voor 2011 zijn gebaseerd op doelstellingen voor de vermindering van het energieverbruik en een reputatiedashboard. Zie het Duurzaamheidsverslag 2011 van KPN voor meer informatie over de doelstellingen voor de vermindering van het energieverbruik. Het onvoorwaardelijk worden van de niet-financiële parameters vindt uitsluitend plaats wanneer KPN in de peer group voor TSR ten minste de zevende plaats inneemt.

Prestatiemeting en prestaties peer group

Het onvoorwaardelijk worden van aandelen hangt er tevens van af of het betreffende lid van de Raad van Bestuur drie jaar na toekenning nog in dienst is van KPN.

Positie 2

De prestatieperiode voor de LTI is vastgesteld op drie jaar. De Commissie maakt gebruik van scenarioanalyses om de mogelijke waarde in te schatten van aandelen die in de komende jaren onvoorwaardelijk worden en bepaalt of een juist risicoprofiel is vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur ten aanzien van het totale beloningsniveau en de verschillen in beloning binnen KPN. Zie, naast de informatie in dit Remuneration Rapport, toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een verdere beschrijving en waardering van de optie- en aandelenplannen.

Het onvoorwaardelijk worden van de aandelen is voor 75% afhankelijk van het relatieve TSR van KPN en is voor 25% gebaseerd op niet-financiële parameters. De tabel hieronder geeft een overzicht van de peer group waarop de relatieve TSR van KPN bepaald wordt. Bedrijven in peer group

Belgacom SA BT Group Plc Deutsche Telekom AG France Telecom SA Hellenic Telecom (OTE) Portugal Telecom SA Swisscom AG

Telecom Italia Spa Telefonica SA Telekom Austria AG Telenor ASA TeliaSonera AB Vodafone Group Plc KPN NV

De tabel hieronder geeft een overzicht van de uiteindelijke score van de prestatieaandelen van 2009 die in 2012 onvoorwaardelijk worden.

Positie

Positie 1

Positie 3

Positie 4

Positie 5

Positie 6

Positie 7

Positie 8

Top 8 onvoorwaardelijk % toekenning aandelen

200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 200% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 175% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 150% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 125% onvoorwaardelijke toekenning aandelen 100% onvoorwaardelijke toekenning aandelen Geen toekenning

Top 8 van bedrijven uit peer group voor toekenning aandelen (die in 2012 onvoorwaardelijk worden)

Telenor ASA

Vodafone Group Plc

BT Group Plc

Teliasonera AB

Portugal Telecom SA

Swisscom AG

Telefonica SA

KPN NV

NB: De peer group die gebruikt wordt voor het relatieve TSR is een weergave van de relevante markt waarin KPN concurreert om de voorkeur van de belegger. Daardoor wijkt deze peer group af van de groep voor de arbeidsmarkt, die wordt gebruikt om het beloningsniveau van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur te bepalen. De peer group kan worden aangepast als een individuele onderneming zich niet langer kwalificeert om hierin opgenomen te worden.


43


Bandbreedte van prestatie posities Vanaf 2008 zorgt het LTI-plan van KPN voor toekenning van aandelen bij een bovengemiddeld rendement en geen toekenning van aandelen bij een lager dan gemiddeld rendement. Nadat aandelen onvoorwaardelijk zijn geworden, moeten deze nog voor een minimum periode van twee jaar worden vastgehouden. Er is een uitzondering voor aandelen die verkocht worden om te kunnen voldoen aan de belastingverplichting op de onvoorwaardelijk geworden aandelen (de waarde waarover belasting moet worden betaald is gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen vermenigvuldigd met de aandelenkoers op het moment dat deze onvoorwaardelijk worden). De externe remuneratieadviseur berekent zowel de positie in de peer group voor TSR aan het einde van het jaar als het aantal onvoorwaardelijk geworden aandelen en zorgt voor een objectieve en onafhankelijke uitvoering van deze berekening. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om bijzondere prestaties van het management die in vergelijking met de reguliere bedrijfsplannen hebben geresulteerd in aanzienlijke additionele waarde creatie voor het bedrijf en haar aandeelhouders, te belonen. Daarnaast kan deze discretionaire bevoegdheid resulteren in zowel stijging als daling van de bezoldiging, bijvoorbeeld als de uitkomst van de LTI uitgesproken onredelijk zou zijn of wanneer de uitkomst geen afspiegeling is van het basisprincipe van de bezoldiging, zoals weergegeven in dit hoofdstuk. Het behoort tot het beleid van KPN om het management te belonen in het geval van een verandering in de zeggenschap op een wijze die het management stimuleert om rekening te houden met de belangen van alle belanghebbenden van het bedrijf, zoals vereist onder Nederlands recht. Op de AVA in april 2010 werd een wijziging in de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur in geval van een verandering in de zeggenschap van de onderneming aangenomen. Werkelijk uitkeringsniveau De prestaties van KPN over de periode 2009–2011 hebben geresulteerd in een achtste positie in de peer group voor TSR met betrekking tot de in 2009 toegekende aandelen, wat er toe leidt dat de toegekende aandelen in april 2012 niet onvoorwaardelijk worden.

Terugvorderingsbepaling (claw back clausule) De Raad van Commissarissen heeft zich in 2009 verbonden aan de terugvorderingsbepaling. Deze bepaling biedt de mogelijkheid om beloningen gebaseerd op incorrecte financiële of andere gegevens terug te vorderen.

Overige arbeidsvoorwaarden Pensioenen De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor een beschikbare-premieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbarepremieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een jaarlijks opbouwpercentage van 2,25%. De heer Dirks blijft in aanmerking komen voor pensioenuitkeringen (gecombineerde toegezegd-pensioenregeling en beschikbare-premieregeling) als onderdeel van zijn huidige Duitse pensioenregeling met een pensioenleeftijd van 65 jaar. Aanvullende regelingen Aanvullende regelingen zoals een onkostenvergoeding, gebruik van mobiele telefoon en een auto van de zaak, komen in grote lijnen overeen met andere bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit evenals met de marktnormen. Leningen Het bedrijfsbeleid staat niet toe dat leningen worden verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur. Arbeidsovereenkomsten Alle leden van de Raad van Bestuur hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Leden van de Raad van Bestuur worden conform de Corporate Governance Code benoemd voor een periode van vier jaar. Afvloeiingsregelingen De vergoeding in het kader van de afvloeiingsregeling voor de voorzitter en leden van de Raad van Bestuur is in overeenstemming met de Corporate Governance Code (eenmaal het basissalaris), met uitzondering van de vergoeding voor de heer Dirks. Zie het hoofdstuk ‘Verandering in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur’ van dit verslag voor nadere informatie.

Speciale LTI Zoals besproken tijdens de AVA 2009, heeft de Raad van Commissarissen ingestemd met een verhoging van de LTI voor 2009 en 2010 vanwege de extreem grote ambities van de ‘Terug naar Groei’-strategie. Deze stap resulteert in een verhoging van de waardebepaling van de LTI voor leden van de Raad van Bestuur met 50%. De verhoging van de |LTI wordt uitbetaald wanneer de uitdagende financiële doelstellingen in 2009 en 2010 worden behaald en KPN een top 3-positie behaalt in de peer group voor TSR. De verhoging voor 2009 is niet toegekend. Na de driejarige prestatieperiode aan het eind van 2012 stelt de commissie vast of de verhoging voor 2010 wordt toegekend.


44


Verandering in de samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur Op 6 april 2011 werd de heer Blok benoemd tot CEO. De benoeming van de heer Dirks als lid van de Raad van Bestuur werd van kracht op de Bijzondere Aandeelhoudersvergadering van KPN van 7 november 2011. De heer Dirks is voorzitter van de Raad van Bestuur (Geschäftsführung) van E-Plus en CEO van Mobile International. De voorwaarden van het contract van de heer Dirks passen grotendeels in het bezoldigingsbeleid van KPN, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gezien zijn huidige en blijvende functie van voorzitter van de Raad van Bestuur van E-Plus wordt zijn totale bezoldiging geïmplementeerd met twee contracten: zijn huidige contract bij E-Plus (zoals gewijzigd) en een afzonderlijk contract met KPN. De heer Dirks zal een jaarlijks basissalaris van in totaal EUR 650.000 verdienen. Daarnaast komt hij in aanmerking voor variabele beloningen op de korte en de lange termijn, afhankelijk van de prestaties van KPN met betrekking tot haar financiële en niet-financiële doelstellingen. Wat sociale verzekeringen betreft, evenals pensioenuitkeringen, zal hij onder Duitse regelingen vallen. De voorwaarden wijken in twee opzichten af van het bezoldigingsbeleid van KPN. Gezien de korte resterende periode tot eind 2011 bleef de heer Dirks in aanmerking komen voor de variabele beloningen voor 2011, zoals overeengekomen onder zijn huidige contract. Deze variabele beloningen zijn meer gericht op de korte termijn, maar wijken, afhankelijk van de mate waarin de doelstellingen worden gerealiseerd, niet substantieel af van de bedragen die hij kan ontvangen krachtens de structuur van de variabele beloning waarin voorzien is in het bezoldigingsbeleid. In het Duitse contract van de heer Dirks is voorts een concurrentiebeding opgenomen, waarvoor hij conform Duitse wetgeving een vergoeding ontvangt die gelijk is aan 50% van zijn (Duitse) salaris (basisbeloning en variabele beloning) gedurende een periode van maximaal 12 maanden. Bij beëindiging van het Duitse contract ontvangt hij zijn vergoeding bovenop de ontslagvergoeding van 12 maanden basissalaris, zoals verschuldigd kan zijn op grond van het bezoldigingsbeleid van KPN en de Corporate Governance Code.


De heer Coopmans verlaat KPN in overleg met de Raad van Commissarissen per 1 april 2012. Hij ontvangt een ontslagvergoeding die in overeenstemming is met de Corporate Governance Code en gelijk is aan een basisjaarsalaris (EUR 590.000). Mevrouw Smits-Nusteling verlaat KPN per 1 april 2012 en op haar verzoek wordt er geen ontslagvergoeding gegeven. Alle voorwaardelijke aandelen die toegekend zijn onder het LTI-plan en nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden, worden behandeld in overeenstemming met de toepasselijke reglementen. De heer Coopmans en mevrouw Smits-Nusteling zijn per 1 januari 2012 niet meer betrokken bij de besluitvorming en het management van KPN. Op basis van contractafspraken zijn de heer Coopmans en mevrouw Smits-Nusteling vis-à-vis de Raad van Commissarissen vanaf 1 januari 2012 niet meer verantwoordelijk voor beslissingen van de Raad van Bestuur.

Vooruitzichten 2012 Er worden geen wezenlijke aanpassingen van het bezoldigingsbeleid overwogen voor 2012.

45


D. Gegevens van de werkelijke uitbetaling Onderstaande tabel bevat de bezoldiging van huidige leden van de Raad van Bestuur. Naam

Jaar

Salaris & sociale lasten (EUR)

STI3 (EUR)

LTI: Toegekende Pensioenkosten 2 aandelen 1(EUR) (EUR)

2011 2010

766.884 650.215

197.936 767.126

1.085.850 679.914

122.000 108.100

2.172.670 2.205.355

2011

97.126

158.226

–

23.749

279.101

2011 2010

606.467 481.465

104.120 370.090

754.380 444.559

76.000 51.544

1.540.967 1.347.658

2011 2010

596.467 592.298

102.384 420.098

754.380 617.155

90.000 62.124

1.543.231 1.691.675

2011 2010

2.066.944 1.723.978

562.666 1.557.314

2.594.610 1.741.628

311.749 221.768

5.535.969 5.244.688

Totaal (EUR)

E. Blok

T. Dirks 4 C.M.S. SmitsNusteling

J.B.P. Coopmans

Totaal huidige leden

1) D e marktwaarde per aandeel van de toekenning in 2011 was EUR 11,43 (exclusief het uitgestelde dividend). Zie voor nadere uitleg de paragraaf ‘Langetermijnbeloning’ in dit rapport. Onder IFRS wordt de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen verwerkt in de kosten in de periode van onvoorwaardelijk worden. In 2011 bedroegen de kosten voor aandelen en op aandelen gebaseerde beloningen EUR 806.182 voor de heer Blok (EUR 785.419 in 2010), EUR 366.603 voor mevrouw Smits-Nusteling (EUR 203.583 in 2010), EUR 678.635 voor de heer Coopmans (EUR 668.107 in 2010) en EUR 25.159 voor de heer Dirks. 2) De pensioenkosten houden verband met de betaalde premies of servicekosten. De rentekosten en het beleggingsrendement worden niet individueel toegekend. Vanaf 2006 komen de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking voor een beschikbarepremieregeling met een bijdrage die is gebaseerd op de fiscale tabel voor beschikbare-premieregelingen waarbij wordt uitgegaan van een pensioengerechtigde leeftijd van 65 jaar en een opbouwpercentage van 2,25%. De heer Dirks blijft in aanmerking komen voor pensioenuitkeringen als onderdeel van zijn huidige Duitse pensioenregeling. 3) De feitelijke variabele beloning die betrekking heeft op de prestaties in het desbetreffende jaar, maar in het daaropvolgende jaar wordt uitgekeerd. In 2011 kwam de doelstelling omzet uit boven de ondergrens en de doelstellingen marktaandeel breedband en winst voor belasting onder de ondergrens. 4) Beloning sinds aanstelling als lid van de Raad van Bestuur in november 2011.

Onderstaande tabel toont de bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Bestuur.

Naam

LTI: Toegekende aandelen (EUR) 1

Pensioenkosten (EUR)

Totaal (EUR)

Jaar

Salaris & sociale lasten (EUR)

2011

503.235

–

–

–

–

503.235

2010

1.006.461

1.322.160

–

1.096.502

–

3.425.123

2010

586.705

–

2.227.319

–

97.439

2.911.463

OntslagverSTI (EUR) goeding (EUR)

A.J. Scheepbouwer

S.P. Miller

1) Onder IFRS wordt de marktwaarde van de op aandelen gebaseerde beloningen in de kosten verwerkt op het moment van onvoorwaardelijk worden. In 2011 bedroegen de kosten voor aandelen en op aandelen gebaseerde beloningen EUR 318,436 voor dhr. Scheepbouwer (EUR 1.332.365 inclusief optiekosten in 2010) en nul voor de heer Miller (EUR 535.765 in 2010).


46


Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur, toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij in 2011 in bezit hadden, in 2011 verkochte aandelen en toegekende (on)voorwaardelijke aandelen/op aandelen gebaseerde beloningen die zij op 31 december 2011 in bezit hadden.

E. Blok

T. Dirks

C.M.S. SmitsNusteling

J.B.P. Coopmans

A.J. Scheepbouwer 4

Aantal Marktwaarde toegekende voor aandelen/op Totale belastingen van aandelen marktwaarde aandelen op gebaseerde Aantal voor moment van beloningen, in aandelen/op belastingen van onvoorwaar2011 aandelen aandelen op delijk worden of onvoorwaargebaseerde datum van op einde delijk geworden beloning op 31 toekenning 3 wachtperiode in of verkocht 1–2 december 2011 (EUR) 2011 (EUR)

Toekenningsdatum

Huidige status

Aantal toegekende aandelen op 1 januari 2011

6-4-2011

Voorwaardelijk

–

95.000

15-4-2010

Voorwaardelijk

76.053

–

76.053

679.914

9-4-2009 Onvoorwaardelijk 17-4-2008 Voorwaardelijk

79.420 63.502

-79.420 −16.659

–6 46.843

671.893 908.079

13-4-2006 5 Onvoorwaardelijk

30.745

−30.745

–

365.154

6-4-2011 5 Voorwaardelijk 15-4-2010 5 Voorwaardelijk 9-4-2009 5 Onvoorwaardelijk

– 30.547 40.976

27.600 – −40.976

27.600 30.547 –6

315,468 1 273.090 346.657

n.v.t. n.v.t. n.v.t. einde wachtperiode 6-4-2016 einde wachtperiode 15-4-2015 –6 n.v.t. n.v.t. einde wachtperiode 13-4-2011

95.000

2

1.085.850

1

einde wachtperiode 6-4-2016 einde wachtperiode 15-4-2015 –6 –6 1.094.304 6 einde wachtperiode 17-4-2013 362.791 einde wachtperiode 13-4-2011

6-4-2011

Voorwaardelijk

–

66.000

66.0002–6

754,380 1

15-4-2010

Voorwaardelijk

49.727

–

49.7276

444.559

3-11-2009 9-4-2009 5 17-4-2008 5 13-4-2006 5

Onvoorwaardelijk Onvoorwaardelijk Onvoorwaardelijk Onvoorwaardelijk

4.871 17.017 11.280 2.376

–4.871 –17.017 −11.280 −2.376

–6 –6 – –

41.209 143.964 161.304 28.241

6-4-2011

Voorwaardelijk

–

66.000

66.0002-6

754,380 1

15-4-2010

Voorwaardelijk

69.033

–

69.0336

617.155

9-4-2009 Onvoorwaardelijk 17-4-2008 Voorwaardelijk

74.586 55.219

–74.586 −14.486

–6 40.733

630.998 789.632

9-11-2006 Onvoorwaardelijk

31.683

−31.683

–

374.315


180.941

−180.941

–

1.096.502 2

–6


323.276

−323.276

–

1.568.964

3.252.152


354.242

−354.242

–

2.988.031


Einde wachtperiode

–6 –6 199,656 6 28.037

einde wachtperiode 6-4-2016 einde wachtperiode 15-4-2015 –6 –6 951.572 6 einde wachtperiode 17-4-2013 316.196 einde wachtperiode 1-9-2011 –6

einde wachtperiode 1-7-2011 3.563.675 einde wachtperiode 1-7-2011

47


1) De aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen 14% van het totale aantal aandelen en de op aandelen gebaseerde beloningen die in 2011 aan alle medewerkers zijn toegekend. Op de toekenningsdatum (6 april 2011) was de koers van het KPN-aandeel EUR 12,24 (slotkoers), terwijl voor de leden van de Raad van Bestuur de reële waarde van elk toegekend aandeel EUR 11,43 was. 2) In het aantal toekenningen in 2011 is geen uitgesteld dividend op het moment van onvoorwaardelijk worden opgenomen. Het uitgestelde dividend op het moment van onvoorwaardelijk worden zal worden toegekend in de vorm van extra aandelen. 3) Waarde is berekend door het aantal aandelen te vermenigvuldigen met de marktwaarde. 4) Voormalig lid. 5) Niet toegekend in hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur. 6) De op aandelen gebaseerde toekenning van 2008 had een onvoorwaardelijk percentage van 150%, de toekenning van aandelen voor de voormalige CEO in 2010 had een onvoorwaardelijk percentage van 0%. De toekenning van aandelen in 2009 heeft een onvoorwaardelijk percentage van 0%. Op de datum van beëindiging van het arbeidscontract zijn de 2010 en 2011 toekenningen aan zowel mevrouw Smits-Nusteling als de heer Coopmans voor respectievelijk 13/36 en 25/36 vervallen.

Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een beschrijving van het aandelenplan. Onderstaande tabel geeft een samenvatting van de opties die zijn toegekend aan huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur conform eerder beleid, toegekende opties die in 2011 zijn uitgeoefend en niet uitgeoefende opties op 31 december 2011. De toegekende opties geven recht op één aandeel KPN. Toekenningsdatum

Moment van onvoorwaarAantal opties op delijk Expiratiedatum 1 januari 2011

Aantal uitoefenbare opties

Tijdens het jaar Aantal opties op uitgeoefende 31 december opties 2011

Uitoefenprijs

14-4-2005 1

14-4-2008

13-4-2013

201.370

–

−201.3702

–

6.73

16-4-2004

16-4-2007

15-4-2012

196.684

–

−196.6842

–

6.45

T. Dirks

/

/

/

–

–

–

–

–

C.M.S. SmitsNusteling

/

/

/

–

–

–

–

–

J.B.P. Coopmans

/

/

/

–

–

–

–

–

19-4-2007

19-4-2010

18-4-2012

165.410

165.410

–

165.410

12,09

13-4-2006

13-4-2009

12-4-2011

215.278

–

−215.2782

–

9,29

E. Blok

A.J. Scheepbouwer 3

1) Opties niet toegekend in hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur. 2) In 2011 is de waarde van uitgeoefende opties voor belastingen EUR 1.798.885 voor de heer Blok en EUR 537.592 voor de heer Scheepbouwer. 3) Voormalig lid.

De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de beurswaarde van het aandeel KPN op de datum van toekenning. Deze opties zijn prestatie gerelateerd. Zoals contractueel overeengekomen op het moment van benoeming, zijn de opties van de voormalige CEO niet gekoppeld aan prestatiecriteria. Zie toelichting 3 van de geconsolideerde jaarrekening in het Engelstalige Annual Report 2011 voor een beschrijving van het aandelenplan.

Aandelenbezit Raad van Bestuur De tabel hiernaast geeft het aandelenbezit weer van de huidige leden van de Raad van Bestuur (inclusief onvoorwaardelijke aandelen waarvoor nog een wachtperiode geldt).

31 december 2011

31 december 2010

E. Blok T. Dirks C.M.S. Smits-Nusteling J.B.P. Coopmans

115.875 –

31.032 –

2.376 72.416

2.376 31.683

A.J. Scheepbouwer 1 Totaal

152.147 342.814

829.665 894.756

Aantal aandelen

1) Voormalig lid. Aantal aandelen op de datum van terugtreding uit de Raad van Bestuur.


48


Het aandelenbezit betreft gewone aandelen. In 2006 heeft de heer Coopmans 200 opties op 100 aandelen privé gekocht op de aandelenmarkt. In 2011 werd een aanbeveling voor aandelenbezit geïntroduceerd, waarmee de leden van de Raad van Bestuur worden aangemoedigd om een aantal aandelen van het bedrijf te verwerven dat gelijk is aan eenmaal de vaste beloning van leden van de Raad van Bestuur (exclusief de CEO) en twee keer de vaste jaarlijkse beloning van de CEO. Aandelen die in eigendom worden gehouden in het kader van de LTI worden betrokken in de aanbeveling voor aandelenbezit.

E. Bezoldiging Raad van Commissarissen 2011 De Commissie heeft als taak de bezoldiging van de Raad van Commissarissen te beoordelen en, indien noodzakelijk, wijzigingen aan te bevelen. Dergelijke wijzigingen moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Gezien de concurrerende beloningsontwikkelingen in de markt, gecombineerd met de toegenomen werkdruk en verantwoordelijkheid voor leden van de Raad van Commissarissen, is het

bezoldigingsbeleid in 2010 geëvalueerd. Deze evaluatie heeft geleid tot een voorstel om de bezoldiging voor de Raad van Commissarissen aan te passen. Dit voorstel werd op 6 april 2011 goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zie de tabel voor meer informatie. De leden ontvangen een aanvullende vergoeding wanneer een vergadering plaatsvindt in een ander land dan hun respectievelijke land van verblijf. Aandelen in de vennootschap gehouden door leden van de Raad van Commissarissen, dienen als een langetermijninvestering in de onderneming en strekken ertoe om hun belangen parallel te laten lopen met die van de andere aandeelhouders van KPN. Leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen beloning in de vorm van aandelenopties of aandelen. Geen van de leden van de Raad van Commissarissen hielden opties in de vennootschap. Het is beleid om geen leningen te verstrekken aan leden van de Raad van Commissarissen. Onderstaande tabel toont de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen in 2011 evenals de vaste commissievergoedingen op jaarbasis. De beloningsniveaus werden op 6 april 2011 (AVA) aangepast.

Bedragen in EUR

Bezoldiging 2011

94.722 66.042 58.681 20.000 10.000 10.000 5.000 10.000 5.000

Voorzitter Raad van Commissarissen Vicevoorzitter Raad van Commissarissen Lid Raad van Commissarissen Voorzitter Audit Committee Lid Audit Committee Voorzitter Remuneration & Organizational Development Committee Lid Remuneration & Organizational Development Committee Voorzitter Nominating & Corporate Governance Committee Lid Nominating & Corporate Governance Committee Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer. Bedragen in EUR

J.B.M. Streppel A.H.J. Risseeuw M.E. van Lier Lels M. Bischoff C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank

Vaste vergoeding

Commissievergoeding 2011

Totaal 2011

Totaal 2010

94.722 58.681 58.681 58.681 58.681 66.042 58.681

15.000 10.000 10.000 10.000 10.000 15.000 20.000

109.722 68.681 68.681 68.681 68.681 81.042 78.681

89.337 73.510 65.000 65.000 65.000 68.585 72.170

De bezoldiging van voormalige leden van de Raad van Commissarissen is hieronder weergegeven: Bedragen in EUR

D.I. Jager

Vaste vergoeding

Commissievergoeding 2011

Totaal 2011

Totaal 2010

–

–

–

18.584

Aandelenbezit Raad van Commissarissen Onderstaande tabel geeft het aandelenbezit van de huidige leden van de Raad van Commissarissen weer. Aantal aandelen

J.B.M. Streppel A.H.J. Risseeuw M.E. van Lier Lels M. Bischoff C.M. Hooymans R.J. Routs D.J. Haank Totaal


31 december 2011

31 december 2010

– 50.000 – 9.000 – – 8.117 67.117

– 47.370 – – – – 8.117 55.487

49

Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerde cijfers

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 2011

2010

Opbrengsten Overige baten Totaal

13.022 141 13.163

13.324 74 13.398

Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Materiaalkosten Kosten uitbesteed werk en overige kosten Personeelsbeloningen Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Overige bedrijfslasten Totaal bedrijfslasten

-116 1.005 4.503 1.874 2.589 759 10.614

-101 911 4.560 1.932 2.226 620 10.148

2.549

3.250

32 -690 -96 -754

19 -860 -75 -916

-24

-31

Resultaat voor belastingen

1.771

2.303

Belastingen Resultaat na belastingen

-222 1.549

-508 1.795

Aan minderheidsbelangen toewijsbare winst (verlies) Aan aandeelhouders toewijsbare winst

– 1.549

2 1.793

1,06 1,06

1,15 1,15

Bedragen in miljoenen euro, tenzij anders aangegeven

Bedrijfsresultaat Financiële baten Financiële lasten Overige financiële resultaten Totaal financiële baten en lasten Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures na aftrek van belastingen

Winst per aandeel na belastingen gedurende het jaar toewijsbaar aan aandeelhouders in euro – basis – volledig verwaterde basis


50

Geconsolideerde balans Geconsolideerde cijfers

GECONSOLIDEERDE BALANS Activa 31 december 2011

31 december 2010

VASTE ACTIVA Goodwill Licenties Software Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste activa

5.575 2.495 852 290 9.212

5.733 2.818 819 385 9.755

Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfstechnische apparatuur Overige materiële vaste activa Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Totaal materiële vaste activa

705 5.704 116 1.008 7.533

875 5.619 130 890 7.514

261 127 48 169 1.831 261 19.442

284 33 53 17 1.918 236 19.810

123 1.607 1 990 2.721

153 1.867 27 823 2.870

224

57

22.387

22.737

Bedragen in miljoenen euro

Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures Leningen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures Voor verkoop beschikbare financiële activa Derivaten Actieve belastinglatenties Handelsvorderingen en overige vorderingen Totaal vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Belastingvorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa Vaste activa en groepen activa gehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA


51

Geconsolideerde balans Geconsolideerde cijfers

Groepsvermogen en schulden 31 december 2011

31 december 2010

GROEPSVERMOGEN Gestort kapitaal Agio Overige reserves Ingehouden winsten Aan aandeelhouders toewijsbaar vermogen Minderheidsbelangen Totaal groepsvermogen

344 6.717 -127 -4.004 2.930 – 2.930

377 8.184 -709 -4.352 3.500 – 3.500

LANGLOPENDE SCHULDEN Leningen Derivaten Passieve belastinglatenties Voorzieningen voor pensioenverplichtingen Overige voorzieningen Overige schulden en overlopende passiva Totaal langlopende schulden

11.641 229 793 441 397 155 13.656

11.359 250 956 608 404 225 13.802

3.804 1.458 – 218 129 5.609

3.982 1.178 1 152 106 5.419

192

16

22.387

22.737


KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren en overige schulden Leningen Derivaten Belastingen Overige voorzieningen Totaal kortlopende schulden Verplichtingen die rechtstreeks verband houden met vaste activa en groepen activa aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA


52

Geconsolideerd kasstroomoverzicht Geconsolideerde cijfers

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 2011

2010

Resultaat voor belastingen

1.771

2.303

Aanpassingen voor: – Financiële baten en lasten – Op aandelen gebaseerde beloningen – Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures – Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen – Overige baten – Mutaties in voorzieningen (excl. belastinglatenties)

754 -15 24 2.589 -137 -209

916 -17 31 2.226 -66 -336

14 24 64 12 150 -151 -20

-52 27 19 -41 246 -88 -36

1 -231 -637 4.003

1 -589 -736 3.808


Mutaties werkkapitaal met betrekking tot: – Voorraden – Handelsvorderingen – Vooruitbetalingen en overlopende activa – Overige vlottende activa – Handelscrediteuren – Overlopende passiva – Kortlopende schulden (exclusief kortlopende financiering) Ontvangen dividend Afgedragen belastingen Betaalde interest Nettokasstroom uit operationele activiteiten Overname dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures (na aftrek verworven liquide middelen) Afstoting dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures Investeringen in immateriële vaste activa (exclusief software) Investeringen in software Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in immateriële vaste activa (exclusief software) Desinvesteringen in software Desinvesteringen in materiële vaste activa Leningen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures Overige mutaties en desinvesteringen Nettokasstroom aangewend voor investeringsactiviteiten

-23

-106

-2 -27 -463 -1.584 9 1 176 -75 2 -1.986

63 -337 -411 -1.398 – 1 103 -65 1 -2.149

Inkoop eigen aandelen Uitgekeerd dividend Uitgeoefende opties Opgenomen leningen Aflossingen van leningen en verrekening van derivaten Overige mutaties Nettokasstroom aangewend voor financieringsactiviteiten

-1.000 -1.200 5 2.159 -1.702 -10 -1.748

-1.000 -1.152 13 991 -2.484 -2 -3.634

Mutaties liquide middelen

269

-1.975

Netto liquide middelen begin boekjaar Koersverschillen Mutaties liquide middelen Netto liquide middelen einde boekjaar Liquide middelen in groepen activa aangehouden voor verkoop Krediet in rekening-courant Liquide middelen

682 -1 269 950 -36 76 990

2.652 5 -1.975 682 -17 158 823


KPN, in Nederland toonaangevend in ICT-diensten, biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. In de zakelijke markt verzorgt KPN een breed spectrum van ICT-producten en -diensten, waarmee het in Nederland marktleider is. En dankzij de succesvolle challenger-strategie en het meermerkenbeleid is ons marktaandeel in de Duitse en Belgische mobiele markt de afgelopen jaren gestaag gegroeid. KPN heeft de ambitie de beste dienstverlener te zijn. Met onze producten en diensten, die eenvoudig zijn in gebruik, helpen we klanten om hun persoonlijke en zakelijke doelen en wensen te realiseren. Al meer dan 125 jaar verbinden wij mensen met elkaar. Onze technologie en onze diensten stellen mensen in staat om belangrijke momenten in hun leven met anderen te delen. Daar ligt onze kracht. INHOUD

Uitgegeven door Koninklijke KPN N.V. Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland Kamer van Koophandel Den Haag, registratienummer 02 04 52 00 Ontwerp en Productie Addison www.addison.co.uk Druk Veenman+ Print Management Cendris Print Management

Introductie Voorwoord

Neem voor meer informatie contact op met KPN Investor Relations Tel: +31 (0) 70 446 09 86 Fax: +31 (0) 70 446 05 93 www.kpn.com/ir [email protected]


Geconsolideerde cijfers

2

Geconsolideerde winsten verliesrekening

Jaaroverzicht 2011

4


Wie we zijn en wat we doen

6

Onze activiteiten en prestaties 22

Kerncijfers

10

Strategie 2011 – 2015

12


Fotografie Frank van Delft Sjaak Ramakers

16 49

18 Geconsolideerde balans

50

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

52

36

Papier Olin is geproduceerd door een ISO 14001 gecertificeerde producent en voldoet aan de FSC® normen. Het is geproduceerd met minimaal 70% FSC gecertificeerde vezel en de overige 30% bestaat uit vezels van gecontroleerd hout.

Toekomstgerichte uitspraken en inschattingen door management Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze uitspraken zijn gebaseerd op onze overtuigingen en hypotheses, en op de informatie die wij op dit moment tot onze beschikking hebben. Deze informatie heeft onder andere betrekking op onze mogelijke of verwachte toekomstige resultaten, bedrijfsstrategieën, financieringsplannen, concurrentiepositie, groeimogelijkheden, verbeteringen in prestaties en kosten, en de effecten van toekomstige wet-en regelgeving. Toekomstgerichte uitspraken zijn alle uitspraken voor zover die geen historische feiten zijn en worden gekenmerkt door het gebruik van voorspellende terminologie zoals ‘overtuiging’, ‘verwachting’, ‘plannen’, ‘intentie’, ‘inschatting’, ‘voorspelling’, ‘mogelijk’, ‘voortzetten’, ‘kunnen’, ‘zullen’, ‘moeten’ of hun antoniemen. Risico’s, onzekerheden en hypotheses zijn inherent aan toekomstgerichte uitspraken. De daadwerkelijke resultaten kunnen dan ook aanzienlijk afwijken. Men moet zich niet volledig verlaten op dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Wij hebben noch de intentie noch de plicht om onze toekomstgerichte uitspraken te herzien na verspreiding van dit Jaarverslag, tenzij dit verplicht is gesteld door toepasselijke wet-of regelgeving van de beurzen waaraan onze aandelen genoteerd zijn. Alle informatie over marktaandelen in dit jaarverslag is gebaseerd op inschattingen door management op basis van beschikbare externe informatie, tenzij anders aangegeven. Met het gebruik van woorden als “wij”, “onze” en “ons” wordt verwezen naar het bedrijf of de groep. Met het gebruik van deze woorden in het hoofdstuk “Activiteiten en Prestaties” wordt gedoeld op het betreffende bedrijfssegment.

Het Verkort Jaarverslag 2011 is een verkorte Nederlandstalige versie van het Engelstalige Annual Report 2011 van KPN. Het Annual Report 2011 is het officiële verslagleggingsdocument voor Nederlandse statutaire doeleinden. Bij (interpretatie) verschillen en/of tegenstrijdigheden dient het Annual Report 2011 te worden aangehouden. Voor meer informatie, zie het Annual Report 2011, digitaal beschikbaar op www.kpn.com. U kunt een papieren exemplaar van ons Engelstalige Annual Report 2011 en van ons Verkort Jaarverslag 2011 bestellen via www.kpn.com of contact opnemen met de afdeling Investor Relations van KPN.



KPN Verkort Jaarverslag 2011

Postbus 30000 2500 GA Den Haag Nederland T: +31 (0)70 343 43 43 www.kpn.com

www.kpn.com

Koninklijke KPN N.V. Maanplein 55 2516 CK Den Haag Nederland

KPN

Verkort Jaarverslag 2011

KPN. Verkort Jaarverslag 2011

Recommend Documents