KERNPUNTEN UIT HET VERSLAG VAN DE DIRECTIE EN DE JAARREKENING

Jaarrapport 2004

KERNPUNTEN UIT HET VERSLAG VAN DE DIRECTIE EN DE JAARREKENING Kernpunten 2004 • Verkoop EBS Europoort Terminal I • Recordwinst voor OBA • Netto-omzet € 60,4 miljoen (2003 € 65,9 miljoen) • Genormaliseerd bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen € 4,8 miljoen (2003 € 4,1 miljoen) • Genormaliseerd resultaat na belastingen € 4,2 miljoen (2003 € 2,5 miljoen) • Resultaat na belastingen € 14,4 miljoen (2003 € 2,5 miljoen) • Winst per aandeel € 1,65 (2003 € 0,28) • Solvabiliteit 63,8% (ultimo 2003 38,6%) • Liquiditeit sterk verbeterd • Bankschulden € 6,2 miljoen (2003 € 28,9 miljoen) • Afzonderlijk financieringsarrangement voor HES Beheer en EBS, waarmee zekerheden HES Beheer voor bankschulden EBS zijn vervallen • Hervatting dividendbetaling, € 0,10 per aandeel/certificaat (1990-2003 nihil) • Beurswaarde ultimo 2004 € 63,0 miljoen (ultimo 2003 € 45,4 miljoen)

Belangrijkste doelstellingen • Verdere structurele verbetering van het groepsresultaat • Structureel rendement op eigen vermogen van 15% • Verbeteren synergie binnen de groep • Verdere gezondmaking EBS afronden door versteviging commerciële slagkracht en verlaging operationele kosten • Ontplooien van of deelnemen in activiteiten die de huidige portfolio versterken • Moderniseren structuur door afschaffing van het systeem van certificering van aandelen • Invoeren IFRS-verslaggevingsregels

Verwachting 2005 • Resultaat, ook zonder bijzondere elementen, wederom positief; nog geen uitspraak over hoogte verwachte winst • Boekwinst eerste kwartaal € 3,0 miljoen

PROFIELSCHETS HES Beheer, opgericht in 1908, is houdstermaatschappij van bedrijven die logistieke diensten in havens verlenen. Deze dienstverlening is primair gericht op de overslag, opslag en bewerking van een gevarieerd pakket droge bulkproducten voor industriële eindgebruikers. Voorbeelden zijn grondstoffen voor de energiemarkt, de staal- en aluminiumindustrie en de voedingsmiddelenindustrie. Het leeuwendeel van de activiteiten ligt in Nederland. Daarnaast is de vennootschap actief in het Verenigd Koninkrijk. HES Beheer is een onafhankelijke, volledige structuurvennootschap. HES Beheer is op 19 juni 1992 toegelaten tot de notering op de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. De voornaamste taken en werkzaamheden van HES Beheer als houdstermaatschappij zijn het participeren in overslagbedrijven met verwante kenmerken, het vaststellen van de groepsstrategie en het ontplooien en ondersteunen van nieuwe activiteiten. Hierbij staan optimalisatie van rendement en cash flow alsmede spreiding en beheersing van risico’s centraal. Zoveel als in haar vermogen ligt, stimuleert en stuurt HES Beheer de binnen de groep aanwezige synergie. Vanuit de holding wordt waar nodig interne ondersteuning geboden, inclusief tijdelijk management, en worden overnames en/of (des)investeringen begeleid. Ook het aantrekken van eigen en vreemd vermogen behoort tot de taken, evenals het onderhouden van contacten met kapitaalverschaffers en het verschaffen van informatie aan aandeelhouders, beurs, pers etc. Dit alles met het uiteindelijke doel om de continuïteit van het concern te waarborgen en te bevorderen dat de onderliggende bedrijven optimaal functioneren. H.E.S. Beheer N.V. Elbeweg 115 3198 LC EUROPOORT ROTTERDAM Postbus 1192 3180 AD ROZENBURG Zh Telefoon 0181 – 258 100 Telefax 0181 – 258 152 E-mail [email protected] Internet www.hesbeheer.com Havennummer 5820 Ingeschreven bij het Handelsregister te Rotterdam onder nr. 24056286

Productie: C&F Report Amsterdam B.V. Fotografie: Picture Report, Amsterdam Drukwerk: Drukkerij Aeroprint

INHOUDSOPGAVE Kernpunten uit het verslag van de directie en de jaarrekening Thema in dit jaarrapport: kolen

2

Kerngegevens

4

Aandeelhoudersinformatie

6

Raad van Commissarissen

8

Bericht van de Raad van Commissarissen

9

Directie en organisatieschema

14

Verslag van de directie Algemene beschouwing Strategie en doelstellingen Marktontwikkelingen Belangrijkste risicofactoren Jaarcijfers Resultaten Cash flow Balans Gang van zaken bij groepsmaatschappijen en deelnemingen Corporate Governance Maatschappelijk en duurzaamheidsverslag Personeel Verwachting voor 2005

15 15 15 16 22 23 26 26 27 28 34 36 40 40

Rapport van de Stichting Administratiekantoor van aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979

41

Jaarrekening 2004 Geconsolideerde balans Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht Grondslagen voor de financiële verslaggeving Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winsten verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening

43 44 46 47 48 51 57 64 66 67

Overige gegevens Accountantsverklaring Uittreksel uit de statuten inzake winstbestemming Bestemming van het resultaat Lijst met belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen

70 70 71 71 72

1

THEMA IN DIT JAARRAPPORT: KOLEN HES Beheer voor meer dan 50% afhankelijk van de kolen Alle foto’s in dit jaarrapport hebben betrekking op kolen, een delfstof waarvan wereldwijd rond de 5 miljard ton (= 5.000.000.000.000 kilo) per jaar wordt geproduceerd. Was HES zo’n negen decennia lang voornamelijk gericht op de agribulk, anno 2004 was het bedrijf voor meer dan 51% afhankelijk van de aanvoer van kolen. Dit komt door overnames en participaties – sinds 1986 – in bedrijven die actief zijn in de kolen, een stijging van de aanvoer van kolen via de Rotterdamse en Amsterdamse havens, de sterke daling in de aanvoer van veevoedergrondstoffen die zich de afgelopen jaren heeft voltrokken en de verkoop van een agri-terminal per 1 april 2004. In 2004 werd 26,4 miljoen ton kolen via Rotterdam overgeslagen en 20 miljoen ton via Amsterdam, goed voor 7,4% respectievelijk 27% van de totale overslag via die havens. In beide havens heeft HES Beheer deelnemingen die een vooraanstaande rol spelen in de open overslag van kolen en andere producten. Ook via de havens van Vlissingen en Terneuzen, waarin HES eveneens een deelneming heeft, worden jaarlijks behoorlijke hoeveelheden kolen en cokes overgeslagen, zo’n 4 miljoen ton.

2

Kolen worden geïmporteerd uit verschillende landen. De belangrijkste exporteurs zijn Zuid-Afrika, Australië, Colombia, Indonesië en Rusland. Naar de wijze van ontstaan en de bestanddelen worden verschillende kolensoorten onderscheiden. De havensector splitst de kolenmarkt grofweg op in twee hoofdstromen: energiekolen en metallurgische kolen. Belangrijkste gebruikers

Energiekolen, ook wel ketelkolen genoemd, worden voornamelijk ingezet voor de productie van elektriciteit. De verschillen tussen de wijze waarop in Nederland en de landen om ons heen elektriciteit wordt opgewekt, zijn groot. Zo wordt in Nederland elektriciteit voornamelijk opgewekt uit kolen en gas, in Duitsland met name uit kolen en uranium en in Frankrijk voor het leeuwendeel uit uranium. In België domineert de elektriciteitsproductie met kerncentrales, met aanvullend een mix van kolen en gas. Veruit het grootste deel van de in Nederland geïmporteerde kolen is bestemd voor de elektriciteitscentrales. De elektriciteit uit ons Nederlandse stopcontact komt voor ongeveer 30% uit kolen. Metallurgische kolen, die in de regel ongeveer 40 tot 60% duurder zijn dan energiekolen, worden voornamelijk gebruikt door de staalindustrie, maar ook bijvoorbeeld in de siliciummarkt. Daar produceert men uit kolen siliciummetaal, dat toegepast wordt in uiteenlopende eindproducten als aluminium, computer chips en chemische producten, zoals lippenstift en siliconenkit.

Economische betekenis

De economische betekenis van kolen, die in Europa vanaf de zesde eeuw als brandstof werden gebruikt, nam sinds de Industriële Revolutie sterk toe. Door het beschikbaar komen van andere energiebronnen als aardgas en aardolie en de relatief dure winningmethoden, liepen de winning van kolen en het aandeel van kolen in diverse West-Europese landen in de jaren vijftig van de vorige eeuw terug. In Nederland werd de binnenlandse steenkoolwinning na 1965 stopgezet. Na de energiecrisis van 1973 werd de rol van kolen echter weer belangrijk. Het verbruik van brandstoffen in ons land nam de afgelopen twintig jaar met circa 1,4% per jaar toe. Ten opzichte van 1983 steeg het verbruik van kolen met ongeveer 60%. Uit een vergelijking van de brandstofprijzen voor grootverbruikers komt duidelijk naar voren dat de prijzen voor stookolie en aardgas de afgelopen twintig jaar aan sterke fluctuaties onderhevig waren. De kolenprijs vertoonde een veel geringere fluctuatie en lag bovendien op een aanmerkelijk lager niveau. Hierbij tekenen wij aan dat de prijs in 2004, onder invloed van een levendige vraag, wel explosief is gestegen. CO2-uitstoot

De goedkopere kolengestookte centrales hebben ook een schaduwzijde: zij stoten meer broeikasgas (kooldioxide, CO2) uit dan gascentrales en zijn daarmee minder milieuvriendelijk. Op grond van het Kyoto Protocol moet Nederland tussen 2008 en 2012 zijn CO2-uitstoot 6% onder het niveau van 1990 brengen.

Dit is een van de redenen waarom in sommige energiecentrales biomassa (klimaatneutraal) en andere nietgevaarlijke afvalstoffen worden gestookt dan wel meegestookt. De meeste bedrijven binnen de HESgroep profiteerden de afgelopen jaren mee van de – nog bescheiden – groei in de aanvoer van biomassa. Zij investeerden dan wel ontwikkelden plannen om te gaan investeren in speciale faciliteiten om dit product adequaat op te slaan en, op een innovatieve manier, goed te kunnen monitoren. De Europese ambitie om voorop te lopen met CO2-reductie en de daaraan gerelateerde emissiehandel (de ‘handel in klimaat’) kan de economie weer nieuwe impulsen geven. Het kan bovendien een prikkel zijn voor innovatie.

kolen voorlopig nog niet verdwijnen uit de Nederlandse elektriciteitsproductie.

Ruime voorraden

Gegeven deze groeiverwachting is HES Beheer niet ontevreden met haar huidige positie binnen de kolenmarkt.

Kolen zijn voorlopig nog ruim voorhanden. Er zijn bewezen reserves, naar verluidt goed voor tweehonderd jaar energievoorziening. Ter vergelijking: de voorraad olie is over veertig jaar uitgeput, die van gas over zestig jaar. De methodes om kolen op te sporen en te winnen worden steeds beter, zodat we waarschijnlijk nog langer toekunnen met de voorraden. Maar, hoe dan ook, de voorraden zijn eindig. Bij de verbranding van kolen komen stoffen vrij die miljoenen jaren in de diepe aarde lagen opgeslagen. Vooral de uitstoot van kooldioxide blijft hierbij een belangrijk punt van aandacht. Mede gelet op het nog steeds groeiende elektriciteitsverbruik en de maatregelen van de productiebedrijven om tot een schoner productieproces en tot CO2-reductie te komen, zien wij de

Kolenhandel blijft om aan vraag naar energie te voldoen dhr. R. Turner Sasol Mining pagina 12

Verdere groei

Tot 2010 verwachten wij een verdere groei van de doorvoer van kolen via de Nederlandse havens, met name Rotterdam en Amsterdam, naar Duitsland, veruit de belangrijkste eindbestemming van de kolen die via voornoemde havens worden overgeslagen in duwbakken, spoorwagons en zeeschepen. De verwachte groei is vooral gestoeld op de al jaren geleden ingezette stapsgewijze sluiting van Duitse kolenmijnen, waardoor de binnenlandse productie verder afneemt en de staalindustrie en de energiecentrales (veel goedkopere) kolen moeten importeren.

Kansen voor overslagbedrijven dhr. H.J. Fijlstra OBA Group

pagina 18

Rotterdam energiehaven drs. G.J. van Tongeren DCMR

pagina 24

Kolen blijven belangrijk voor Nederlandse elektriciteitsproductie dhr. A.P. Jobse EPZ pagina 32

Invoer van kolen wordt steeds belangrijker dhr. P. Dickmann Dillinger Hütte

pagina 38

3

HES JAARRAPPORT 2004

KERNGEGEVENS

Solvabiliteit in procenten

Bedragen in € 1.000, tenzij anders vermeld 80

64

2004

72 64 56 48

39 32

35

40

31

32 24 16 8

2000

2001

2002

2003

2004

Schulden aan kredietinstellingen

60.422

Netto-omzet Genormaliseerd bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen** Bijzondere resultaten en boekwinsten*** Rentelasten Genormaliseerd resultaat na belastingen* Resultaat na belastingen

4.826 10.241 801 4.187 14.428

Investeringen materiële vaste activa Opbrengst desinvesteringen materiële vaste activa Afschrijvingen

4.103 27.300 5.727

Eigen vermogen Schulden aan kredietinstellingen Balanstotaal

46.903 6.232 73.572

in miljoenen euro’s

60 54

45

48

42

42

34

36

29

30 24 18

6

12

Resultaat na belastingen/omzet (%) Resultaat na belastingen/eigen vermogen (%) Eigen vermogen/totaal vermogen (%)

23,9 30,8 63,8

Gegevens per aandeel/certificaat van € 1,00 (t/m 2001 NLG 2,00) 8.752.136 5,36 1,65 7,20

Aantal geplaatste aandelen per 31 december Eigen vermogen Resultaat na belastingen Slotkoers van het jaar

297

Aantal medewerkers per 31 december

6

2000

2001

2002

2003

2004

Netto-omzet

Bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen



80

66,3

68,6

17,5 15,1

65,9 60,4

46,5

72

15,0

64

12,5

56

10,0

48

7,5

40

3,3

32

4,0

4,0

4,1

4,1

4,8

2,5

0,7

24

0,0

16 8

2000

2001

2002

2003

2004

–2,5 –4,2 –4,1

2000

–5,0

2001

2002

Exclusief bijzondere elementen

4

5,0

Inclusief bijzondere elementen

2003

2004

2003

2001*

2002

65.921

68.571

2000

66.331

46.491

*

Vanaf 2001 wordt OBA Group voor 49,97% geconsolideerd.

** Gecorrigeerd voor bijzondere resultaten en boekwinsten

4.088 – 1.716 2.482 2.482

3.962 65 2.354 1.884 1.949

685 2.584 3.152 – 2.025 559

– 4.185 111 2.825 – 6.656 – 6.545

5.262 177 7.557

3.343 69 8.074

1.692 3.771 9.049

3.701 307 7.848

33.203 28.866 86.083

31.070 34.115 89.842

29.351 41.959 93.382

28.703 44.507 91.252

3,7 7,5 38,6

2,8 6,3 34,6

0,8 1,9 31,4

– – 31,5

(zie definitie hieronder). *** Baten en lasten die tot en met 2002 als buitengewoon

werden gepresenteerd en posten vanaf 2003 die uit hoofde van ‘bijzondere waardevermindering materiële vaste activa’, ‘bijzondere baten en lasten’ en ‘boekwinst verkoop vaste activa’ een beduidend effect op het resultaat sorteren.

Resultaat na belastingen in miljoenen euro’s

18

14,4

15 12 9

8.727.136 3,80 0,28 5,20

8.727.136 3,56 0,22 4,00

8.727.136 3,36 0,06 3,49

8.727.136 3,29 – 0,74 2,30

361

383

418

367

0,6

1,9

6

2,5

3 0 –3 –6

–6,5

–9

2000

2001

2002

Genormaliseerd resultaat na belastingen

Resultaat per aandeel


in euro’s

2003

2004

10

2,40

8

4,2 1,9

2,5

2,00

1,65

6

1,60

4

1,20

2

0,80

0

0,06

0,22

0,28 0,40

–2

–2,0

0,00

–4 –6

–0,40

–0,74

–0,80

–6,7 –8

2000

2001

2002

2003

2004

–1,20

2000

2001

2002

2003

2004

5


AANDEELHOUDERSINFORMATIE Kapitaal en aandelen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 11 miljoen, verdeeld in 11 miljoen aandelen van elk nominaal € 1,–. Het geplaatste en volgestorte kapitaal bedraagt € 8.752.136,–, verdeeld in 8.752.136 aandelen. Ultimo 2004 was 0,5% van de aandelen in handen van houders van aandelen op naam, terwijl 99,5% van de aandelen op naam in de administratie was opgenomen door de Stichting Administratiekantoor van aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979. Het bestuur van deze Stichting oefent het stemrecht op deze aandelen op zodanige wijze uit dat de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Het bestuur bestaat uit vijf leden. De meerderheid is onafhankelijk. Tegen de door de Stichting in administratie opgenomen aandelen op naam zijn beperkt royeerbare certificaten aan toonder uitgegeven. Conform de statuten en administratievoorwaarden van de Stichting is het mogelijk dat certificaathouders zelf, door middel van een stemvolmacht, onder bepaalde voorwaarden, stemmen. In het verslagjaar maakte geen van de certificaathouders van deze mogelijkheid gebruik. Certificaten van aandelen HES Beheer worden tweemaal per werkdag via het veilingsegment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. verhandeld.

Modernisering huidige structuur en wijziging statuten Commissarissen en directie zijn voornemens om de structuur van de vennootschap op een modernere leest te schoeien. Voorstellen hiertoe zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2005. Commissarissen en directie vinden het, in de geest van de tijd, beter om het stemrecht rechtstreeks bij de aandeelhouders neer te leggen en certificering van aandelen en de 1%-regeling af te schaffen. Wel zou de vennootschap tegelijkertijd de mogelijkheid willen hebben om preferente beschermingsaandelen uit te geven. Voorstellen voor een statutenwijziging, opheffing van het Administratiekantoor en de introductie van beschermingsprefs zullen tijdig voor de jaarlijkse algemene vergadering aan aandeelhouders worden voorgelegd. De nieuwe statuten en reglementen zullen tegelijkertijd worden aangepast aan de nieuwe structuurregeling en diverse principes en gedragsregels uit de nieuwe corporate governance code.

Belangrijke data in 2005

6

25 mei, 14.30 uur

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Townhall Room, Beurs/World Trade Center, Beursplein/Hoek Coolsingel, Rotterdam

26 augustus, nabeurs

Publicatie halfjaarcijfers

Aandelenoptieplan Op basis van het optieplan 2003 en het optieplan 2004 heeft de vennootschap de discretionaire bevoegdheid om werknemers opties aan te bieden tot een maximum van 2% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap binnen vier weken na bekendmaking van de (half)jaarcijfers. Elke optieperiode duurt vijf jaar. Opties die door de optiehouder geaccepteerd zijn, kunnen eerst na het verstrijken van een periode van drie jaar na de datum van uitgifte binnen het resterende gedeelte van de optieperiode worden uitgeoefend, onder de voorwaarde dat de optiehouder op het tijdstip van uitoefening nog in dienst is. De uitoefenprijs wordt telkens bepaald door de Raad van Commissarissen en zal ten minste gelijk zijn aan het 40-daags voortschrijdend gemiddelde van de koers van de aandelen ter beurze per de datum van het waarderingsmoment. Per balansdatum waren de volgende optierechten uitstaande: Aantal uitstaande optierechten

Uitoefenprijs in euro’s

Looptijd t/m

Uitoefenbaar vanaf

Optieplan 2003 Optieplan 2004

32.500 32.500

4,00 5,20

09-04-2008 17-03-2009

10-04-2006 18-03-2007

Totaal aantal

65.000

Het totaal aantal uitstaande opties bedraagt 0,7% van het totaal aantal uitstaande aandelen. Het verloop in 2004 wordt als volgt gespecificeerd:

Koersverloop 2003, 2004 en eerste kwartaal 2005 in euro’s

Laagste koers

57.500 25.000* 32.500

Aantal 31-12-2004

65.000

€

2003 op 19 februari

3,30

2004 op 6 februari

4,50

* Op grond van een oude toezegging gold voor de uitoefening van deze opties bij wijze van uitzondering geen driejarige

blokkeringsperiode. Deze opties waren uitoefenbaar vanaf 10 april 2003, bij een uitoefenprijs van € 4,50.

2005 1e kwartaal op 28 januari

Aantal 1 januari 2004 Verkocht 2004 ex optieplan 2003 Toegekend in 2004

6,50

Koersverloop 2000 tot en met eerste kwartaal 2005 in euro’s Hoogste koers

€

2003 op 5 augustus

5,80

9

2004 op 28 april

7,70

8 7

2005 1e kwartaal op 29 maart

8,70

6 5 4

Slotkoers

3

€

2003

5,20

2004

7,20

2 1 Januari 2000

Januari 2001

Januari 2002

Januari 2003

Januari 2004

0

Januari Maart 2005

7


RAAD VAN COMMISSARISSEN Naam

Andere commissariaten

Belangrijke nevenfuncties

mr. J.P. Peterson (1943) voorzitter

Diverse commissariaten binnen de Peterson groep en aan de Peterson groep en HES Beheer gelieerde bedrijven.

Bestuurslid Koninklijke Nederlandse Redding Maatschappij en Honorair Consul-generaal van Duitsland.

Brunel International.

Voorzitter van de International Association of Dredging Contractors (IADC), lid van de Raad van Advies van ABN AMRO, bestuurslid van Nederland Maritiem Land en voorzitter van de Adviesraad Uitgevende Instellingen Euronext.

drs. W. Cordia (1940) Chairman of the Board of Incomare Resources, Inc. Benoemd in 1997, aftredend in 2005.

Anthony Veder Group N.V., Dockwise N.V., Van Heek-Ten Cate Holding B.V., Huisman Special Lifting Equipment B.V., Internationale Jute Maatschappij B.V., Kerrco Inc., Meadows Benelux (Travel) B.V., Nausch, Hogan & Murray, Rodinia Fund Ltd., Smit Internationale N.V., Transmate B.V. en aan HES Beheer gelieerde bedrijven.

Member Lloyd’s Committee London, member of Committee Det Norske Veritas en lid bestuur van de Faculteit voor Weg- en Waterbouwkunde en Rederijkunde van de TU in Delft.

drs. C.J. van den Driest (1947) Voorzitter Raad van Bestuur Koninklijke Vopak N.V. Benoemd in 2001, aftredend in 2005.

Anthony Veder Group N.V., Broström AB, Darlin N.V., Dura Vermeer Groep N.V., Goudse Verzekeringen B.V., Lid Curatorium Havenziekenhuis.

Honorair Consul-generaal Consulaat Singapore, lid Bestuur Stichting Mara, lid Bestuur Nederland Maritiem Land, lid Bestuur Philharmonisch Fonds, vice-voorzitter Club Rotterdam en bestuurslid Stichting Continuïteit PinkRoccade.

F. Tielrooij (1942) Adviseur van diverse bedrijven en gemeenten, met name op het terrein van waterbeheer en vastgoed, adviseur dan wel voorzitter (staats-)commissies op het terrein van waterbeheer, vastgoed en ruimtelijke ordening, associé bij Boer & Croon Procesmanagement, voorzitter Platform Agrologistiek en voorzitter stuurgroep Drijvende Kassen. Benoemd in 2000, aftredend in 2008.

Schiphol Area Development Company, Energie Noord West N.V., N.V. Watertransportmaatschappij WRK en een aan HES Beheer gelieerd bedrijf.

Directeur bureau Regio Randstad, secretaris van de bestuurlijke Commissie Randstad, gedeputeerde en loco-Commissaris van de Koningin van de provincie Noord-Holland, voorzitter regionale VVV Gooi en Vechtstreek, lid Steunstichting Goois Natuurreservaat, lid Bondsraad ANWB, lid Raad van Toezicht Stichting Olympisch Stadion Amsterdam en Voorzitter Stichting Zwerfjongeren Nederland.

Directeur PPF Participatie Fonds B.V. Benoemd in 1997, aftredend in 2005. ing. R. van Gelder BA (1945) plaatsvervangend voorzitter Voorzitter Raad van Bestuur Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Benoemd in 1995, aftredend in 2007.

Alle commissarissen zijn van het mannelijk geslacht en hebben de Nederlandse nationaliteit. De volledige gegevens van commissarissen als bedoeld in artikel 2:142, lid 3 BW liggen ter inzage bij de vennootschap en kunnen kosteloos worden opgevraagd. Ditzelfde geldt voor het profiel en het reglement van de raad van commissarissen. Voornoemde documenten zullen bovendien in de loop van het tweede kwartaal 2005 via de website beschikbaar zijn. Het totale effectenbezit van commissarissen bedraagt 14,9% van het geplaatste kapitaal. Het hieraan verbonden stemrecht bedraagt 0,1%. Aan commissarissen zijn geen opties op certificaten van aandelen HES Beheer toegekend. Alle commissarissen genieten een vaste jaarlijkse honorering die niet afhankelijk is van de resultaten van HES Beheer in enig jaar.

8

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de aandeelhouders

D

e Raad van Commissarissen kwam het afgelopen boekjaar zesmaal bijeen. Vijf vergaderingen waren volgens rooster en één vergadering was ingelast. Alle vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de directie, met uitzondering van de laatste, die deels buiten aanwezigheid van de directie plaatsvond. Daarbij hebben wij gesproken over het functioneren van de raad als geheel en de individuele leden, het gewenste profiel, de samenstelling en de competentie van de raad alsmede het functioneren van de directie. Bij drie vergaderingen was ons college compleet, terwijl de heren Cordia, Van den Driest en Van Gelder ieder eenmaal verhinderd waren. Zoals ook blijkt uit het verslag van de directie en de jaarrekening kon de in 2001 ingezette opgaande lijn worden doorgetrokken en werd in het verslagjaar een forse, structurele verbetering van de vermogensverhoudingen gerealiseerd door de verkoop van Europoort Terminal I, een van de drie terminals van dochterbedrijf EBS per 1 april 2004. Wij vinden het verheugend, dat de financiële positie van HES Beheer zodanig is verbeterd, dat de dividendbetaling in het verslagjaar kon worden hervat. In onze rol van toezichthouder hebben wij getracht de directie met raad en daad bij te staan, waarbij gebruik is gemaakt van de binnen de raad aanwezige kennis en ervaring. Naast de reguliere agendapunten, de financiële positie en de strategie van HES Beheer hebben wij aandacht besteed aan de voorgenomen verkoop van de helft van het aandelenpakket van de grootaandeelhouder in EMO/EKOM, dat een indirect belang in EMO/EKOM van 21,5% behelst, de verkoop van EBS Europoort

Terminal I, de gang van zaken en de directiewisseling bij EBS, een nieuw kredietarrangement, de nieuwe IFRSverslaggevingsregels, de benoeming van de accountant, het dividendbeleid, het optiebeleid, het aandelenoptieplan 2004 en de liquidatie van een aantal inactieve vennootschappen. In het verslag van de directie wordt nader ingegaan op de meeste van voornoemde onderwerpen. De nieuwe Nederlandse ‘Corporate Governance’ code en de aanpassing van de structuurregeling hebben eveneens regelmatig op de agenda gestaan. HES Beheer beschouwt duidelijkheid en openheid in toezicht en verantwoording als hoekstenen van goed bestuur. Hiertoe is transparantie op het gebied van corporate governance essentieel. De vennootschap kent een degelijk systeem van corporate governance met een directie die is belast met het besturen van de vennootschap, een Raad van Commissarissen die toezicht houdt op het beleid van de directie en een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waaraan de directie verantwoording aflegt voor het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen verantwoording aflegt voor het toezicht op dit beleid. Aan het onderwerp corporate governance is, evenals in de twee voorgaande jaren, in het verslag van de directie een apart hoofdstuk gewijd. Hoofdstuk III van de Code heeft betrekking op de Raad van Commissarissen. De meeste principes en bestpracticebepalingen worden door ons onderschreven c.q. (zullen worden) toegepast. Omwille van de leesbaarheid beperken wij ons hieronder tot de punten waarbij ons college afwijkt van de Code, met een uitleg waarom. • HES Beheer voldoet aan de bepaling dat maximaal één persoon niet onafhankelijk is in de zin van best-practicebepaling III.2.2. Bij HES Beheer geldt echter de regel dat de meerderheid van de leden

9


van de Raad van Commissarissen onafhankelijk is, omdat zij zich onder specifieke omstandigheden, indien zulks in het belang van de vennootschap wordt geacht, het recht wil voorbehouden om een voordracht te doen waardoor meer dan maximaal één persoon zoals die onder de Code als nietonafhankelijk kwalificeert, zou worden gekandideerd. Overigens onderschrijft HES Beheer onverminderd het in de Code omschreven principe ten aanzien van de onafhankelijkheidsaspecten met betrekking tot de Raad van Commissarissen. Zij hecht echter vooral ook aan deskundigheidsaspecten zoals onderlijnd in hoofdstuk III.3 van de Code. HES Beheer tekent hierbij aan dat afwijking van de in bepaling III.2.2 omschreven criteria niet op voorhand betekent dat een betreffende commissaris ook daadwerkelijk niet onafhankelijk zou kunnen zijn. • HES Beheer zal de best-practicebepaling met betrekking tot de beperking van het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen als regel toepassen. In een uitzonderlijk geval kan de Raad van Commissarissen echter een kandidaat voordragen die niet aan deze regel (al dan niet tijdelijk) zou voldoen. In voorkomend geval zal de voordracht extra goed worden gemotiveerd. • De best-practicebepaling over de maximale benoemingstermijn zal in principe worden toegepast. Wel behouden wij ons het recht voor om bij de voordracht tot herbenoeming de maximale benoemingstermijn te overschrijden indien dit in het belang van de vennootschap wordt geacht. • Wij onderschrijven weliswaar het principe rond het instellen van kerncommissies om de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor te bereiden, doch vinden

10

het in ons geval vooralsnog niet zinvol om dergelijke commissies in te stellen, gegeven de bescheiden omvang van de vennootschap respectievelijk het feit dat er slechts één statutair directeur is. De in dit hoofdstuk van de Code genoemde taken worden derhalve plenair dan wel door een delegatie vanuit de Raad van Commissarissen behandeld. • Wij passen de best-practicebepaling omtrent een reglement waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen anders dan die uitgegeven door de eigen vennootschap weliswaar toe, maar uitsluitend voorzover het effecten betreft waarvan in redelijkheid een verband kan worden verondersteld met de functie bij HES Beheer. Wat betreft de limitering van de benoemingstermijn van de bestuurder (hoofdstuk II) merken wij op dat de huidige statutair directeur voor onbepaalde tijd is benoemd. Indien en wanneer een nieuwe statutair directeur wordt benoemd, zal HES Beheer deze best-practicebepaling toepassen. Benoemingen van statutair bestuurders zullen niet langer voor onbepaalde tijd geschieden; daarentegen kunnen arbeidsovereenkomsten met de vennootschap wel voor onbepaalde tijd afgesloten worden c.q. zijn. Wij onderschrijven de beginselen rond de bezoldiging van bestuurders, zij het dat het variabele deel van de beloning naar ons oordeel niet uitsluitend moet worden gekoppeld aan vooraf bepaalde, meetbare en beïnvloedbare doelen, maar dat ook de totale prestatie van bestuurders moet worden meegewogen. Bestaande overeenkomsten worden echter gerespecteerd; nieuwe overeenkomsten zullen met inachtneming van dit principe worden aangegaan. Met betrekking tot de remuneratie van de statutair directeur is, na

overleg met een bekend consultancybureau, gekozen voor een stelsel met drie componenten, te weten een vaste component (salaris en overige primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden), een variabele component, waarvan de hoogte wordt bepaald door toetsing aan een stelsel van tevoren overeengekomen doelstellingen, en een component bestaande uit een optieregeling. Daarnaast wordt de totale prestatie van de statutair directeur meegewogen. De gekozen prestatiecriteria worden in dit verslag niet nader beschreven, omdat deze gevoelige informatie bevatten. De hoofdlijnen van de jaarlijkse toepassing van het remuneratiebeleid worden in een vergadering van de raad buiten aanwezigheid van de directie besproken, waarna twee commissarissen alle componenten definitief ter bespreking met de statutair directeur vaststellen. Voor het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren verwachten wij op dit moment geen wijziging in ons bezoldigingsbeleid. De arbeidsovereenkomst met de huidige statutair directeur zal niet worden gewijzigd op het punt van een maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag. Bij de benoeming van een nieuwe statutair directeur zal deze best-practicebepaling worden toegepast. Voor nieuwe statutair directeuren geldt dat arbeidsovereenkomsten wel en benoemingen niet voor onbepaalde tijd kunnen plaatsvinden. Zoals 9 februari 2005 aangekondigd, is HES Beheer voornemens om afscheid te nemen van het in toenemende mate als aandeelhoudersonvriendelijk ervaren systeem van certificering van aandelen, terwijl zij tegelijkertijd preferente beschermingsaandelen wenst te introduceren om in voorkomende gevallen de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. Voorstellen hiertoe worden verder uitgewerkt en zullen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2005 met aandeelhouders worden besproken.

Nadat gebleken was dat de op 25 mei 2004 gehouden algemene vergadering van aandeelhouders geen bezwaar had tegen de voorgenomen herbenoeming van de heer F. Tielrooij, is deze commissaris door ons college herbenoemd voor een periode van vier jaar. Per het tijdstip van sluiting van de op 25 mei 2005 te houden algemene vergadering zijn de heren drs. W. Cordia, drs. C.J. van den Driest en mr. J.P. Peterson volgens rooster aan de beurt van aftreden als commissaris. Conform de nieuwe structuurregeling worden commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders van HES Beheer en de OR van EBS, als afhankelijke maatschappij, kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen, waarbij de OR een versterkt recht van aanbeveling heeft. Ons college hecht sterk aan een herbenoeming van voornoemde heren omdat allen uitstekend in de profielschets passen, de samenwerking binnen de raad de afgelopen jaren prima is gebleken, de kandidaten de afgelopen jaren hun taken als commissaris van HES Beheer goed hebben vervuld en omdat de raad na deze herbenoeming evenwichtig blijft samengesteld qua kennis en ervaring. De OR van EBS heeft desgevraagd verklaard geen bezwaar te maken tegen de voorgenomen herbenoemingen. Wij dragen de heren Cordia, Van den Driest en Peterson dan ook graag voor herbenoeming door de algemene vergadering voor.

directie voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht op dit beleid gedurende het boekjaar 2004. Tevens stellen wij u voor het voorstel met betrekking tot de bestemming van het resultaat, zoals opgenomen op bladzijde 71, over te nemen. Hierin is vervat een voorstel aan aandeelhouders om een dividend van € 0,20 per aandeel/certificaat à € 1,– nominaal te declareren (over boekjaar 2003 € 0,10) alsmede een extra dividend van € 0,20 per aandeel/certificaat in verband met de eenmalige baten in 2004, in totaal derhalve een dividend van € 0,40 per aandeel/certificaat. Europoort/Rotterdam, 23 maart 2005 Namens de Raad van Commissarissen: mr. J.P. Peterson, Voorzitter

De Raad van Commissarissen biedt u hierbij de door de directie opgemaakte jaarrekening over het boekjaar 2004 aan. Deze jaarrekening is door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en door de Raad van Commissarissen met accountants besproken. De accountantsverklaring is weergegeven op bladzijde 70. Wij adviseren u de jaarrekening vast te stellen en voorts decharge te verlenen aan de

11

SASOL “Kolenhandel blijft om aan vraag naar energie te voldoen.” 12

Sasol Mining in Zuid-Afrika produceert kolen als voedingsmiddel voor haar zusterbedrijf Sasol Synfuels, voor vergassing en conversie naar synthetische brandstof en petrochemische producten. Ook worden kolen geproduceerd voor de export. In 2004 bedroeg de jaaromzet van Sasol Mining $ 762 miljoen (de omzet van moederbedrijf Sasol Limited was $ 8.747 miljoen). Bij Sasol Mining werken 7.500 mensen. In 2004 behandelde dit bedrijf 51 miljoen ton kolen, waarvan circa 3,6 miljoen werd geëxporteerd. In 1990 was dit

nog slechts 33 miljoen ton, waarvan 100% voor intern gebruik was. De export is vrijwel volledig bestemd voor elektriciteitscentrales, voornamelijk in het Verenigd Koninkrijk en bestemmingen die het achterland vormen van de Nederlandse havens, die een belangrijke rol spelen in de distributie van kolen naar hun eindbestemming.

Kolenverbruik blijft groeien

Volgens Rob Turner, General Manager Marketing van Sasol Mining, nam de internationale markt voor energiekolen de afgelopen vijf jaar met 56% toe. De belangrijkste groei vond plaats in de Pacific. Ofschoon er aan kolen milieubezwaren kleven, die een negatieve invloed hebben op de groei van dit product, komt uit een analyse van alternatieve energiedragers naar voren dat de kolenhandel wel zal moeten doorgaan wil men aan de toekomstige vraag naar energie kunnen voldoen.

dhr. Rob Turner General Manager Marketing Sasol Mining

Hoewel de toekomstige groei volgens de voorspellingen grotendeels in Azië zal plaatsvinden, komt uit een recente studie van de EU de verwachting naar voren dat het kolenverbruik in de EU tot 2030 met 35% zal groeien, ondanks dat het marktaandeel van kolen zal dalen omdat dit product zeker terrein moet prijsgeven aan onder meer groene energie. Het CO2-probleem kan waarschijnlijk niet worden opgelost door emissiebeperkende maatregelen, maar deze zullen zeker helpen.

Aardgas belangrijkste concurrent

Zowel bio-energie als biomassa zal om milieutechnische redenen een sterke groei laten zien, zij het vanuit een zeer bescheiden uitgangspunt. Aangezien er aan kernenergie in vele delen van de wereld grotere bezwaren kleven dan aan kolen, verwacht Rob Turner dat, voorzover thans valt te overzien, de belangrijkste concurrentie van aardgas zal komen. Echter, zelfs voor de aanvoer van aardgas loert het potentiële gevaar van instabiliteit in een aantal regio’s.

Concentratie

Wat betreft de verdere liberalisering van de energiemarkt in Europa verwacht hij dat de huidige trend, met concentratie van energie in minder, maar grotere nutsbedrijven, zal doorzetten. ‘Ironisch genoeg, daar het juist de bedoeling van de liberalisering was om de concurrentie te bevorderen. De EU-emissiehandel zal kolen duurder maken, doch niet in die mate dat zij te duur worden. Het is niet voor de hand liggend dat er uit een koppeling van de emissievoordelen met kolen een handelswapen naar voren zal komen.’

13


DIRECTIE EN ORGANISATIESCHEMA

Directie drs. H. Sliep (1961) In dienst sinds 1997, benoemd tot directeur in 2000. Tevens directeur OVET Holding en commissaris van EBS, NHBS, OBA, RBT, EMO/EKOM en Vulcaanhaven Storage.

Director Special Projects & Secretaris van de Vennootschap Mevr. E.L. Groenendijk (1954) In dienst sinds 1976, benoemd tot director special projects in 1997. Tevens directeur H.E.S. International Bulk Services en commissaris van OVET Holding, OVET en NHBS alsmede business development manager bij R3T.

Organisatieschema

H.E.S. BEHEER N.V.

H.E.S.

OBA

E.B.S.

OVET

EMO

H.E.S.

H.E.S.

R.B.T.

Maas

Vulcaan-

Int. Bulk

Group

B.V.

Holding

B.V.

UK

Transport

B.V.

Silo

haven

More-

Services

B.V.

Ltd.

B.V.

B.V.

Storage

tech

B.V.

B.V. 100%

EKOM

100%

33,3%

31%

100%

100%

OVET B.V. 100%

NHBS Ltd. 100%

OVET Shipping B.V. 75%

NHSF Ltd. 100%

OVET Screening B.V. 67,5%

NHBS Hull Ltd. 100%

45%

OBA Group B.V. 49,97%

Voor volledige firmanamen: zie lijst belangrijke groepsmaatschappijen en deelnemingen op pagina 72.

14

V.o.f.

B.V.

B.V. 49,97%

R3T

15%

15%

16,7%

16,7%

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Algemene beschouwing Ook in het verslagjaar kon de in 2001 ingezette opgaande lijn verder worden doorgetrokken. Zeker gelet op de matige economische groei in Nederland en Duitsland zijn wij niet ontevreden met de gerealiseerde winst, ook zonder bijzondere posten. Na een bescheiden genormaliseerd resultaat (exclusief eenmalige resultaten) na belastingen van € 0,7 miljoen in het eerste halfjaar, gaf het tweede halfjaar een duidelijke verbetering te zien. Het jaar kon worden afgesloten met een genormaliseerd resultaat na belastingen van € 4,2 miljoen (2003: € 2,5 miljoen) en een resultaat na belastingen van € 14,4 miljoen (2003: € 2,5 miljoen). De solvabiliteit, de liquiditeit en het werkkapitaal gaven een forse verbetering te zien. Na vijftien jaar kon de dividendbetaling aan aandeelhouders worden hervat.

Strategie en doelstellingen Het beleid van HES Beheer is gericht op behoud en uitbreiding van een belangrijke positie in de logistieke dienstverlening. Deze dienstverlening is primair gericht op de overslag en opslag van droge bulkproducten. Via aandeelhouderschap en commissariaten wordt invloed uitgeoefend op het beleid van de onderliggende vennootschappen, met als doel toegevoegde waarde te creëren voor het desbetreffende bedrijf. Zoveel als in haar vermogen ligt, tracht HES Beheer bovendien te stimuleren dat de synergie tussen de verschillende deelnemingen zo goed mogelijk wordt benut. Het feit dat HES Beheer in diverse deelnemingen een minderheidsbelang heeft, vormt hierbij een beperking. Sinds het jaar 2000 lag het accent vooral op het structureel verbeteren

van het rendement en de cash flow van de diverse deelnemingen. Verhoging van de kwaliteit van de omzet, kostenbeheersing, een stringent kasbeleid, beperkte investeringen en vergroting van de efficiency stonden hierbij voorop. Dit heeft geresulteerd in een constante verbetering van het groepsresultaat in de afgelopen vier jaar. Op hoofdlijnen zal dit beleid ook de komende jaren worden voortgezet. Een betere risicobeheersing stond de afgelopen jaren eveneens hoog in ons vaandel. De invloed van dochterbedrijf EBS op de resultaatontwikkeling, de leencapaciteit en de risico’s van HES Beheer was te groot. Daarenboven was EBS sterk afhankelijk van de reeds jaren krimpende en marginaal renderende agribulkmarkt via twee locaties: Europoort Terminal I en II. De in het verleden door HES Beheer afgegeven hoofdelijkheidsverklaring voor de bankschulden van EBS beperkte HES Beheer sterk in haar mogelijkheden. Voor de schulden van EBS waren materiële vaste activa, voorraden en vorderingen van EBS als zekerheid gesteld, maar bovendien waren ook de aandelen van nagenoeg alle andere groepsmaatschappijen en deelnemingen van HES Beheer verpand aan banken. Een situatie, waarin één dochterbedrijf de gehele groep in gevaar zou kunnen brengen, was niet langer acceptabel. Ofschoon de bankschuld de afgelopen jaren al fors was afgebouwd, was deze nog aan de relatief hoge kant en te sterk binnen één bedrijf, met een marginale solvabiliteit, geconcentreerd. De verkoop van de EBS Europoort Terminal I per 1 april 2004 aan ADM Europoort B.V had belangrijke consequenties. Deze kunnen worden opgesplitst in directe effecten en effecten op de wat langere termijn: Directe financiële en strategische effecten • Een minder grote afhankelijkheid van de (krimpende en marginaal renderende) agribulkmarkt • Boekwinst ruim € 16 miljoen

15


• Bijzondere afwaardering resterende agri-activiteiten en bijzondere lasten van circa € 6 miljoen • Reductie bankschulden HES/EBS met circa € 24 miljoen • Een solide balans en cash-positie • Het vervallen van garanties van HES Beheer voor bankschulden van EBS • Omzetdaling circa € 12 miljoen (op jaarbasis) • Overgang van 51 medewerkers naar ADM • Reductie vaste en variabele kosten • Minder investeringen in marginaal renderende activiteiten • Een nieuwe uitgangspositie voor EBS • De mogelijkheid om te investeren in beter renderende activiteiten. Financiële effecten op de wat langere termijn • Extra, doch beperkte investeringen Europoort Terminal II • 19 medewerkers vervroegd met pensioen.

In een sterk concurrerende markt moeten overslagbedrijven zich onderscheiden door snelheid en/of specifieke dienstverlening. Efficiency van het productieproces is een belangrijke voorwaarde voor succes. Nog niet alle deelnemingen binnen de groep werken efficiënt genoeg. De resultaten van diverse deelnemingen liggen bovendien nog niet op het gewenste niveau. Kernpunt van de strategie voor de komende jaren is om een beter renderende onderneming te worden. Verbetering van het rendement op deelnemingsniveau blijft een speerpunt binnen ons beleid. Hierbij streven wij naar een structureel rendement op eigen vermogen van 15%. Daarnaast wordt risicospreiding nagestreefd. Dit beleid moet gestalte krijgen door middel van: • verhoging van de productiviteit alsmede reductie en flexibilisering van de kosten bij de deelnemingen; • afronding van het gezondmakingsproces bij EBS door versteviging van de commerciële slagkracht en verhoging van de efficiency; • het verbeteren van de operationele samenwerking binnen de groep; • het ontplooien van of deelnemen in activiteiten die de huidige portfolio versterken; • het zoeken naar kansrijke proposities binnen Europa.

Met de verkoop van deze marginaal renderende terminal, die overigens al nagenoeg volledig werd gebruikt voor de overslag en opslag van sojaproducten voor de belendende soja-extractiefabriek van ADM, werd een belangrijk deel van de heroriëntatie van de vennootschap gerealiseerd. Met uitzondering van de jaren waarin HES Beheer HES Beheer zal vooralsnog een voorook actief was in de containersector, zichtig investeringsbeleid voeren. was de vennootschap tot en met het Voor alle potentieel interessante jaar 2000 primair gericht op EBS, investeringen geldt, dat deze aan dan wel haar rechtsvoorgangers. strenge eisen moeten voldoen. De overige deelnemingen speelden Strategische overwegingen, risico en slechts een bescheiden rol. rentabiliteit zijn hierbij maatgevend. Na deze transactie is de gezondmaking van de balans en liquiditeit afgerond. HES Beheer is nu meer dan ooit een Marktontwikkelingen houdstermaatschappij van diverse deelnemingen. Meerdere grotere Het verslagjaar gaf een zeer bescheideelnemingen – waaronder ook EBS den economische opleving te zien in – nemen een belangrijke positie in Nederland en Duitsland, de belangbinnen de holding. rijkste afzetgebieden van de HESbedrijven. De gunstige resultaatontwikkeling in Na een krimp van 0,1% in 2003, heeft 2004 en de structurele verbetering de Duitse economie in 2004 een groei van ons weerstandsvermogen vormen laten zien van 1,6%. De groei van het echter geen reden om nu op onze bruto binnenlands product (bbp) lauweren te gaan rusten.

16

leunde vooral op de export, die profiteerde van de groei van de wereldeconomie. In Nederland groeide het bbp met 1,3%. Recente conjunctuurenquêtes wijzen op een voorzichtig verder herstel. De redelijke ontwikkelingen in de voor HES Beheer belangrijke basisindustrieën werden in sterke mate gestuurd door de krachtige groei in China, die een sterke vraag naar halfproducten veroorzaakte. De staalindustrie in het voor ons belangrijke achterland kon hiervan meeprofiteren. Ook de prijzen van staalproducten gingen scherp omhoog. Dit had onder meer een enorme vraag uit China naar grondstoffen en krapte bij de toeleveranciers tot gevolg. Dit leidde tot recordprijzen voor grondstoffen en fors oplopende zeevrachten. Op grond van de verhoogde vraag wordt de capaciteit in de mijnbouw en het transport vergroot. In China zijn en worden verschillende industrieën fors uitgebreid. Hoe lang de sterke groei van de Chinese economie aanhoudt, is moeilijk voorspelbaar. Mocht deze groei afzwakken, en China haar producten moeilijker kunnen afzetten dan kan dit belangrijk negatieve effecten hebben op de Europese basisindustrieën, omdat China in zo’n situatie minder importbehoefte krijgt en tegelijkertijd zelf meer zal willen exporteren, tegen lage prijzen.

Aanvoer HES-groepsmaatschappijen en deelnemingen >25% in miljoenen tonnen

Vooral de Europese staalindustrie zou hierdoor meer concurrentie ondervinden. De grondstoffenprijzen en de vrachttarieven zullen in een scenario waarin niet langer sprake is van een overspannen vraag weer op een normaler niveau kunnen komen. De hoge grondstofprijzen hadden eveneens een grillig aanvoerpatroon van bepaalde grondstoffen tot gevolg. Onzekerheid omtrent beschikbaarheid en prijzen van grondstoffen leidden tot voorraadmutaties. Dit maakte het nog lastiger om stuwadoorsactiviteiten direct af te stemmen op het gebruik van grondstoffen. De bedrijven waarin HES participeert, zijn actief in de volgende marktsegmenten: • kolen, inclusief energiegerelateerde producten en biomassa; • ijzererts en industriële mineralen; • agribulk. Kolen, inclusief energiegerelateerde producten en biomassa

Naar evenredigheid van haar participatie in de verschillende deelnemingen, is HES Beheer qua aangevoerde tonnen voor circa 51% afhankelijk van deze markt. De kolenmarkt kan worden opgesplitst in twee hoofdstromen, te weten energiekolen voor elektriciteitscentrales en metallurgische kolen voor de staalindustrie. Het merendeel van de in de Nederlandse havens behandelde kolen is bestemd voor de elektriciteitscentrales.

50 45 40 35 30 25 20

De vraag naar kolen was wereldwijd zo groot dat er nauwelijks aan de vraag kon worden voldaan. De voornaamste oorzaak van dit fenomeen is de ‘booming’ economie in China en, in mindere mate, in India. Per saldo nam de aanvoer van kolen in het verslagjaar toe.

15 10 5

EBS 2003

NHBS

OBA

EMO/EKOM

OVET

RBT

De import van zowel energie- als metallurgische kolen wordt sterk beïnvloed door de al jaren geleden ingezette stapsgewijze sluiting van

2004

17

Volgens voorspellingen van de International Energy Agency (I.E.A.) zal de behoefte aan energie tot 2030 wereldwijd met 60% zal toenemen. De Aziatische landen zullen de sterkste groei laten zien. Toch zal ook in Europa de behoefte toenemen. Hans Fijlstra, directeur van OBA Group B.V., Amsterdam, in welk bedrijf HES Beheer grootaandeelhouder is, wijst erop dat er op dit moment in Duitsland nog circa 26 miljoen ton kolen uit eigen mijnen worden geproduceerd. Dit zal in 2012 zijn gedaald tot 16 miljoen ton. Polen en Tsjechië zullen, evenals andere EUlanden, hun kolenmijnbouwactiviteiten moeten herstructu-

dhr. H.J. Fijlstra Directeur OBA Group B.V.

18

reren. Polen en Tsjechië exporteerden in 2004 circa 7 miljoen respectievelijk 0,8 miljoen ton kolen naar Duitsland. Verwacht mag worden dat dit aandeel nagenoeg zal verdwijnen en (gedeeltelijk) zal worden vervangen door importen via de Noordzeehavens. De primaire energiebehoefte in Duitsland wordt voor ongeveer 14% door kolen vervuld, waarvan momenteel nog 6% via eigen productie en 8% via import. Kolenimport Duitsland zal toenemen

Ofschoon het aandeel kolen in de totale energiebehoefte zal dalen, mag worden aangenomen dat de import naar Duitsland tot 2012, gelet op

voornoemde ontwikkelingen, per saldo zal groeien. In 2003 verbruikte Duitsland 67 miljoen ton steenkolen, waarvan 41,3 miljoen ton werd geïmporteerd. Naar verwachting zal op termijn de import van kolen voor de Duitse energiesector en de staalindustrie via de zeehavens (inclusief de zeehavens in Noord-Duitsland) met 10 tot 15 miljoen ton kunnen toenemen. Hierbij geldt als uitgangspunt dat de Duitse overheid vasthoudt aan haar plannen tot sluiting van bestaande kerncentrales. Concurrentie van andere energiedragers

Het verdringen van kolen door aardgas is een reële mogelijk-

heid omdat aardgas minder belastend is voor het milieu. Aardgas is echter veel duurder, terwijl de voorraden bij huidig verbruik volgens recente schattingen nog voor slechts zestig jaar toereikend zijn. Dit laatste geldt niet voor het inzetten van zogenaamde duurzame energie. Wel geldt voor windenergie dat het veruit de duurste manier is van het opwekken van elektriciteit. Ook zal de inzet van biomassa bij elektriciteitscentrales toenemen. Biomassa is alleen interessant zo lang hoge subsidies gehandhaafd blijven. Omdat biomassa een belangrijk lagere calorische waarde heeft dan kolen, zal het te verdringen kolenaandeel worden

vervangen door een hoger aandeel biomassa. Dit biedt de overslagbedrijven kansen. Bio-energie zal toenemen

Bio-energie zal toenemen vanwege de Europese richtlijn over het gebruik van biobrandstof. Doel van deze richtlijn is om het aandeel van biobrandstof in het energiegebruik te laten stijgen tot 5,75% in 2010. In 2006 moet dit 2% zijn. Nu al wordt koolzaad omgezet in biodiesel. Dit zal verder oplopen. Duitsland is op dit gebied al behoorlijk actief en ook in België is de omzetting van koolzaad in biodiesel aanstaande.

Verdere liberalisering van de energiemarkt in Europa

De liberalisering en privatisering van de energiesector hebben al voor grotere veranderingen gezorgd, vooral wat betreft de spelers. In hoeverre dit zijn uitwerking heeft gehad en nog zal krijgen op de overslagactiviteiten, is lastig te kwantificeren. Hans Fijlstra verwacht wel dat door de liberalisering de levensduur van bestaande elektriciteitscentrales zal worden opgerekt en dat winstgevendheid hoger in het vaandel komt. Dit lijkt gunstig voor goedkope brandstoffen, zoals kolen.

“Kansen voor overslagbedrijven.”

OBA 19


Duitse kolenmijnen, waardoor de binnenlandse productie verder afneemt en de staalindustrie en de energiecentrales kolen moeten importeren. De groeiverwachtingen tot 2010 blijven sterk uiteenlopen. Voor de toekomstige import van kolen via de Nederlandse havens zijn vooral van belang het tempo waarin de sluiting van de Duitse kolenmijnen wordt doorgezet, de algehele economische ontwikkelingen, de effecten van de verdere liberalisering van de energiemarkt in Europa, (politieke) discussies over de toekomstige kolenproductie en -consumptie in de Europese Unie en het plan van de EU om in 2005 de uitstoot van broeikasgassen (met name CO2, dat vrijkomt bij de verbranding van fossiele brandstoffen) door de Europese industrie aan banden te leggen. Daarnaast speelt de concurrentie van andere energiedragers, zoals aardgas, kernenergie en alternatieve energiebronnen een rol. Verwacht wordt dat bij toename van het gebruik van groene stroom het gebruik van biomassa in elektriciteitscentrales (bio-energie) zal groeien. Ook zal het percentage duurzame energie naar verwachting toenemen. De productie van duurzame elektriciteit in Nederland is in 2004 toegenomen tot 4,5% van het totale elektriciteitsverbruik. In 2003 was dit nog 3,3%. De Nederlandse overheid hanteert als doelstelling dat in 2005 6% van het totale elektriciteitsverbruik duurzaam moet worden opgewekt. Voor 2010 geldt een doelstelling van 9% en voor 2020 van 17%. De overslag van metallurgische kolen via HES-bedrijven zal tijdelijk dalen als gevolg van het besluit van de belangrijkste eindgebruiker in Duitsland om zijn eigen ertsoverslagterminal in Rotterdam uit te breiden met een terminal voor de overslag van kolen. Na enige problemen in de opstartfase zal deze kolenterminal naar verwachting in de loop van 2005 volledig operationeel worden. Daarnaast zullen de saneringsmaatregelen van een van de grootste staal-

20

producenten ter wereld een negatief effect hebben op de doorvoer van metallurgische kolen via de Nederlandse havens. Per saldo wordt verwacht dat de aanvoer van kolen en kolengerelateerde producten in 2005 onder het hoge niveau van 2004 zal blijven, om de vijf jaren daarna verder te groeien. HES Beheer is actief in deze markt via EMO, OBA, EBS, OVET, RBT en NHBS. IJzererts en industriële mineralen

Volumematig is HES Beheer pro rata voor circa 36% afhankelijk van deze markt, die wordt gedomineerd door de ferro- en non-ferro-industrie. Daarnaast gaat het om grondstoffen bestemd voor een groot aantal andere basisindustrieën, zoals de bouw en de papier- en coatingindustrie. De aanvoer van ijzererts wordt bepaald door de ontwikkelingen in de West-Europese – vooral Duitse – staalindustrie en concurrentie vanuit vooral Azië en Oost-Europa. De staalproductie in Duitsland heeft de hoogste stand bereikt sinds de Duitse eenwording in 1990. De productie van ruw staal steeg in het verslagjaar met 3,6% naar 46,4 miljoen ton. Deze toename is een gevolg van de grote vraag naar staal vanuit Azië. Vooral door de economische groei van China en India blijft de vraag naar staal op de wereldmarkt groot. Ruim 30% van de totale vraag komt uit China. De wereldstaalproductie kwam in 2004 voor het eerst boven de miljard ton uit. Ongeveer een kwart hiervan kwam voor rekening van China. In het kielzog van de staalprijzen werden ook grondstoffen als ijzererts en schroot veel duurder. Zoals reeds vermeld, leunt de markt voor staal – en ook vele andere grondstoffen – momenteel sterk op de vraag uit China. De grondstoffenhonger van de zesde economie ter wereld is de dominante factor op de wereldmarkt,

waarbij de groei van de Chinese economie sterk afhankelijk is van de import van grondstoffen. Door de enorme toename van de vraag uit China naar staalproducten kampen de Chinese staalproducenten met tekorten en is de export van Europees staal naar China toegenomen. Voor de middellange termijn blijven wij echter sceptisch over de aanvoer van ijzererts, vanwege de saneringen in de staalsector. De afgelopen jaren zijn de noodzakelijke schaalvergroting en internationalisering in de staalsector in een stroomversnelling gekomen. Dit samenklonteringproces zal zich waarschijnlijk doorzetten. In het bijzonder de plannen van een grote klant met betrekking tot herlocatie van haar vestigingen zullen een negatieve invloed hebben op de aanvoer van ijzererts naar Europa via de Rotterdamse en Zeeuwse havens. Hier staat tegenover dat er wellicht nieuwe kansen liggen in Oost-Europa, waar de laatste jaren veel staatsbedrijven in private handen zijn overgegaan. De aanvoer van industriële minerale bulkproducten en ijzererts nam belangrijk toe, voornamelijk door assistentiewerkzaamheden in de overslag van ijzererts. De ontwikkelingen in de komende jaren zijn afhankelijk van de economische groei en de positionering van de betrokken industrieën. Vooral dit laatste heeft de afgelopen jaren geleid tot een daling van de aanvoer via Nederlandse havens; massaproductie werd geconcentreerd, en steeds vaker in landen buiten West-Europa. Tegelijkertijd neemt de hoogwaardigheid van diverse via de havens aangevoerde bulkproducten voor industriële eindverbruikers toe, doordat deze in het land van herkomst al een eerste bewerking hebben ondergaan. Dit leidt tot kleinere volumes en hogere eisen aan de kwaliteit van de dienstverlening. HES Beheer is via EBS, EMO, OVET, NHBS, RBT en OBA actief in het marktsegment ijzererts en industriële mineralen.

Agribulk

Pro rata is HES Beheer – in aangevoerde tonnen uitgedrukt – voor circa 13% afhankelijk van deze markt. De agribulkmarkt kan worden opgesplitst in producten voor de oliezadenverwerkende industrie – de zogenaamde crush-markt –, de veevoederindustrie en de export. In het verslagjaar slonk deze markt voor HES Beheer over de gehele linie, vooral door de verkoop van Europoort Terminal I en een tijdelijk verbod op de export van granen. Het belang van de crush-markt nam aanzienlijk af vanwege de verkoop van bovengenoemde terminal. De import van grondstoffen voor de mengvoederindustrie wordt al jaren door grote onzekerheden omgeven, mede vanwege de afhankelijkheid van de EU-landbouwpolitiek. Ook incidentele factoren spelen een rol. Door de stapsgewijze verdere verkleining van de veestapel ligt het in de lijn der verwachting dat deze markt de komende jaren verder zal dalen. De omvang van de exportmarkt is onder meer afhankelijk van het EU-beleid, oogsten en valutaverhoudingen. Dit marktsegment heeft de afgelopen jaren een sterk wisselend beeld laten zien. Dit beeld zal naar verwachting voorlopig onverminderd grillig blijven. Zoals verwacht, lag de export in 2004 op een laag niveau, aangezien de EU in augustus 2003 vanwege de tegenvallende graanoogsten in de EU door een lange droge zomer alle exportvergunningen voor zachte tarwe, gerst, rogge en sorghum voor onbepaalde tijd had ingetrokken, terwijl de Europese graanteelt in 2003 was gedaald tot het laagste peil in zeven jaar. In januari 2005 werd echter bekend, dat de EU de exportsubsidie voor graan gaat hervatten. Dit besluit is genomen omdat een recordoogst in Centraal Europa, in combinatie met een door de lage

21


dollar voor de Europese boeren onaantrekkelijke exportprijs, tot forse overschotten van graan heeft geleid. De graanoogst bedroeg in 2004 maar liefst 281 miljoen ton, 52 miljoen meer dan het voorgaande jaar. Door de dure euro en de goedkope dollar zitten de pakhuizen propvol. Handelaren kunnen het graan nauwelijks kwijt omdat Amerikaans graan veel goedkoper is. Met het opnieuw instellen van exportsubsidies wil de EU een snelle groei van een nieuwe graanberg voorkomen. Gesubsidieerde export is goedkoper dan opslag. Op korte en lange termijn wordt de importbehoefte van agrarische grondstoffen mede bepaald door het verbruik van Europese granen. De EU-landbouwpolitiek speelt hierbij een belangrijke rol. Per saldo verwachten wij dat de agribulkmarkt verder zal afnemen. De onder HES Beheer ressorterende bedrijven die op dit marktsegment actief zijn – EBS, OBA, NHBS en Maas Silo – werken continu aan de versterking van hun concurrentiepositie. Daarnaast is de slagkracht van de klantenkring sterk bepalend voor het marktaandeel, temeer omdat het aantal spelers relatief klein is. Een krimpende markt hoeft daarom niet op voorhand een verdere aantasting van het volume te betekenen.

Belangrijkste risicofactoren Algemeen

Nederland en Duitsland vormen het belangrijkste achterland voor de HES-bedrijven. De Nederlandse en Duitse economie groeiden in 2004 slechts fractioneel. Enquêtes wijzen op een hersteld vertrouwen en nieuw optimisme. Wij beschouwen de recente positieve signalen echter slechts als eerste lichtpuntjes.

22

Markt

De droge-bulkmarkt is sterk afhankelijk van met name de ontwikkelingen in de energiesector, de staalindustrie en – tegenwoordig in veel mindere mate – de landbouw, waarover in het voorgaande hoofdstuk al het nodige is geschreven. Eén van de grootste staalproducenten ter wereld heeft begin 2003 forse saneringsmaatregelen aangekondigd, waarbij zijn staalproductie wordt ingekrompen en de hoogovens in vier Europese vestigingen op termijn zullen worden gesloten. Over het algemeen worden de activiteiten van de staalgroep geconcentreerd in locaties met eigen havenfaciliteiten. De productie in de vestigingen die zullen worden gesloten, wordt stapsgewijs stopgezet. Bovenvermelde saneringsmaatregelen zullen een negatieve invloed hebben op de aanvoer van grondstoffen als ijzererts, metallurgische kolen en cokes via Nederlandse havens bestemd voor de staalindustrie in het voor HESbedrijven relevante achterland. Vanwege het ‘China-effect’ was deze invloed in 2004 nog niet merkbaar. Voor de gehele range van concurrerende havens binnen Europa (de ‘ARA-range’) gaan wij er echter van uit dat in de periode 2005 tot en met 2009 in totaal circa tien miljoen ton minder droge bulk zal worden overgeslagen. Uitgaande van een geleidelijke implementatie van de aangekondigde maatregelen, moeten de betrokken bedrijven tijdig inspelen op de afnemende vraag naar deze grondstoffen. Voorwaarde hierbij is dat sociale partners zich realiseren dat het noodzakelijk is een groter deel van de totaalkosten variabel te maken, zodat flexibeler op veranderende marktomstandigheden kan worden ingespeeld. Binnen de EU is de aandacht voor het belang van de eigen basisindustrieën, zoals de staal- en aluminiumindustrie, naar onze mening gering. Tegelijkertijd nemen de eisen die aan deze industrieën worden gesteld, vooral

die van milieutechnische aard, toe. Industrieën worden hierdoor welhaast gedwongen hun basis te verplaatsen naar landen buiten de EU, met een verdere afname van de toevoer van basisgrondstoffen tot gevolg. Ook diverse andere macro-economische ontwikkelingen, vooral EU-regelgeving en andere overheidsmaatregelen, kunnen een belangrijke invloed hebben op het te behandelen volume. Voorbeelden zijn het energiebeleid, de landbouwpolitiek, subsidieregelingen en beschermingsmaatregelen. Het voor de HES-bedrijven van belang zijnde achterland is op dit moment relatief beperkt. Teneinde de risico’s wat meer te spreiden, wordt verbreding van het Europese achterland nagestreefd. Tevens zullen de HESbedrijven zich moeten onderscheiden door efficiency en een goede dienstverlening. Concurrentie

De concurrentie binnen de drogebulksector blijft een punt van zorg, voornamelijk in die gevallen waar diensten beneden de kostprijs worden aangeboden. Stuwadoorsbedrijven worden gekarakteriseerd door hoge investeringen en hoge vaste kosten. Dit bergt het risico in zich dat in geval van overcapaciteit in de markt de

Resultaat deelnemingen >25% zonder eenmalige posten

tarieven sterk kunnen dalen om de bezettingsgraad op peil te houden. Voorzover mogelijk, worden investeringen dan ook maximaal flexibel gehouden. Het nationale milieubeleid krijgt een steeds grotere invloed op de overslag van droge bulk en heeft hogere investeringen ten behoeve van het milieu tot gevolg. Regelgeving kan de keuzes die klanten met betrekking tot hun activiteiten maken, beïnvloeden, vooral indien de milieuwetgeving of de handhaving daarvan in de omliggende concurrerende havens soepeler is. Financiële risico’s

Alle beursgenoteerde bedrijven zijn vanaf 2005 verplicht hun cijfers volgens de nieuwe boekhoudrichtlijnen International Financial Reporting Standards (IFRS) te publiceren. De invloed van deze nieuwe regels op de HES-jaarrekening is nog niet in detail bekend. De invloed van vreemde valuta op de resultaten van HES Beheer is beperkt. Valutarisico’s worden vrijwel uitsluitend gelopen op het resultaat en de balans van het Engelse dochterbedrijf. Risico’s in verband met fluctuaties in de verhouding Engels pond ten opzichte van de euro worden niet afgedekt.

Jaarcijfers


12,0 10,5 9,0 7,5 6,0 4,5 3,0 1,5 0 –1,5

EBS 2003

NHBS 2004

OBA

EMO/EKOM

OVET Holding

RBT

Volledig geconsolideerd worden HES Beheer, EBS, en NHBS. OBA Group wordt partieel, voor 49,97% geconsolideerd. De winst of het verlies van de niet-geconsolideerde deelnemingen – waarvan EMO, OVET en RBT de belangrijkste zijn – wordt in overeenstemming met het deelnemingspercentage in de winst-en verliesrekening vermeld onder ‘aandeel in resultaat deelnemingen’. Voor een uitgebreide toelichting op de grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt verwezen naar pagina 48 e.v. van de jaarrekening.

23

“Rotterdam energiehaven.”

Al dertig jaar is de DCMR dé milieudienst in het Rijnmondgebied. De dienst heeft circa zeshonderd medewerkers. Met het nieuwe stofmeetplan moeten EMO en EECV volgens de DCMR beter in staat zijn emissies van fijnstof te managen. Dit is van belang omdat alles op alles moet worden gezet om onder de wettelijke grenswaarde te komen en te blijven. Iedere microgram in de buitenlucht telt. ‘Meten is weten’, aldus Ger van Tongeren, tot 14 april 2005 directeur DCMR. Het is een goed stuurinstrument.

Aan de hand van een continue informatiestroom kunnen zonodig gerichte maatregelen worden genomen in plaats van op ad-hocbasis. Ook extreme situaties kunnen nu beter worden verklaard. Betrouwbare overheid

weten aan welke normen zij de komende vijf à tien jaar moeten voldoen. Een betrouwbare overheid, waarmee afspraken voor de langere termijn kunnen worden gemaakt, is onontbeerlijk. Binnen de steeds stringentere regelgeving ter bescherming van het milieu tracht de DCMR scherp oog te houden voor de haalbaarheid van bepaalde maatregelen.

DCMR

24

De DCMR beseft terdege dat continuïteit in afspraken tussen bedrijven en overheidsinstanties ook voor bedrijven van cruciaal belang is. Immers, met milieumaatregelen zijn vaak forse investeringen gemoeid. Bedrijven moeten

Rotterdam energiehaven

Ger van Tongeren is optimistisch over de kansen van

Rotterdam als energiehaven. Energie in de vorm van olie, kolen, gas en specifieke vormen als biodiesel. De groei is uiteraard mede afhankelijk van de prijs van kolen en andere energiedragers. Schepen worden groter, het aantal concentratiepunten wordt beperkter, waardoor ‘economies of scale’ van groter gewicht worden. Uit het oogpunt van efficiency ligt het voor de hand dat Rotterdam als aanlandingsplaats van kolen, biomassa en andere energiedragers ook veel meer dan tot nu toe zelf elektriciteit

gaat produceren. Dit is goedkoper dan de grondstoffen verder te vervoeren naar het achterland. Het is dus goed denkbaar om vanuit Rotterdam een groot gebied van elektriciteit te gaan voorzien. Uitbreiding EU

Met de toetreding per 1 mei 2004 van tien landen tot de Europese Unie, is de EU uitgebreid met tachtig miljoen mensen. Ook dit biedt uitstekende kansen voor Rotterdam op het gebied van het opwekken van energie en de door-

voer van onder meer grondstoffen dan wel (half)producten voor de staalindustrie en de energiemarkt. Daarnaast zal Rotterdam naar verwachting de toegangspoort worden voor het westelijk deel van Rusland. Kolencentrales zijn nog hard nodig om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voldoen. Om de CO2-uitstoot te verminderen, zullen kolengestookte elektriciteitscentrales wel steeds meer biomassa gaan meestoken en staat ook kolenvergassing weer op de agenda.

drs. G.J. van Tongeren Tot 14 april 2005 Directeur DCMR

25

HES JAARRAPPORT 2004 Resultaten

Voorts zijn bijzondere lasten ad € 0,7 miljoen genomen die eveneens direct gekoppeld zijn aan de verkoop van voornoemde terminal. Deze hebben betrekking op pensioenverplichtingen gerelateerd aan het vertrek van personeel en een vrijval van een oude reorganisatievoorziening.

• Netto-omzet De omzet daalde met 8,3% naar € 60,4 miljoen. Deze daling geeft een vertekend beeld, aangezien deze verband houdt met het wegvallen van de omzet van Europoort Terminal I per 1 april 2004. Indien de aan deze terminal gerelateerde omzet zowel in 2004 als • Genormaliseerd resultaat na in 2003 buiten beschouwing wordt belastingen gelaten, nam de omzet met 7,8% toe. Het genormaliseerde (gecorrigeerd Dit komt door de sterke aanvoer van voor eenmalige resultaten ad per saldo kolen bij OBA en veel assistentie door € 10,3 miljoen) resultaat na belastinEBS bij de overslag van kolen en ijzergen steeg van € 2,5 miljoen in 2003 erts bij collega-stuwadoorsbedrijven. naar € 4,2 miljoen in 2004. Deze forse verbetering komt door de verbeterde • Genormaliseerd bedrijfsresultaat prestaties van OBA, EMO, OVET en plus resultaat deelnemingen NHBS. Daarnaast zijn de rentelasten Het genormaliseerde (gecorrigeerd scherp gedaald. voor eenmalige resultaten ad per saldo € 10,3 miljoen) bedrijfsresultaat plus • Resultaat na belastingen resultaat deelnemingen steeg met Het jaar 2004 kon met een netto€ 0,7 miljoen tot € 4,8 miljoen, dankresultaat van € 14,4 miljoen worden zij hogere bijdragen van OBA, EMO, afgesloten (2003: € 2,5 miljoen). OVET en NHBS. De verbeterde resulNaast de verbetering van het resultaat taten bij deze bedrijven werden uit gewone bedrijfsuitoefening, is deze gerealiseerd door gunstiger marktstijging voornamelijk te danken aan omstandigheden, betere tarieven en de eenmalige posten van per saldo kostenbeheersing. De bijdrage van € 10,3 miljoen. De winst per aandeel EBS viel daarentegen lager uit. maakte een sprong naar € 1,65 (2003: € 0,28). • Eenmalige resultaten De bijzondere baten en lasten, incluCash flow sief nieuwe voorzieningen die direct gerelateerd zijn aan de verkoop van De kasstroom uit operationele actiEuropoort Terminal I en de vrijval van viteiten daalde van € 8,9 miljoen enkele oude voorzieningen, bedroegen naar € 5,4 miljoen, voornamelijk per saldo € 10,3 miljoen. door relatief hogere externe kosten, zoals onderhoud en uitbesteed werk De boekwinst op de verkoop van en normalisering van de crediteurenEuropoort Terminal I bedroeg positie (-/- € 1,4 miljoen). De daling € 16,2 miljoen. van de interestlasten had daarenTegelijkertijd is een bijzondere afwaartegen een belangrijk positief effect dering van € 5,2 miljoen toegepast die (+ € 1 miljoen). De dividendstroom direct gerelateerd is aan de verkoop uit deelnemingen nam ten opzichte van voornoemde terminal. Deze van 2003 licht toe. afwaardering is geënt op de vooruitzichten van de agrimarkt (volume en De kasstroom uit investeringstarieven) in relatie tot de waardering activiteiten ad € 23,8 miljoen van de resterende agri-activa en de te (2003: -/- € 3,7 miljoen) werd sterk verwachten revisies. Aangezien de beïnvloed door de kasstroom uit agri-activiteiten als één geheel worden desinvesteringen ad € 27,3 miljoen gezien, was een dergelijke afwaardevanwege de verkoop van Europoort ring noodzakelijk op het moment van Terminal I van EBS. de verkoop van Europoort Terminal I.

26

De investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 4,1 miljoen, tegenover € 5,3 miljoen in 2003. De belangrijkste investeringen hielden verband met revisie en vernieuwing van operationele apparatuur en verhuizing van de kantoororganisatie van HES Beheer en EBS. Door de verkoop van Europoort Terminal I en de interne cash flow was de vennootschap in staat de schulden aan kredietinstellingen met € 22,6 miljoen te reduceren (2003: € 5,1 miljoen). Hiermee wordt de forse stijging van de kasstroom uit financieringsactiviteiten verklaard, namelijk van -/- € 5,1 miljoen in 2003 naar -/- € 23,7 miljoen in 2004. Overigens was deze terminal als zekerheid gesteld aan banken. Conform de voorwaarden van de in 1997 gesloten kredietovereenkomst werd de gerealiseerde verkoopopbrengst aangewend ter aflossing van leningen.

Balans Dankzij de goede cash flow in 2004 konden de solvabiliteit en het werkkapitaal fors verbeteren. Gegeven de ouderdom van de bedrijven en de beperkte investeringen van de afgelopen jaren zien wij de huidige balans als een goede uitgangspositie in een concurrerende omgeving. Aan de debetzijde is de verlaging van de materiële vaste activa het meest opvallend. Deze houdt hoofdzakelijk verband met de verkoop van Europoort Terminal I en, in mindere mate, de afwaardering van Europoort Terminal II. Onder invloed van deze verkoop werd het balanstotaal met € 12,5 miljoen teruggebracht tot € 73,6 miljoen. Aan de creditzijde springen de stijging van het groepsvermogen, de daling van de voorzieningen en de afname van schulden aan kredietinstellingen en leveranciers het meest in het oog. Dankzij de gerealiseerde winst steeg het groepsvermogen van € 33,2 miljoen naar € 46,9 miljoen. De nettovermogenswaarde per aandeel nam hierdoor toe van € 3,80 in 2003 tot € 5,36 in 2004.

Omzet HES-groepsmaatschappijen en deelnemingen >25%

Omzet 2004 HES-groepsmaatschappijen en deelnemingen >25%


in geval van pro rata consolidatie, in procenten

100

RBT

OVET Holding

90

2,3

8,0

80 70 60 38,4 EBS

50 40

EMO 28,5

30 20 10 4,4

EBS 2003

NHBS 2004

OBA

EMO/EKOM

OVET Holding

RBT

18,4

NHBS

OBA

27


De voorzieningen daalden. Enerzijds is een extra voorziening voor VUTverplichtingen opgenomen, anderzijds heeft een vrijval van voorzieningen voor milieumaatregelen en reorganisatie plaatsgevonden. De bankschulden zijn ultimo 2004 met € 22,6 miljoen afgenomen tot € 6,2 miljoen. Dankzij de verbeterde cash flow konden de schulden aan leveranciers met € 3,2 miljoen worden teruggebracht tot € 7 miljoen en crediteuren binnen een normale termijn worden betaald. De stijging in de post overlopende passiva komt door uitgaven voor revitalisering van apparatuur en diverse overige kosten. Onder invloed van de fors gereduceerde schulden, het positieve resultaat en een strikt kasbeleid kwam de solvabiliteit op een bevredigend niveau. Het eigen vermogen in procenten van het balanstotaal nam met 25,2 procentpunten toe tot 63,8%.

Gang van zaken bij groepsmaatschappijen en deelnemingen Geconsolideerde groepsmaatschappijen European Bulk Services (E.B.S.) B.V. (100%)

Op 15 maart 2004 werd bekendgemaakt dat er definitieve overeenstemming was bereikt met ADM Europoort B.V., een dochterbedrijf van Archer Daniels Midland Company ADM) uit Decatur, Illinois, USA over de verkoop van Europoort Terminal I aan ADM per 1 april 2004. De overname van deze agribulkterminal had geen negatieve gevolgen voor het personeel. Uiteindelijk zijn 51 EBS-medewerkers overgegaan naar ADM. Deze transactie betekende een forse verbetering van de vermogensverhoudingen. De opbrengst van de verkoop van activa en met de overdracht samenhangende overeenkomsten werd aangewend om schulden af te lossen. De transactie leverde

28

een winstbijdrage op van ruim € 15 miljoen. De netto-omzet nam met 16,7% af. Deze daling geeft echter een vertekend beeld, omdat deze meer dan volledig werd veroorzaakt door de verkoop van Europoort Terminal I. Indien de aan deze terminal gerelateerde omzet zowel in 2004 als in 2003 buiten beschouwing wordt gelaten, dan was er sprake van een omzetstijging van 6,2%. De operationele kosten werden met 14,3% gereduceerd. De schulden aan kredietinstellingen (ultimo 2003 € 26,7 miljoen) werden teruggebracht tot € 2,3 miljoen. De solvabiliteit steeg van 1,2% naar 38,1%. Ondanks fors lagere interestlasten kwam het genormaliseerde resultaat na belastingen (exclusief boekwinst verkoop terminal en eenmalige afboeking activa) uit op -/- € 1,5 miljoen (2003: -/- € 0,3 miljoen). Dit verlies is meer dan volledig ontstaan in de eerste helft. Het tweede halfjaar werd met een bescheiden winst afgesloten. Het resultaat na belastingen, inclusief bijzondere posten, bedroeg € 9,2 miljoen. De totale aanvoer bleef met 12,4 miljoen ton 5,5% onder het niveau van 2003. Tegenover een 47,4% daling in de aanvoer van agribulk door de verkoop van Europoort Terminal I en een zwakke exportmarkt stond een stijging van 37,4% in de aanvoer van kolen en cokes en van 28% in de aanvoer in het marktsegment ijzererts en industriële mineralen; deze stijging was in beide gevallen te danken aan meer assistentie bij omliggende bedrijven. De agribulkoverslag- en opslagactiviteiten van EBS zijn nu geconcentreerd op de Europoort Terminal II. Om deze terminal te revitaliseren zijn belangrijke kosten noodzakelijk. De resultaatontwikkeling en de verwachtingen voor de agribulkmarkt waren aanwijzingen, dat de aan de agribulkactiviteiten gerelateerde activa onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering. In 2004 is daarom een zogenaamde ‘impairment’-

berekening gemaakt van deze activa, rekening houdend met de eerdergenoemde revitaliseringkosten. Op basis van de uitkomsten van deze schatting is een bijzonder waardeverminderingsverlies genomen van € 5,2 miljoen. Begin maart 2004 brandde een silo op de Laurenshaven Terminal, gevuld met organisch materiaal – houtpellets – volledig af. Hierdoor is overlast ontstaan voor de omgeving en zijn de werkzaamheden op de terminal tijdelijk nagenoeg stilgelegd. De operationele schade is gedekt door de verzekering. Over de beredderings- en bluskosten vindt nog een discussie plaats met betrokken experts en andere belanghebbenden. De silo’s en piramides die nu voor de opslag van houtpellets worden gebruikt, zijn voorzien van een permanente broei-/ temperatuurbewaking en uitgerust met een ventilatiesysteem. Ook wordt gewerkt aan een systeem waarmee de temperatuur en gasmeting continu worden gemonitord. De heer T. de Vries werd per 1 mei 2004 benoemd tot opvolger van de heer drs. J. Kuiper, die sinds 1 februari 2000 aan het roer had gestaan van EBS. Het beleid is gericht op vergroting van de commerciële slagkracht, het verbeteren van de efficiency en het rationaliseren van de productiecapaciteit. In het licht van dit laatste werden er in het eerste kwartaal van 2005 twee drijfkranen verkocht. New Holland Bulk Services Ltd. (100%)

De aanvoer bedroeg 0,7 miljoen ton, 6,9% onder het niveau van 2003. Tegenover een 26,6% daling in de export stond een 4,4% stijging in de import dankzij een toename van de invoer van kwaliteitsgranen en industriële mineralen. De omzet bleef licht achter bij vorig jaar. Het jaar kon met een winst van € 0,6 miljoen worden afgesloten, tegenover € 0,4 miljoen in 2003.

De gunstige aanvoer in de laatste vier maanden van het jaar en een eenmalige bate waren hieraan debet. De goede eindsprint kwam in het bijzonder door de natte graanoogst in het Verenigd Koninkrijk en een tekort aan binnenlands kwaliteitsgraan. De resultaten van de terminal in North Lincolnshire en uit de activiteiten op het gebied van scheepsagenturen stemden tot tevredenheid. De terminal in Hull draaide licht positief. In het verslagjaar werd veel aandacht besteed aan veiligheid, kwaliteit en milieu. De belangrijkste overige investeringen hadden betrekking op een nieuw computer- en telefoonsysteem, hulpapparatuur en een nieuwe verkleeden kantineruimte voor het personeel. Om in te spelen op de toenemende vraag naar gesloten opslagfaciliteiten wordt de bouw van een vijfde vlakloods in North Lincolnshire overwogen. Op deze locatie beschikt NHBS nu over 48.500 ton gesloten opslag in silo’s en vlakloodsen en 30.000 ton open opslag. In Hull heeft het bedrijf de beschikking over een vlakloods met een capaciteit van 25.000 ton. De studie naar de haalbaarheid van een extra vlakloods in North Lincolnshire wordt in 2005 afgerond. Omdat deze locatie op bestaand terrein geen uitbreidingsmogelijkheden meer heeft, werd begin 2005 een optie genomen op ruim 24.000 m2 land direct grenzend aan deze terminal. OBA Group B.V. (49,97%)

OBA, dat in het verslagjaar haar vijftigjarig bestaan vierde, boekte een recordwinst van € 3,9 miljoen (2003: € 1,1 miljoen), vooral dankzij een hogere aanvoer van kolen en in mindere mate van industriële mineralen en biomassa. De aanvoer van agribulk nam af. Met 9,4 miljoen ton lag de totale aanvoer 12,7% boven het niveau van 2003. De omzet kwam 13% hoger uit, terwijl de kostenstijging beperkt bleef tot 5,8%.

29


Positief voor OBA is dat de diepgang van de IJ-geul vanaf 1 januari 2005 verder is toegenomen, namelijk van 16,8 tot 17,2 meter. Hiermee is een belangrijk knelpunt in de maritieme toegangsweg naar het Noordzeekanaalgebied weggenomen. Hoewel dit voor OBA nog niet de ideale diepgang is, betekent dit toch een verbetering van haar concurrentiepositie. Schepen die door OBA bij IJmuiden worden gelicht, kunnen hierdoor meer lading vervoeren. De investeringen waren in 2004 toegespitst op de renovatie en het conserveren van brugkranen, milieuinvesteringen, de renovatie van wasen kleedruimten, een nieuwe overstortband, een nieuwe grijper en automatisering. In het verslagjaar ontving OBA de milieuvergunning voor een deel van het voormalige Ford-terrein, dat is gehuurd van de gemeente Amsterdam. OBA zal dit extra terrein gebruiken voor de overslag en opslag van droge bulkproducten. Sinds september 2004 worden er al partijen opgeslagen. Het – nog onverharde – terrein aan de Westhaven is 92.800 m2 groot. De werkzaamheden aan dit terrein omvatten het afgraven van een strook van 30 meter, het bouwen van een kademuur met een lengte van 310 meter, het slaan van meerpalen en het verharden van het terrein. Naar verwachting kan dit terrein in 2006 in gebruik worden genomen.

Niet-geconsolideerde deelnemingen Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V., Vlaardingen (45,0%)

Het aandeel in Rotterdam Bulk Terminal B.V. werd per 1 januari 2004 vergroot van 40 tot 45%. De omzet lag 5,6% boven het niveau van 2003. Dit was vooral te danken aan een sterke groei in de kolenoverslag. Ondanks hogere personeelsen onderhoudskosten bleef het winst-

30

niveau van het voorgaande jaar ad € 0,1 miljoen gehandhaafd. De belangrijkste investeringsuitgaven waren voor de renovatie van een opslagloods en een brugkraan. OVET Holding B.V. (33,3%)

Het resultaat na belastingen bij OVET Holding bedroeg € 4,8 miljoen, tegenover € 3,1 miljoen in 2003. Deze stijging is toe te schrijven aan winstgroei bij alle deelnemingen, maar vooral bij OBA Group, in welk bedrijf OVET Holding een 49,97%-belang heeft. OVET B.V., een volledige dochter van OVET Holding, heeft opnieuw een goed jaar achter de rug. De omzet nam met 9,1% toe, terwijl de kosten met 3,7% stegen. De nettowinst klom met 6,4%. De aanvoer nam toe tot 5,3 miljoen, een stijging van 13,4%. Petroleumcokes en antraciet bleven het goed doen, terwijl de cokesmarkt wat rustiger was. Door de toenemende vraag naar gedroogde antraciet was de opslagcapaciteit in Terneuzen te klein geworden. Het gebeurde steeds vaker dat de bunkers leeggedraaid moesten worden om daarna weer opnieuw gevuld te worden met andere kwaliteiten. Dit was inefficiënt en kostenverhogend. De opslagcapaciteit van de drogerij is inmiddels verhoogd door het plaatsen van vier extra bunkers. Op 30 oktober 2003 werd de eerste paal geslagen voor een nieuw bedrijfsgebouw aan de Massagoedhaven in Terneuzen. Dit gebouw, waarin een kantoor, een kantine, verkleeden wasruimtes, een magazijn en een werkplaats zijn gehuisvest, werd in juli 2004 in gebruik genomen. Een nieuwe weegbrug is gekoppeld aan het nieuwe toegangssysteem met slagbomen. Voor Ovet zijn er op dit moment nog te veel onzekerheden om een loods speciaal voor de opslag van biomassa te bouwen. De ontwikkelingen gaan wel door, zo is er een vergunning voor een dergelijke loods aangevraagd en

worden alle technische en operationele aspecten verder uitgewerkt. In september 2004 werd een aanvang gemaakt met een bedrijfszorgsysteem. Projecten als overdekte opslagcapaciteit, vernieuwing van kranen en optimalisatie van overige apparatuur zullen de komende jaren volledige aandacht krijgen. Ondanks problemen met de lijndienst heeft OVET Shipping, waarin OVET Holding een 75%-belang houdt, een goed resultaat geboekt. OVET Screening, waarin OVET Holding voor 67,5% participeert, scoorde een bevredigend resultaat. Er werd een nieuwe breker voor grove producten in gebruik genomen. Europees Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V. (31%) Erts- en Kolen Overslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V. (31%)

EMO/EKOM sloot het jaar af met een nettowinst van € 9 miljoen (2003: € 6,8 miljoen). De omzet steeg met 14,7%, terwijl de kosten in geringe mate onder het niveau van het voorgaande jaar bleven. Tegenover een stijging in de aanvoer van ijzererts met 11,8% tot 14,9 miljoen ton stond een daling in de aanvoer van kolen met 8,4% tot 19,9 miljoen ton, vooral door meer uitbesteed werk vanwege de renovatie van een brugkraan. De totale aanvoer van 34,8 miljoen ton bleef fractioneel achter bij 2003. Het jaar 2004 kenmerkte zich door een sterke vraag uit China, die hoge prijzen voor kolen en ijzererts en een sterke stijging van de vrachttarieven tot gevolg had. De staalindustrie hield ruimere voorraden aan. De belangrijkste investeringsuitgaven in 2004 hielden verband met de renovatie van de 85-tons brugkranen. Vanaf begin augustus is een van deze kranen voor drie maanden uit bedrijf geweest voor groot onderhoud en

renovatie, waarmee storingsgevoeligheid en geluidhinder zijn afgenomen. Verder werd er onder meer geïnvesteerd in de automatisering van stackerreclaimers, gebouwen en terreinen, milieumaatregelen en grijpers. Eind 2004 werd besloten om te investeren in een nieuwe, grotere treinbeladingsfaciliteit voor kolen, terwijl het treinbeladingsstation voor ijzererts zal worden gerenoveerd. De afgelopen jaren hebben een forse groei in het doorvervoer per spoor laten zien. Verwacht wordt dat deze trend zal doorzetten, omdat zowel elektriciteitscentrales als staalfabrieken meer via het spoor willen ontvangen. Logistieke problemen rond de aanvoer via de binnenvaart bij laag water liggen hieraan ten grondslag. De ingebruikname van de Betuwelijn in 2006/2007 zou gunstig voor EMO, die een directe aansluiting op deze lijn heeft, kunnen uitpakken. Verwacht wordt dat het bedrijf na 2005 minder erts gaat verwerken omdat er staalfabrieken in het achterland dicht gaan. Door de sluiting van mijnen in Duitsland verwacht EMO meer kolen te gaan overslaan, na een tijdelijke daling van de aanvoer, voornamelijk in verband met een nieuwe kolenterminal in Europoort, die in 2005 waarschijnlijk volledig operationeel zal zijn. Om het verlies aan erts op middellange termijn met kolen te compenseren, moet EMO een sterkere positie in de markt gaan innemen. Kostenreducties en -flexibilisering alsmede het terugdringen van overliggelden blijven dan ook belangrijke aandachtspunten. Het personeelsbestand zal kleiner worden omdat de plekken van uitstromende medewerkers slechts gedeeltelijk worden opgevuld. De flexibiliteit wordt vergroot door in drukke tijden inhuurkrachten in te lenen. Waar nodig wordt vers bloed ingezet. In de operationele organisatie van EMO wordt een ingrijpende verandering doorgevoerd. In de praktijk

31

dhr. A.P. Jobse Contractbeheerder EPZ

De EPZ energiecentrale in Borssele, met een omzet van circa € 200 miljoen en 450 medewerkers, gebruikt ruwweg 1 miljoen ton kolen per jaar. Deze kolen worden via OVET in Vlissingen aangevoerd. Aandeelhouders van EPZ zijn de energiebedrijven DELTA en Essent. EPZ heeft een kerncentrale van 450 MW, een kolencentrale van 405 MW, een gasturbine van 18 MW en sinds

32

kort vijf windmolens van bijna 12 MW. Deze installaties leveren zo’n zeven procent van de nationale productie van elektrische energie. Belangrijke rol voor kolen

Volgens de heer Bram-Paul Jobse, contractbeheerder van EPZ, zullen kolen vooralsnog een belangrijke rol blijven spelen in de Nederlandse elektriciteitsproductie, vooral vanwege de aan leverings-

zekerheid gekoppelde behoefte aan brandstofdiversificatie en de kostprijs, die, ondanks de forse stijging in het afgelopen jaar, onder die van opwek met aardgas ligt. Het milieu speelt echter een prominente rol. Op grond van het met de Ministeries van EZ en VROM afgesloten convenant zal EPZ tussen 2008 en 2012 ongeveer 12% van de stroom in haar kolencentrale opwekken door het meestoken van niet-fossiele biobrandstoffen, zoals

houtpellets, cacao en sheanuts. Momenteel is dat al 6%. Op massabasis gaat het om 20 à 30% van de brandstofinput, versus 10% nu. Dit betekent een behoorlijke besparing op fossiele reserves en een forse bijdrage aan de CO2-reductie. Milieukwaliteit

EPZ heeft al flink geïnvesteerd in een nieuwe biomassa-installatie. Of het meestoken van

biomassa rendabel is, blijft voorlopig sterk afhankelijk van overheidsbijdragen voor duurzame energie. Bij de inkoop van kolen wordt steeds meer gelet op de milieukwaliteit, omdat niet alle mixen van biomassa en kolen kunnen worden verstookt en de regelgeving in Europees verband voortdurend wordt aangescherpt. De kolenhandel zal zich naar verwachting dan ook op steeds meer parameters gaan richten.

EPZ

“Kolen blijven belangrijk voor Nederlandse elektriciteitsproductie.” 33


betekent dit minder sturing vanuit de top en meer dagelijkse verantwoordelijkheden dieper in de organisatie. De leiding geeft kaders en richting aan, de medewerkers vullen die richtlijnen in de praktijk in, op een manier die zij vanuit hun vakgebied het beste vinden. Er wordt meer als team gewerkt. Doel is om met het verder ontwikkelen van de medewerkers het machinepark doelmatiger te benutten, zodat een efficiënte organisatie ontstaat die een goede dienstverlening biedt aan de klant. Inspelen op de wensen van de klant staat hierbij centraal. Binnen de spillen worden meetinstrumenten ingezet om vakinhoudelijk het proces, de kwaliteit en effectiviteit ervan te kunnen volgen. Waar nodig worden trainingen en cursussen aangeboden om de vakkennis bij te schaven. EMO heeft gekozen voor een geïntegreerd KAM-systeem. Dit betekent dat zowel Kwaliteit, Arbo als Milieu worden samengevoegd in één zorgsysteem. In april 2003 behaalde EMO het ISO 9001-certificaat. Sinds mei 2004 bezit EMO ook het ISO 14001certificaat. Beide systemen stellen het bedrijf in staat beleid en doelstellingen te formuleren waarbij rekening gehouden wordt met eisen vanuit weten regelgeving. Met laatstgenoemde certificering kan EMO aan vergunningverlenende instanties aantonen dat alles in het werk wordt gesteld om zo min mogelijk overlast te veroorzaken voor het milieu en de omgeving. Begin 2005 werd een OHSAS 18001(Occupational Health and Safety Assessment) certificaat behaald. Met dit arbozorgsysteem toont EMO aan dat veilig en gezond werken hoog in het vaandel staan. In juli 2004 werd de helft van het pakket dat door de 43%-aandeelhouder in EMO/EKOM wordt gehouden, te koop aangeboden. Twee van de medeaandeelhouders, waaronder HES Beheer, hebben belangstelling voor dit pakket getoond. De verkoper heeft laten weten om prijstechnische redenen de voorkeur te hebben gegeven aan een andere kandidaat-

34

koper. Die transactie zou nog aan fusietoezicht door de Europese Commissie zijn onderworpen. Van de kleinere deelnemingen leed Maas Silo B.V. (15%) wederom verlies. Vanwege de negatieve resultaten in de afgelopen jaren en de zwakke financiële positie werd een ingrijpende reorganisatie doorgevoerd. In 2005 zullen er naar verwachting wijzigingen optreden in aandeelhouderskring. Vulcaanhaven Storage B.V. (15%) had een bescheiden positieve bijdrage aan het resultaat van HES Beheer. Over Rotterdam Refining and Recycling Technology B.V. (R3T) (16,7%) en v.o.f. Manganese Ore Refining Technology (16,7%) zijn geen noemenswaardige ontwikkelingen te melden. Een aantal inactieve vennootschappen werd geliquideerd.

Corporate Governance HES Beheer en de Nederlandse corporate governance code

De nieuwe Nederlandse corporate governance code (de ‘Code’), opgesteld door de commissie corporate governance, is 1 januari 2004 in werking getreden. De door het kabinet ingestelde Monitoring Commissie zal de actualiteit en bruikbaarheid van de Code bevorderen. De Code vervangt het rapport ‘Corporate Governance in Nederland; De Veertig Aanbevelingen’ uit 1997 van de commissie-Peters. De per 1 oktober 2004 aangepaste structuurregeling (de wetswijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek) vormt de wettelijke basis voor de naleving van de Code. De Code is van toepassing op Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen en partijen tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als moderne, inmiddels breed gedragen algemene opvattingen over goede corporate governance. De principes zijn uit-

gewerkt in concrete best-practicebepalingen, die een zekere normstelling creëren voor het gedrag van bestuurders en commissarissen, ook in relatie tot de externe accountant, en aandeelhouders. Zij kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goede corporate governance. De Code gaat uit van het in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat de vennootschap een langetermijnsamenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor beïnvloed worden, zoals aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, medewerkers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De directie en de Raad van Commissarissen van de vennootschap dragen daarbij de integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming, waarbij de vennootschap streeft naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. HES Beheer onderschrijft dat een deugdelijk en transparant stelsel van ‘checks and balances’ een belangrijk middel is voor een goed vertrouwen in de op de kapitaalmarkt opererende ondernemingen. De waarborgen voor goed ondernemingsbestuur worden bij HES Beheer vooral gevonden in een bedrijfscultuur, waarbij vaktechnisch professionalisme en normaal burgerlijk fatsoen kenmerkend zijn. Voor HES Beheer sluiten de meeste principes en veel van de best-practicebepalingen uit de Code aan op de bij de vennootschap reeds gehanteerde uitgangspunten en gedragslijnen. Een enkele best-practicebepaling is voor HES Beheer minder geschikt. Aandeelhouders ontvangen tijdig voor de jaarlijkse algemene vergadering van 25 mei 2005 een document met

de integrale tekst van de Code, waarbij per best-practicebepaling wordt aangegeven of HES Beheer deze bepaling wel of niet toepast dan wel zal toepassen. De algemene vergadering zal zich over het gekozen corporate-governancebeleid van de vennootschap kunnen uitspreken. Voor dit jaarverslag beperken wij ons tot een verklaring van de belangrijkste afwijkingen van de best-practicebepalingen. De nummers verwijzen naar de nummering van de Code. Belangrijkste afwijkingen van de Code

II.1.1. Maximale benoemingstermijn bestuurders: voor het standpunt van HES Beheer wordt verwezen naar het Bericht van de Raad van Commissarissen. II.1.2. Doelstellingen, strategie en randvoorwaarden ter goedkeuring Raad van Commissarissen: HES Beheer past deze best-practicebepaling toe, maar maakt wat betreft de vermelding van de hoofdzaken in het jaarverslag een voorbehoud ten aanzien van concurrentiegevoelige informatie, uiteraard met inachtneming van alle toepasselijke weten regelgeving. II.1.3. Intern risicobeheersings- en controlesysteem: dit is onderwerp van nadere bestudering in overleg met externe adviseurs. Daarbij geldt als uitgangspunt dat er een evenwicht moet worden gevonden tussen risicobeheersing/-controle en kosten. II.2. Bezoldiging bestuurders: voor het standpunt van HES Beheer wordt verwezen naar het Bericht van de Raad van Commissarissen. II.2.1. t/m II.2.3. Opties: deze bestpracticebepalingen zijn niet van toepassing op het huidige bezoldigingsbeleid van HES Beheer. De vennootschap heeft thans de discretionaire bevoegdheid om werknemers opties aan te bieden tot een maximum van

35


2% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap. Elke optieperiode duurt vijf jaar. Opties die door de optiehouder zijn geaccepteerd, kunnen eerst na het verstrijken van een periode van drie jaar na de datum van uitgifte binnen het resterende gedeelte van de optieperiode worden uitgeoefend, onder de voorwaarde dat de optiehouder op het tijdstip van uitoefening nog in dienst is. II.2.4. Uitoefenprijs opties: gegeven de over het algemeen dunne handel in het fonds, is deze bij HES Beheer ten minste gelijk aan het verifieerbare 40-daags voortschrijdend gemiddelde van de koers van de aandelen ter beurze per de datum van het waarderingsmoment. II.2.6. Reglement transacties in effecten door bestuurders: HES Beheer zal deze best-practicebepaling zo spoedig mogelijk toepassen voorzover het door de directie gehouden effecten betreft waarvan in redelijkheid een verband kan worden verondersteld met de functie bij HES Beheer. II.2.7. en III Maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag en Raad van Commissarissen: voor het standpunt van HES Beheer wordt verwezen naar het Bericht van de Raad van Commissarissen. IV.2 Certificering van aandelen: zoals 9 februari 2005 aangekondigd en ook in de hoofdstukken Aandeelhoudersinformatie en Bericht van de Raad van Commissarissen vermeld, zijn commissarissen en directie voornemens om de structuur van de vennootschap op een modernere leest te schoeien door certificaten van aandelen af te schaffen en aandeelhouders rechtstreeks stemrecht te geven. Voorstellen hiertoe worden momenteel uitgewerkt en zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 mei 2005. Commissarissen en directie vinden het, in de geest van de tijd, beter om

36

het stemrecht rechtstreeks bij de aandeelhouders neer te leggen en certificering van aandelen en de 1%-regeling af te schaffen. Wel zou de vennootschap de mogelijkheid willen hebben om preferente beschermingsaandelen uit te geven om in voorkomende gevallen de continuïteit van de onderneming te kunnen waarborgen. Voorstellen voor een statutenwijziging, opheffing van het Administratiekantoor en de introductie van beschermingsprefs zullen tijdig voor de jaarlijkse algemene vergadering aan aandeelhouders worden voorgelegd. De nieuwe statuten en reglementen zullen tegelijkertijd worden aangepast aan de nieuwe structuurregeling en diverse principes en gedragsregels uit de Code. Zou de algemene vergadering de plannen goedkeuren, dan is dit hoofdstuk niet langer van toepassing op HES Beheer. V.3 Interne auditfunctie: dit hoofdstuk is niet van toepassing op HES Beheer. Gegeven de bescheiden omvang van de vennootschap beschikt HES Beheer niet over een interne accountantsdienst.

Maatschappelijk en duurzaamheidsverslag Maatschappelijk en sociaal beleid

Wegens de structuur van HES Beheer, een houdstermaatschappij met participaties variërend van 15 tot 100%, is het lastig om ‘corporate’ principes en waarden voor maatschappelijk en duurzaam ondernemen en/of sociaal beleid vast te stellen voor de gehele groep. Via commissariaten en als (mede)aandeelhouder oefent HES Beheer echter ook op deze gebieden wel degelijk invloed uit op het beleid van de individuele bedrijven. In het algemeen kan worden betoogd dat de aan stuwadoorsbedrijven gestelde eisen op het gebied van kwaliteits-, arbo- en milieuzorg alsmaar strenger worden en dat investeringen in milieumaatregelen

een belangrijk deel van het jaarlijkse investeringsbudget zullen blijven uitmaken. De druk op bedrijven in de keten van productie, verwerking en distributie om te voldoen aan weten regelgeving op dit gebied wordt alsmaar verder vergroot. Zo moeten vanaf 1 juli 2004 terminals en schepen wereldwijd voldoen aan de International Ship and Port Facility Security Code, afgekort ISPS. Bijna tegelijkertijd werd de nieuwe Havenbeveiligingswet ingevoerd, waarin de relevante delen van de ISPS-code zijn opgenomen. De ISPS-code is in het leven geroepen door de Internationale Maritieme Organisatie, een onderdeel van de Verenigde Naties. Het doel ervan is om schepen en terminals wereldwijd te beschermen tegen terrorisme en andere vormen van criminaliteit. De code kent drie oplopende beveiligingsniveaus, van geen specifieke dreiging, naar verhoogde waakzaamheid en hoogste paraatheid. Naarmate het niveau stijgt, worden bewaking en controle aangescherpt. De onder HES Beheer ressorterende stuwadoorsbedrijven hebben in het verslagjaar veel tijd, geld en energie gestoken in de implementatie van deze code en het treffen van de nodige voorzieningen, terwijl ook speciale Port Facility Security Officers zijn aangesteld. In samenwerking met de IMO werd in maart 2004 overigens nog een Europese richtlijn in het leven geroepen, de zogenaamde BLU-code (Code of Practice for the Safe Loading and Unloading of Bulkcarriers). Deze code vereist dat droge-bulkbedrijven werken volgens een kwaliteitsmanagementsysteem zoals ISO 9001:2000 of gelijkwaardig. Het doel van de BLU-code is om bovenmatige belasting van en structurele schades aan bulkcarriers terug te dringen en daardoor de veiligheid van deze schepen te vergroten. Deze code stelt geschiktheidseisen aan schepen en terminals en beschrijft procedures voor samenwerking en communicatie tussen schepen en terminals. Deze richtlijn wordt in februari 2006 wettelijk vastgelegd.

Daarenboven werd een nieuwe ATEXrichtlijn van kracht. ATEX staat voor ATmosphères EXplosives. De ATEXrichtlijn is van toepassing op alle apparaten en beveiligingssystemen die bedoeld zijn voor gebruik op plaatsen waar ontploffingsgevaar kan heersen. Ten opzichte van de oude wetgeving is het voornaamste verschil dat de nieuwe richtlijn zich niet alleen richt op het voorkomen, maar ook op het beperken van schadelijke gevolgen door explosies.

Daarnaast is de nieuwe richtlijn nu ook van toepassing voor stofexplosies. Onder de nieuwe richtlijn vallen niet alleen elektrisch materieel, maar ook mechanisch, pneumatisch, hydraulisch en overig materieel. Afwijkingen op nationaal niveau zijn niet langer toegestaan. Er moet een indeling worden gemaakt in groepen en categorieën met verschillende beschermingsniveaus, terwijl de procedurebeoordeling is voorbehouden aan een aangemelde instantie. Betrokken HES-bedrijven zijn gestart met de implementatie van deze nieuwe richtlijn. In de diverse bedrijfs-CAO’s zijn afspraken gemaakt over onderwerpen als scholing, vorming, voorlichting, veiligheid, de hoofdlijnen van het sociaal statuut – waaronder het afwijzen van discriminatie, het bevorderen van gelijke kansen voor mannen en vrouwen en de integratie van buitenlandse medewerkers in het arbeidsproces –, en regelingen voor oudere werknemers. Directe contacten met de omgeving worden van groot belang geacht. Onze deelnemingen hebben regelmatig contact met omwonenden en instanties om uitleg te geven over de maatregelen die getroffen worden om stof- en/of geluidsoverlast te beperken. Als voorbeeld van dit laatste dient het stofmeetplan van EMO, een onderdeel van het bedrijfsmilieuplan. Rondom het bedrijf is een serie stofmeters aangebracht. Deze meters zijn geplaatst in containers, voorzien van elektriciteit.

37

“Invoer van kolen wordt steeds belangrijker.”

De kernactiviteit van Dillinger Hütte, gelegen in Dillingen in het zuidwesten van Duitsland, is de productie van zware staalplaten. In 2003 produceerde het bedrijf zo’n 2 miljoen ton zware staalplaten. Dillinger Hütte, met een jaaromzet in 2003 van circa € 1,2 miljard, heeft 5.950 medewerkers in dienst. Het bedrijf verbruikt jaarlijks ongeveer 2 tot 2,2 miljoen ton kolen. Volgens Peter Dickmann, Manager Coal and Coke van Einkaufsgesellschaft der Dillinger Hütte und Saarstahl mbH, is de binnenlandse kolenproductie in

Europa (Frankrijk, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland) de afgelopen decennia afgenomen, terwijl er meer kolen zijn geïmporteerd. De hoeveelheid geïmporteerde kolen zal verder toenemen als gevolg van de geleidelijke sluiting van de Duitse kolenmijnen, die reeds jaren geleden in gang is gezet. Vanwege het beleid van de Europese Commissie om subsidies te verminderen, zal de kolenproductie binnen Europa verder afnemen, waardoor de vraag naar geïmporteerde kolen zal stijgen.

Metallurgische kolen groeimarkt

Op grond van recente ontwikkelingen, vooral in China, India en Zuid-Amerika, groeit de markt van metallurgische kolen. De kolenindustrie is haar productie wereldwijd aan het uitbreiden. Als voorbeeld geeft Peter Dickmann aan dat een van de belangrijkste wereldspelers onlangs plannen heeft aangekondigd om zijn productie van metallurgische kolen in Australië, Indonesië en Rusland uit te breiden van 60 tot 100 miljoen ton per jaar.

DILLINGER

38

Sleutelrol voor de belangrijkste Nederlandse havens

De belangrijkste Nederlandse havens spelen een sleutelrol in de aanvoer van kolen naar de Duitse staalindustrie. Hun rol zal verder toenemen, aangezien de hoeveelheid geïmporteerde kolen een verdere groei zal laten zien. Om deze groei aan te kunnen, is efficiënte overslag- en behandelingscapaciteit noodzakelijk.

Kwaliteitseisen aanzienlijk hoger

De kwaliteitseisen die worden gesteld aan kolen bestemd voor de staalindustrie zijn de afgelopen tien jaar aanzienlijk veranderd. De verbeterde hoogoventechnologie heeft geleid tot hogere eisen aan de cokes en PCI- (Pulverized Coal Injection) kolen die in moderne hoogovens worden gebruikt. De belangrijkste parameters die bepalend zijn voor de kwaliteit van dergelijke kolen voor de productie van piekijzer zijn de chemische analyse, het aspercentage, de calorische waarde, de eigen-

schappen van de cokes en de petrografische analyse. Beperkte concurrrentie voor metallurgische kolen

Voor geïntegreerde staalfabrieken die piekijzer produceren in een hoogovenproces zijn er weinig alternatieven voor cokes. Cokes kunnen in zekere mate worden vervangen door zogenaamde PCI-kolen, maar zeker niet volledig.

R HÜTTE

P. Dickmann Manager Coal and Coke Dillinger Hütte

39

HES JAARRAPPORT 2004 Personeelsbestand HES-groep per 31 december

500 450 400 350 300 250

De medewerkers binnen onze groep staan aan de basis van de uitvoering en daarmee aan de basis van het beleid van HES Beheer. Door hun inzet voor en loyaliteit aan de vennootschap hebben zij bijgedragen aan het positieve resultaat. Wij zijn hen daar dankbaar voor.

200 150 100 50

HES 2003

EBS

NHBS

OBA

EMO

OVET

RBT

Overig

2004

Zonnepanelen en windmolentjes laden de accu’s op. De gegevens van de meters, die drie fracties stof meten, worden overgezonden naar het computersysteem van het bedrijf. De metingen zijn direct beschikbaar, zodat op ieder moment zichtbaar is of er een toename of afname van stofconcentratie is, zodat een betere sturing mogelijk is om overlast zo veel mogelijk te beperken. De meetresultaten van EMO worden regelmatig met de DCMR besproken.

Personeel Het aantal medewerkers in actieve dienst bedroeg aan het eind van het jaar 297, ten opzichte van 361 ultimo 2003. Deze afname hield verband met de overgang van EBS-medewerkers naar ADM in verband met de verkoop van Europoort Terminal I, ouderenregelingen en natuurlijk verloop.

drs. H. Sliep

40

In 2005 zal het bestand naar verwachting licht verder afnemen, vooral vanwege ouderenregelingen.

Verwachting voor 2005 Het beleid blijft gericht op een verdere structurele verbetering van de winstgevendheid. Nog afgezien van de grilligheid van de markt, die over het algemeen moeilijk voorspelbaar is, kunnen de uitkomsten van de CAO-onderhandelingen bij diverse deelnemingen invloed hebben op het resultaat over 2005. In het eerste kwartaal is inmiddels een boekwinst gerealiseerd op de verkoop van overtollig materiaal van € 3,0 miljoen. Onvoorziene omstandigheden buiten beschouwing latend, verwacht de directie dat het resultaat over 2005, ook zonder bijzondere elementen, wederom positief zal zijn door winstbijdragen van de belangrijkste deelnemingen. Of de in de tweede helft van 2004 ingezette opgaande lijn bij EBS kan worden doorgetrokken, is nog onzeker. Ofschoon de start van het nieuwe jaar bemoedigend was, worden er in dit stadium nog geen concrete uitspraken gedaan over de te verwachten hoogte van de winst. Europoort/Rotterdam, 23 maart 2005 Directie H.E.S. Beheer N.V. drs. H. Sliep

RAPPORT VAN DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN H.E.S. BEHEER N.V. 1979 Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11 van de Voorwaarden van Administratie voor de aandelen H.E.S. Beheer N.V. d.d. 2 augustus 1990, laatstelijk gewijzigd d.d. 19 september 2002, brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders. Het bestuur van de Stichting is gedurende het verslagjaar twee keer bijeen geweest. Daarbij is gesproken over de agendapunten van de op 25 mei 2004 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, over de jaarcijfers 2003, de halfjaarcijfers 2004, de corporate governance en de gang van zaken binnen de vennootschap. Het bestuur van de Stichting heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2004 bijgewoond. De Stichting heeft voor alle ter stemming gebrachte punten gestemd. De Stichting vertegenwoordigde daar 99,6% van de uitgebrachte stemmen. De Stichting heeft certificaathouders in de gelegenheid gesteld zelfstandig hun stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Geen van de certificaathouders heeft van die gelegenheid gebruikgemaakt. Gedurende het verslagjaar 2004 heeft de Stichting voorts werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven. Per 31 december 2004 is voor een nominaal bedrag van € 8.712.314,00, nominaal € 1,00 gewone aandelen H.E.S. Beheer N.V. in administratie genomen, waartegenover certificaten zijn uitgegeven. Ten opzichte van ultimo 2003 is dit aantal met 22.000 toegenomen door de uitgifte van 25.000 aandelen en decertificering van 3.000 certificaten van aandeel. Het bestuur van de Stichting bestaat uit de heren: drs. C.J.van den Driest drs. H. Sliep mr. P.W. van Baal dr. J.J.H. Jacobs F.H. Schreve

bestuurslid A bestuurslid A bestuurslid B bestuurslid B bestuurslid B (voorzitter)

De heer Van den Driest is commissaris van de vennootschap. De heer Sliep is algemeen directeur van de vennootschap. De heer Van Baal is rechter in de Rechtbank Dordrecht. De heer Jacobs is bestuurder/commissaris. De heer Schreve is decaan van de TSM Business School. De bestuursleden B hebben over 2004 van de Stichting ieder een vergoeding van € 4.000,00 exclusief BTW ontvangen. De totale kosten van de Stichting hebben in 2004 € 21.539,00 bedragen. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting: Administratiekantoor van het Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V. te Amsterdam. Europoort/Rotterdam, 28 februari 2005 Het Bestuur

41

HES JAARRAPPORT 2004 Onafhankelijkheidsverklaring De directie van H.E.S. Beheer N.V. en het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor van aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979 verklaren hiermede, dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor van aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979 gestelde eisen als bedoeld in bijlage X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam. Europoort/Rotterdam, 28 februari 2005

42

H.E.S. Beheer N.V.

Stichting Administratiekantoor van Aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979

De Directie

Het Bestuur

JAARREKENING 2004

43


GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (voor verwerking van het resultaat) (x € 1.000)

31-12-2004

31-12-2003

Vaste activa 1

2

Immateriële vaste activa: Goodwill Materiële vaste activa: Bedrijfsgebouwen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering Niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar

3.597

3.957

7.991 19.907 1.171 486

14.030 30.138 1.534 1.352

0

113

29.555 3

Financiële vaste activa: Andere deelnemingen Vorderingen op deelnemingen Overige vorderingen Effecten

14.957 2.951 1.810 0

47.167

12.914 3.676 1.712 0

19.718

18.302

2.271

2.758

Vlottende activa 4

Voorraden: Reparatiemateriaal Vorderingen: Handelsdebiteuren Deelnemingen Overige vorderingen Overlopende activa

7.559 541 2.382 827

9.656 218 1.876 712

Liquide middelen

11.309 7.122

12.462 1.437

Totaal

73.572

86.083

44

31-12-2004

5

Groepsvermogen

6

Voorzieningen Voor pensioenen en vervroegde uittreding Voor belastingen Overige voorzieningen

31-12-2003

46.903

33.203

843 318 2.959

1.665 275 1.689

3.629 7

4.120

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan deelnemingen Overige schulden

2.948 227 451

3.841 408 556

3.626 8

9

4.805

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Schulden aan deelnemingen Vennootschapsbelasting Overige belastingen en premies sociale verzekering Schulden ter zake van pensioenen Overige schulden Overlopende passiva

Totaal

3.284 7.025 334 324

25.025 10.204 340 328

536 239 4.205 3.467

598 123 6.629 708

19.414

43.955

73.572

86.083

45


GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004 (x € 1.000)

2004

13

Netto-omzet

14

Overige bedrijfsopbrengsten

2003

60.422 819

Som der bedrijfsopbrengsten

15 16

17 18 19

20

21

Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Lonen, salarissen en sociale lasten Bijzondere baten en lasten Afschrijving op immateriële en materiële vaste activa Bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa Boekwinst verkoop materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

61.241

66.818

22.759

22.062

19.716 700

22.965 –

5.727

7.557

5.220 – 16.161 12.698

– – 13.398

Som der bedrijfslasten

50.659

65.982

Bedrijfsresultaat Aandeel in resultaat deelnemingen

10.582 4.485

836 3.252

Bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen

15.067

4.088

– 406

– 1.409

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

14.661

2.679

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

– 233

– 197

14.428

2.482

Bedragen in € 1,00 Netto resultaat per aandeel /certificaat

1,65

0,28

Verwaterd nettoresultaat per aandeel/certificaat

1,65

0,28

Financiële baten en lasten

Resultaat na belastingen

22

65.921 897

Per aandeel/certificaat van € 1,00

46

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (x € 1.000)

2004

Bedrijfsresultaat

2003

10.582

836

Aanpassingen voor: Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen vaste activa Boekwinst desinvesteringen Toevoegingen aan voorzieningen Betalingen ten laste van voorzieningen

5.727 5.220 – 16.161 446 – 938

7.557 – – 844 – 501

Veranderingen in werkkapitaal: Afname vorderingen Afname voorraden Afname schulden exclusief kredietinstellingen

1.152 487 – 2.796

510 174 – 1.387

Kasstroom uit bedrijfsoperaties

3.719

8.033

Ontvangen interest Ontvangen dividend Betaalde interest Betaalde winstbelasting

395 2.412 – 801 – 237

395 2.279 – 1.807 – 43

5.488

Kasstroom uit operationele activiteiten

(Des)investering deelnemingen Investering overige vorderingen en effecten Desinvestering langlopende vorderingen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa

– – 226 883 – 4.103 27.300

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

8.857

74 – 12 1.329 – 5.262 177

23.854

– 1.044 Aflossingen van langlopende schulden Afname kortlopende schulden kredietinstellingen – 21.876 113 Uitgifte aandelen – 873 Betaald dividend

– 3.694

– 3.596 – 1.495 – –

– 23.680

– 5.091

Koers- en omrekeningsverschillen

5.662 23

72 – 103

Balansmutatie geldmiddelen

5.685

– 31

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Nettokasstroom

47


GRONDSLAGEN VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING Consolidatiegrondslagen In de geconsolideerde jaarrekening worden de financiële gegevens opgenomen van H.E.S. Beheer N.V. en haar groepsmaatschappijen. Groepsmaatschappijen zijn maatschappijen die behoren tot de economische eenheid van H.E.S. Beheer N.V. en waarin zij een beslissende zeggenschap heeft. De groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd, waarbij uniforme grondslagen zijn toegepast en de onderlinge verhoudingen, waaronder intercompany winsten, zijn geëlimineerd. De vennootschappelijke winsten verliesrekening is opgesteld met inachtneming van artikel 2:402 BW. De financiële gegevens van deelnemingen waarbij sprake is van een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders die leidt tot het gezamenlijk kunnen uitoefenen van de rechten als bedoeld in artikel 2:24a BW (dochtermaatschappij) en waarvan de werkzaamheden nauw aansluiten bij die van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen, worden naar evenredigheid tot het gehouden belang in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen (proportionele consolidatie) conform artikel 2:409 BW. Op pagina 72 is een lijst met de belangrijkste groepsmaatschappijen en deelnemingen opgenomen.

Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op de historische kostprijs onder aftrek van daarop gebaseerde afschrijvingen. De afschrijvingen worden bepaald door de aan de verschillende objecten toegekende geschatte economische levensduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. De economische levensduur is gesteld op: • bedrijfsgebouwen tot 30 jaar; • machines en installaties 5 tot 30 jaar; • andere vaste bedrijfsmiddelen 3 tot 10 jaar. Bij de waardering van materiële vaste activa wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen. Van bijzondere waardevermindering is sprake als de realiseerbare waarde van een actief daalt onder de boekwaarde. De bijzondere waardeverminderingsverliezen worden direct ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Na de verantwoording van een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt de afschrijvingslast voor de toekomstige perioden herzien om de aangepaste boekwaarde, verminderd met de eventuele restwaarde, stelselmatig over de resterende levensduur te verdelen. Materiële vaste activa welke niet langer aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar zijn worden gewaardeerd op de boekwaarde of geschatte lagere directe opbrengstwaarde. Kosten van revisiewerkzaamheden worden geactiveerd en over de geschatte economische levensduur afgeschreven indien voldaan wordt aan de voorwaarden voor activering.

Omrekening buitenlandse valuta De niet in euro’s luidende jaarrekeningen van buitenlandse groepsmaatschappijen worden omgerekend tegen de per balansdatum geldende koersen voor de balans en tegen de gewogen gemiddelde koersen gedurende het verslagjaar voor de winsten verliesrekening. Het effect van wijzigingen in wisselkoersen op de eurowaarde van buitenlandse deelnemingen wordt rechtstreeks ten laste of ten gunste van het eigen vermogen gebracht. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste verwerking tegen de koers per transactiedatum omgerekend. In vreemde valuta luidende vorderingen en schulden, voortvloeiende uit per balansdatum niet afgewikkelde transacties, zijn gewaardeerd tegen de wisselkoersen aan het einde van het jaar. Koersverschillen uit kortlopende transacties worden ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht.

Andere deelnemingen

Immateriële vaste activa

Overige vorderingen

Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van nieuw verworven deelnemingen en de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva. Goodwill wordt geactiveerd en over de geschatte resterende economische levensduur in jaarlijks gelijke delen ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

Overige vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, zonodig onder aftrek van een voorziening.

48

Niet-geconsolideerde deelnemingen, waarop vanuit de groep invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen het aandeel in de nettovermogenswaarde, bepaald volgens de grondslagen, zoals vermeld in deze jaarrekening. Niet-geconsolideerde deelnemingen, waarop geen invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, onder aftrek van noodzakelijke waardeverminderingen. Ongerealiseerde winsten en verliezen voortvloeiende uit transacties van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen met andere deelnemingen worden geëlimineerd voor het relatieve belang dat in de deelneming wordt gehouden.

Overige effecten

Voorziening voor belastingen

Effecten worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde.

De voorziening voor latente belastingen wordt berekend tegen de nominale waarde tegen de op het einde van het jaar geldende belastingtarieven of tegen de in de komende jaren geldende tarieven, voorzover reeds bij wet vastgesteld, en betreft tijdelijke verschillen tussen de waarde van activa en passiva volgens de balans en de fiscale waarde daarvan.

Voorraden Voorraden reparatiemateriaal worden gewaardeerd tegen de historische kostprijs of verwachte lagere gebruikswaarde.

Overige voorzieningen Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, waar nodig onder aftrek van een voorziening voor oninbaarheid.

Voorzieningen algemeen Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is in te schatten. Wanneer verplichtingen naar verwachting door een derde zullen worden vergoed, wordt deze vergoeding als een actief in de balans opgenomen indien het waarschijnlijk is dat deze vergoeding zal worden ontvangen bij de afwikkeling van de verplichting.

Voorziening voor pensioen en vervroegde uittreding De pensioenregelingen zijn deels ondergebracht in fondsen die afgezonderd zijn van de middelen van de onderneming, dan wel rechtstreeks ondergebracht bij verzekeringsbedrijven. Bijdragen aan pensioenregelingen gebaseerd op een toegezegde-bijdragenregeling worden in het jaar waarin zij verschuldigd zijn ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. De pensioenvoorziening is opgenomen tegen de contante waarde van de toekomstige verplichtingen volgens actuariële berekeningen. Het betreft verplichtingen in verband met reeds ingegane pensioenen van werknemers in Nederland onder oude regelingen. De voorziening voor vervroegde uittreding in eigen beheer is berekend tegen de contante waarde van de uitkeringen. Voorzover de uitkeringen nog niet zijn ingegaan wordt de voorziening berekend als het tijdsevenredig deel van de contante waarde van de toekomstige uitkeringen.

De overige voorzieningen worden tegen nominale waarde opgenomen.

Langlopende schulden Onder de langlopende schulden worden opgenomen de schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De binnen één jaar vervallende aflossingen zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De langlopende schulden zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kortlopende schulden Onder de kortlopende schulden worden opgenomen de schulden met een resterende looptijd van één jaar of minder, alsmede de binnen één jaar vervallende aflossingen van langlopende schulden. De kortlopende schulden zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Resultaatbepaling Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van diensten aan derden onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Opbrengsten uit de levering van diensten geschieden naar rato van de geleverde prestaties, gebaseerd op de verrichte diensten tot aan de balansdatum in verhouding tot in totaal te verrichten diensten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de goederen zijn geleverd, c.q. de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De afschrijvingen geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levensduur. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt naar tijdsgelang afgeschreven.

49


Resultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen worden verantwoord overeenkomstig de nettovermogenswaardemethode. Voorzover niet op nettovermogenswaarde wordt gewaardeerd betreft het resultaat de in het boekjaar ontvangen dividenden.

de uitoefenprijs worden daarna optredende veranderingen van de marktprijs verwerkt in de winsten verliesrekening voorzover de intrinsieke waarde positief is.

De in de winsten verliesrekening verantwoorde belastingen zijn berekend over het resultaat volgens de jaarrekening tegen het geldende belastingtarief rekening houdend met fiscaal vrijgestelde winstbestanddelen en niet-geaccepteerde lasten. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd en verrekeningsmogelijkheden kunnen worden benut.

Leasecontracten waarbij een groot deel van de voor- en nadelen verbonden aan de eigendom niet bij de groep ligt, worden verantwoord als operationele leasing. Verplichtingen uit hoofde van operationele leasing worden, rekening houdend met ontvangen vergoedingen van de lessor, op lineaire basis verwerkt in de winsten verliesrekening over de looptijd van het contract.

Periodiek betaalbare beloningen Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voorzover ze verschuldigd zijn aan werknemers.

Pensioenen De groep heeft een aantal pensioenregelingen. De meeste regelingen betreffen zogenaamde toegezegde-bijdrageregelingen. Hierbij worden premies betaald aan verzekeringsmaatschappijen of pensioenfondsen gebaseerd op het salaris in het betreffende jaar. De groep heeft voor deze pensioenregeling geen andere wettelijke of feitelijke verplichting indien zich een tekort voordoet bij de verzekeringsmaatschappij of het pensioenfonds. De groep heeft ook een toegezegd-pensioenregeling. Hierbij is een pensioen toegezegd aan personeel op de pensioengerechtigde leeftijd, afhankelijk van leeftijd, salaris en arbeidsduur. De pensioenlasten voor deze regeling zijn bepaald op de met betrekking tot het boekjaar verschuldigde premies en de naar rato berekende koopsommen voor afkoop van in het boekjaar ontstane backserviceverplichtingen uit hoofde van salarisstijging en premies voor indexeringen. De met de pensioenaanspraken samenhangende lasten zijn gebaseerd op reeds verrichte arbeidsprestaties (de zogenaamde statistische methode).

Aandelenoptieregeling De groep hanteert een aandelenoptieregeling voor directie en personeel. Aan de aandelenopties wordt geen kostprijs toegekend, tenzij bij toekenning de uitoefenprijs lager is dan de marktprijs. In dat geval wordt het verschil tussen marktprijs en uitoefenprijs rechtstreeks verwerkt in de winsten verliesrekening. Indien gedurende de looptijd van de aandelenoptieregeling een wijziging plaatsvindt in

50

Operationele leasing

Nettoresultaat per aandeel/certificaat Het nettoresultaat per aandeel/certificaat is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen/certificaten gedurende het boekjaar. Bij de berekening van het verwaterde nettoresultaat per aandeel wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen/certificaten aangepast voor het effect van de nog niet uitgeoefende opties onder de aandelenoptieplannen.

Financiële instrumenten Financiële instrumenten in de balans betreffen vorderingen, liquide middelen en kortlopende schulden. De reële waarde van deze financiële instrumenten benadert de boekwaarde. H.E.S. Beheer N.V. en haar groepsmaatschappijen houden geen afgeleide financiële instrumenten voor handelsdoeleinden aan en geven die ook niet uit.

Overige posten van de jaarrekening De overige posten van de jaarrekening zijn gewaardeerd tegen nominale waarde.

Grondslagen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Onder geldmiddelen worden verstaan de liquide middelen. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele, investeringsen financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een gemiddelde koers. Koersverschillen inzake geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Alle bedragen luiden in € 1.000 tenzij anders vermeld.

1

Immateriële vaste activa Goodwill Stand op 1 januari 2004

Aanschafwaarde Afschrijvingen

Boekwaarde

Afschrijving 2004

Stand op 31 december 2004

8.993 – 5.036

– 360

8.993 – 5.396

3.957

– 360

3.597

De goodwill heeft betrekking op de uitbreiding van het belang in EMO/EKOM in 1989. In dat jaar is bepaald dat de economische levensduur van de goodwill 25 jaar bedroeg omdat de investering een duurzaam strategisch belang vertegenwoordigde dat een economische levensduur van 25 jaar rechtvaardigde. Sindsdien zijn er geen indicaties opgetreden waaruit is gebleken dat deze relatief lange economische levensduur niet gerechtvaardigd is.

51


2

Materiële vaste activa

Bedrijfsgebouwen

Stand op 1 januari 2004: Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen

Mutaties in de boekwaarde: Investeringen Desinvesteringen Valutawijzigingen Bijzondere waardeverminderingen Afschrijvingen

Stand op 31 december 2004: Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Cumulatieve waardeverminderingen

Machines en installaties

Andere vaste bedrijfsmiddelen

Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering

Totaal

73.725 59.695

180.552 150.414

6.727 5.193

1.352 –

262.356 215.302

14.030

30.138

1.534

1.352

47.054

1.127 – 5.396 8

3.464 – 5.617 – 15

378 – 24 18

– 866

4.103 – 11.037 11

– 528 – 1.250

– 4.446 – 3.617

– 246 – 489

– 6.039

– 10.231

– 363

– 866

– 17.499

47.602 39.083

117.045 92.692

5.135 3.718

486

170.268 135.493

528

4.446

246

7.991

19.907

1.171

Niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbare activa: Boekwaarde op 1 januari 2004 Afschrijving ten laste van resultaat Desinvesteringen

– 5.220 – 5.356

5.220

486

29.555

113 – 11 – 102

0

Boekwaarde op 31 december 2004

Boekwaarde op 31 december 2004, totaal

29.555

Diverse materiële vaste activa zijn als zekerheid gesteld voor schulden aan banken. Voor nadere gegevens op dit punt wordt verwezen naar de toelichting op de zekerheden voor de lang- en kortlopende schulden aan kredietinstellingen. Bijzondere waardeverminderingen zijn nader toegelicht onder punt 17. Bedrijfsgebouwen staan op terreinen in huur of erfpacht. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar punt 11 (niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen).

52

3

Financiële vaste activa Andere deelnemingen

Stand op 1 januari 2004 Investeringen Desinvesteringen Aandeel in resultaat Ontvangen dividend

4.455 – 2.412


14.957

Vorderingen op deelnemingen

12.914

Aflosbaar in 2005

Overige vorderingen

Overige effecten

Totaal

3.656 120 – 855 30

1.732 106 – 28

0

18.302 226 – 883 4.485 – 2.412

2.951

1.810

0

19.718

855

16

Van de vorderingen op deelnemingen is € 2.345 (2003: € 3.507) achtergesteld bij de schulden aan de kredietinstellingen van die deelnemingen. De overige vorderingen zijn niet rentedragend en worden terugbetaald over de periode 2005 – 2015. Overige effecten hebben een oorspronkelijke kostprijs van € 109. De geaccumuleerde bijzondere waardevermindering bedraagt € 109.

4

Voorraden reparatiemateriaal Voorraad ultimo 2004

Historische kostprijs Afwaardering naar lagere gebruikswaarde

5

Voorraad ultimo 2003

2.882 – 611

3.613 – 855

2.271

2.758

Groepsvermogen en totaalresultaat 2004

2003

Eigen vermogen als onderdeel van het groepsvermogen op 1 januari Geconsolideerd resultaat na belastingen Omrekeningsverschillen buitenlandse deelnemingen

Totaalresultaat van de rechtspersoon Dividendbetaling aandeelhouders Agio uitoefening personeelsopties Uitgifte aandelen inzake personeelsopties Eigen vermogen als onderdeel van het groepsvermogen op 31 december

31.070

33.203 14.428

2.482

32

– 349

14.460

2.133

– 873 88 25

– – –

46.903

33.203

53


6

Voorzieningen Pensioenen en vervroegde uittreding

Stand op 1 januari Valutaverschillen Toevoegingen Onttrekkingen Vrijval ten gunste van het resultaat

1.113 – 291

Stand op 31 december

1.665

Belastingen

843

Overige

318 1

Totaal 2004

2.959

– 647

4.120 1 1.113 – 938

– 44

– 623

– 667

275

1.689

3.629

Totaal 2003

3.911 – 36 844 – 599

4.120

EBS heeft een klein deel van de pensioenverplichtingen tegenover haar personeel ondergebracht bij Stichting Pensioenfonds EBS, waarbij het werkgeversaandeel in de premie als pensioenlast is verantwoord. Jaarlijks wordt op basis van actuariële berekeningen en richtlijnen van de Pensioen- en Verzekeringskamer de dekkingsgraad vastgesteld. Ultimo december 2004 bedroeg deze 116% (2003: 112%). De voorziening voor belastingen heeft betrekking op verschillen in de waardering van materiële vaste activa volgens de balans en de fiscale waardering daarvan bij Engelse groepsmaatschappijen en is overwegend langlopend. De overige voorzieningen zijn getroffen ter zake van kosten van de afvoer van gemengd materiaal ad € 1.689 (2003: € 2.004). Deze voorziening is grotendeels langlopend. De reorganisatievoorziening begrepen in de overige voorzieningen per 1 januari 2004 voor € 955 is in het boekjaar geheel afgewikkeld.

7

Langlopende schulden Schuld ultimo 2004

Schulden aan kredietinstellingen Overige schulden

Schuld ultimo 2003

2.948 678

3.841 964

3.626

4.805

Van de totale langlopende schulden heeft € 311 (2003: € 783) een looptijd van meer dan vijf jaar. Schulden aan kredietinstellingen betreffen vastrentende overeenkomsten. Het gewogen gemiddelde rentepercentage bedraagt 4,64% (2003: 5,73%).

8

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen: Schuld ultimo 2004

Schulden in rekening-courant Binnen één jaar vervallend deel van de langlopende schulden

Schuld ultimo 2003

2.258 1.026

24.134 891

3.284

25.025

De groep heeft een kredietfaciliteit in rekening-courant bij bankiers van € 16,6 miljoen (2003: € 32,2 miljoen). 54

9

Overige kortlopende schulden Schuld ultimo 2004

Vakantiedagen Te betalen kortingen Salarissen Rente Overige

10

Schuld ultimo 2003

1.531 712 549 135 1.278

2.125 555 702 174 3.073

4.205

6.629

Zekerheden voor lang- en kortlopende schulden aan kredietinstellingen Voor de schulden aan banken zijn, of zullen op eerste aanvraag van banken, door de groep als zekerheid worden gesteld materiële vaste activa, voorraden en vorderingen van een van haar groepsmaatschappijen en zijn de aandelen verpand van onder meer Erts- en Kolenoverslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V., Europees Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V., OBA Group B.V. en Overslagbedrijf Terneuzen ‘OVET’ B.V. Onderdeel van de kredietvoorwaarden is dat er aan bepaalde solvabiliteitseisen moet worden voldaan. Aan deze voorwaarde wordt door H.E.S. Beheer N.V. voldaan. Voor het proportioneel geconsolideerde belang in OBA Group B.V. (49.97%) geldt dat door deze vennootschap de volgende zekerheden zijn gesteld: • hypothecaire zekerheid op bedrijfsgebouwen; • pandrecht op handelsvorderingen, machines en installaties; • achterstelling van de leningen o/g van Overslagbedrijf Terneuzen ‘OVET’ B.V. en H.E.S. Beheer N.V.

11

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Van het beschikbare fiscaal compensabele verlies van de groep, per 31 december 2004 groot € 128,7 miljoen, wordt € nihil in de balans verwerkt als latente belastingvordering, aangezien het onvoldoende zeker is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. Door geconsolideerde maatschappijen zijn langlopende verplichtingen aangegaan ter zake van huur en lease exclusief terreinen en havens voor een totaalbedrag van € 6.565. Van dit totale bedrag vervalt € 2.069 binnen een jaar en € 4.496 tussen twee en vijf jaar na balansdatum. Hierin zijn de verplichtingen van de proportioneel geconsolideerde maatschappij naar rato van het deelnemingspercentage meegenomen. Daarnaast zijn langlopende huurverplichtingen aangegaan voor terreinen, havens en kades met diverse looptijden als volgt:

Looptijd

Jaarlijkse verplichting

Tot 27 mei 2005 Tot 30 december 2005 Tot 30 juni 2011 Tot 20 september 2018 Tot 1 januari 2027 Tot 31 december 2084

165 420 2.104 515 798 58

Totaal

4.060

55


De huren zijn in vrijwel alle gevallen geïndexeerd. In 2004 is in de winsten verliesrekening een totaalbedrag voor huur en lease, inclusief terreinen en havens verwerkt van € 5.869 (2003: € 5.694). Ten behoeve van derden zijn door de vennootschap en groepsmaatschappijen garanties verstrekt tot een bedrag van € 0,1 miljoen (2003: € 0,1 miljoen). Voor werknemers geboren tussen 1942 en 1949 geldt een vervroegde uittredingsregeling. Daartoe betalen European Bulk Services (E.B.S.) B.V. en OBA Group B.V. (49,97%) circa € 357 per jaar, uiterlijk tot 2014. H.E.S. Beheer N.V. vormt tezamen met haar Nederlandse groepsmaatschappijen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Elke vennootschap in de fiscale eenheid is mede hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de eenheid. 12

Financiële instrumenten a.

Marktrisico Valutarisico HES Beheer is werkzaam in Nederland en het Verenigd Koninkrijk. De vennootschap loopt valutarisico op de netto-investering in het Verenigd Koninkrijk. Dit risico wordt niet afgedekt.

b. Renterisico De groep loopt renterisico over de rentedragende vorderingen (met name onder financiële vaste activa en liquide middelen) en rentedragende langlopende en kortlopende schulden (waaronder schulden aan kredietinstellingen). Voor vorderingen en schulden met variabele renteafspraken loopt de groep risico ten aanzien van toekomstige kasstromen, met betrekking tot vastrentende vorderingen en schulden loopt de groep risico’s over de marktwaarde. c.

56

Kredietrisico De groep heeft geen significante concentraties van kredietrisico. Dienstverlening vindt plaats aan afnemers die voldoen aan de kredietwaardigheidstoets van de groep. Dienstverlening vindt plaats op basis van krediettermijnen tussen de vijftien en zestig dagen. De groep maakt gebruik van kredietfaciliteiten bij de bank. Voorzover noodzakelijk worden nadere zekerheden verstrekt aan de bank voor beschikbare kredietfaciliteiten.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 13

Netto-omzet De netto-omzet werd vrijwel geheel behaald met de open overslag en het bewerken van droge bulkgoederen.

14

Overige bedrijfsopbrengsten 2004

Huren Managementvergoedingen Incentives Overige

15

2003

65 169 204 381

111 155 236 395

819

897

Lonen, salarissen en sociale lasten 2004

Lonen en salarissen Sociale lasten

2003

15.115 4.601

17.645 5.320

19.716

22.965

De pensioenen VUT-lasten begrepen in de sociale lasten bedroegen tezamen € 1,8 miljoen (2003: € 2,0 miljoen).

16

Bijzondere baten en lasten 2004

Stivu lasten in verband met ex-werknemers Vrijval reorganisatievoorziening

2003

981 – 281

– –

700

–

57

HES JAARRAPPORT 2004 17

Bijzondere waardeverminderingen In april 2004 heeft groepsmaatschappij European Bulk Services (E.B.S.) B.V. de Europoort Terminal 1 verkocht aan ADM Europoort B.V. Deze terminal werd in belangrijke mate gebruikt voor overslag en opslag van agribulk ten behoeve van ADM. De agribulk overslag- en opslagactiviteiten van EBS zijn nu geconcentreerd op de Europoort Terminal 2. Om deze terminal en de in te zetten apparatuur te revitaliseren zijn belangrijke kosten gemaakt. De resultaatontwikkeling en de verwachtingen voor de agribulkmarkt waren aanwijzingen dat de aan de agribulkactiviteiten gerelateerde activa onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering. Per 1 juli 2004 is daarom een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van deze activa, rekening houdend met de eerdergenoemde revitaliseringskosten. De realiseerbare waarde is bepaald op de bedrijfswaarde. Bij het schatten van de bedrijfswaarde is een disconteringsvoet gehanteerd van 10%. Op basis van de uitkomsten van de schatting is een bijzonder waardeverminderingsverlies verantwoord van € 5.220 (2003: € nihil).

18

Boekwinst verkoop materiële vaste activa Dit betreft de gerealiseerde boekwinst bij de verkoop van Europoort Terminal 1.

19

Overige bedrijfskosten 2004

Elektra en gasolie Kosten productiemiddelen Huren en onderhoud Kantoor- en administratiekosten Assurantie Advieskosten Honoraria accountants Overige

20

2003

2.032 1.326 3.671 2.117 1.780 911 130 731

2.655 1.384 4.316 1.346 1.880 577 122 1.118

12.698

13.398

Financiële baten en lasten 2004

Rentebaten deelnemingen Overige rentebaten Waardeverandering effecten Rentelasten deelnemingen Overige rentelasten

58

2003

218 177 – – 25 – 776

241 120 – 54 – 34 – 1.682

– 406

– 1.409

21

Belastingen 2004

Nominaal belastingtarief in Nederland 34,5% Afwijkende tarieven buitenland Belastingvrije winst/niet-aftrekbare kosten Compensatie van winsten met verliezen uit verleden Verliezen boekjaar die niet geactiveerd worden

2003

5.058 – 42 – 1.424 – 3.359 –

924 – 22 – 1.182 – 184 661

233

197

De fiscaal compensabele verliezen van de groep worden niet in de balans gewaardeerd omdat het onvoldoende zeker is of deze fiscale verliezen in de nabije toekomst met fiscale winsten kunnen worden gecompenseerd.

22

Nettoresultaat per aandeel/certificaat 2004 Resultaat na belastingen (in €) Gewogen gemiddeld aantal aandelen/certificaten Nettoresultaat per aandeel/certificaat (in €)

Gewogen gemiddeld aantal aandelen aangepast voor het effect van de nog niet uitgeoefende optierechten Verwaterd resultaat per aandeel/certificaat (in €)

2003

14.427.948 8.744.076

2.482.244 8.727.136

1,65

0,28

8.763.541

8.731.110

1,65

0,28

59


Gesegmenteerde informatie HES Beheer is een internationaal opererende houdstermaatschappij van stuwadoorsbedrijven. HES Beheer segmenteert haar activiteiten primair op basis van de geografische ligging van haar terminals. Deze ligging bepaalt in belangrijke mate de omvang van de marktactiviteiten. Daarbij wordt de droge-bulkmarkt per geografisch segment als één geheel beschouwd. Gegeven de huidige samenstelling van de tot de HES Beheer groep behorende groepsmaatschappijen worden twee geografische segmenten onderscheiden: Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Om die reden is geen secundaire segmentatie toegepast.

2004

Netto-omzet aan derden Overige bedrijfspbrengsten Kosten Bijzondere waardeverminderingen Boekwinst verkoop vaste activa Bijzondere baten en lasten

Nederland

Verenigd Koninkrijk

55.990 819 – 57.205 – 5.220 16.161 – 700

4.432 – 3.696

Geconsolideerd

60.422 819 – 60.901 – 5.220 16.161 – 700

Bedrijfsresultaat

9.845

736

10.581

Financieel resultaat

– 467

61

– 406

Resultaat segmenten

9.378

797

10.175

Resultaat deelnemingen Belastingen

4.485

4.485 – 233

14.427


Totaal activa

67.880

5.692

73.572

Investeringen

3.727

376

4.103

Afschrijvingen

5.067

660

5.727

Verplichtingen

25.376

1.293

26.669

282

23

305

Gemiddeld aantal personeelsleden

60

2003

Netto-omzet aan derden Overige bedrijfspbrengsten Kosten Eenmalige posten

Nederland

Verenigd Koninkrijk

61.060 897 – 61.661 – 88

4.861 – 4.233

Geconsolideerd

65.921 897 – 65.894 – 88

Bedrijfsresultaat Financieel resultaat

208 – 1.414

628 5

836 – 1.409

Resultaat segmenten

– 1.206

633

– 573

Resultaat deelnemingen Belastingen

3.252 – 197

3.252


2.482

Totaal activa

80.526

5.557

86.083

Investeringen

4.966

296

5.262

Afschrijvingen

6.856

701

7.557

Verplichtingen

51.481

1.399

52.880

366

34

400

Gemiddeld aantal personeelsleden

61


Transacties met verbonden partijen Deze toelichting ziet op verbonden partijen anders dan geconsolideerde maatschappijen. Verbonden partijen waarmee transacties plaatsvonden waren uitsluitend deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid. Er is in beperkte mate sprake van werk voor deelnemingen en uitbesteed werk aan deelnemingen. Voorzover dit het geval is, geschiedt dit tegen marktconforme voorwaarden. Onder de netto-omzet is hiervoor begrepen € 2.420 (2003: € 1.378) en onder de kosten uitbesteed werk € 242 (2003: € 860). In de rentebaten is een bedrag van € 218 (2003: € 241) begrepen inzake rente op leningen aan deelnemingen. In de rentelasten is een bedrag van € 25 (2003: € 34) begrepen voor rente op leningen van deelnemingen.

25

Aantal personeelsleden Het gemiddeld aantal personeelsleden gedurende het verslagjaar gemeten in hele dienstjaren was 305 (2003: 400). Hierin is het aantal van de proportioneel geconsolideerde maatschappij naar rato van het deelnemingspercentage meegenomen (2004: 55 – 2003: 55). Een onderverdeling van deze aantallen per segment is opgenomen onder de gesegmenteerde informatie op pagina 60. Een nadere onderverdeling is als volgt: Geheel geconsolideerd

26

Proportioneel geconsolideerd

Totaal

Directie Technische dienst Stuwadoors Administratie Personeelszaken Bedrijfsbureau

5 31 192 13 4 5

0,5 13 37 2 1 2

5,5 44 229 15 4,5 7

Stand op 31 december

250

55

305

Bezoldiging bestuurder Aan bezoldiging van de bestuurder drs. H. Sliep is in het boekjaar een bedrag (in €) van € 241.405 (2003: € 213.858) ten laste van het resultaat van H.E.S. Beheer N.V. gekomen, bestaande uit periodiek betaalde beloningen van € 180.007 (2003: € 170.514), beloningen op termijn van € 21.402 (2003: € 16.874) en bonusbetalingen van € 40.000 (2003: € 26.470). De bonusbetalingen zijn gebaseerd op het bereiken van vooraf bepaalde kwantitatieve en kwalitatieve doelen alsmede van de totale geleverde prestatie. De evaluatie van het bereiken van de doelstellingen voor 2004 vindt plaats in het tweede kwartaal van 2005. De uitkomst hiervan kon derhalve nog niet in de cijfers worden verwerkt. Daarnaast zijn er aan de heer Sliep 25.000 (2003: 25.000) opties toegekend. De opties zijn nader toegelicht in de toelichting bij de vennootschappelijke balans.

62

27

Bezoldiging commissarissen Aan bezoldiging van commissarissen is in het boekjaar een bedrag van € 78.875 ten laste van het resultaat van H.E.S. Beheer N.V. gekomen. De bezoldiging per commissaris is als volgt (in €): 2004

drs. W. Cordia drs. C.J. van den Driest ing. R. van Gelder BA mr. J.P. Peterson F. Tielrooij

2003

14.775 14.775 14.775 19.775 14.775

14.775 14.775 14.775 19.775 14.775

78.875

78.875

63


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (voor verwerking van het resultaat) (bedragen x € 1.000)

31-12-2004

31-12-2003

Vaste activa Immateriële vaste activa: Goodwill Materiële vaste activa: Bedrijfsgebouwen Andere vaste bedrijfsmiddelen

3.597 341 38

3.957 – 48

379 28

Financiële vaste activa: Deelnemingen in groepsmaatschappijen Andere deelnemingen Vorderingen op deelnemingen

19.142 21.887 3.359

48

9.645 17.876 4.246

44.388

31.767

Vlottende activa Vorderingen: Groepsmaatschappijen Deelnemingen Overige vorderingen

Liquide middelen

Totaal

64

770 272 180

533 289 81

1.222

903

4.361

3.130

53.947

39.805

31-12-2004

29

31-12-2003

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio Wettelijke reserve deelnemingen Reserve koersverschillen Overige reserves Onverdeelde winst

8.752 26.547 5.239 – – 8.063 14.428

8.727 26.460 2.848 – 285 – 7.029 2.482

46.903

33.203

19

13

Voorzieningen Voor pensioenen en vervroegde uittreding

Kortlopende schulden Schulden aan leveranciers Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekering Schulden ter zake van pensioenen Overige schulden Overlopende passiva

Totaal

40 5.889

15 6.217

19 7 292 778

37

320

7.025

6.589

53.947

39.805

65


VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING (bedragen x € 1.000)

2004

31 32

Nettoresultaat deelnemingen Overig nettoresultaat

66

2003

16.274 – 1.846

3.363 – 881

14.428

2.482

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN WINST- EN VERLIESREKENING Algemeen Toelichting op posten van de balans is achterwege gebleven voorzover deze gelijkluidend zou zijn aan die op de overeenkomstige posten van de geconsolideerde balans. Deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, bepaald op de grondslagen van de groep. De wijzigingen in deze waarde, welke een gevolg zijn van de behaalde resultaten, zijn in de winsten verliesrekening verantwoord onder resultaat deelnemingen. Voor de overige waarderingsgrondslagen alsmede de methode van resultaatbepaling wordt verwezen naar pagina 48 en volgende.

28

Financiële vaste activa

Stand op 1 januari 2004 Investeringen Desinvesteringen Aandeel in resultaat Ontvangen dividend Valutaveranderingen


29

Groepsmaatschappijen

Andere deelnemingen

9.645

17.876

9.821 – 341 17

6.423 – 2.412

19.142

21.887

Overige vorderingen

4.246 120 – 1.037 30

3.359

Eigen vermogen Ultimo 2004 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 11 miljoen (2003: € 11 miljoen) en het geplaatste en volgestorte kapitaal € 8.752.136 (2003: € 8.727.136). De aandelen hebben een nominale waarde van € 1,00. Op basis van de optieplannen 2003 en 2004 heeft de vennootschap de discretionaire bevoegdheid om werknemers opties aan te bieden tot een maximum van 2% van het geplaatste kapitaal in de vennootschap binnen vier weken na bekendmaking van de (half)jaarcijfers. Elke optieperiode duurt vijf jaar. Opties die door de optiehouder geaccepteerd zijn, kunnen eerst na het verstrijken van een periode van drie jaar na de datum van uitgifte binnen het resterende gedeelte van de optieperiode worden uitgeoefend, onder de voorwaarde dat de optiehouder op het tijdstip van uitoefening nog in dienst is. De uitoefenprijs wordt telkens bepaald door de Raad van Commissarissen en zal ten minste gelijk zijn aan het 40-daags voortschrijdend gemiddelde van de koers van de aandelen ter beurze per de datum van het waarderingsmoment. Zodra opties worden uitgeoefend, worden óf eigen aandelen ingekocht óf wordt het geplaatste kapitaal uitgebreid door het met de uitoefening van de opties gemoeide aantal aandelen uit te geven en in administratie te doen nemen door de Stichting Administratiekantoor van aandelen H.E.S. Beheer N.V. 1979. Hiertegenover zal een gelijk aantal certificaten van aandeel worden uitgegeven.

67


Het verloop van de uitstaande optierechten was als volgt: Aantal uitstaande optierechten

01-01-2004

Bestuurder Optieplan 2003 Optieplan 2004

Toegekend

Totaal aantal

*

31-12-2004

25.000

Uitoefenprijs in €

25.000 25.000

25.000

25.000

Overige functionarissen Optieplan 2003 Optieplan 2003 Optieplan 2004

Uitgeoefend

25.000

7.500 25.000

0

50.000

– 25.000

7.500 0 7.500

7.500

32.500

7.500

– 25.000

15.000

57.500

32.500

– 25.000

65.000

Looptijd t/m

Uitoefenbaar vanaf

4,00 5,20

09-04-2008 17-03-2009

10-04-2006 18-03-2007

4,00 4,50 5,20

09-04-2008 09-04-2008 17-03-2009

10-04-2006 10-04-2003* 18-03-2007

Op grond van een oude toezegging gold voor de uitoefening van deze opties bij wijze van uitzondering geen driejarige blokkeringsperiode. De gemiddelde marktprijs ten tijde van uitoefening bedroeg € 6,73.

Het totaal aantal opties bedraagt 0,74% (2003: 0,66%) van het totaal aantal uitstaande aandelen. De mutaties in het eigen vermogen waren als volgt:

Kapitaal

Stand op 1 januari 2004 Herrubricering 2004 Uitbetaald dividend Geplaatste aandelen Koersverschillen deelnemingen Toevoeging wettelijke reserve deelnemingen Resultaatbestemming voorgaand jaar Resultaat 2004 Stand op 31 december 2004

Agioreserve

8.727

26.460

25

87

Wettelijke reserve deelnemingen

2.848

Wettelijke reserve koersverschillen

– 285 285

– 7.029 – 285

2.482

2.391

26.547

5.239

–

Totaal 2003

33 – 2.391

0

1.609

8.752

Totaal 2004

33.203 0 – 873 112 33

– 873

De negatieve wettelijke reserve koersverschillen bedraagt € 252 (2003: € 285).

68

Onverdeelde winst

Overige reserve

– 8.063

31.070

– 349

– 1.609 14.428

14.428

2.482

14.428

46.903

33.203

30

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Voor de schulden aan banken van H.E.S. Beheer N.V. en haar Nederlandse groepsmaatschappijen zijn de aandelen verpand van onder meer Erts- en Kolenoverslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V., Europees Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V., OBA Group B.V. en Overslagbedrijf Terneuzen ‘OVET’ B.V. Van het beschikbare compensabele verlies van de groep, per 31 december 2004 groot € 127,9 miljoen, wordt € nihil in de balans verwerkt als latente belastingvordering, aangezien het onvoldoende zeker is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verliezen kunnen worden gecompenseerd. H.E.S. Beheer N.V. is hoofd van de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met haar Nederlandse groepsmaatschappijen. Op grond daarvan is H.E.S. Beheer N.V. hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden inzake vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid als geheel. De omvang van deze verplichting bedraagt ultimo 2004 € nihil.

31

Nettoresultaat uit deelnemingen Het nettoresultaat uit deelnemingen betreft het aandeel van H.E.S. Beheer N.V. in de resultaten van haar deelnemingen.

32

Overige nettoresultaat Het overige nettoresultaat omvat de kosten inclusief het saldo van de financiële baten en lasten van H.E.S. Beheer N.V. voor zover deze niet zijn doorbelast aan haar deelnemingen. Europoort/Rotterdam, 23 maart 2005 Raad van Commissarissen: drs. W. Cordia drs. C.J. van den Driest ing. R. van Gelder BA mr. J.P. Peterson F. Tielrooij

Directie: drs. H. Sliep

69


OVERIGE GEGEVENS Accountantsverklaring Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van H.E.S. Beheer N.V. Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de jaarrekening 2004 van H.E.S. Beheer N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Rotterdam, 23 maart 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

70

Uittreksel uit de statuten inzake winstbestemming De statutaire regeling omtrent de bestemming van winst kan – voorzover van belang in de context van dit verslag – als volgt worden weergegeven: Artikel 38 1. Van de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, zal de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Artikel 39 1. Winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld een week na de dag van de vergadering waarin zij zijn vastgesteld en ter plaatse door de directie te bepalen, tenzij de algemene vergadering die de winstuitkering vaststelde een andere datum bepaalt. 2. Winstuitkeringen die binnen vijf jaren, nadat zij opeisbaar zijn geworden, niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap. 3. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een tussentijdse winstuitkering uitkeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. 4. De algemene vergadering kan, mits op voorstel van de directie en na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten, dat winstuitkeringen geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap dan wel certificaten daarvan zullen worden uitgekeerd. 5. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

Bestemming van het resultaat Voorgesteld wordt uit de winst een dividend te declareren ten bedrage van € 3.500.854 (€ 0,40 per aandeel/certificaat, waarvan € 0,20 in verband met de eenmalige baten in 2004) en het overblijvende deel van de winst ad € 10.927.094 ten gunste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is niet in de jaarrekening verwerkt.

71


LIJST MET BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN EN DEELNEMINGEN

Vennootschap

Geconsolideerde maatschappijen European Bulk Services (E.B.S.) B.V. H.E.S. International Bulk Services B.V. H.E.S. UK Limited New Holland Bulk Services Ltd. New Holland Bulk Services (Hull) Ltd. New Holland Shipping and Forwarding Ltd. Partieel geconsolideerde maatschappijen OBA Group B.V. Andere deelnemingen (gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde) Rotterdam Bulk Terminal (R.B.T.) B.V. OVET Holding B.V. Europees Massagoed Overslagbedrijf (EMO) B.V. en Erts- en Kolen Overslagbedrijf Maasvlakte (EKOM) B.V. Maas Silo B.V. Vulcaanhaven Storage B.V.

Aandeel in geplaatste kapitaal

Vestigingsplaats

Europoort/Rotterdam Europoort/Rotterdam North Lincolnshire North Lincolnshire North Lincolnshire North Lincolnshire

100% 100% 100% 100% 100% 100%

Amsterdam

49,97%

Vlaardingen Terneuzen

45,0% 33,3%

Rotterdam Rotterdam Vlaardingen

31,0% 15,0% 15,0%

Voorts nog enkele vennootschappen welke op grond van artikel 363 lid 3 boek 2 BW niet zijn vermeld.

72

KERNPUNTEN UIT HET VERSLAG VAN DE DIRECTIE EN DE JAARREKENING Kernpunten 2004 • Verkoop EBS Europoort Terminal I • Recordwinst voor OBA • Netto-omzet € 60,4 miljoen (2003 € 65,9 miljoen) • Genormaliseerd bedrijfsresultaat plus resultaat deelnemingen € 4,8 miljoen (2003 € 4,1 miljoen) • Genormaliseerd resultaat na belastingen € 4,2 miljoen (2003 € 2,5 miljoen) • Resultaat na belastingen € 14,4 miljoen (2003 € 2,5 miljoen) • Winst per aandeel € 1,65 (2003 € 0,28) • Solvabiliteit 63,8% (ultimo 2003 38,6%) • Liquiditeit sterk verbeterd • Bankschulden € 6,2 miljoen (2003 € 28,9 miljoen) • Afzonderlijk financieringsarrangement voor HES Beheer en EBS, waarmee zekerheden HES Beheer voor bankschulden EBS zijn vervallen • Hervatting dividendbetaling, € 0,10 per aandeel/certificaat (1990-2003 nihil) • Beurswaarde ultimo 2004 € 63,0 miljoen (ultimo 2003 € 45,4 miljoen)

Belangrijkste doelstellingen • Verdere structurele verbetering van het groepsresultaat • Structureel rendement op eigen vermogen van 15% • Verbeteren synergie binnen de groep • Verdere gezondmaking EBS afronden door versteviging commerciële slagkracht en verlaging operationele kosten • Ontplooien van of deelnemen in activiteiten die de huidige portfolio versterken • Moderniseren structuur door afschaffing van het systeem van certificering van aandelen • Invoeren IFRS-verslaggevingsregels

Verwachting 2005 • Resultaat, ook zonder bijzondere elementen, wederom positief; nog geen uitspraak over hoogte verwachte winst • Boekwinst eerste kwartaal € 3,0 miljoen

PROFIELSCHETS HES Beheer, opgericht in 1908, is houdstermaatschappij van bedrijven die logistieke diensten in havens verlenen. Deze dienstverlening is primair gericht op de overslag, opslag en bewerking van een gevarieerd pakket droge bulkproducten voor industriële eindgebruikers. Voorbeelden zijn grondstoffen voor de energiemarkt, de staal- en aluminiumindustrie en de voedingsmiddelenindustrie. Het leeuwendeel van de activiteiten ligt in Nederland. Daarnaast is de vennootschap actief in het Verenigd Koninkrijk. HES Beheer is een onafhankelijke, volledige structuurvennootschap. HES Beheer is op 19 juni 1992 toegelaten tot de notering op de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. De voornaamste taken en werkzaamheden van HES Beheer als houdstermaatschappij zijn het participeren in overslagbedrijven met verwante kenmerken, het vaststellen van de groepsstrategie en het ontplooien en ondersteunen van nieuwe activiteiten. Hierbij staan optimalisatie van rendement en cash flow alsmede spreiding en beheersing van risico’s centraal. Zoveel als in haar vermogen ligt, stimuleert en stuurt HES Beheer de binnen de groep aanwezige synergie. Vanuit de holding wordt waar nodig interne ondersteuning geboden, inclusief tijdelijk management, en worden overnames en/of (des)investeringen begeleid. Ook het aantrekken van eigen en vreemd vermogen behoort tot de taken, evenals het onderhouden van contacten met kapitaalverschaffers en het verschaffen van informatie aan aandeelhouders, beurs, pers etc. Dit alles met het uiteindelijke doel om de continuïteit van het concern te waarborgen en te bevorderen dat de onderliggende bedrijven optimaal functioneren. H.E.S. Beheer N.V. Elbeweg 115 3198 LC EUROPOORT ROTTERDAM Postbus 1192 3180 AD ROZENBURG Zh Telefoon 0181 – 258 100 Telefax 0181 – 258 152 E-mail [email protected] Internet www.hesbeheer.com Havennummer 5820 Ingeschreven bij het Handelsregister te Rotterdam onder nr. 24056286

Productie: C&F Report Amsterdam B.V. Fotografie: Picture Report, Amsterdam Drukwerk: Drukkerij Aeroprint

Jaarrapport 2004

KERNPUNTEN UIT HET VERSLAG VAN DE DIRECTIE EN DE JAARREKENING

Recommend Documents