1
CONCEPTNOTULEN van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap", gevestigd te Groenlo, gehouden op donderdag 3 april 2014, 's morgens om 11.00 uur in het EYE (filmmuseum), IJpromenade 1, 1031 KT te Amsterdam.
1.
Opening.
2.
Verslag van de directie over het boekjaar 2013 en het gevoerde beleid (bespreking).
3.
a. Opgaven als bedoeld in de artikelen 2: 383c tot en met 2: 383e Burgerlijk Wetboek, zoals opgenomen in het verslag op pagina 56 tot en met 57 (bespreking). b. Vaststelling van de jaarrekening 2013 (stemming). c. Uitkering van dividend (bespreking). d. Reserverings- en dividendbeleid (bespreking). e. Decharge van de directie voor het door haar gevoerde beleid over 2013 (stemming). f. Decharge van de raad van commissarissen voor het door hem uitgeoefende toezicht over 2013 (stemming).
4.
Statutenwijziging (stemming). Voorstel tot partiële wijziging van de statuten met name in verband met wetswijzigingen.
5.
Samenstelling raad van commissarissen (stemming). a. Mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan en de oorzaak van het ontstaan. Ingevolge het daartoe vastgestelde rooster van aftreden treedt mevrouw drs. D.W.J. Theyse af als commissaris per 3 april 2014. Mevrouw drs. D.W.J. Theyse stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. Ter vervulling van deze vacature draagt de raad van commissarissen mevrouw drs. D.W.J. Theyse voor als commissaris. Ter zake van deze vacature komt de ondernemingsraad niet het zogenaamde versterkte recht van aanbeveling toe. De ondernemingsraad heeft te kennen gegeven voor deze vacature geen personen aan te bevelen. b. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering. Conform hetgeen is bepaald in artikel 25 lid 3 van de statuten is de algemene vergadering bevoegd personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen. Een aanbeveling dient vóór 3 april 2014 aan de raad van commissarissen te worden gedaan.
2
c. Onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van personen zal worden gedaan: benoeming van lid van de raad van commissarissen. Indien geen aanbeveling wordt gedaan, draagt de raad van commissarissen de door hem voorgedragen kandidaat ter benoeming als commissaris voor. 6.
Rondvraag.
7.
Sluiting.
De volgende leden van het bestuur zijn aanwezig: De commissarissen:
Ir. G.F. Kolff, voorzitter; Ir. M.C. Westermann, vicevoorzitter; Drs. D.W.J. Theyse; Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen;
de directeuren:
Drs. R.M. Wegman; G.J.M. Ezendam;
alsmede de secretaris van de vennootschap mr. S.M.B. Kuster-Holland. Ter vergadering zijn volgens de getekende presentielijst 90 aandeelhouders vertegenwoordigd, gedeponeerd hebbende 4.896.833 aandelen (ruim 73% van het aantal uitstaande aandelen), in totaal recht hebbende op het uitbrengen van 4.896.833 stemmen.
1.
Opening.
De voorzitter opent de vierentachtigste algemene aandeelhoudersvergadering van Nedap en heet de aanwezige aandeelhouders en medewerkers van de onderneming, waaronder leden van de ondernemingsraad, bestuursleden van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap en andere leidinggevenden, van harte welkom. De voorzitter verzoekt de secretaris van de vennootschap, mevrouw Kuster, notulen van de vergadering te houden. Gemeld wordt dat van deze vergadering ten behoeve van de notulen een geluidsopname wordt gemaakt. Vervolgens stelt de voorzitter vast, dat de oproeping tot deze vergadering in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen tijdig en op wettige wijze heeft plaatsgevonden, wat onder meer blijkt uit overlegging van de oproepingsadvertenties.
3
Aandeelhouders hebben vanaf het moment van oproeping de agenda, inclusief de toelichting op de agenda, het jaarverslag over 2013 – waarin opgenomen de jaarrekening – en het voorstel tot wijzigingen van de statuten in kunnen zien ten kantore van de vennootschap te Groenlo, alsmede ten kantore van ABN AMO Bank N.V. te Amsterdam. Bovengenoemde stukken waren bovendien kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank en te downloaden via de website van de vennootschap: www.nedap.com. Deze vergadering is daarom bevoegd rechtsgeldig besluiten te nemen in het bijzonder en aanzien van agendapunten 3.b., 3.e., 3.f., 4. en 5. Vervolgens stelt hij de vergadering voor om de heer H.J.G. Kruisinga te verzoeken de notulen van deze vergadering t.z.t. te bekrachtigen. De heer Kruisinga verklaart zich hiertoe bereid. De notulen zullen op de website van Nedap worden geplaatst.
2.
Verslag van de directie over het boekjaar 2013 en het gevoerde beleid (bespreking).
De voorzitter geeft aan dat het boekjaar 2013 een wat minder jaar was dan de uitstekende jaren 2011 en 2012. Nedap is echter blijven investeren in de toekomst om haar marktposities verder te versterken. De heer Wegman krijgt vervolgens het woord. De heer Wegman geeft een korte presentatie waarbij hij de aandeelhouders deelgenoot maakt van de dilemma’s waar Nedap als organisatie voor staat: Ten aanzien van 2013 is de omzet t.o.v. vorig jaar iets is gestegen, maar de bedrijfswinst en daarmee ook de winst per aandeel en het dividend zijn achtergebleven. Ook in 2013 is Nedap blijven investeren. In mensen, marketing en ontwikkeling. Met de verdere internationalisatie nemen ook de kosten toe, waaronder kosten voor uitbreiding van het businesspartnernetwerk, keurings- en certificeringskosten als ook de juridische kosten. Het dilemma waar Nedap elk jaar weer voor staat, is de keuze tussen het kortetermijnresultaat en kostenminimalisatie of de langetermijnmarktpositie. Nedap kiest duidelijk voor dit laatste. De heer Wegman licht dit toe aan de hand van een voorbeeld in de Retailmarkt. Telkens weer doen zich kansen voor en moeten er commerciële keuzes worden gemaakt. Een ander punt is dat de risico’s toenemen. Risico is kans x gevolg. De afgelopen tijd is de kans op problemen gedaald. Er is sprake van een professioneler ontwerp, beter projectmanagement, er zijn meerdere stappen gezet om de kans op problemen te reduceren. Door de internationalisatie zijn echter de gevolgen groter. Het risicoprofiel neemt toe. Als je niets riskeert, riskeer je alles. Problemen zullen zich altijd voor blijven doen, maar Nedap zorgt er met haar Road to Excellence programma voor dat de kwaliteit van haar producten en bijv. de wijze van uitrollen van grote internationale projecten steeds beter wordt. Nedap voert een hele fundamentele verandering door in haar bedrijf. Enerzijds is een organisatie gewenst die als een zwerm spreeuwen razendsnel kan inspelen op invloeden van buiten, op nieuwe kansen, die out of the box kan denken, snel creatief kan zijn, anderzijds moet de organisatie als een geoliede machine lopen om risico’s zoveel mogelijk te beperken. Dat wordt de grootste uitdaging.
4
In 2014 zal er nog steeds moeten worden geïnvesteerd in kansen en zullen ook de kosten nog steeds hoog zijn. Maar de directie verwacht een verdere omzetgroei en ziet de toekomst met vertrouwen tegemoet, mede gezien de gedane investeringen in het versterken van de organisatie en proposities. De voorzitter bedankt de heer Wegman en geeft het woord aan de heer De Rooij. De heer De Rooij geeft aan dat hem op de investors pagina van de Nedap website twee zaken opvallen:
een operationele winst van minimaal 10% per jaar en
een solvabiliteit van 45%.
Op een eerdere vraag aan de directie wanneer deze solvabiliteit wordt bereikt, is geantwoord dat dit op de middellange termijn - waarmee circa 5 jaar werd bedoeld - het geval zou zijn. In het jaarverslag over 2013 staat weer middellange termijn. De heer De Rooij vraagt zich af of het niet beter zou zijn om de genoemde solvabiliteit van 45% te verlagen naar 40%; een waarde die Nedap misschien wel kan halen. Hij overhandigt vervolgens aan directie en commissarissen een worst als symbool voor het de aandeelhouders telkens voorhouden van een worst voor wat betreft de eerder genoemde percentages van 10% operationele winst en 45% solvabiliteit. Ten aanzien van de winstgevendheid memoreert de heer Wegman dat Nedap, zoals hij in zijn inleiding met voorbeelden heeft aangegeven, de keuze heeft om of snel tot de doelstelling van 10% operationele winst te komen of goed te kijken naar de diverse kansen die zich in de markt voordoen en dan een goede keuze te maken. Doelstellingen mogen nooit in de weg staan van het nemen van verstandige beslissingen. Voor wat betreft de vraag over de solvabiliteit verwijst hij naar de inleiding die de heer Ezendam bij de jaarrekening zal houden. De heer De Rooij adviseert om de investors pagina aan te passen en hier meer duidelijkheid te verschaffen, nu de laatste 5 jaar de doelstelling van 10% niet is gehaald en daarvoor wel 5 jaar lang. De voorzitter geeft aan dit advies in overweging te zullen nemen. De heer Snoeker krijgt namens St. Global Custody ten Cate & Cie het woord en geeft aan het een buitengewoon interessante aandeelhoudersvoorstelling te vinden, die al aangekondigd werd via diverse Nedap filmposters. Ook complimenteert hij de directie met de goede inleidende presentatie. De heer Snoeker zou graag toch een iets duidelijker antwoord wensen op de vraag van de heer De Rooij ten aanzien van wanneer Nedap denkt de doelstelling van 10% winst te gaan realiseren. Middellang werd geïnterpreteerd als 5 jaar, maar wellicht is er een concreet antwoord mogelijk. De heer Snoeker merkt verder op dat Nedap streeft naar excellence maar is van mening dat Nedap dit in de informatie naar aandeelhouders niet doet. Het is buitengewoon lastig om een jaarverslag te pakken te krijgen. Downloaden is, als je het jaarverslag uitvoerig wilt bestuderen, een crime. Wellicht kunnen aandeelhouders die de vergadering bezoeken en dit wensen, in het vervolg een exemplaar toegezonden krijgen.
5
Hij is voorts van mening dat Nedap buitengewoon weinig kwantitatieve informatie over de marktgroepen geeft. Er wordt enkel vermeld of opbrengsten al dan niet gestegen zijn. De heer Snoeker kan op basis van de gegeven informatie het belang van een marktgroep voor Nedap niet inschatten. Nedap geeft in het verslag aan dat zij niet hoeft te voldoen aan IFRS 8, welke vraagt om segmentatie. Hij vraagt zich af of de gegeven argumentatie hiervoor helemaal juist is. Nedap beschikt immers wel over opbrengstcijfers. Hij stelt voor om in ieder geval de opbrengsten per marktgroep te publiceren. Tot slot merkt de heer Snoeker op dat hem op de site verder is opgevallen dat er kennelijk meer persberichten zijn verschenen dan aan de financiële pers worden gestuurd. Hij vraagt of er een mogelijkheid is dat hij deze persberichten ook toegezonden krijgt. Op de vraag van de heer Snoeker wanneer de 10% winst wordt gehaald, antwoordt de heer Wegman, dat met het type activiteiten van Nedap zeker een rendement van 10% kan worden behaald. Wanneer dat het geval zal zijn, is echter moeilijk aan te geven. Dat heeft te maken met de ontwikkelingen in de markt en met de noodzakelijke investeringen. Duidelijk moet zijn dat op dit moment de markt in de wereld aan het veranderen is. Wil Nedap in de toekomst nog een relevante rol kunnen spelen, waarbij gedane innovaties voldoende waarde opleveren, zal er nu moeten worden geïnvesteerd. Om een termijn aan de winstdoelstelling te verbinden is dan ook bijzonder moeilijk, hoewel niet gedacht wordt in termen van 10 jaar. De directie verwacht de komende jaren een stijging van de winst. Maar investeringen die noodzakelijk zijn om de toekomst van Nedap zeker te stellen, zullen altijd worden gedaan. Ten aanzien van de verkrijgbaarheid van een papieren jaarverslag meldt de voorzitter dat deze op verzoek bij de vennootschap verkrijgbaar waren. De heer Snoeker meldt dat bij eerste contact hierover met de vennootschap werd gemeld dat er geen verslagen zouden worden verstrekt. De voorzitter geeft aan dat er dan helaas kennelijk iets in de communicatie niet goed is gegaan. Met betrekking tot de vraag van de heer Snoeker naar meer kwantitatieve informatie per marktgroep merkt de directie op dat de discussie over segmentatie wordt begrepen. Bij Nedap lopen de marktgroepen behoorlijk door elkaar heen. Een klant kan met leveringen door verschillende marktgroepen te maken krijgen, waarbij exacte toewijzing van de opbrengsten niet mogelijk is. Administratief wordt op diverse vlakken ook niet getracht doorberekeningen over en weer door te voeren. De directie neemt dan ook beslissingen op basis van het geheel en niet alleen op basis van informatie van de individuele groep. De directie voegt toe dat er inderdaad verschil is in het relatieve belang van de marktgroepen. Agri, Retail, Security Management en Light Controls zijn relatief groot. Energy Systems zal zich waarschijnlijk op termijn ook in dit rijtje scharen. Dan is er nog een aantal relatief kleine marktgroepen, waaronder Identification Systems, Healthcare en Library Solutions.
6
De heer Snoeker begrijpt niet waarom het dan wel mogelijk is om in het jaarverslag per marktgroep aan te geven of opbrengsten zijn gestegen danwel gedaald. Dan moet er toch een cijfer beschikbaar zijn dat vergeleken wordt met het jaar daarvoor? De directie geeft aan dat er uiteraard wel cijfers zijn, maar dat deze wel op een juiste wijze geïnterpreteerd moeten worden, met het oog op het niet financieel doorberekenen van de veelvuldige uitwisseling van kennis en middelen tussen de verschillende marktgroepen. Nedap heeft er nadrukkelijk voor gekozen – met de argumentatie zoals vermeld in het jaarverslag – om geen gesegmenteerde informatie te verstrekken, zelfs niet met een door de heer Snoeker voorgestelde toelichting op de interpretatie van deze cijfers. Op de laatste vraag van de heer Snoeker over de verspreiding van persberichten antwoordt de directie dat er onderscheid wordt gemaakt tussen financiële en commerciële persberichten. Commerciële persberichten worden niet verstuurd aan degenen die op de financiële persberichtenlijst staan. Aandeelhouders die ook deze commerciële persberichten wensen te ontvangen, kunnen dit aangeven, waarna ze ook deze berichten zullen ontvangen. De volgende vragensteller is de heer Kaptein. Hij geeft allereerst aan onder de indruk te zijn van de presentatie van onder meer een groot aantal nieuwe producten. Hij vraagt n.a.v. een onlangs in de NRC verschenen lijst van bedrijven die over octrooien beschikken of Nedap ook octrooien heeft, of Nedap hierdoor wordt beschermd c.q. of deze wat opleveren. Ten tweede merkt hij op dat de staatssecretaris van het Ministerie van Landbouw onlangs een grote deal heeft gesloten in China. Hij vraagt, gezien het productassortiment van Nedap en de markten waarin Nedap actief is, of Nedap hierin meedoet. Tot slot vraagt de heer Kaptein of Nedap, nu de stemmachines weer in zicht komen, weer actief zal zijn op deze markt. De voorzitter merkt op dat het imago van Nedap als fabrikant van stemmachines in de media helaas nog steeds springlevend is ondanks het feit dat Nedap al jaren niets meer doet met stemmachines. De heer Wegman geeft op de eerste vraag van de heer Kaptein naar octrooien aan dat Nedap 10 jaar geleden het mes heeft gezet in een aantal octrooien. Octrooien kosten veel geld, zeker gezien de wereldwijde markt. Dit inzicht is het afgelopen jaar bijgesteld; bij een internationaal opererend bedrijf past een wereldwijde, up-todate octrooiportefeuille. Het aantal octrooiaanvragen is bij Nedap het laatste jaar dan ook weer gestegen. Dit meer vanuit een defensief dan vanuit een offensief beleid; het hebben van octrooien is van belang in het geval Nedap wordt beticht van octrooi-inbreuk. Het belang van octrooien neemt dus toe. Echter is het hebben van een octrooi nooit een garantie voor een brede bescherming van een product.
7
Op de vraag naar deelname van Nedap aan de recente China-missie van het Ministerie van Landbouw antwoordt de directie dat Nedap aan een eerdere missie van toenmalig minister Maxime Verhagen naar China heeft meegedaan. Er zijn destijds contracten gesloten en Nedap is nu met circa 20 man vertegenwoordigd in de agrarische sector in China, met name in de varkenssector, waar Nedap marktleider is. In de melkveesector zijn nu ook de eerste stappen gezet. Naar aanleiding van de laatste vraag van de heer Kaptein naar de mogelijk toekomstige rol van Nedap op het gebied van stemmachines maakt de directie graag van de gelegenheid gebruik om hierin duidelijkheid te scheppen, nu de media in haar publicaties het standpunt van Nedap niet oppakt. Een aantal punten in het door de Commissie Van Beek (onderzoek elektronisch stemmen en tellen) voorgestelde stemmachinetraject beoordeelt Nedap als zeer verstandig, waaronder het standpunt dat de overheid meer kennis moet hebben van de stemmachine. Hiertoe wordt een afdeling binnen het Ministerie van Binnenlandse Zaken in het leven geroepen die de kennis en het ontwerp van de nieuwe machine in eigendom krijgt. Deze afdeling zal ook opdrachten verstrekken voor softwareontwikkeling, waarbij de eigendom te allen tijde bij de Nederlandse Staat zal liggen. Voor het leveren van een stemmachine conform de specificaties van de Nederlandse overheid, zal een Europese tender worden uitgeschreven. Dit is in Nedap-begrippen een zuivere toeleveranciersactiviteit en daarmee niet interessant voor Nedap. Gelukkig zijn er vele andere activiteiten waarmee Nedap zich beter kan onderscheiden. Nedap juicht de komst van de stemmachine toe, maar zal niet meedingen naar de tender. De voorzitter geeft het woord aan de heer Diaz namens de VEB. De heer Diaz complimenteert de directie met de presentatie en de wederom mooie vergaderlocatie. Hij merkt op dat de resultaten over 2013 lager zijn dan verwacht mede vanwege de investeringen. Hij vraagt met het oog op de winstgevendheid of de investeringen niet structureel op een hoog niveau liggen. De levenscyclus van een product en daarmee de terugverdientijd van de ontwikkeling worden steeds korter. Wordt het daardoor niet steeds moeilijker om structureel de doelstelling van 10% operationele winst te behalen? Ten tweede vraagt de heer Diaz wat Nedap beoogt met de investering in een stuk grond naast haar hoofdlocatie ter grootte van 10.000 m2. Ten derde merkt hij op dat in het verslag wordt vermeld dat medewerkers het belangrijkste kapitaal van Nedap zijn en dat één van de risico’s is dat goede medewerkers niet vastgehouden c.q. geworven kunnen worden. In dat kader vraagt hij naar de effecten van de samenwerking met Lowlands en het geïntroduceerde, nieuwe winstdelingsprogramma. Verder vraagt hij naar het personeelsbeleid, gezien de passages in het verslag over een aantal veranderingen dat op dat vlak heeft plaatsgevonden en waarin vermeld wordt dat dit jaar wordt gekeken naar een aantal sleutelposities.
8
Hij vraagt tot slot of ook de tevredenheid van de medewerkers wordt gemonitord. Hij constateert namelijk twee tegenstrijdige zaken: enerzijds het hoge verloop onder medewerkers en anderzijds het lage ziekteverzuim. Ten aanzien van de eerste vraag van de heer Diaz merkt de directie op dat zijn analyse klopt. Om succesvol te zijn in deze wereld zal er inderdaad steeds sneller moeten worden geïnnoveerd. Nedap kiest hierbij voor investeringen die door meerdere marktgroepen kunnen worden gebruikt. Door de steeds heviger wordende concurrentie zal er echter steeds sneller moeten worden geschakeld. Om producten sneller naar de markt te kunnen brengen, wordt in de propositie niet alleen gekeken naar de ontwikkeling maar ook naar sales en marketing. Het sneller vermarkten brengt ook risico’s met zich mee, zoals een langere aanlooptijd om kinderziektes in producten die al op de markt zijn de baas te worden. Op de tweede vraag van de vragensteller antwoordt de directie dat de aankoop grond van de buren inclusief gebouwen betreft. In deze gebouwen zal o.a. de nog in Groenlo aanwezige productie en het magazijn worden ondergebracht. Op dit moment zijn er externe ruimtes in gebruik voor opslag van goederen. Met betrekking tot de laatste vraag over het personeelsbeleid meldt de directie dat waar voorheen werd getracht zo goed mogelijk te spelen met de spelers die er waren, er nu Champions League wordt gespeeld met spelers die hierbij passen. Er is derhalve de laatste jaren toptalent geworven en tevens voortdurend doorgeselecteerd. Op een personeelsbestand van 740-750 medewerkers zijn er in de afgelopen 5 jaar 430 – met name hoog opgeleide – medewerkers aangenomen en is er afscheid genomen van 340 medewerkers. Hoog opgeleide mensen vragen om een ander type leiderschap. Er wordt dan ook gezocht naar verdere managementteamversterking op enkele sleutelposities. Dit doorselecteren verklaart tevens het lage ziekteverzuim – mensen hebben het uitstekend naar hun zin – en het hoge personeelsverloop: voor de volgende stap zijn medewerkers met andere kwaliteiten nodig. Daarom is de afgelopen jaren veel geïnvesteerd in Nedap’s aantrekkingskracht op laatstejaarsstudenten, door bijv. Lowlands. Daarnaast is in het kader van het People Excellence programma veel aandacht besteed aan opleiding c.q. verdere ontwikkeling van het al bij Nedap aanwezige talent en aan het beter feedback geven op de prestaties van medewerkers. Persoonlijke doelstellingen worden vastgesteld die passen binnen de doelstellingen van de marktgroep en van Nedap. Ten aanzien van medewerkertevredenheid merkt de directie op dat Nedap een platte organisatie is met korte communicatielijnen; een ontevreden medewerker legt direct contact met zijn leidinggevende. Uit een rondvraag onder de medewerkers naar wat beter kon in de organisatie kwam als één van de weinige punten naar voren dat medewerkers vaker wilden horen hoe ze presteerden en wat ze konden doen om meerwaarde aan Nedap toe te voegen. Deze punten worden met het People Excellence programma opgepakt. De heer Diaz wil graag weten hoe realistisch de doelstelling van 10% rentabiliteit is gezien de hogere toekomstige investeringen. Dit mede in het licht van het persbericht van 2 april jl. waarin hogere opbrengsten worden verwacht met een bij deze stijging achterblijvende winstgevendheid.
9
De directie geeft hierop aan dat, met uitzondering van de continu hoge investeringen in ontwikkelingen, veel investeringen eenmalig maar noodzakelijk zijn voor de step change van Nedap als Nederlandse c.q. NoordEuropese marktspeler naar wereldspeler. Dit treft bijvoorbeeld certificeringskosten van producten wereldwijd en opleidingskosten van business partners in diverse landen. Zonder deze step change zou Nedap kansloos zijn in bijvoorbeeld de Retail en Security Management markt. Wanneer de vruchten geplukt kunnen gaan worden van deze internationaliseringsslag is niet duidelijk aan te geven, maar zal naar verwachting niet veel jaren meer op zich laten wachten. Het is echter niet zinvol om hier harde uitspraken over te doen. De heer Diaz vraagt hoe de stand van zaken is ten aanzien van de vorig jaar genoemde schaalbaarheid, gedefinieerd als de mate waarin de omzet kan stijgen zonder dat het aantal fte’s toeneemt. De directie geeft aan dat in het kader van de internationalisatieslag nog geïnvesteerd moest worden in aantal mensen, bijvoorbeeld voor de nieuwe vestiging in de US en in het nieuwe global program management. Noodzakelijke stappen om de schaalbaarheid te vergroten. Lokaal waren er toch enkele mensen nodig, zodat dit niet gelukt is zonder uitbreiding van het aantal medewerkers. De groei in het aantal medewerkers is lager dan in het voorgaande jaar, echter alle medewerkers die in de loop van vorig jaar zijn aangenomen, tellen nu geheel mee in de winst- en verliesrekening over de eerste perioden van dit jaar. De heer Hartog krijgt namens Teslin het woord. Hij vraagt of Nedap met 8 teams de Champions League, of wellicht beter, het wereldkampioenschap, kan blijven spelen, nu tijd, talent en middelen schaars zijn. Ten tweede vraagt de heer Hartog of de directie kan beschrijven hoe het in het verslag genoemde traject van het aangaan van een relatie met sleutelklanten c.q. – partners verloopt. De heer Hartog vraagt tot slot wanneer de keuze voor bij CIMPL/Inventi - derhalve zelf - produceren wordt gemaakt en wanneer voor uitbesteding. Hoe is deze verhouding op dit moment en wat mag op dit vlak in de toekomst worden verwacht? De directie geeft aan dat zij zich vaak de vraag stelt of Nedap moet focussen of diversifiëren. Focussen zorgt voor meer aandacht voor minder onderdelen maar heeft als nadeel dat het risicoprofiel toeneemt. In welke groepen zich problemen zullen gaan voordoen, is niet te voorspellen. Bij Livestock Management hoeft bijvoorbeeld maar een dierziekte op te duiken en de markt zakt in elkaar. Nedap heeft de breedte in productportefeuille nodig om de risico’s zoveel mogelijk te beperken. Terechte vraag van de heer Hartog is of Nedap alles zelf moet doen; waar ligt de toegevoegde waarde van Nedap? Moet er alleen in Groenlo geproduceerd worden of ook elders, gezien de wereldwijde markt?
10
Inventi wordt ingezet voor de aanloop- en 0-series. Vervolgens wordt bij enige omvang de productie uitbesteed aan derden. Dat traject begint nu op gang te komen, omdat het design van de producten als gevolg van het development excellence programma zich er nu meer voor leent. Op dit moment is het volume van uitbesteding dus nog relatief beperkt, maar zal naar verwachting de komende jaren behoorlijk groeien. Hierdoor kan Nedap zich focussen op de zaken die meer toegevoegde waarde hebben: nieuwe producten ontwikkelen, productieklaar maken en zorgen dat er veel producten worden verkocht. Het antwoord op de tweede vraag van de heer Hartog naar het verloop van het traject met sleutelklanten c.q. –partners, is afhankelijk van de sector. Bij Healthcare staat de hele markt momenteel op zijn kop en moet Nedap met de bestuurders van een klant om tafel zitten over wat er speelt en wat Nedap hierin kan betekenen voor de klant, teneinde de toekomst van de klant veilig te stellen. Hierbij wordt fundamenteel nagedacht over het bedrijfsmodel van zorginstellingen. Nedap heeft een belangrijke rol gespeeld in de transformatie van centraal geregelde bedrijven naar gedistribueerde organisaties, d.w.z. zorg in de wijk. Bij Retail heeft Nedap een aantal kernklanten in bijv. RFID. Met deze klanten worden pilots afgesproken, waarbij een continue productverbetering voorop staat. De Nedap software is erop ingericht dat op afstand nieuwe functionaliteit geïmplementeerd kan worden. In dit traject zal de klant in het begin wel eens teleurgesteld zijn in de prestaties van het product, maar weet tegelijkertijd dat het product telkens beter wordt. Tegelijkertijd krijgen de Nedap-medewerkers – niet alleen de verkoop- maar ook de R&D-medewerkers – gedurende dit traject door gesprekken met de klant, steeds meer informatie over wat voor de klant echt belangrijk is en wat hij verwacht van het product. Door de continue uitwisseling van informatie met de sleutelklant kan sneller worden gekomen tot een werkbaar product, met betere specificaties dan de concurrent op dit vlak. Sleutelklanten wordt eerlijke informatie over het bestaande product verstrekt, waarna gezamenlijk wordt gewerkt aan de verdere ontwikkeling van het product. De intellectuele eigendomsrechten blijven echter bij Nedap, waarbij de desbetreffende klant een recht van gebruik wordt toegekend. De heer Witteveen krijgt namens Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund het woord. Allereerst dankt hij de directie voor het inspirerende betoog. In aanvulling op de vorige vraagstelling heeft hij een paar opmerkingen c.q. kanttekeningen. Hij merkt op dat het mooi is dat Nedap met technieken en producten meespeelt in de Champions League c.q. op de wereldkampioenschappen en dat zij als aandeelhouder beseffen dat hiervoor forse investeringen waaronder in marketing, noodzakelijk zijn. Ze vertrouwen erop dat deze investeringen uiteindelijk rendement opleveren. Tegelijkertijd horen en begrijpen ze dat dit aanvullende risico’s met zich meebrengt. Die moeten niet uit de weggegaan worden maar wel beheerst worden. Gezien het betoog van de directie wordt dit ook gepoogd. Maar wellicht moet vanuit risicobeheersing wel gekeken worden naar minder focusgebieden. Volgens hen nemen dan met name de financiële risico’s eerder af dan toe.
11
Als je risico’s wilt beheersen, zullen m.n. de financiële risico’s iets meer dan nu het geval is, beheerst moeten worden. Hieraan zal dan in een meer primair stadium aandacht moeten worden besteed. Nu komt de operationele paragraaf eerst en pas later de financiële. Wat meer integratie van beide zou wellicht wenselijk zijn. Hij vraagt naar een reactie hierop. De directie geeft aan dat de kans dat Nedap met een nieuwe marktgroep zal starten klein is. Nedap heeft echter diverse keren ervaren dat het soms in enkele marktgroepen een paar jaar flink tegenzit. Als bij Healthcare de financiering naar de gemeente zou zijn doorgegaan, zou de hele markt op zijn kop staan. Bij Energy Systems heeft nieuwe wetgeving een enorme impact. Met de huidige portfolio is er een goede balans mogelijk tussen enerzijds voldoende focus in de groep met voldoende mensen en anderzijds een voldoende breed portfolio om de risico’s op te kunnen vangen. Daarnaast onderscheidt Nedap zich door het gebruik van technologie in meerdere marktgroepen. Zo is de technologie die nu wordt gebruikt om de PowerRouter op een veilige manier te koppelen aan het internet, ontwikkeld door Security Management en is het Light management systeem gebaseerd op de ervaring van Healthcare met subscriptions. Als de omvang van het productportfolio wordt verminderd, zullen de kosten met minder groepen moeten worden gedeeld. Meer focus leidt tot minder dekking van de basiskosten, die op een hoog niveau liggen. Dit is een continue discussie die wordt gevoerd waarbij Nedap tracht de focus te zoeken door meer tijd te besteden aan verkoop, marketing en ontwikkeling en minder tijd aan logistiek en productie. Desgevraagd licht de heer Witteveen zijn opmerking ten aanzien van meer integratie van de financiële en operationele gebieden toe. Over de diverse productgroepen wordt kwalitatief veel informatie verstrekt, waarbij de indruk ontstaat dat de financiële aansturing per productgroep minder aanwezig is. Bij risico’s behoren ook de financiële risico’s. Er zou sprake moeten zijn van een meer geïntegreerd proces. De essentie van de vraagstelling is dat binnen de risico’s ook de financiële risico’s meegenomen moeten worden. De directie bevestigt dat de financiële risico’s een belangrijk, integraal onderdeel zijn. De projecten en commitments die Nedap aangaat, bevatten ook financiële risico’s. Iedere marktgroep heeft daarom een eigen controlling team dat rechtstreeks rapporteert aan de financieel directeur. Hierdoor zijn er twee lijnen die ervoor zorgen dat de financiële risico’s voldoende worden meegewogen bij de verkooptrajecten. Het risicobesef was ook een thema bij de Nieuwjaarsspeech. Risicobewustzijn is essentieel, waarbij open gesproken moet kunnen worden over zaken die niet goed gaan, zowel op technisch, commercieel als ook financieel vlak. Die open communicatie is ook de kracht van een platte organisatie als Nedap. Risicobeheersing blijft een aandachtspunt. De heer De Rooij krijgt het woord. Hij merkt op dat hij al zo’n 50 jaar Nedap volgt en er zelfs een boek over heeft geschreven. Uit zijn onderzoeken destijds kwam naar voren dat Nedap, mede dankzij een toenmalig, zeer actieve commissaris op dit vlak, de heer Kuethe, over een bibliotheek vol met patenten beschikte. Verder hebben de laatste 5 jaar behoorlijk wat wijzigingen plaatsgevonden door het beëindigen van de toeleveranciersactiviteiten, met alle gevolgen van dien: kosten, investeringen, nieuwe marktmogelijkheden zoeken, communicatie, marketing etc. Hij gelooft dat deze kosten ook niet zullen stoppen, omdat de wereldmarkt
12
over 4-5 jaar weer totaal anders is. Hij vraagt nogmaals of de 10% winst gegarandeerd moet blijven, omdat het anders een onderwerp is dat elk jaar weer aan de orde komt. Ten tweede is hem nog niet geheel duidelijk wat er met het aangekochte pand gaat gebeuren. Is het de bedoeling dat hier ook een deel van de productie van Inventi uit Neede wordt ondergebracht? De derde vraag van de heer De Rooij betreft de dochtermaatschappij in Groenekan. Hij vraagt, mede naar aanleiding van het niet meer plaatsvinden van de verkoop van Library Solutions producten in deze vestiging, of het de bedoeling is Groenekan te sluiten. Ten aanzien van de voorgenomen verdere uitbesteding van productie brengt de heer De Rooij de eerdere negatieve ervaringen van Nedap met uitbesteding, die hebben geleid tot de oprichting van de productiemaatschappij Inventi, in herinnering. Tot slot vraagt de heer De Rooij naar de ervaringen van Nedap met de werkmethodes van de grote hoeveelheid jonge mensen binnen het bedrijf, die veel gebruikmaken van allerlei nieuwe communicatiesystemen. De directie geeft ten aanzien van de opmerking over octrooien aan dat er in het verleden een vanuit de kostenzijde nogal voorzichtige afweging is gemaakt bij het in stand laten van bestaande octrooien. Op dit moment is Nedap actief bezig met octrooien. De opmerking van de heer De Rooij ten aanzien van toeleveranciersactiviteiten wordt door de directie niet helemaal begrepen. Echter, als Nedap nu nog steeds met schuifdakbesturingen e.d. bezig was geweest, was hier een totaal andere discussie gevoerd. Nedap is op het juiste moment uitgestapt, waarbij de relatie met bestaande klanten op een correcte manier is afgewikkeld en alle energie is gericht op de toekomst. In 2009 bedroeg de omzet eigen producten € 101 miljoen tegenover meer dan € 170 miljoen op dit moment. Het investeringsniveau is veel hoger dan jaren terug en moet leiden tot een nog hogere omzet in eigen producten. De directie geeft aan dat de 10% winst terug moet komen, omdat deze hoort bij het type investeringen dat wordt gedaan en de risico’s die worden genomen. Echter wel bij een ander omzetniveau dan in het verleden. Autonome omzetgroei is dan ook zeer belangrijk. Betreffende de verkooporganisatie in Groenekan meldt de directie dat deze gewoon open blijft. Inzake Library Solutions is besloten om geen projecten meer te leveren maar technologie via business partners. Het retail team binnen Groenekan gaat actief door. Groenekan is ook belangrijk als opleidingsplek voor jong talent. In het aangekochte pand zal m.n. de productie die nog in Groenlo zit worden ondergebracht waardoor bijv. de marktgroep Livestock Management, die behoorlijk krap behuisd is, wat meer ruimte krijgt, en er geen nieuwbouw nodig is. Het aangekochte pand kan tegen relatief weinig kosten productieklaar worden gemaakt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Burgers namens het Add Value Fund.
13
De heer Burgers bedankt de directie voor de introductie waarin de strategie voor de komende jaren duidelijk naar voren is gekomen. De heer Burgers vraagt wat de komende jaren het potentieel is van de marktgroep Energy Systems, enerzijds op de belangrijkste markt, Duitsland, waar een groeispurt heeft plaatsgevonden en honderden installateurs zijn opgeleid en anderzijds in andere landen. De tweede vraag betreft de kantoren die wereldwijd worden geopend, waaronder Nedap Inc. en Nedap China. Is het voorspelbaar dat in deze kantoren uiteindelijk in ieder geval de grote marktgroepen vertegenwoordigd gaan worden, om het potentieel te benutten en ook langs die weg te groeien? De heer Burgers merkt op dat Nedap een kantoor in Dubai heeft en dat het andere bedrijven met business in die omgeving voor de wind gaat. Hij vraagt of Nedap op dit moment in dat deel van de wereld ook een bovengemiddelde activiteit waarneemt die voor Nedap tot een gewenste groei zou kunnen leiden. Zijn laatste vraag betreft Security Management waar de laatste jaren sprake is van een stabiele omzetontwikkeling. Daarbij wordt gewag gemaakt van de tegenzittende situatie in de bouwmarkt. Is het aannemelijk dat ook daar de komende jaren weer een herstel van opbrengstengroei gaat plaatsvinden nu Nedap daar via het AEOS systeem een zeer sterke positie heeft? Dit mede, omdat de merknaam Nedap internationaal steeds meer ingang zal vinden bij de klanten die er toe doen. De directie geeft aan dat ten aanzien van de solar energy de belangrijkste marktontwikkeling wordt gezien in de opslag van energie. De enige manier om er voor te zorgen dat er meer zonne-energie probleemloos door het elektriciteitsnetwerk gaat, is dat de zelf opgewekte energie later ook zelf wordt gebruikt. Daarom worden alle subsidies die zijn gericht op het terugleveren van energie aan het net gestaakt. De PowerRouter excelleert juist in de opslag van energie en eigenverbruik. Het potentieel van Energy Systems is dan ook vrij groot. Als het losbarst is het dan ook zo groot dat het niet bij een paar miljoen zal blijven. Vraag is dan wel wat de rol van Nedap hierin moet zijn. Het leveren van de PowerRouters, waarbij de prijs ongetwijfeld onder druk zal komen te staan, of het management van al die PowerRouters. De markt in Duitsland trekt nu aan vanwege het verval van de subsidie en de besparing bij opslag voor eigen verbruik. Belangrijke ontwikkeling is de transitie van loodhoudende batterijen naar lithium-ion batterijen, waarvan de kosten-baten-verhouding veel beter is. Hierdoor wordt de investering in een PowerRouter voor de klant nog interessanter. Ook Italië is in opkomst. De markt voor de PowerRouter is het meest interessant in de landen waarin de minste subsidie wordt gegeven. Op termijn zal de rol van Nedap in deze markt een andere worden. Het is een markt van hoge pieken en diepe dalen. Gebleken is dat niet de distributeurs de beste verkopers zijn van de PowerRouter, maar de installateurs, omdat de PowerRouter meer kennis vereist. Dat zijn de partijen die het beste de voordelen van de PowerRouter voor het voetlicht kunnen brengen. Er zijn daarom inmiddels 600 installateurs opgeleid en de bekendheid en acceptatiegraad van de PowerRouter nemen daarmee toe.
14
Het kost echter veel tijd. Contact met de installateurs brengt als voordeel met zich dat Nedap nu meer inzicht heeft in waar de PowerRouter aan moet voldoen. Er zijn inmiddels enkele aspecten aan het product toegevoegd, zoals gemakkelijker te installeren en betere verkoopinformatie. Ten aanzien van de vraag naar het gebruik van de verkoopkantoren meldt de directie dat het de filosofie van Nedap is dat iedere marktgroep verantwoordelijk is voor zijn internationale strategie. Iedere marktgroep kan dan ook zelf bepalen wat de beste manier is om in een land aan de slag te gaan. Het zou echter zonde zijn als iedereen zijn eigen bedrijfje begint, daarom is Nedap Inc. inmiddels niet meer alleen voor Light Controls aan het werk maar ook voor Retail. Op het moment dat Livestock Management in Amerika aan de slag gaat zal de Inc. ook fungeren als hub. De verkoopkantoren worden dus inderdaad gebruikt voor meerdere marktgroepen. Dat hoeft echter niet altijd hetzelfde kantoor te zijn nu de voor de marktgroepen relevante gebieden niet altijd gelijk zijn. Eén hub waar de administratie wordt gevoerd en voorraad wordt gehouden, is echter wenselijk. De directie geeft aan in Dubai een opleving van de markt te constateren nadat deze markt ook heel hard onderuit is gegaan door de crisis aldaar. Groeimarkten zijn m.n. Koeweit, Irak en Saudi-Arabië. Iran kan op termijn ook een interessante markt worden, afhankelijk van de politieke situatie aldaar. De Arabische lente heeft in deze landen echter een grote impact gehad. Er komen wel meer opdrachten uit deze regio, maar er is geen sprake van een sterke groei, zoals enkele jaren geleden het geval was. Met betrekking tot Security Management merkt de directie op dat het een merkwaardige business is; één van de eerste dingen die een klant bewerkstelligt, is de permanente bevestiging van het beveiligingssysteem aan het gebouw. De omwisselingskosten voor een klant zijn dan ook groot, waardoor het vrij moeilijk is om klanten te krijgen maar ook om klanten kwijt te raken. De snelheid van ontwikkeling in deze markt is dan ook lager dan in andere markten. De markt moet klant voor klant veroverd worden. De trend is dat veel van onze klanten internationaal één systeem willen hebben. Daar constateert Nedap een groei. Het zijn wel lange trajecten die pas over een jaar of 2 resultaat opleveren. Nedap is hier goed gepositioneerd zeker met een referentieklant als Unilever, maar ook Danfoss en Lufthansa. De opbrengstengroei, die Nedap de komende jaren verwacht, zal dan ook geleidelijk gaan, zelfs als de economie aantrekt en de bouwnijverheid gaat groeien. Tot slot krijgt de heer Diaz van de VEB het woord. Hij vraagt naar aanleiding van een interview midden vorig jaar, waaruit blijkt dat TKH – aandeelhouder van Nedap met iets meer dan 5% - nog steeds belangstelling heeft, hoe Nedap hiertegenover staat en of er andere samenwerkingsvormen met TKH denkbaar zijn. Verder begeeft TKH zich ook op Security Management vlak en is zij een samenwerking aangegaan met Imtech. Hoe ziet Nedap de concurrentieverhouding? De voorzitter geeft aan dat Nedap een goede verstandhouding met al haar aandeelhouders nastreeft. De directie voegt toe dat in een meer recent interview in het FD door TKH is aangegeven dat de samenwerking van Nedap met Isolectra, waarbij deze laatste Nedap producten verkoopt, laat zien dat op een goede manier kan worden samengewerkt, maar dat een verdere en nauwere samenwerking op termijn niet wordt voorzien. Het contact met
15
TKH is goed en daar waar partijen elkaar kunnen versterken, wordt samengewerkt en waar niet, wordt met elkaar geconcurreerd. Imtech verkoopt heel veel systemen, waaronder Nedap systemen. Installateurs worden minder merkentrouw, wat Nedap ook de mogelijkheid biedt om het aantal installateurs uit te breiden. Eindklanten kiezen voor een bepaald systeem en vragen meerdere installateurs om aan te bieden. De heer De Rooij vraagt of zijn eerder gestelde vraag ten aanzien de werkmethode van m.n. jonge mensen, nog beantwoord zou kunnen worden. Verder vraagt hij of de verkoopafdelingen ook bezig zijn met het koud canvassen van nieuwe klanten. Op de eerste vraag antwoordt de directie dat het vanzelfsprekend is dat medewerkers 7 x 24 uur in dienst zijn van Nedap en 7 x 24 uur een privé-leven hebben. Het is belangrijk hierin een goede balans te vinden. Iedereen is vanzelfsprekend volledig connected en kan ook vanuit huis werken. Cold canvassing is niet erg leuk, maar wel essentieel voor de verkoop. Dit vindt dan ook op grote schaal plaats. De voorzitter dankt de aanwezigen voor de vragen over het directieverslag.
3.
a. Opgaven als bedoeld in de artikelen 2: 383c tot en met 2: 383e Burgerlijk Wetboek, zoals opgenomen in het verslag op pagina 56 tot en met 57 (bespreking).
De voorzitter geeft aan dat dit een nieuw agendapunt is dat voortvloeit uit de wet en dat voor vaststelling van de jaarrekening geagendeerd moet worden. Het gaat om het draagvlak voor het gevoerde beleid op het gebied van bezoldiging directie en commissarissen. Nu niemand hierover het woord wenst te voeren, wordt dit punt als besproken geacht.
3.
b. Vaststelling van de jaarrekening 2013 (stemming).
De voorzitter geeft het woord aan de heer Ezendam ter explicatie en verduidelijking van een aantal financiële punten. De heer Ezendam legt ten aanzien van de winst- en verliesrekening uit dat na een aantal jaren van flinke groei - 13-14%, waarbij de groei in eigen producten 20% bedroeg – de omzet over 2013 is gestabiliseerd, een stijging van 1%. Een goede ontwikkeling is dat de toegevoegde waarde (omzet -/- materiaal), uitgedrukt in een % van de omzet, is gestegen van 67,8% naar 68,4%. Dit komt door de betere kwaliteit van de omzet. M.n. het aandeel diensten, recurring revenues uit abonnementen en onderhoudscontracten van m.n. de marktgroepen Healthcare en Security Management, is gestegen. Een ander belangrijk kengetal voor Nedap, de toegevoegde waarde per medewerker, is in 2013 helaas gedaald met 4% van € 166.000 naar € 160.000. De oorzaak hiervoor is gelegen in de toename van het aantal medewerkers, gemiddeld 40 meer dan in 2012. Deze medewerkers dragen nog niet
16
direct bij aan verhoging van de toegevoegde waarde. Door deze toename in medewerkers zijn de totale kosten sterker gestegen dan de opbrengsten, waardoor de bedrijfswinst is gedaald naar 6,8% over het verslagjaar. Deze lag in 2012 op 9,5% en in 2011 op 9,1%; dichtbij de nagestreefde 10%. De te betalen belastingen zijn bij Nedap relatief laag. Het grootste deel van de waarde wordt bij Nedap gegenereerd in Nederland, waar Nedap dan ook de meeste belasting betaalt. Het belastingtarief bedraagt in Nederland 25%. Het percentage is voor Nedap echter uitgekomen op 19% op basis van een afspraak met de belastingdienst ten aanzien van de Innovatiebox. Nedap maakt al enkele jaren gebruik van deze regeling. Ook in 2014 en 2015 zal Nedap gebruikmaken van deze regeling, die loopt tot eind 2015 en daarna mogelijk wordt verlengd. Na aftrek van belasting resteert € 9,8 miljoen aan winst, waarvan 75% wordt uitgekeerd aan dividend. Het balanstotaal is nauwelijks gestegen en uitgekomen op € 126.1 miljoen. De post materiële vaste activa is wel gestegen door de aankoop van het pand en perceel van de buurman, dat niet alleen gebruikt gaat worden voor het onderbrengen van een deel van de productie en magazijn, maar ook voor extra parkeerplaatsen. De post immateriële vaste activa is licht gedaald en bestaat bij Nedap niet uit geactiveerde betaalde goodwill maar enkel uit geactiveerde ontwikkelingskosten. 40% hiervan betreft de PowerRouter. De overige projecten bedragen € 1 miljoen of minder. De voorraden zijn in het verslagjaar met behulp van het Road to Excellence programma licht gedaald. Ze zijn nu op een acceptabel niveau van circa 15% van de omzet uitgekomen. De kortlopende verplichtingen zijn iets gestegen door de toename van het rekening courant krediet bij de bank. Waarom financiert Nedap relatief veel met kort krediet: € 20 miljoen t.o.v. € 16 miljoen lang krediet? Het antwoord daarop is omdat kort krediet flexibel is en veel goedkoper dan lang krediet. Ook wijkt het risicoprofiel van kort krediet weinig af van dat van lang krediet. De zekerheid die men denkt te krijgen bij lang krediet is vaak schijnzekerheid. De post personeelsbeloningen en –pensioenen is een bijzondere en complexe post, die uitleg behoeft. Nedap heeft haar pensioenverplichtingen ondergebracht bij verzekeraar Nationale Nederlanden en heeft derhalve geen eigen pensioenfonds. Nationale Nederlanden voert voor Nedap de pensioenregeling uit en garandeert de toegezegde aanspraken. Nedap betaalt daar een premie en een garantievergoeding voor. Nedap’s enige verplichting is om jaarlijks de premies en de garantievergoeding te betalen. Nedap heeft aan het eind van 2013 aan al haar verplichtingen richting Nationale Nederlanden voldaan en is haar niets verschuldigd. Toch moet € 6.805 miljoen als schuld meegenomen worden in de balans op grond van IAS 19. De muur tussen Nationale Nederlanden en Nedap wordt door IAS 19 geheel weggehaald. Aan het eind van dit jaar eindigt de regeling met Nationale Nederlanden. Het huidige contract zal niet worden voortgezet. Dat IAS 19 een vreemde regeling is, blijkt wel uit het feit dat een vordering van € 227.000 van Nedap aan het eind van 2012 in een jaar waarin weinig mutaties hebben plaatsgevonden ineens in een schuld resulteert aan het eind van 2013 van € 6.805 miljoen. Dit heeft enkel te maken met de berekening van 2 componenten waaruit deze post bestaat. Voor beide componenten worden andere rentes gehanteerd. Voor de fondsbeleggingen, hoofdzakelijk vastrentende waarden, is de rente gestegen. Als deze rente stijgt, daalt de waarde van deze beleggingen. De rente voor het berekenen van de contante waarde van de verplichtingen is daarentegen gedaald. Hierdoor worden de verplichtingen hoger.
17
Deze situatie veroorzaakt het genoemde grote verschil. Het is een theoretische benadering van Nedap’s pensioenverplichting. Deze jaarlijkse mutatie moet geboekt worden in het eigen vermogen, waardoor de solvabiliteit behoorlijk kan fluctueren. De solvabiliteit was eind 2013, inclusief deze mutatie, 36,6 % tegenover 38,9% in 2012 en 39,7% in 2011. Nedap heeft geen enkele invloed op de beweging van de pensioenpost. Exclusief deze post stijgt de solvabiliteit van 38,6 naar 39,2 naar 41%. Richting de nagestreefde 45%. Onder solvabiliteit verstaat Nedap het eigen vermogen exclusief het uit te keren dividend. De voorzitter bedankt de heer Ezendam voor zijn uiteenzetting en geeft het woord aan de heer Snoeker. De heer Snoeker vraagt of hij het goed heeft begrepen dat de genoemde € 6,8 miljoen dit jaar op de andere kant van de balans terecht zal komen. De directie antwoordt dat de € 6,8 miljoen vervalt als Nedap zou besluiten de huidige regeling geheel om te zetten in een defined contribution regeling. De heer Snoeker merkt op dat de laatste jaren het eigen vermogen niet gestegen is vanwege telkens deze post pensioenverplichtingen. Hij vroeg zich dan ook af of deze eigenlijk niet als kosten op de balans zouden moeten worden opgevoerd, nu dit regelmatig terugkomt. De directie geeft aan dat IFRS dit niet toestaat. Nu de pensioenregeling eind dit jaar vervalt, beraadt Nedap zich op een nieuwe passende pensioenregeling. Dat kan inhouden dat de regeling (defined benefit) op dezelfde wijze wordt voortgezet. Dan blijft Nedap de komende jaren dezelfde problematiek houden, waarbij de premie zal stijgen, omdat de huidige regeling gebaseerd is op tarieven van 2009. Nedap kan ook overgaan naar een defined contribution systeem, waar deze problematiek niet speelt. Desgevraagd of Nedap al een idee heeft wat voor soort regeling het gaat worden, antwoordt de directie dat Nedap zich nog in een oriënterende fase bevindt en er nog geen keuze is gemaakt. De heer De Rooij krijgt het woord en vraagt of de heer Ezendam iets snapt van de pensioenen. De heer Ezendam geeft aan dat sinds de invoering van IFRS in 2004 zijn kennis over pensioenen behoorlijk is verdiept. T.a.v. garanties en garantieperiodes vraagt de heer De Rooij of de garantiepost niet verhoogd zou moeten worden gezien het feit dat de garantieperiode soms gelijk is aan de te verwachten levensduur van een product. De heer Ezendam geeft aan dat Nedap leveringsvoorwaarden hanteert waarin een garantietermijn staat van 6 maanden. In bepaalde gevallen wordt hiervan afgeweken. Garantie betreft bij Nedap vervanging van het product. De heer Wegman voegt toe dat veel van de garantiebepalingen waar de heer De Rooij naar verwijst de business to
18
consumer markt betreffen, terwijl Nedap zich beweegt in de business to business markt, waar andere bepalingen gelden. Zeker bij het leveren van diensten en projecten moet het aansprakelijkheidsrisico goed worden afgedekt. Desgevraagd door de heer Kaptein beaamt de directie dat Nedap aan het eind van het jaar vrij is in keuze van pensioenverzekeraar. De vragensteller brengt Delta Lloyd onder de aandacht. De heer Diaz krijgt namens de VEB het woord. Hij merkt op dat de operationele kasstroom onvoldoende was om de investeringskasstroom en de dividenden te betalen en dat er daarom meer getrokken is op het rekening courant krediet. De opmerking van de heer Ezendam dat kort financieren even risicovol is als lang financieren kan hij niet geheel plaatsen. In 2015 loopt de overeenkomst van de roll over, € 15 miljoen, af. Er is nog € 10 miljoen ruimte binnen het rekening courant krediet. Hij vraagt of er al met de bank wordt gesproken over herfinanciering. Gaat de roll over gefinancierd worden vanuit het rekening courant krediet gezien Nedap’s overtuiging dat lang financieren even risicovol is als kort financieren? Hoe worden de renterisico’s en herfinancieringsrisico’s beheerst bij Nedap? Is er een treasury statuut dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen? De heer Ezendam geeft aan dat er regelmatig gesprekken plaatsvinden met de bank en dat de onderhandelingen over het contract dit najaar zullen starten. Op dit moment is er een financieringsmix lang-kort. Aanhouding van deze mix behoort tot de mogelijkheden. De voorzitter voegt hieraan toe dat dit zeker een agendapunt is bij de raad van commissarissen. Ten aanzien van het verschil in risico’s tussen kort en lang financieren merkt de heer Diaz op dat het rekening courant krediet bijna dagelijks kan worden opgezegd. De heer Ezendam geeft aan dat een bank volgens jurisprudentie een kort krediet niet dagelijks kan opzeggen. Bovendien staat de bank niet direct op de stoep als een onderneming redelijk presteert. De heer Wegman voegt toe dat bij een lang krediet waarschijnlijk ook een bankconvenant hoort, met alle gevolgen van dien. Bij uitstekende prestaties van een bedrijf is een rekening courant krediet even passend. De heer Diaz vraagt wat de achterliggende gedachte is van de 45% solvabiliteit. In het licht van de toenemende risicoactiviteiten van Nedap zou een hoger eigen vermogen wenselijk zijn. Een consistent vasthouden aan een pay out van 75% bevordert niet de groei van de solvabiliteit. De voorzitter geeft aan dat de pay out elk jaar opnieuw wordt vastgesteld en dat 75% niet een definitie is. Als de ruimte er is om deze consistente pay out aan te houden, zal Nedap dat doen. De heer Diaz merkt op dat ook de keuze kan worden gemaakt om de 75% toe te voegen aan het eigen vermogen. De voorzitter geeft aan dat dit een mogelijkheid was, maar dat een solvabiliteit van 41% voldoende werd geacht.
19
De heer Wegman merkt op dat uit de presentatie van de heer Ezendam duidelijk naar voren kwam dat de solvabiliteit stijgende is en Nedap met 41% op weg naar de 45% solvabiliteit is. Enig dividend wordt ook gewaardeerd door aandeelhouders. Nedap kijkt op de lange termijn. Er is overigens ook een vrij lange periode geweest dat de pay out 90% bedroeg. De heer Snel krijgt het woord. Hij vraagt of de schade met de PowerRouter verzekeringstechnisch al is afgewikkeld. Dit wordt bevestigend beantwoord. De heer Hartog, optredend namens Teslin, merkt ten aanzien van de vennootschappelijke balans op dat de vorderingen op deelnemingen met meer dan 50% zijn gestegen. Hij vraagt waaruit deze vorderingen bestaan en of hier nog een controlerisico ontstaat danwel het te maken heeft met de groei van dochters. De directie geeft aan dat het vorderingen op dochtermaatschappijen betreft. De stijging van € 14 miljoen naar € 21 miljoen is ontstaan doordat dochter Inventi voor € 5 miljoen aan voorraden heeft overgenomen van Nedap Groenlo en omdat Nedap meer op voorraad is gaan leggen bij de dochtermaatschappijen (€ 2 miljoen). De heer Diaz las in de corporate governance paragraaf dat de raad van commissarissen het niet noodzakelijk acht dat de accountant aanwezig is. Hij vindt dit een gemiste kans nu de trend is dat de accountant een steeds grotere rol gaat spelen in de algemene vergadering. Hij pleit ook bij Nedap de accountant aanwezig te laten zijn in deze vergadering. De voorzitter bedankt de heer Diaz voor deze suggestie. De jaarrekening wordt vervolgens bij acclamatie vastgesteld. 3.
c. Uitkering van dividend (bespreking).
Conform het gevoerde dividendbeleid wordt uit de uitkeerbare winst een bedrag gereserveerd dat door directie en commissarissen nodig wordt geacht voor de goede continuïteit van de autonome groei van de vennootschap met behoud van een solvabiliteit op de middellange termijn van circa 45%. Dat leidt over 2013 tot een pay out van 75% met een dividend per aandeel van € 1,10 (2012: € 1,51). Desgevraagd wenst niemand over dit punt het woord te voeren.
20
3.
d. Reserverings- en dividendbeleid (bespreking).
De voorzitter licht toe dat Nedap een afwijking van best practice bepaling IV.1.4 heft opgenomen. Het reserverings- en dividendbeleid vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid van Nedap en zal binnen dat kader aan de orde worden gesteld. Het doel van het langetermijnbeleid is het creëren van een duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Desgevraagd wenst niemand over dit punt het woord te voeren. 3.
e. Decharge van de directie voor het door haar gevoerde beleid over 2013 (stemming).
Nu niemand het woord wil voeren, stelt de voorzitter vast dat de directie bij acclamatie is gedechargeerd voor de goede uitvoering van haar taken en haar beleid over 2013. 3.
f. Decharge van de raad van commissarissen voor het door hem uitgeoefende toezicht over 2013 (stemming).
Nu niemand het woord wenst te voeren, stelt de voorzitter vast dat de raad van commissarissen bij acclamatie is gedechargeerd voor het door hem uitgeoefende toezicht over 2013.
4.
Statutenwijziging (stemming). Voorstel tot partiële wijziging van de statuten met name in verband met wetswijzigingen.
Voorgesteld wordt om de statuten van de vennootschap partieel te wijzigen. Een woordelijke weergave van het voorstel die de oorspronkelijke tekst en de voorgestelde wijzigingen toont, is verkrijgbaar via de website en ten kantore van de vennootschap. De wijzigingen hebben met name ten doel om de statuten in overeenstemming te brengen met geldend recht naar aanleiding van recente wijzigingen van de wetgeving die van toepassing is op beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast en mede als gevolg hiervan is er een aantal wijzigingen van technische aard met betrekking tot definities en nummering van artikelen. Een gedetailleerde toelichting van iedere wijziging is opgenomen in de rechterkolom van het tekstvoorstel zoals dat verkrijgbaar is via de website alsmede ten kantore van de vennootschap. Bij dit besluit wordt tevens voorgesteld om een machtiging te verlenen aan iedere directeur van de vennootschap en iedere advocaat en (kandidaat-)notaris werkzaam bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, kantoor Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. Nu niemand het woord wenst te voeren, stelt de voorzitter vast dat het voorstel tot partiële wijziging van de statuten bij acclamatie is goedgekeurd.
21
5.
Samenstelling raad van commissarissen (stemming). a. Mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan en de oorzaak van het ontstaan. Ingevolge het daartoe vastgestelde rooster van aftreden treedt mevrouw drs. D.W.J. Theyse af als commissaris per 3 april 2014. Mevrouw drs. D.W.J. Theyse stelt zich voor herbenoeming beschikbaar. Ter vervulling van deze vacature draagt de raad van commissarissen mevrouw drs. D.W.J. Theyse voor als commissaris. Ter zake van deze vacature komt de ondernemingsraad niet het zogenaamde versterkte recht van aanbeveling toe. De ondernemingsraad heeft te kennen gegeven voor deze vacature geen personen aan te bevelen. b. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering. Conform hetgeen is bepaald in artikel 25 lid 3 van de statuten is de algemene vergadering bevoegd personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen. Een aanbeveling dient vóór 3 april 2014 aan de raad van commissarissen te worden gedaan. c. Onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van personen zal worden gedaan: benoeming van lid van de raad van commissarissen. Indien geen aanbeveling wordt gedaan, draagt de raad van commissarissen de door hem voorgedragen kandidaat ter benoeming als commissaris voor.
De voorzitter meldt dat er geen aanbeveling van de algemene vergadering is ontvangen en vraagt of iemand het woord wenst te voeren. Nu er niemand het woord wenst te voeren wordt Désirée Theyse conform voorstel bij acclamatie benoemd tot commissaris.
6.
Rondvraag.
Er zijn geen vragen.
7.
Sluiting.
De voorzitter bedankt allen voor hun aanwezigheid, wenst hen een behouden vaart terug naar huis en sluit de vergadering.
