VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2004

N.V. KONINKLIJKE DELFTSCH AARDEWERKFABRIEK "DE PORCELEYNE FLES ANNO 1653" v/h Joost Thooft & Labouchere Delft

VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2004

Dochterondernemingen: BV Royal Delft Onroerend Goed, Delft AN

NO 1661

BV Faience- en Tegelfabriek Westraven anno 1661, voorheen Gebroeders Ravensteyn, Delft

BV Zenith Van der Want Pijpenfabriek, anno 1749, Delft

1

j a a r v e r s l a g

2 0 0 4

-

k o n i n k l i j k e

p o r c e l e y n e

INHOUD Verslag van de Raad van Commissarissen Geconsolideerde kengetallen Directieverslag 2004 Corporate Governance

pag 3 4 6 13

Jaarrekening 2004 geconsolideerde balans per 31 december 2004 geconsolideerde winst - en verliesrekening 2004 geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004 toelichting op de geconsolideerde balans toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening vennootschappelijke balans per 31 december 2004 vennootschappelijke winst - en verliesrekening 2004 toelichting op de vennootschappelijke balans

19 20 21 22 29 31 32 32

Overige gegevens statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat voorstel winstbestemming gebeurtenissen na balansdatum accountantsverklaring

34 34 34 35

Samenstelling Raad van Commissarissen: Leden: Dr. A. Bosma (1943) Universiteit van Amsterdam, Academisch Medisch Centrum, Arts Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Mevrouw J. van de Geest-Vogelaar (1942) Voormalig CEO Vrij Uit/Thomas Cook Voormalig wethouder EZ Gemeente Haarlemmermeer Lid van Raad van Commissarissen Sol Meliá Voorzitter Raad van Commissarissen Belvilla (Thomas Cook) Lid van Raad van Commissarissen Pour Vous Parfumerie B.V. Lid van Raad van Commissarissen IPM/ Marketing-en onderzoekbureau Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen De heer M.C. Udink (1958) Partner Udink & De Jong advocaten en belastingadviseurs Voorzitter van Raad van Commissarissen Archeologisch Diensten Centrum B.V. Voorzitter van Raad van Commissarissen Offset Drukkerij C. Chevalier B.V. Lid van Raad van Toezicht Nationaal Natuurhistorisch Museum Naturalis Secretaris Generaal van Insol Europe Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Drs. J.B.Wolters (1950) Directeur Investeringsmaatschappij Lid van Raad van Commissarissen Stem B.V. Voorzitter van Raad van Commissarissen Van Leeuwen Buizen Groep B.V. Voorzitter van Raad van Commissarissen Kramp Groep B.V. Aandelenbelang: 0 stuks gewone aandelen Rooster van aftreden: 2005: De heer J.B. Wolters 2006: De heer A. Bosma 2006: Mevrouw J. van de Geest-Vogelaar 2006: De heer M.C. Udink 2

f l e s


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Wij hebben het genoegen u hierbij het directieverslag over het boekjaar 2004 en de jaarrekening over 2004 aan te bieden. Deze jaarrekening werd ons door de directie voorgelegd en werd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Wij stellen u voor: De jaarrekening over het boekjaar 2004 vast te stellen. Decharge te verlenen aan de directie en de Raad van Commissarissen. De winst, groot € 71.545 toe te voegen aan de algemene reserve. De Raad van Commissarissen heeft in het verslagjaar vier reguliere zittingen met de directie gehad. Er is onder meer aandacht besteed aan strategie, algemene gang van zaken, financiële ontwikkelingen, investeringen, het voorraadniveau en het beleid ten aanzien van het uitbesteden van productie. Tevens is er gesproken over de pensioenregeling, huisvesting, sales-en marketingactiviteiten, de overgang naar IFRS en de invulling van de vrijgekomen plaatsen in de Raad van Commissarissen. Bovendien is er tweemaal een bijeenkomst geweest waarin uitsluitend over de Corporate Governance is gesproken. Het resultaat van deze bijeenkomsten vindt u op blz.13. Het hele jaar door is er regelmatig contact geweest tussen de commissarissen en de directie waarin alle bovenstaande onderwerpen ook werden besproken. Daarnaast heeft de jaarlijkse bespreking tussen Raad van Commissarissen en accountants plaatsgevonden. De Raad van Commissarissen is zonder de aanwezigheid van de directie éénmaal bijeen geweest. De heer Wolters treedt volgens het rooster van herbenoeming af in 2005 en is, na dertien jaar commissaris te zijn geweest bij de vennootschap, niet voor herbenoeming beschikbaar. De heer Bosma heeft aangegeven na tien jaar ook in 2005 als commissaris af te willen treden. Beide heren treden af op 25 mei 2005 na de Algemene Aandeelhouders Vergadering. Tijdens deze vergadering zullen twee nieuwe commissarissen worden voorgedragen. De onafhankelijke positie van de Raad van Commissarissen: Alle leden van de Raad van Commissarissen kunnen als onafhankelijk beschouwd worden in de zin van afdeling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Beloningsbeleid Beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen :

J.B. Wolters J. v.d.Geest-Vogelaar M. Udink A. Bosma

2004 6.000,4.500,4.500,0,-

2003 6.000,4.500,4.500,0,-

Beloningsbeleid van de directie: 2004 2003 W.J.C.M. van Haaren Brutosalaris 77.121,75.225,Tantième 0,0,Pensioenpremie 8.614,6.807,De hoogte van de tantième is een vast percentage van de nettowinst. De Raad van Commissarissen dankt directie en personeel voor hun inzet ten behoeve van de vennootschap in 2004 en de bijzondere prestatie die zij in 2004 geleverd hebben. Na een eerder jaar vol tegenslagen en diepe verliezen wisten zij het roer om te gooien en de vennootschap binnen één jaar uit de rode cijfers te trekken. De Raad van Commissarissen, A. Bosma J. van de Geest-Vogelaar M. C. Udink J. B. Wolters Delft, 09 maart 2005 3


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

GECONSOLIDEERDE KENGETALLEN (in duizenden EURO’s, per aandeel in euro’s) 2004

2003

20021)

2001

2000

267 3.271 0 3.538 1.959 291 2.442 238 1.467 3.783 193 324

267 3.202 0 3.469 2.170 230 2.461 302 1.639 3.347 (650) (179)

267 3.625 0 3.892 2.375 0 2.274 438 948 4.711 485 728

270 3.356 0 3.626 2.216 0 1.891 452 798 4.468 554 742

306 3.051 0 3.357 2.065 0 1.417 450 556 5.299 820 965

Resultaat na belastingen

72

(420)

474

545

811

Aansprakelijk vermogen als percentage van het totaal vermogen

70

65

76

78

67

Gemiddeld personeelsbestand (in FTE)

63

70

81

84

81

269.258

269.258

269.362

269.507

269.388

Gegevens per aandeel Eigen vermogen Aansprakelijk vermogen Resultaat per aandeel Dividend per aandeel

13.14 13.14 0.27 --

12.88 12.88 (1.56) --

14.44 14.44 1.76 --

13.45 13.45 2.03 0.75

12.46 12.46 3.01 1.00

Gegevens per aandeel inclusief optierechten (fully diluted) Eigen vermogen Aansprakelijk vermogen Resultaat per aandeel

13.14 13.14 0.27

12.84 12.84 (1.55)

14.34 14.34 1.75

13.21 13.21 1.99

12.27 12.27 2.97

Aandelenkapitaal Reserves Achtergestelde lening Aansprakelijk vermogen Vaste activa Financiële activa Voorraden Vorderingen kort Schulden kort Netto-omzet Resultaat voor belastingen Cash-flow

Aantal aandelen 2)

1) Conform de nieuwe richtlijn voor de jaarverslaggeving wordt de balans voor winstbestemming opgesteld. De vergelijkende cijfers voor de jaren 1998 tot en met 2001 zijn uit dien hoofde aangepast. 2) De gegevens per aandeel zijn berekend naar het aantal aandelen ultimo boekjaar.

4


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

3)

f l e s

1999

1998

1997

1996

305 2.415 0 2.720 2.061 0 1.347 396 506 4.400 574 653

305 2.022 0 2.327 2.072 0 1.393 330 813 4.238 450 601

301 1.613 135 2.049 2.155 0 1.656 382 1.369 3.721 386 441

272 1.184 774 2.230 2.297 0 2.017 435 1.846 3.588 246 345

2.475 (1.409) 805 1.871 2.127 0 2.352 382 2.156 3.430 98 108

529

379

262

146

(84)

Aansprakelijk vermogen als percentage van het totaal vermogen

66

60

48

46

38

Gemiddeld personeelsbestand (in FTE)

79

79

73

71

77

268.582

268.680

265.678

239.667

218.149

10.13 10.13 1.97 0.70

8.66 8.66 1.41 0.50

7.22 7.72 0.99 0.36

6.08 9.31 0.61

4.89 8.58 (0.39)

Aandelenkapitaal Reserves Achtergestelde lening Aansprakelijk vermogen Vaste activa Financiële activa Voorraden Vorderingen kort Schulden kort Netto-omzet Resultaat voor belastingen Cash-flow Resultaat na belastingen

Aantal aandelen Gegevens per aandeel Eigen vermogen Aansprakelijk vermogen Resultaat per aandeel Dividend per aandeel

1995

3) Na vermindering nominale waarde aandelen van € 11,34 naar € 1,13

5


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

DIRECTIEVERSLAG Algemeen De Porceleyne Fles is in 2004 uit de rode cijfers gekomen. Het resultaat voor belasting is van een negatief saldo van € 650.000 in 2003 gestegen naar een positief saldo van € 193.000 in 2004. Deze resultaatsverbetering is enerzijds toe te schrijven aan een stijging van de omzet met 13% van € 3.347.000 in 2003 naar € 3.783.000 in 2004 en anderzijds aan een daling van de bedrijfslasten met ruim 14% van € 4.079.000 in 2003 naar € 3.494.000 in 2004. Tevens is de voorziening achterstallig onderhoud van € 150.000 vrijgevallen. De stabilisatie van de situatie in de wereld heeft geleid tot een herstel in zowel het toerisme als de zakelijke markt en bovendien hebben de in 2003 geïnitieerde bezuinigingen hun vruchten in 2004 afgeworpen. Het resultaat na belasting is van minus € 420.000 in 2003 gestegen naar plus € 72.000. De omzetstijging komt voornamelijk voort uit de groei van het aantal bezoekers aan de fabriek in Delft en daarnaast uit de toename van maatwerk in opdracht van de overheid en het Nederlandse bedrijfsleven. Het zakelijke marktsegment heeft in 2004 een herstel laten zien met als meest prestigieuze project de productie van een kolossaal Delfts blauw tegeltableau ter bekleding van de binnenwanden van het Holland-paviljoen op de wereldtentoonstelling in Japan. Veruit de hoogste bijdrage aan de stijging van het bedrijfsresultaat is geleverd door de weer aantrekkende toeristische markt. Met name het gedeeltelijke herstel van de Amerikaanse en Japanse bezoekersaantallen heeft een positieve impuls gegeven. Niettemin moeten we constateren dat de koopkracht van de toeristen nog steeds ver achter blijft in verhouding tot voorgaande jaren. Dit weerspiegelt zich in een steil dalende trend van het gemiddelde bestedingsniveau. Onze producten worden door de buitenlandse toeristen als steeds duurder ervaren. Daaraan lijkt op de eerste plaats de sterke euro debet te zijn, want de ook in 2004 voortgaande appreciatie versus de Amerikaanse dollar, heeft een averechts effect op de kooplust van de voor ons belangrijkste doelgroep. Ook het feit dat de kosten van in Nederland geheel met de hand gemaakt producten de laatste jaren voortdurend stijgen, vormt een factor die remmend werkt op het koopgedrag van de prijsbewuste toerist. Wij zien dan ook dat binnen ons eigen assortiment de verkoop van grote en dus relatief kostbare producten aanhoudend onder druk staat en dat met name de kleine handgeschilderde artikelen en onze nieuwe goedkopere lijnen zoals New Delft en Nijntje in Delfts blauw populariteit genieten. Overigens heeft de gehele toeristische branche te lijden onder de dure euro. We zien evenwel dat, voor zover er cijfers uit de branche beschikbaar zijn, de Porceleyne Fles beter presteert dan vergelijkbare bedrijven in de toeristische branche. Er is nog steeds geen definitief bericht over de eventuele verhuisplannen van het Legermuseum. Het is dan ook nog volstrekt onzeker of en zo ja op welke termijn de huidige huisvesting van het legermuseum, het Armamentarium, beschikbaar zou komen voor een verhuizing van de Porceleyne Fles naar de binnenstad van Delft. Aangezien er geen indicaties zijn dat het Legermuseum binnen afzienbare tijd uit Delft zal vertrekken, zullen alternatieve huisvestigingsmogelijkheden opnieuw onderzocht worden. Zolang er zich geen alternatief voordoet, zullen de investeringen beperkt blijven tot de meest noodzakelijke onderhoudsen renovatiewerkzaamheden van het pand aan de Rotterdamseweg. Om groei te realiseren behoeven onze faciliteiten gepaste afstemming op onze huidige en toekomstige activiteiten en vanuit die optiek zullen in 2005 de horecafaciliteiten vernieuwd en de workshopzalen opgeknapt worden. De directie en medewerkers betreuren het dat de heren Jan Bernard Wolters na dertien jaar en Anne Bosma na tien jaar afscheid nemen als leden van de Raad van Commissarissen, maar hebben hier alle begrip voor. Hun bijzonder grote betrokkenheid en volledige inzet zijn altijd zeer gewaardeerd. De Porceleyne Fles is hun grote dank verschuldigd. Financiën Het herstel van het zeer negatieve bedrijfsresultaat in 2003 (€ 650.000) naar een positief resultaat is bewerkstelligd door twee factoren. De omzet is in 2004 met € 436.000 gestegen en de kosten zijn ten

6


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

opzichte van 2003 met € 585.000 gedaald. Alert reagerend op de verslechterde omstandigheden zijn er in 2003 diverse bezuinigingsrondes uitgevoerd en daarvan is in 2004 ten volle geprofiteerd. In 2003 waren wij in staat de totale bedrijfslasten met 13% te verlagen en in 2004 hebben we een verdere reductie van 14% kunnen doorvoeren. De sales- en marketingkosten zijn daarbij zoveel mogelijk ontzien en mede daardoor kon er in 2004 adequaat gefocust worden op een relatief snelle groei van het aantal bezoekers en verkopen. Gezien de moeilijke situatie zijn de investeringen in 2004 zeer beperkt gebleven. Uit de voorziening onderhoud is in 2004 € 67.000 aangewend voor groot onderhoud. De overgebleven voorziening van € 150.000 hebben wij in zijn geheel laten vrijvallen. In de algemeen aanvaarde richtlijnen voor de jaarrekening in Nederland en IFRS is een dergelijke voorziening niet meer mogelijk. De aanspraak op de kredietfaciliteit is in 2004 verminderd. De cashflow is van min € 179.000 gestegen naar € 324.000 Verwacht wordt dat de cashflow ook in 2005 zal verbeteren. Wij hebben in 2003 een latente belastingvordering opgenomen van 34% van het negatief resultaat. Door de gewijzigde percentages van de vennootschapsbelasting moesten wij hierop een correctie toepassen van € 18.000. Door de tegenvallende verkopen van onze eigen producten, is de voorraad minder afgenomen dan verwacht. Door het inkrimpen van de productiecapaciteit door natuurlijk verloop, zullen de voorraden de komende jaren echter wel geleidelijk blijven afnemen. In het verleden was er, behalve de verhuizing naar de binnenstad, ook sprake van uitbreiding van huisvesting aan de Rotterdamseweg. Om dit in de toekomst mogelijk te maken is één van de woningen naast de fabriek aangekocht en ondergebracht in een Onroerend Goed BV. Deze BV was met een lening gefinancierd door De Porceleyne Fles en verantwoord onder de kortlopende vorderingen. Gezien de tegenvallende resultaten in 2003 was liquiditeit belangrijker dan een mogelijke uitbreiding, zodat besloten is deze strategie ten aanzien van uitbreiding te verlaten en de woning te verkopen. Wij hebben daarvoor begin 2004 de aandelen in deze BV aangekocht en vervolgens de woning te koop aangeboden. Uiteindelijk heeft de hele transactie een verlies opgeleverd van € 37.000, ten gevolge van een lagere opbrengst van de woning dan gehoopt. De opbrengst van de verkoop van de woning in 2005 (€ 139.000) is volledig ten gunste van de liquiditeit van de Porceleyne Fles gekomen. Daarmee werd het uiteindelijke doel van liquiditeitverruiming gerealiseerd. IFRS Uiterlijk 2005 dienen alle ondernemingen met een notering aan een Europese beurs hun geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS voorheen IAS). Als gevolg hiervan is in december 2004 de Porceleyne Fles gestart met de voorbereidingen van de conversie van de huidige in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving naar IFRS. De Porceleyne Fles verwacht in juli 2005 de conversie af te ronden en in augustus 2005 de halfjaarcijfers 2005 op basis van Dutch GAAP en dezelfde cijfers 2004 op basis van IFRS als vergelijkende cijfers bij de halfjaarcijfers over 2005 te publiceren. Op dit moment is de Porceleyne Fles nog niet in staat de gevolgen van de conversie naar IFRS voor de jaarrekening van 2004 op te nemen. Mocht blijken dat de impact aanzienlijk is, dan zal zij deze bekendmaken. Interne Controle en risicobeheersing De directie en het managementteam nemen alle belangrijke risico’s van de vennootschap in overweging en zorgen ervoor dat risicobeperkende maatregelen worden genomen na strategische en budgettaire procedures. Regelmatig worden het risicobeoordelingsproces, de effectiviteit van interne beheersingsprocessen en het proces van de financiële verslaglegging beoordeeld. Specifieke risico’s - Operationele risico’s: er wordt o.a. aandacht besteed aan het uitvallen van de ovens en de kassa’s. Voor beide risico’s zijn noodprocedures vastgesteld. Wat betreft brand en bedrijfsschade, toetsen we regelmatig de risico’s en stemmen daar de verzekering op af. - Marktrisico’s: één van deze risico’s is het internationale toerisme dat gevoelig is voor terroristische aanslagen en besmettelijke ziektes. Wij proberen dat risico te verlagen door niet alleen van toerisme afhankelijk te zijn, maar ook aandacht te besteden aan andere product-markt

7


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

combinaties. - Strategische risico’s: o.a. de problematiek van onze huisvesting in combinatie met de bestemmingsplannen van onze directe omgeving en eventuele verhuizing naar de binnenstad en de koersschommelingen van de dollar t.o.v. de euro hebben onze volledige aandacht. - Compliance risico’s: het niet voldoen aan wet-en regelgeving o.a. milieu, arbo, IFRS, de AFM en Corporate Governance. Interne risico en controlesystemen Het interne risicobeheersings- en controlesysteem en het daarop aansluitende plannings- en budgetteringssysteem zijn dusdanig ingericht dat: - Betrouwbare en tijdige informatie wordt verkregen - De activa en middelen goed worden beheerd - Voldoende stuurinformatie over de productie wordt verkregen Toerisme Het aantal bezoekers aan de fabriek in Delft is in 2004 gestegen met 12% van 130.000 bezoekers in 2003 naar ongeveer 145.000 bezoekers in 2004. Met name het groepstoerisme heeft zich in 2004 grotendeels hersteld. Het blijkt dat het toerisme in groepsverband veel gevoeliger is voor oorlogen, aanslagen en besmettelijke ziektes dan individueel toerisme. Daarentegen wordt er, zodra de situatie in de wereld zich stabiliseert, ook in groepsverband weer volop gereisd. Zorgelijk is echter dat de gemiddelde besteding van de bezoeker is gedaald. Hierdoor is de omzet van individuele toeristen in 2004 niet gestegen ten opzichte van 2003, terwijl de Porceleyne Fles in totaal veel meer bezoekers heeft ontvangen. De daling van de gemiddelde besteding per bezoeker wordt voornamelijk veroorzaakt door het gebrek aan consumentenvertrouwen en de hoge koers van de euro ten opzichte van de dollar. Daarnaast zijn onze artikelen de laatste jaren in prijs gestegen. Dit patroon van lagere individuele besteding impliceert dat de bezoeker zich richt op de voor hen betaalbare artikelen uit de categorie ingekochte souvenirs, hierdoor komt de omzet van ons eigen assortiment onder druk te staan. Om dit te compenseren is het noodzakelijk continue speciale acties en kortingen aan te bieden, ook al komt daardoor de brutowinstmarge onder druk te staan. De verkoop van arrangementen is ook in 2004 weer fors gestegen. De tegelschilder workshops zijn nog steeds veruit het populairst, maar we constateren ook een groeiende vraag naar nieuwe arrangementen. In 2005 introduceren we daarom een reeks nieuwe arrangementen die aansluiten op de huidige trend in de markt. De verkoop van entreekaartjes en arrangementen bedroeg in 2004 8% van de omzet. Wij verwachten dat dit percentage de komende jaren zal stijgen. Om aan de wensen van de veeleisende toerist tegemoet te komen, moet continu worden geïnnoveerd. Eind 2004 is met hulp van de Gemeentemusea Delft in ons eigen museum en andere publieke ruimten van de Porceleyne Fles een geheel nieuwe permanente tentoonstelling ingericht. Deze vervangt de tentoonstelling over de geschiedenis van de Porceleyne Fles “Van Plateelbakkerij tot Royal Delft”. Tevens worden in de eerste drie maanden van 2005 de brasserie en de workshopzalen gerenoveerd, zodat zij voldoen aan de eisen van de nieuwe arrangementen en de specifieke behoeften van onze bezoekers. In 2005 verwachten we nog steeds veel van de Amerikaanse en Japanse markt, maar zal ook een nieuwe markt zoals China intensief worden bewerkt. De komende jaren verwachten we in Nederland 300.000 Chinese bezoekers per jaar. De Porceleyne Fles zal daar zeker profijt van hebben, maar realiseert zich dat het nog jaren zal duren voordat koopkracht en reisgedrag van de Chinese toerist zich op het zelfde niveau zullen bevinden als van de Amerikaanse en Japanse toerist. Indien wij nu echter zouden verzuimen actief in deze groeimarkt te participeren, dan dreigen we de concurrentieslag bij voorbaat te verliezen en zal het steeds moeilijker worden een goed marktaandeel te verwerven. In de zomer van 2004 zijn we samen met Rondvaart Delft en de Gemeentemusea een busbootverbinding gestart tussen de Porceleyne Fles en de binnenstad. Ook in 2005 willen we deze verbinding voortzetten. Tevens gaat er een Delfts blauw treintje rijden dat passagiers vervoert van diverse parkeerplaatsen rondom Delft via de binnenstad naar de Porceleyne Fles en vice versa. Wij verwachten dat beide vervoersmiddelen de bezoekersstroom van en naar De Porceleyne Fles zullen verbeteren.

8


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Overige markten Business-to-Business Op de zakelijke markt is 2004 een bijzonder succesvol jaar geweest. De omzet in dit segment steeg fors. Grote opdrachten voor internationale congressen en geschenken in het kader van het Nederlandse Voorzitterschap van de Europese Unie, droegen hieraan bij. De meest indrukwekkende opdracht in 2004 betrof de productie van het grootste handgeschilderde Delfts blauwe tegeltableau uit de geschiedenis van de Porceleyne Fles. Het tableau, dat in opdracht van de EVD werd gemaakt, fungeert als wandbekleding van de binnenmuren van het Holland-paviljoen op de World Expo in Japan, in 2005. Een unieke kans om Delfts blauw bij een van de belangrijkste toeristische markten extra onder de aandacht te brengen. Retail De resultaten bij de wederverkopers lieten een verschil zien per doelgroep. De omzet bij toerismewinkels liep verder terug, ogenschijnlijk lijdend onder het fenomeen dat de toerist eerder kiest voor goedkope souvenirs dan voor duurdere handgeschilderde artikelen. De omzet bij de traditionele glas-, porselein- en aardewerkwinkels, alsmede van de designwinkels herstelde zich tot het gemiddelde van de omzet over de afgelopen jaren. Deze winkels richten zich op de Nederlandse consument die op zoek is naar een buitengewoon geschenk. Export en internet De export is aanzienlijk afgenomen. Door het uitblijven van vervolgorders van onze agenten in Japan en de Verenigde Staten, wederom als gevolg van de sterke euro, viel de omzet op deze twee belangrijke markten voor een deel weg. De afzet van de online shop op de website van www.royaldelft.com is met 50% gestegen. Meer consumenten vonden via de online shop een geschenk van hun gading. Daarnaast werd ook door een aantal digitale dealers (externe internetverkopers), met name in de VS, meer omzet gerealiseerd. Voor 2005 verwachten wij over het algemeen een stijging van de omzet vanuit de overige markten. Door de zakelijke markt, het segment met - afgezien van de directe verkopen aan bezoekers - de hoogste bijdrage aan de brutowinst, intensief te blijven benaderen, wordt een verdere omzetstijging nagestreefd. Binnen het segment wederverkopers wordt bij de toeristische winkels een stabilisatie en, bij de glas-, porselein- en aardewerkwinkels en de tegelhandel, een stijging van de omzet voorzien. Bovendien wordt in 2005 een aantal nieuwe moderne producten geïntroduceerd, waarmee de positionering binnen de designwinkels verstevigd zal worden. Personeel en Organisatie Door de inkrimping van het aantal medewerkers in 2003 en het natuurlijk verloop in 2004 is de productiviteit en toegevoegde waarde per medewerker gestegen. Wij verwachten dat deze stijgende lijn in 2005 wordt voortgezet aangezien het aantal medewerkers door natuurlijk verloop verder zal afnemen. De opleidingskosten zijn in 2004 aanmerkelijk gedaald. Op dit moment zijn de meeste medewerkers goed opgeleid en worden alleen nog op individuele basis opleidingstrajecten op maat afgesproken. Hierdoor is een eind gekomen aan de peperdure opleiding van leerlingschilders en keramisten. Momenteel staat er een nieuwe groep meester- en maatwerkschilders klaar om de plaats in te nemen van de oudere schilders die binnenkort met pensioen gaan. Zolang er nog een lichte overcapaciteit is onder het productiepersoneel, wordt een gedeelte van hen tevens ingezet op andere afdelingen waar zij de plaats van oproepkrachten innemen. Inmiddels zijn veel van onze medewerkers goed ingewerkt en inzetbaar op verschillende afdelingen. Het is de bedoeling dat er bij de Porceleyne Fles een flexibele ploeg specialisten werkzaam is. Als het bedrijf in de toekomst weer zal groeien, zullen er meer werkzaamheden worden uitbesteed. Op dit moment is er nog steeds een vacaturestop. Door een aantal langdurige zieken is het ziekteverzuimpercentage in 2004 gestegen van 4.28% naar 7,05%. Daar deze mensen in de WAO terechtkomen zal het percentage in 2005 omlaag gaan.

9


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Na een moeilijk 2003 is het bedrijf in 2004 in een wat rustiger vaarwater gekomen en groeit het vertrouwen van de medewerkers weer. Alle medewerkers zijn zich terdege bewust dat we er nog niet zijn, maar dat het tij zich aan het keren is. De komende jaren zullen we met de huidige mensen en middelen weer kunnen groeien, waarbij we ons concentreren op een verbetering van de toegevoegde waarde per medewerker en vergroting van de bruto winstmarge. Hierbij wordt ook het uitbesteden van niet specialistisch eenvoudig werk verder onderzocht en uitgebouwd. De Porceleyne Fles heeft een jonge enthousiaste ondernemingsraad, die op professionele wijze met de directie meedenkt en communiceert. In december 2004 is er een éénjarige CAO, geldend van 1 juli 2004 tot 1 juli 2005, ingevoerd, waarbij er 1% loonsverhoging per 1 januari 2005 is afgesproken. Met de vakbonden is uitgebreid overleg geweest over een nieuwe pensioenregeling voor alle medewerkers van De Porceleyne Fles. Inmiddels is per 1 januari 2005 de gecombineerde eindloonregeling vervangen door een volledige middelloonregeling, waarmee we hopen de stijgende pensioenkosten de komende jaren enigszins te kunnen temperen. Aantal werknemers ultimo 2004 (excl. oproepkrachten): Het gemiddeld aantal werknemers in 2004: Omgerekend naar fulltime eenheden: Ziekteverzuim % (excl.zwangerschap) Productiviteit per medewerker (omzet: aantal medewerkers 63) Toegevoegde waarde per medewerker (omzet – inkoop derden / aantal medewerkers) Opleidingskosten

63 80 63 7,05 € 59.048

(2003: 67) (2003: 85) (2003: 70) (2003: 4,28) (2003: 49.830)

€ 52.888 € 6.050

(2003: 44.515) (2003: 20.500)

De aandeelhouders Werkhoven B.V. Oertel-Hofergroep D. Lindenberg G.Toth Overige aandeelhouders

51% 12% 11% 5% 21%

De directie bezit 500 gewone aandelen per ultimo 2004. De koers van het aandeel op de Euronext heeft in 2004 gefluctueerd tussen € 14,51 en € 19,90 bij een, het gehele jaar door, geringe omzet per beursdag. De slotkoers ultimo 2004 was € 17,00. De vennootschap zal in augustus 2005 de halfjaarcijfers bekend maken. Na de aandeelhoudersvergadering en in de maanden oktober en november geven wij de aandeelhouders weer de gelegenheid onze producten met 25% korting aan te schaffen in de showroom aan de Rotterdamseweg. Zoals besloten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2004 zullen de nog bij Euronext uitstaande certificaten (2013 stuks) worden ingetrokken. Dit is inmiddels langs officiële weg in gang gezet, zodat na afronding hiervan, het aantal uitstaande aandelen bij Euronext in overeenstemming met de Global 267.245 stuks zal bedragen. Vooruitlopend hierop zijn de uitstaande certificaten reeds in mindering gebracht op het gestort en geplaatst kapitaal Productie, Arbo en Milieu 2004 heeft laten zien dat de sanering van 2003 vruchten begint af te werpen. De bruto bijdrage in productie was beter dan verwacht. Belangrijkste redenen hiervoor zijn een verdere afname van het uitval, een stijging van de productiviteit en een forse daling in de kosten. De bezetting is verder afgenomen van 42 FTE (eind 2003) naar 35 FTE (eind 2004). Hierbij moet worden aangetekend dat er nog steeds schilders worden ingezet in de showroom. Het afkeurpercentage is verder afgenomen met 4% t.o.v. 2003, onder andere door het verder doorvoeren van verbeteringen binnen het productieproces, interne controles, rapportages en feedback. Het productieresultaat is met 8% gestegen t.o.v. 2003. Redenen hiervoor zijn een betere bezetting van productiepersoneel en een zeer

1 0


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

goed resultaat in het maatwerk, dat in 2004 een grote stijging gaf te zien. De productiecapaciteit was in 2004 ongeveer gelijk aan de hoeveelheid producten die verkocht zijn. Hierdoor is een minimale afname van de voorraad gerealiseerd. Verdere afname hiervan blijft de komende jaren prioriteit. Er is veel aandacht geschonken aan de optimalisering van de productieplanning en de verkorting van de productietijdcycli. Deze is t.o.v. 2003 gemiddeld met een week afgenomen. Ondanks deze zaken gaf met name de levering van Westraven-producten het laatste halfjaar problemen door stagnatie in de levering van halfproducten. Inmiddels is actie ondernomen om dit in de toekomst te voorkomen. De opleiding voor de schilders is intern voortgezet op individuele basis. Dit werpt vruchten af, wat zichtbaar wordt in een hogere kwaliteit geschilderd aardewerk, betere productieresultaten en een grotere flexibiliteit in de productiecapaciteit. Binnen de afdeling Vormgeving is verder gewerkt aan grotere inzetbaarheid van personeel op meerdere taken. Ook is gewerkt aan optimalisering van de productie- en voorraadadministratie d.m.v. een strakke bewaking van de hoeveelheid onderhanden werk. Belangrijkste resultaat hiervan is, dat bij tellingen blijkt dat de administratieve voorraden zeer weinig afwijken van de werkelijke voorraden. Ontwerp en Ontwikkeling In 2004 zijn weer verscheidene artikelen ontworpen, ontwikkeld en in productie genomen. Zo is het handgeschilderde tegelassortiment uitgebreid met een aantal tegels met dieren. Op het gebied van getransfereerde producten zijn een bordenserie Diskus, een likeurset met OudHollandse versjes en ook een productenserie Nijntje, o.a. bestaande uit een spaarpot, magneethangers, bordje en tandendoosje, met veel succes op de markt gebracht. In nauwe samenwerking met Jan Coelewij is ook een driedelige beeldenserie ontworpen en geproduceerd.Productietechnisch is een traject gestart i.s.m. een kleifabrikant voor de ontwikkeling van een nieuwe standaardklei voor zowel de Westraven als de Delfts blauw productie. Doel hiervan is de hoeveelheid gebruikte kleisoorten te verminderen, en zo de complexiteit van massabereiding te verminderen en de kwaliteit van producten te verbeteren. Projecten Meest opvallende project was dit jaar de productie van een tegeltableau voor de wereldtentoonstelling in Aichi Japan in 2005. Dit tableau van circa 180m2, met afbeelding van Amsterdamse grachtenpanden, is het grootste tableau ooit geschilderd door de Porceleyne Fles. Het project verliep zeer succesvol en het tableau is dan ook op tijd opgeleverd voor de tentoonstelling die eind maart 2005 begint. Daarnaast is in 2004 een aantal grote projecten voor de business-to-business markt uitgevoerd, zoals de productie van zo’n 450 Delfts blauw geschilderde boortorens. Opvallend was ook een tweetal restauratieprojecten van in het verleden door de Porceleyne Fles geproduceerde kunstwerken. Eén daarvan betrof een kunstwerk van Henk Tieman dat in opdracht van de gemeente Veenendaal is gerestaureerd. Ook het kunstwerk “de Waterdragers”, ooit eigendom van de gemeente Delft, heeft weer een plekje gekregen in Delft na een grondige restauratie. Arbo & Milieu N.a.v. de Risico Inventarisatie en Evaluatie is in 2004 een plan van aanpak opgesteld door de arbocommissie, waarin actiepunten zijn opgenomen die komende jaren moeten worden uitgevoerd. Dit plan van aanpak is inmiddels in werking getreden en wordt bewaakt door de in 2004 nieuw benoemde arbo-commissie. Inmiddels laten de gasgestookte ovens hun waarde zien op het gebied van het energieverbruik, dat verder is gedaald. Ook is in het kader van de Meer Jaren Afspraak Energie binnen de keramische branche (MJA2) een nieuw energie besparingsplan opgesteld dat de komende vijf jaar tot uitvoering gaat worden gebracht. Vooruitblik De Porceleyne Fles kan voor 2005 geen concrete voorspelling doen. Er zijn te veel onzekere factoren die invloed hebben op omzet en resultaat van de onderneming. Denk hierbij aan koopkracht,

1 1


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

consumentenvertrouwen, veiligheid, de koers van de dollar versus euro en het herstel van de economie in binnen- en buitenland in het algemeen. De Porceleyne Fles heeft wel laten zien dat zij in staat is zich snel aan te passen aan veranderende omstandigheden.

Delft, 09 maart 2005 W.J.C.M. van Haaren Directeur

De tableaus op de binnenmuren van het Holland Paviljoen op de Worldexpo in Aichi in Japan bevatten maar liefst 7600 Delftsblauwe tegels. Een ontwerp van meesterschilder en ontwerper Rinus Krieger.

1 2


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Corporate Governance De vennootschap Porceleyne Fles is opgericht op 1 februari 1904 als voortzetting van de onderneming welke is aangevangen op 28 maart 1653. Vanaf 1954 is de Porceleyne Fles genoteerd aan de Amsterdamse Effecten Beurs Euronext Amsterdam. Er werd door de Porceleyne Fles vrijwillig het structuurregime toegepast. Op 26 november 2003 gaven de aandeelhouders van de Porceleyne Fles op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun goedkeuring aan bepaalde wijzigingen in de bestuursstructuur. Vervolgens vond op 19 december 2003 een statutenwijziging plaats. Door deze statutenwijziging werd het vrijwillig ingestelde structuurregime afgeschaft en de zeggenschap van de aandeelhouders versterkt. De Porceleyne Fles is van oordeel dat deze wijziging aansluit bij de steeds algemener aanvaarde Corporate Governance normen. Op 9 december 2003 werd de definitieve Nederlandse Corporate Governance Code (hierna genoemd de code) van de commissie Tabaksblat bekend gemaakt. De directie en de Raad van Commissarissen van de Porceleyne Fles delen het uitgangspunt dat de commissie heeft gehanteerd. De vennootschap is een lange termijn samenwerkingsverband van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor beïnvloed worden, zoals werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid en maatschappelijke groeperingen. De directie en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. De Corporate Governance vormt onderdeel van de bespreking van het Jaarverslag 2004, dat op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 mei 2005 geplaatst gaat worden. In de code zijn zogenaamde “best practice” bepalingen verwoord. De Porceleyne Fles gebruikt thans de code als leidraad in het proces dat gericht is op verdere verbetering van de Corporate Governance. De Porceleyne Fles gaat ervan uit dat het nog enige tijd duurt voordat dit proces is afgerond. Overigens tekent de Porceleyne Fles, met veel waardering voor de code, aan dat een aantal van de verwoordde “best practices” minder goed passen bij de kleinere beursvennootschappen. Ook meent de Porceleyne Fles dat bij de besluitvorming de kosten, die de invoering van bepaalde practices met zich mee brengt, in ogenschouw moeten worden genomen. Deze overwegingen leiden ertoe dat Porceleyne Fles, ook op termijn, afwijkt van sommige aanbevelingen van de code. Hieronder wordt, op de wijze als bedoeld in Bepaling l van de code, per bepaling aangegeven op welke wijze de Porceleyne Fles uitvoering geeft aan de bepalingen. II Bestuur II.1 Taak en werkwijze II.1.1 De directie van de Porceleyne Fles is benoemd voor onbepaalde tijd. De Raad van Commissarissen vindt het op dit moment niet opportuun op dit punt het arbeidscontract van de directie open te breken ten einde daarin de in de code aanbevolen benoemingstermijn van vier jaar op te nemen. II.1.2 De directie legt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen: de operationele en financiële doelstellingen van Porceleyne Fles; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, waaronder de financiële ratio’s. De hoofdzaken hiervan zijn vermeld in het Jaarverslag 2004. II.1.3 De Porceleyne Fles heeft meerdere controlesystemen ingevoerd alsmede voorschriften uitgevaardigd en maatregelen getroffen ter beperking van risico’s. Binnen de Porceleyne Fles wordt continue gewerkt aan verdere verbeteringen en uitbreiding van deze systemen en maatregelen. Volledigheid wordt hierbij wel nagestreefd maar niet gepretendeerd. Gezien het feit dat het hierbij gaat om een voortdurend proces waarin veel wordt geïnvesteerd, acht de Porceleyne Fles het in ieder geval op dit moment niet opportuun derden hierin inzage te verlenen. II.1.4 In het jaarverslag is, voor zover niet in strijd met de in ll.1.3 aangegeven terughoudendheid, verantwoording afgelegd omtrent het functioneren van de controlesystemen. II.1.5 Voor zover daardoor geen concurrentiegevoelige informatie werd prijs gegeven, is in het Jaarrapport gerapporteerd over de gevoeligheid van de resultaten van de Porceleyne Fles ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

1 3


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

II.1.6 De Porceleyne Fles stelt een vertrouwenspersoon aan. Het reglement ter zake de vertrouwenspersoon zal t.z.t. op de website worden geplaatst. II.1.7 De directie bekleedt geen commissariaat bij een beursgenoteerde vennootschap.

II.2 Bezoldiging II.2.1-5 Noch in het kader van enige bezoldigingsregeling noch in enig ander kader heeft de Porceleyne Fles opties op aandelen toegekend. Evenmin zijn er aandelen uitgegeven onder bijzondere voorwaarden. II.2.6 De Porceleyne Fles acht het opstellen van een reglement voor de leden van de directie met daarin beperkende regels ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten niet opportuun. De algemeen geldende wettelijke beperkingen worden als voldoende aangemerkt. II.2.7 In de arbeidsovereenkomst met de directie is met betrekking tot de ontslagvergoeding de bepaling opgenomen dat de hoogte van een ontslag vergoeding niet méér bedraagt dan éénmaal het jaarsalaris. II.2.8 De Porceleyne Fles heeft geen leningen verstrekt aan haar bestuurders. II.2.9-14 De beloning van de directie is geregeld in de betreffende arbeidsovereenkomsten. Over de uitwerking daarvan wordt verslag gedaan in het jaarverslag. Behoudens hetgeen daarover is opgenomen in het bericht van de Raad van Commissarissen gaat de Raad van Commissarissen er vooralsnog van uit dat de arbeidsovereenkomsten ongewijzigd blijven, zodat van een verandering in het beleid geen sprake is. II.3 Tegenstrijdige belangen II.3.1 Een lid van de directie zal niet in concurrentie treden met de Porceleyne Fles. Een lid van de directie zal noch zichzelf noch derden, direct of indirect voordeel verschaffen ten koste van de Porceleyne Fles. II.3.2 Een lid van de directie meldt, met alle relevante details, een tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en zijn medeleden van de directie. II.3.3 Een lid van de directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft. II.3.4 Alle transacties waarbij een tegenstrijdig belang van een of meer leden van de directie speelt, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden niet goedgekeurd indien van (in de branche) gebruikelijke condities wordt afgeweken. Van de goedgekeurde transacties wordt verslag gedaan in het jaarverslag. III Raad van Commissarissen III.1 Taak en werkwijze III.1.1 Gezien de omvang van de vennootschap wordt afgezien van het opstellen van een reglement. Voor het overige wordt verwezen naar de statuten van de vennootschap. III.1.2 In het Jaarrapport doet de Raad van Commissarissen verslag van haar werkzaamheden. III.3 In het Jaarrapport worden de relevante gegevens betreffende de commissarissen vermeld. III.1.4 Een commissaris treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen geboden is. III.1.5 Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden zij daarop aangesproken. De Porceleyne Fles is niet voornemens verslag te doen over het functioneren van individuele commissarissen. III.1.6 Het toezicht van de Raad van Commissarissen op de directie omvat onder meer: de realisatie van de doelstellingen van Porceleyne Fles; de strategie van de onderneming en de daaraan verbonden risico’s; de interne controlesystemen; de financiële verslaggeving; de naleving van wet- en regelgeving. De Raad van Commissarissen realiseert zich hierbij dat zijn taak en plaats binnen de Porceleyne Fles zich wezenlijk onderscheiden van die van de directie. In de uitvoering van zijn toezichthoudende taak zal de Raad van Commissarissen zich beperken tot toetsing. III .1.7. III 1.8 III 1.9 Op dit moment geven deze bepalingen geen aanleiding tot nadere opmerkingen. lIl.1.7 De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel zijn eigen functioneren als dat van de individuele commissarissen, alsmede de eventuele consequenties die daaraan moeten worden verbonden. Eveneens buiten aanwezigheid van de directie bespreekt de Raad van Commissarissen ten minste éénmaal per jaar het functioneren van de directie,

1 4


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

alsmede de eventuele consequenties die aan dat functioneren moeten worden verbonden.Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. lIl.1.8 De Raad van Commissarissen bespreekt in ieder geval éénmaal per jaar de strategie van Porceleyne Fles en de daaraan verbonden risico’s. Ook bespreekt hij tenminste eenmaal per jaar de uitkomsten van de beoordeling van de directie van de opzet en werking van de interne controlesystemen alsmede de eventuele belangrijke wijzigingen die in die systemen zijn of worden aangebracht. Van het houden van deze besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen. lIl.1.9 De Raad van Commissarissen is van mening dat de Raad en de individuele commissarissen ieder een eigen verantwoordelijkheid hebben om van de Directie en de externe accountant de informatie te verlangen die nodig is voor het goed uitoefenen van de taak van de Raad als toezichthoudend orgaan. Porceleyne Fles zal de Raad desgewenst in staat stellen informatie in te winnen bij functionarissen van Porceleyne Fles alsmede bij externe adviseurs van Porceleyne Fles. Het staat de Raad vrij functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen uit te nodigen. III.2 Onafhankelijkheid III.2.1 2.2 2.3 Alle commissarissen zijn op dit moment onafhankelijk in de zin van best practise bepaling. Op dit moment geven deze bepalingen geen aanleiding tot nadere opmerkingen. III.2.2 Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkscriteria niet op hem van toepassing zijn. Deze criteria zijn dat de betrokken commissaris dan wel zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: in de vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de Porceleyne Fles is geweest; direct of indirect een persoonlijke financiële vergoeding van Porceleyne Fles ontvangt anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening; in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met Porceleyne Fles of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; bestuurslid is van een vennootschap waarin een directeur van Porceleyne Fles commissaris is; een aandelenpakket van ten minste tien procent houdt in Porceleyne Fles; bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in Porceleyne Fles houdt; gedurende de voorafgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet of ontstentenis van Leden van de directie. III.2.3 Ook in het bericht van de Raad van Commissarissen wordt vermeld welke commissaris niet als onafhankelijk kan worden beschouwd op basis van bovenstaande criteria. III.3 Deskundigheid en samenstelling III.3.1 De Raad van Commissarissen zal in de loop van 2005 een profielschets voor zijn omvang en samenstelling opstellen. Hij zal daarbij rekening gehouden met de aard en omvang van de Porceleyne Fles en de daarbij gewenste deskundigheid en ervaring van de commissarissen. De profielschets wordt algemeen verkrijgbaar gesteld en op de website van de vennootschap geplaatst. III 3.2 tot en met III 3.6 Op dit moment geven deze bepalingen geen aanleiding tot nadere opmerkingen. III.3.2 Meerdere leden van de Raad kunnen worden aangemerkt als financieel expert omdat zij relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel, administratief en accounting terrein bij andere beursgenoteerde vennootschappen en/of andere grote rechtspersonen. III.3.3 Commissarissen zullen, wanneer naar de mening van de Raad nodig, cursussen volgen of anderszins bijscholing ondergaan, opdat zij hun taak adequaat kunnen blijven uitoefenen. III.3.4 Het aantal commissariaten bij nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is bij geen van de commissarissen groter dan vijf (waarbij een voorzitterschap voor twee is geteld). III.3.5 De Raad van Commissarissen beschouwt de eventuele herbenoeming van een commissaris uitdrukkelijk niet als een automatisme. Bij iedere eventuele herbenoeming zal de betrokkene getoetst worden aan de alsdan geldende profielschets van de Raad. Om deze reden heeft de Raad geen behoefte aan het stellen van een maximum aan het aantal periodes waarin een commissaris zitting kan hebben in de Raad. III.3.6 De Raad heeft een rooster van aftreden opgesteld. Het rooster wordt vermeld in het Jaarverslag. IIl.4 Rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de secretaris van de vennootschap. III.4.1 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat:

1 5


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

de commissarissen, indien daartoe aanleiding bestaat, cursussen volgen; de Raad tijdig alle informatie ontvangt die nodig is voor de goede uitoefening van zijn taak; voldoende tijd beschikbaar is voor de beraadslagingen en besluitvorming door de Raad; de commissies binnen de Raad juist zijn samengesteld en naar behoren functioneren; de directie en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; een vice-voorzitter is gekozen; de contacten van de raad met de directie naar behoren verlopen. III.4.2 De voorzitter is geen voormalig bestuurder van de Porceleyne Fles. III.4.3 Gezien de omvang van de vennootschap is er geen secretaris aangesteld. III.5 Samenstelling en rol van kerncommissies van de Raad van Commissarissen De code schrijft voor dat indien de Raad van Commissarissen uit meer dan vier leden bestaat, de Raad uit zijn midden een Audit Committee, een remuneratiecommissie en een selectie en benoemingscommissie instelt. De Raad van Commissarissen van de Porceleyne Fles bestaat uit vier leden.Vooralsnog wil de Raad geen afzonderlijke remuneratiecommissie en een selectie en benoemingscommissie instellen. De taken van deze kerncommissies worden door de voltallige Raad uitgevoerd. III.5.10-12 De Raad van Commissarissen van Porceleyne Fles kent geen remuneratiecommissie. De beloning van de leden van de Directie is thans geregeld in de betreffende arbeidsovereenkomsten. Over de uitwerking daarvan wordt verslag gedaan in het jaarverslag. III.6 Tegenstrijdige belangen III.6.1 tot en met III.6.7 Op dit moment geven deze bepalingen geen aanleiding tot nadere opmerkingen. III.6.1 Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissaris terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling van de Raad van Commissarissen of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de betreffende commissaris niet deel. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon i) waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt, ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris van de vennootschap of iii) waarbij een commissaris van de vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. III.6.2 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij deze commissaris een tegenstrijdig belang heeft. III.6.3 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen III.6.1 tot en met III.6.3 zijn nageleefd. III.6.4 Alle transacties tussen de vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de vennootschap houden, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag, met de verklaring dat best practice bepaling III.6.4 is nageleefd. III.6.5 Het reglement van de Raad van Commissarissen bevat regels ten aanzien van de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen en de externe accountant in relatie tot de vennootschap, en voor welke transacties goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is. III.6.6 Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de

1 6


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen. III.6.7 De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders treedt uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. lIl.7 Bezoldiging III.7.1 De Porceleyne Fles kent aan de commissarissen aandelen noch rechten daarop toe. III.7.2 De commissarissen bezitten op dit moment geen aandelen in het kapitaal van de Porceleyne Fles. III.7.3 Deze bepaling wordt niet onderschreven: zij wordt geacht een te grote inbreuk te maken op de privacy van commissarissen. III.7.4 Porceleyne Fles verstrekt aan haar commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties e.d. lIl.8 One-tier bestuursstructuur Deze paragraaf is niet van toepassing op de Porceleyne Fles. De (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders. Bevoegdheden Bij de aard van de onderneming past het stemmen op afstand niet. Daarom maakt de Porceleyne Fles geen gebruik van de mogelijkheid voor aandeelhouders om met gebruikmaking van een volmacht op afstand te stemmen. De ervaring van beursfondsen die het stemmen op afstand mogelijk maken, wijzen uit dat maar een gering aantal aandeelhouders daar gebruik van maken. De daaraan verbonden kosten zijn echter aanzienlijk. IV.1.1 De Porceleyne Fles is een niet-structuurvennootschap. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag nemen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Met in achtneming van de statuten van de vennootschap. IV.1.2 De Porceleyne Fles kent slechts gewone aandelen. IV.1.3 Mocht ooit een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming in de openbaarheid worden gebracht, zal de directie van Porceleyne Fles zo spoedig mogelijk haar gemotiveerde standpunt daarover openbaar maken. IV.1.4 Het dividendbeleid is enige jaren geleden vastgesteld. Mocht er aanleiding zijn te overwegen dit beleid te wijzigen, dan zal dat als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd. IV.1.5 Het dividendvoorstel wordt als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. IV.1.6 Decharge ter zake van het door Directie gevoerde beleid en decharge ter zake van het door de Raad van Commissarissen uitgeoefende toezicht worden afzonderlijk in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in stemming gebracht. IV.1.7 De Porceleyne Fles bepaalt de uiterste datum waarop aandelen gedeponeerd dienen te worden voor het kunnen beschikken over stem- en vergaderrechten. IV.2 Certificering van aandelen In de loop van 2005 zijn er geen, met medewerking van de Porceleyne Fles, uitgegeven certificaten van aandelen meer in omloop. (zie directieverslag blz.11). IV.3 Informatieverschaffing van de Algemene Vergadering en de vergaderlogistiek IV.3.1, IV.3.2 IV.3.3, IV.3.4, IV.3.6. Gezien de omvang van de onderneming worden uitsluitend persberichten uitgegeven. De directie van de Porceleyne Fles is altijd bereid op verzoeken van algemene aard in te gaan. IV.3.5 IV 3.8 Op dit moment geven deze bepalingen geen aanleiding tot nadere opmerkingen. IV.3.5 Het bestuur en de Raad van Commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur en de Raad van Commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

1 7


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

IV.3.7 Alle besluiten die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd worden adequaat toegelicht. V.3.8 Het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. IV.3.9 De Porceleyne Fles is geen structuurvennootschap. Zij kent geen specifieke beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de Porceleyne Fles. IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers. De Porceleyne Fles voelt zich niet geroepen deze bepalingen te becommentariëren.

V. De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant. V.1 Financiële verslaggeving V.1.1 Het opstellen van het jaarverslag, de jaarrekening en de halfjaarcijfers geschiedt aan de hand van gedetailleerd beschreven procedures. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het naleven van deze procedures. V.1.2 De externe accountant bespreekt de wijze waarop hij wordt betrokken bij de inhoud van financiële berichten ten minste éénmaal per jaar met de Raad van Commissarissen. V.1.3 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van de interne procedures die zijn gericht op de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving. V.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant. V.2.1 Gezien de geringe omvang van de onderneming is het niet opportuun, dat de externe accountant de algemene vergadering van aandeelhouders bijwoont. V.2.2 De Directie rapporteert tenminste jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over de relatie met de externe accountant. Mede op grond van deze rapportage redigeert de Raad van Commissarissen zijn voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot benoeming van een externe accountant. V.2.3 Het beoordelen van het functioneren van de externe accountant is een voortdurend proces. V.3 Interne audit functie V.3.1 De Porceleyne Fles heeft geen interne accountant. V.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van de vennootschap V.4.1 De externe accountant woont de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin zijn verslag betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten.De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheidgesteld om op deze informatie te reageren. V.4.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen zal de externe accountant, zo deze daarom vraagt, uitnodigen om bij een vergadering van de Raad van Commissarissen waarin de interne audit besproken wordt, aanwezig te zijn. V.4.3 Het is de externe accountant toegestaan alle door hem relevant geachte feiten en omstandigheden betreffende de Porceleyne Fles onder de aandacht van de Directie en de Raad van Commissarissen te brengen.

1 8


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

JAARREKENING GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (voor bestemming resultaat, in duizenden euro’s)

Ref.

1

2 3

2004

2003

1.959

2.170

ACTIVA Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Latente belastingen Deelnemingen en vordering op deelneming

146

230

145

139 291

4 5 6

7 8 9 10 11

Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeelde winst/(verlies)

12

Voorzieningen

6 13

Kortlopende schulden Schuld aan kredietinstelling Overige schulden

2.442 238 94

369

2.461 302 50 2.774

2.813

5.024

5.352

267 915 988 1.296 72

267 918 1.024 1.680 (420) 3.538

3.469

19

244

1.090 377

1.232 407 1.467

1.639

5.024

5.352

1 9


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2004 (in duizenden euro’s)

Ref.

14

2004

2003

Netto-omzet Wijziging voorraad gereed product en halffabrikaat

3.783

3.347

(63)

141

Som der bedrijfsopbrengsten

3.720

3.488

Inkoop, kosten van grondstoffen en andere externe kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenkosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Verkoopkosten Huisvestingskosten Overige bedrijfskosten Vrijval onderhoudsvoorziening

427 1.608 192 115 252 125 196 729 (150)

372 1.855 286 161 241 135 190 839 0

Som der bedrijfslasten

3.494

4.079

226 93 (126)

(591) 0 (59)

15 16

Bedrijfsresultaat Uitkomst der financiële baten Uitkomst der financiële lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen Resultaat deelneming

193 (84) (37)

(650) 230 0

17


72

(420)

0,27

(1,56)

Winst/(Verlies) per aandeel (winst/(verlies) / aantal aandelen)

2 0


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden euro’s)

Ref.

6

2004

2003

226

(591)

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Afschrijvingen Mutatie in voorzieningen Veranderingen in werkkapitaal: Voorraden Vorderingen Overige schulden

252 (225)

241 (66)

19 64 (30)

(187) (233) 109

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen interest Betaalde interest

93 (126)

Kasstroom uit operationele activiteiten

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in deelnemingen Investering in vordering op deelneming Kasstroom uit investeringsactiviteiten

(41) (26) (17)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Inkoop certificaten Dividend Kasstroom uit financieringsactiviteiten

(3) (0)

80

(136)

-(33)

(59)

273

(786)

(36)

(84)

(36)

(3) (0) (3)

(3)

Toe/(afname) liquide middelen

186

(825)

Mutatie liquide middelen Liquide middelen per 01 januari Mutatie

(1.182) 186

(357) (825)

(996)

(1.182)

Liquide middelen per 31 december

2 1


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS. Consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek ‘De Porceleyne Fles Anno 1653’ v/h Joost Thooft & Labouchere te Delft alsmede de 100% groepsmaatschappijen B.V. Faience en Tegelfabriek Westraven v/h Gebroeders Ravesteyn te Delft, B.V. Zenith Van der Want Pijpenfabrieken Anno 1749 te Delft en B.V. Royal Delft Onroerend Goed te Delft. Behoudens in Royal Delft Onroerend Goed vinden er in desbetreffende groepsmaatschappijen geen activiteiten plaats. Aangezien de winst - en verliesrekening over 2004 van de vennootschap is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening is volstaan met weergave van een beknopte winst - en verliesrekening in overeenstemming met art. 402 Boek 2 BW. Buiten de consolidatie is gebleven De Zuilen B.V. waarvan De Porceleyne Fles in 2004 de aandelen in handen heeft gekregen. Gezien het feit dat de activiteiten van deze vennootschap in 2005 zijn beëindigd is deze dochtermaatschappij niet geconsolideerd. Toelichting op het geconsolideerd kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen en het bankkrediet opgenomen onder de kortlopende schulden. Ontvangen en betaalde rente zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom financieringsactiviteiten. Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. Vreemde Valuta Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers van afwikkeling. De balansposten die betrekking hebben op activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. Koersverschillen worden in het resultaat verwerkt. Materiële vaste activa De bedrijfsgebouwen en terreinen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met de lineair berekende afschrijvingen, gebaseerd op de economische levensduur. In 1991 is overgegaan tot een incidentele herwaardering. Door compensatie van toenmalige compensabele verliezen was geen belastinglatentie noodzakelijk. Realisatie van de hieruit resulterende herwaarderingsreserve valt vrij ten gunste van de overige reserves. De overige materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgings - of vervaardigingsprijs onder aftrek van lineair berekende afschrijvingen, gebaseerd op de verwachte economische levensduur, met uitzondering van de museale collectie waarop geen afschrijvingen plaatsvinden. Subsidies op investeringen worden in mindering gebracht op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs van de activa waarop de subsidies betrekking hebben. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen en overige deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode. Invloed van betekenis wordt in ieder geval verondersteld aanwezig te zijn bij een aandeelhoudersbelang van meer dan 20%. De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening. Latente belastingvorderingen De berekening van de latente belastingvorderingen geschiedt tegen de op het einde van het verslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de in komende jaren geldende tarieven, voorzover reeds bij wet

2 2


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

vastgesteld. Latente belastingvorderingen, met inbegrip van die voortvloeiend uit voorwaartse verliescompensatie, worden gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden benut. Belastinglatenties worden gewaardeerd op nominale waarde. Voorraden De voorraad grond - en hulpstoffen alsmede de handelsgoederen worden gewaardeerd tegen de inkoopprijs. De voorraad halffabrikaten en gereed product worden gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs omvat alle kosten die samenhangen met de verkrijging of vervaardiging, alsmede gemaakte transportkosten. In de kosten van vervaardiging zijn begrepen directe loonkosten en toeslagen voor aan de productie gerelateerde indirecte vaste en variabele kosten. Tevens wordt rekening gehouden met incourantheid. Het onderhanden werk wordt gewaardeerd tegen directe materiaal en arbeidskosten met een opslag voor aan de productie gerelateerde indirecte vaste en variabele kosten. Deze opslag bestaat ondermeer uit ontwikkelingskosten, overhead en inefficiëntie. Winstneming hiervan vindt plaats bij oplevering. Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Liquide Middelen Liquide middelen bestaan uit kas en banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden. Rekening-courantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Voorzieningen De voorziening voor pensioenen heeft betrekking op backservice verplichtingen. De waardering vindt plaats volgens een actuariële berekening met hantering van een rekenrente van 4% (2003:4%) en de sterftetafels GBM/GBV Collectief 1993. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen Opbrengsten uit de levering van goederen worden verwerkt zodra alle belangrijke rechten en risico’s met betrekking tot de eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper. Het verantwoorden van opbrengsten uit de levering van diensten geschiedt op basis van verrichte diensten tot aan de balansdatum. Het resultaat wordt bepaald door het verschil tussen enerzijds de opbrengstwaarde en anderzijds de kosten van de geleverde goederen en diensten en de andere lasten gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Netto Omzet Netto omzet bevat de opbrengsten uit levering van goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en exclusief de over de omzet geheven belastingen. Lonen, salarissen en sociale lasten Lonen, salarissen en sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winsten verliesrekening voorzover ze verschuldigd zijn aan werknemers. Pensioenen De Porceleyne Fles heeft een toegezegd-pensioenregeling die is ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Hierbij is een pensioen toegezegd aan personeel op de pensioengerechtigde leeftijd, afhankelijk van de leeftijd, salaris en arbeidsduur. De pensioenlasten voor deze regeling zijn bepaald op de met betrekking tot het boekjaar verschuldigde premies en de naar rato berekende koopsommen voor afkoop van in het boekjaar ontstane backservice verplichtingen uit hoofde van salarisstijgingen en premies voor indexeringen.

2 3


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Afschrijvingen De afschrijvingen op bedrijfsgebouwen en overige immateriële en materiële vaste activa worden gebaseerd op de verkrijgings-of vervaardingingsprijs. Op terreinen en de museale collectie wordt niet afgeschreven. Afschrijvingen vinden plaats volgens de lineaire methode op basis van de geschatte economische levensduur. Verkoopkosten De verkoopkosten betreffen de directe kosten van de verkoopactiviteiten. Tot de verkoopkosten worden eveneens gerekend de magazijnkosten voor gereed product en handelsartikelen en de transportkosten die betrekking hebben op verkooptransacties. Huisvestingskosten Hieronder zijn opgenomen de huurkosten, schoonmaakkosten, energiekosten en vaste lasten. Overige bedrijfskosten De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Rentebaten en rentelasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de betreffende activa en passiva. Bij de verwerking van de rentelasten wordt rekening gehouden met de verantwoorde transactiekosten op de ontvangen leningen. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst - en verliesrekening, na aftrek van het gebruik van fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Hierbij worden de thans geldende belastingtarieven gehanteerd. Ref.

1

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Materiële vaste activa (in duizenden euro’s) Het verloop gedurende het boekjaar is als volgt gebouwen, machines terreinen en en ovens installaties Stand per 1 januari 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen

duurzame bedrijfs middelen

totaal

2.723 ( 1.049)

606 (503)

1.061 (668)

4.390 (2.220)

Boekwaarde

1.674

103

393

2.170

Mutaties in de boekwaarde Investeringen Afschrijvingen

1 (112)

28 (44)

12 (96)

41 (252)

Saldo

(111)

(16)

(84)

(211)

2.724 (1.161)

634 (547)

1.073 (764)

4.431 (2.472)

Boekwaarde

1.563

87

309

1.959

Afschrijvingspercentages

2.5-20

10-25

0-33.3

Stand per 31 december 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen

In de aanschafprijs van de gebouwen is ultimo 2004 een incidentele herwaardering begrepen van € 988.000,-. Er zijn geen contractuele verplichtingen voor reparatie, onderhoud en/of verbetering.

2 4


Ref.

2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen Het verloop is als volgt:

2

2004

2003

balans per 01 januari mutaties

230 (84)

5 225

balans per 31 december

146

230

Van de post belastingen heeft € 140.000 betrekking op latente belastingvorderingen. Ten gevolge van een wijziging belastingtarieven is deze belastingvordering gecorrigeerd met € 18.000 t.o.v. 2003. De latente belastingvordering betreft in zijn geheel compensabele verliezen. Het is waarschijnlijk dat toekomstige fiscale winst beschikbaar komt ter compensatie in de komende jaren. Hiervan is circa € 23.000 binnen één jaar en zal circa € 117.000,-- na vijf jaar verrekend zijn.

Deelneming Het verloop is als volgt:

3

2004

2003

balans per 01 januari investeringen resultaat deelneming

0 26 (37)

0 0 0


(11)

0

2004

2003

balans per 01 januari toevoeging rente

139 17

139 0


156

139

De deelneming betreft het 100% belang in de Zuilen B.V.

Overige vorderingen op deelneming Het verloop is als volgt:

De vordering betreft een vordering op de Zuilen bv. Deze vordering is in 2005 grotendeels afgelost.

2 5


Ref. 4

2 0 0 4


p o r c e l e y n e

f l e s

Voorraden De specificatie is als volgt:

Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk / halffabrikaat Gereed product Handelsgoederen

5

-

2004

2003

250 450 1.588 154

235 477 1.623 126

2.442

2.461

2004

2003

205 33

143 159

238

302

Vorderingen De specificatie is als volgt:

Handelsdebiteuren Overige vorderingen

6

Liquide middelen De liquide middelen staan volledig ter vrije beschikking. Als zekerheid jegens de bankfaciliteit is een hypotheekrecht verleend en zijn de vorderingen en de voorraden verpand.

7

Geplaatst kapitaal Het verloop is als volgt: 2004

2003

Balans per 01 januari Certificaten

267 0

267 0

Balans per 31 december

267

267

Het aantal gewone aandelen per 31 december 2004 bedroeg 269.258. Hierin zijn 2.013 aandelen begrepen waarop certificaten gevestigd zijn. De beurskoers bedroeg per ultimo 2004 € 17,00. Het aantal ingekochte certificaten over 2004 bedroeg 196 stuks. Vooruitlopend op de opheffing van de certificaten zijn de uitstaande certificaten reeds in mindering gebracht op het geplaatst kapitaal.

2 6


Ref. 8

2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Agioreserve Het verloop is als volgt:

2004

2003

Balans per 01 januari Afname

918 (3)

921 (3)


915

918

Het verloop is als volgt:

2004

2003

Balans per 01 januari Gerealiseerde afschrijving herwaardering

1.024 (36)

1.060 (36)

988

1.024


2004

2003

Balans per 01 januari Winst/ (Verlies) over voorgaand boekjaar Dividenden Gerealiseerde afschrijving herwaardering

1.680 (420) (0) 36

1.170 474 (0) 36


1.296

1.680


2004

2003

Balans per 01 januari Winst / (Verlies) over voorgaand boekjaar Winst/(Verlies) over boekjaar (voor winstbestemming)

(420) 420 72

474 (474) (420)

72

(420)

De alsnog ingeleverde certificaten zijn ten laste van de agioreserve gebracht. 9

Herwaarderingsreserve


10

11

Overige reserve

Onverdeelde winst


2 7


Ref. 12

2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Voorzieningen Voorziening groot onderhoud Het verloop is als volgt

2004

2003

Balans per 01 januari Aanwending Vrijval

217 (67) (150)

273 (56) 0

0

217


De voorziening wordt opgenomen tegen nominale waarde en heeft betrekking op periodiek onderhoud van de materiële vaste activa. In 2004 is het restant van de voorziening als gevolg van gewijzigde verslaggevingsrichtlijnen vrijgevallen.

Voorziening pensioenen

13

Het verloop is als volgt

2004

2003

Balans per 01 januari Aanwending

27 (8)

37 (10)


19

27

2004

2003

120 18 0 7 232

137 64 0 32 174

377

407

Kortlopende schulden De specificatie is als volgt Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en sociale verzekeringen Pensioenen Overige schulden Overlopende passiva

2 8


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Ref. TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 14 Netto omzet De netto omzet is met 13,03% gestegen ten opzichte van 2003. 15 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitvoering De belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening ten bedrage van € 84.077,- kan als volgt worden toegelicht:

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening effectief belastingtarief toepasselijk belastingtarief

2004

2003

193

(650)

(84)

230

44 % 34,5%

35 % 34,5%

NV De Koninklijke Porceleyne Fles vormt een fiscale eenheid met haar groepsmaatschappijen. Het effectieve belastingtarief wijkt af van het toepasselijke belastingtarief als gevolg van het aanpassen van de actieve belastinglatentie tegen de gewijzigde belastingtarieven. 16 Resultaat deelneming Hieronder is het resultaat van de Zuilen B.V. opgenomen. 17 Overzicht van het totaalresultaat van de groep 2004

2003

Geconsolideerd nettoresultaat na belastingen Onttrekkingen aan agioreserve

72 (3)

(420) (3)

Totaal resultaat van de groep

69

(423)

Werknemers Gedurende het jaar 2004 waren gemiddeld 80 werknemers in dienst (2003:85). Er zijn geen werknemers in het buitenland werkzaam. Beloningen directie

W.J.C.M. van Haaren Brutosalaris Tantième Pensioenpremie

2004

2003

77.121,0,8.614,-

75.225,0,6.807,-

De hoogte van de tantième is een vast percentage van de nettowinst.

2 9


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Beloning leden van de Raad van Commissarissen

J.B. Wolters J. v.d. Geest-Vogelaar M. Udink A. Bosma

2004

2003

6.000,4.500,4.500,0,-

6.000,4.500,4.500,0,-

Verbonden partijen Alle groepsmaatschappijen worden aangemerkt als verbonden partij. Transacties tussen groepsmaatschappijen worden in de consolidatie geëlimineerd. Verder is ook het groepshoofd ‘N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek De Porceleyne Fles anno 1653, v/h Joost Thooft & Labouchere Delft’ aan te merken als verbonden partij. Op 20 februari 2004 heeft de Porceleyne Fles alle aandelen in De Zuilen BV verworven. Gezien het feit dat de activiteiten van deze vennootschap in 2005 zijn beëindigd is deze vennootschap buiten de consolidatie gebleven. De Porceleyne Fles heeft een lening verstrekt aan De Zuilen B.V. die per 31 december 2004 een waarde heeft van € 156.000. Op deze lening wordt niet afgelost en een marktconforme rente berekend. In 2005 zal deze lening grotendeels worden afgelost.

3 0


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Ref. VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2004 (Voor bestemming resultaat in duizenden Euro’s)

2004

2003

ACTIVA Vaste activa 18 Materiële vaste activa 19 Financiële vaste activa

614 1.634

775 1.762 2.248

Vlottende activa Voorraden Vorderingen Liquide middelen

2.442 238 94

2.537

2.461 302 50 2.774

2.813

5.022

5.350

PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Onverdeelde winst

267 915 988 1.296 72

Voorzieningen Kortlopende schulden 20 Schuld aan kredietinstelling Diverse schulden

267 918 1.024 1.680 (420) 3.538

3.469

19

244

1.090 375

1.232 405 1.465

1.637

5.022

5.350

3 1


Ref.

2 0 0 4

-


f l e s

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING 2004 (in duizenden Euro’s)

Resultaat uit deelnemingen na belastingen Overige baten en lasten na belastingen


18

p o r c e l e y n e

2004

2003

(37) 109

0 (420)

72

(420)

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS Materiële vaste activa (in duizenden euro’s) Het verloop gedurende het boekjaar is als volgt

Gebouwen, terreinen en ovens

machines en installaties

duurzame bedrijfs middelen

totaal

623 (344)

606 (503)

1.061 (668)

2.290 (1.515)

279

103

393

775

Investeringen Afschrijvingen

1 (62)

28 (44)

12 (96)

41 (202)

Saldo

(61)

(16)

(84)

(161)

624 (406)

634 (547)

1.073 (764)

2.331 (1.717)

218

87

309

614

Stand per 01 januari 2004 Actuele waarde / aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

Mutaties in de boekwaarde

Stand per 31 december 2004 Actuele waarde / aanschafprijs Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde

(Er zijn beperkte contractuele verplichtingen voor reparatie, onderhoud en/of verbetering).

3 2


Ref.

19

2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

Financiële vaste activa

2004

2003

201 1.142 (11) 156 146

201 1.192 0 139 230

1.634

1.762

Waarde per 01 januari Resultaat groepsmaatschappijen

201 0

201 0

Waarde per 31 december

201

201

Waarde per 01 januari Mutatie

1.192 (50)

1.241 (49)

Waarde per 31 december

1.142

1.192

120 18 0 5 232

137 64 0 30 174

375

405

Aandelen in groepsmaatschappijen (100%), gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige deelnemingen Vorderingen op deelnemingen Latente belastingen

De ontwikkeling van de nettovermogenswaarde groepsmaatschappijen is als volgt:

De ontwikkeling van de vordering op groepsmaatschappijen is als volgt:

Het eigen vermogen is onder punt 7 t/m 11 in de toelichting op de geconsolideerde balans nader toegelicht. 20

Kortlopende schulden De specificatie is als volgt: Schulden aan leveranciers en handelskredieten Belastingen en sociale verzekeringen Pensioenen Overige schulden Overlopende passiva

Niet in de balans opgenomen verplichtingen Door de vennootschap zijn ten behoeve van de in de consolidatie betrokken dochterondernemingen aansprakelijkheidsstellingen afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW. Delft, 09 maart 2005 Commissarissen: A. Bosma, J. v.d. Geest-Vogelaar, M.C. Udink, J.B. Wolters Directeur: W.J.C.M. van Haaren

3 3


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat 1. Van het positieve saldo van de winsten verliesrekening zal een zodanig deel worden gereserveerd als de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. De dan resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van een interim-dividend mits aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling overeenkomstig het in de wet bepaalde. 5. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve, die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. Voorstel winstbestemming In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 mei 2005 zal worden voorgesteld om de winst van € 71.545 toe te voegen aan de overige reserves. Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum die van invloed zijn op de jaarrekening.

3 4


2 0 0 4

-


p o r c e l e y n e

f l e s

AAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN N.V. KONINKLIJKE DELFTSCH AARDEWERKFABRIEK DE PORCELEYNE FLES ANNO 1653, V/H JOOST THOOFT & LABOUCHERE DELFT Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek De Porceleyne Fles anno 1653, v/h Joost Thooft & Labouchere te Delft gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

9 maart 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

3 5


2 0 0 4

De wanden van het Holland Paviljoen worden zorgvuldig in elkaar gezet.

3 6

-


p o r c e l e y n e

f l e s

VERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2004

Recommend Documents