Verslag over het boekjaar 01.07.2002 – 30.06.2003
Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, 3001 Leuven Register van Burgerlijke Vennootschappen Leuven: 1074 Nationaal nummer: 464.965.639 Rechtspersonenregister: 0464.965.639 Website: www.almancora.be
2
Inhoudstafel
1
Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder
2
3
4
van Almancora Comm.VA
7
Aandeelhoudersinformatie
10
2.1 Beurskoers en verhandelde volumes
10
2.2 Kerncijfers per 30 juni 2003
13
2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement
14
Verspreiding van de Almancora-aandelen
15
3.1 De weg naar de markt
15
3.2 Free float
15
Groepsstructuur en deugdelijk bestuur
18
4.1 Groepsstructuur
18
4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV
19
4.1.3 Ancora VZW
19
4.1.4 Almancora Comm.VA
19
4.2 Deugdelijk bestuur
20
4.2.1 Bestuursstructuur
20
4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV
21
4.2.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
21
4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur
22
4.2.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur
24 24
4.2.3.2 Auditcomité
24
4.2.3.3 Benoemingscomité
25
4.2.4 Vergoeding van de bestuurders
25
4.2.5 Commissaris
25
4.3 Belangenconflictenregeling
25
4.4 Rotatiesysteem
26
4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten
26
4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur
27
4.6.1 Vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij
27
4.6.2 Instellen van een Directiecomité
27
4.6.3 Oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering
28
4.6.4 Onafhankelijkheid van de commissaris
28
4.6.5 Groepsinterne belangenconflictenregeling 4.7 Openheid in aandeelhouderscommunicatie
3
18
4.1.1 Almancora Stichting VZW
29 29
5
Verslag van de statutair zaakvoerder
30
5.1 Balans per 30 juni 2003
30
5.1.1 Activa
30
5.1.2 Passiva
31
5.2 Resultatenrekening over boekjaar 2002/2003
32
5.2.1 Opbrengsten
32
5.2.2 Kosten
32
5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming
34
5.4 Almancora stelt geen geconsolideerde jaarrekening op
35
5.5 Het afgelopen boekjaar en de beschikbare gegevens over 2003
6
4
van de Almanij-Groep
36
5.5.1 Het afgelopen boekjaar van de Almanij-Groep
36
5.5.2 Het eerste semester van boekjaar 2003 van de Almanij-Groep
39
5.6 Vooruitzichten
40
Financieel verslag
44
6.1 Balans
44
6.2 Resultatenrekening
46
6.3 Toelichting
47
6.4 Waarderingsregels
50
6.5 Verslag van de commissaris
52
Lijst van grafieken Grafiek 1:
Evolutie van de beurskoers van Almancora en van Almanij over het afgelopen boekjaar
Grafiek 2:
afgelopen boekjaar Grafiek 3:
10
Verhandelde volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar
Grafiek 4:
10
Evolutie van de décote van Almancora t.o.v. Almanij over het
11
Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de BEL20-index over het afgelopen boekjaar
Grafiek 5:
12
Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de Dow Jones Euro Stoxx
Grafiek 6: Grafiek 7:
Bank-index over het afgelopen boekjaar
12
Dividendevolutie van Almanij en van Almancora
14
Free float van Almancora en het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora
Grafiek 8:
16
Schematische voorstelling van het aandeelhouderschap en van de groepsstructuur van Almancora binnen het geheel van de
Grafiek 9:
Almanij/KBC-Groep.
18
Het aandeel van de verschillende soorten kosten van Almancora
34
Grafiek 10: Evolutie van de winst en van het dividend van Almanij
38
Lijst van tabellen Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor het afgelopen boekjaar
11
Tabel 2: Basisgegevens per 30 juni 2003 versus per 30 juni 2002
13
Tabel 3: Resultaten over het boekjaar 2002/2003 vergeleken met de laatste twaalf maanden van boekjaar 2001/2002 en met het volledige boekjaar 2001/2002 (18 maanden) Tabel 4: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora
13 14
Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora op balansdatum 16 Tabel 6: Evolutie van het aandeelhouderschap van Almancora
17
Tabel 7: Samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij
21
Tabel 8: Kerncijfers Almanij over boekjaar 2002 en 2001
38
Tabel 9: Kerncijfers Almanij over het eerste semester van 2003
40
5
Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij
Bovenste rij van links naar rechts: Theo Erauw (Commissaris) Léopold Bragard Willy Danneels
Middenste rij van links naar rechts: Paul Peeters Georges Beerden Rik Donckels Herman Jacobs Germain Vantieghem
Onderste rij van links naar rechts: Gilbert Marquenie Ivo Verhaeghe Cynthia Van Hulle (Voorzitter) Jean-Marie Géradin
6
1 Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA Op 30 juni 2003 sloot Almancora1 haar tweede boekjaar als beursgenoteerde onderneming af. Het eerste boekjaar (2001/2002) werd uitzonderlijk verlengd tot 18 maanden. Het pas afgesloten boekjaar (2002/2003) bestreek twaalf maanden en liep van 1 juli 2002 tot 30 juni 2003. Ook de volgende boekjaren zullen lopen van 1 juli tot 30 juni van het daaropvolgende jaar.
Almancora is een monoholding met als voornaamste actief Almanij-aandelen. Almancora-aandelen zijn dus ‘herverpakte’ Almanij-aandelen. Bij de beursintroductie op 4 april 2001 hield Almancora precies één Almanij-aandeel aan voor elk aandeel dat ze zelf had uitgegeven. In het afgelopen boekjaar heeft Almancora bijkomend 60.000 Almanij-aandelen gekocht. Hiertoe werden middelen gebruikt die, ten gevolge van de verplichte aanleg van de wettelijke reserve, niet als dividend konden uitgekeerd worden. Op balansdatum had Almancora hierdoor 55.989.510 Almanijaandelen in portefeuille. Het aantal door Almancora uitgegeven aandelen bleef ongewijzigd op 55.929.510, zodat één Almancora-aandeel op balansdatum overeenstemde met 1,001 Almanij-aandelen. Verwacht mag worden dat deze ratio jaarlijks licht zal toenemen, en dit door herbelegging van de middelen die, zoals reeds gezegd, ten gevolge van de verplichte aanleg van de wettelijke reserve niet als dividend kunnen worden uitgekeerd.
Met een deelneming van meer dan 28% is Almancora veruit de grootste individuele aandeelhouder van Almanij. Samen met Cera Holding en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA’s) verzekert Almancora de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/KBC-Groep. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 15 december 1999 een aandeelhoudersovereenkomst. Cera Holding en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd.
Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder, met name Almancora Beheersmaatschappij. Deze laatste ziet er nauwgezet op toe dat het Almancora-aandeel een zo transparant mogelijke herverpakking van het Almanij-aandeel is, met een beperkte kostenstructuur en een dividend dat, binnen de wettelijke beperkingen terzake, maximaal aansluit bij het Almanij-dividend.
Er werd voor geopteerd om voor Almancora geen eigen diensteninfrastructuur uit te bouwen. Teneinde via kostendeling aan kostenbesparing te doen, hebben Almancora en Cera Holding in 2001 een kostendelende vereniging opgericht. In 2002 werd het aan Almancora door te rekenen percentage neerwaarts herzien
1
7
In dit jaarverslag wordt met ‘Almancora’ telkens ‘Almancora Comm.VA’ bedoeld.
voor twee belangrijke kostenrubrieken, met name de ‘vennoten- en kapitaaladministratie’ enerzijds en het ‘financieel patrimonium’ anderzijds.
Het dividend dat op 31 oktober 2003 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Almancora bedraagt 1,28 euro (bruto) per aandeel. Op die wijze stroomt 92,75% van het Almanij-dividend van juni 2003 (1,38 euro bruto per aandeel) door onder de vorm van een Almancora-dividend. Dit betekent dat het in het halfjaarverslag van 21 februari 2003 vooropgestelde doorstroompercentage van 92,5% dus licht overtroffen wordt.
Op 30 juni 2003 bedroeg de koers van het Almancora-aandeel 29 euro, tegenover 31 euro op 30 juni 2002. In een erg ongunstig beursklimaat heeft het aandeel daarmee meer dan behoorlijk stand gehouden. De décote2 ten opzichte van het Almanij-aandeel lag in het afgelopen boekjaar doorgaans tussen de 12,5% en de 22,5%, wat aanzienlijk lager is dan de décote in het vorige boekjaar.
Het Almancora-aandeel deed het bovendien beter dan de BEL20-index en de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over dezelfde periode.
Tot slot wordt de aandacht gevestigd op de ‘Corporate Governance’-wet van 2 augustus 2002, die voor Almancora een aantal belangrijke elementen bevatte, waaronder:
• de noodzaak tot aanduiding van een vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-zaakvoerder. Rik Donckels werd in dit verband op 20 september 2002 aangeduid tot vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij.
• de mogelijkheid tot instelling van een Directiecomité met ruime bevoegdheden. Gezien geopteerd werd om de bestaande bevoegdhedenverdeling ongewijzigd te laten, werd geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een Directiecomité “nieuwe stijl” in te stellen. In de statuten diende daarom de niet langer aangepaste term ‘Directiecomité’ vervangen te worden door de term ‘Comité van Dagelijks Bestuur’.
• de verlenging van de oproepingstermijnen voor de Algemene Vergadering.
2
8
décote = (koers Almanij – koers Almancora) / koers Almanij.
• de gewijzigde wettelijke regeling inzake groepsinterne belangenconflicten. Teneinde de tekst van de statuten hiermee in overeenstemming te brengen, wordt een voorstel van statutenwijziging op 31 oktober 2003 ter goedkeuring voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora.
Leuven, 28 augustus 2003
Rik Donckels
Cynthia Van Hulle
Gedelegeerd bestuurder
Voorzitter Raad van Bestuur
Almancora Beheersmaatschappij
Almancora Beheersmaatschappij
Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij
9
2 Aandeelhoudersinformatie
2.1 Beurskoers en verhandelde volumes Almancora had op balansdatum 55.989.510 Almanij-aandelen in portefeuille. Dit vertegenwoordigt 28,59% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Vermits Almancora 55.929.510 aandelen heeft uitgegeven, stemde één Almancora-aandeel dus overeen met 1,001 ‘herverpakte’ Almanij-aandelen. De intrinsieke waarde van één Almancora-aandeel kwam dan ook overeen met de koers van 1,001 Almanij-aandelen. Het Almancora-aandeel en het Almanij-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in onderstaande grafiek. In een tweede grafiek wordt de evolutie van de décote van het Almancoraaandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven.
Grafiek 1: Evolutie van de beurskoers van Almancora en van Almanij over het afgelopen boekjaar Almancora
Almanij
50 45 40 35 e 30 u 25 r 20 o 15 10 5 0
2
li-0
ju
02
g-
au
2
2
t-0
p se
t-0
ok
02
v-
no
02
c-
de
3
-0
jan
03
03
b-
fe
rt-
m
3
r-0
ap
3
3
-0
-0
ei
m
ni
ju
Grafiek 2: Evolutie van de décote van Almancora t.o.v. Almanij over het afgelopen 30%
boekjaar
25% 20% 15% 10% 5% 0% 2 2 2 2 3 3 03 02 t-02 03 03 03 -0 -0 -0 -0 -0 i-0 grt- aprei- junikt p ov ec an eb jul j o e f m au n d m s
10
Onderstaande volumegrafiek illustreert de goede liquiditeit van het Almancoraaandeel over het afgelopen boekjaar.
In de eerste jaarhelft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is eigen aan de manier waarop de Almancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 3 Verspreiding van de Almancora-aandelen).
Grafiek 3: Verhandelde volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 100.000 90.000 aantal aandelen
80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 3 3 3 3 3 3 2 02 2 2 2 2 t-0 kt-0 ov-0 ec-0 an-0 b-0 rt-0 pr-0 ei-0 ni-0 li-0 e ju aug sep j u a o f m j n d m
Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor het afgelopen boekjaar Datum Maximumkoers
32,39 euro
10.07.2002
Minimumkoers
21,20 euro
11.03.2003
Maximum décote t.o.v. Almanij
25,6%
01.07.2002
Minimum décote t.o.v. Almanij
10,9%
29.10.2002
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag •
Periode 01.07.02-30.06.03
9.727
•
Periode 01.01.03-30.06.03
14.095
11
De volgende grafieken geven de relatieve koersevolutie weer van het Almancoraaandeel ten opzichte van het Almanij-aandeel, de BEL20-index en de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over het afgelopen boekjaar.
Grafiek 4: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de BEL20-index over het afgelopen boekjaar Almancora
Almanij
BEL20-index
110 100 90 80 70 60 50 40 30 2 3 2 2 3 3 02 03 t-03 02 02 03 -0 -0 -0 r-0 t-0 li-0 cvbgnr ei ni kt p p e o a e u ju j u o a f e m j d n a m s
Grafiek 5: Relatieve evolutie van de beurskoersen van Almancora en van Almanij t.o.v. de evolutie van de Dow Jones Euro Stoxx Bank-index over het afgelopen boekjaar Almancora
Almanij
Dow Jones Euro Stoxx Bank-index
110 100 90 80 70 60 50 40 30 2 2 3 2 2 2 3 3 2 3 3 3 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 t-0 li-0 ug-0 ei ni kt pt pr ov ec an eb mr ju j u o a e f j a n d m s
12
2.2 Kerncijfers per 30 juni 2003
Tabel 2: Basisgegevens per 30 juni 2003 versus per 30 juni 2002 30 juni 2003
30 juni 2002
Aantal Almancora-aandelen uitgegeven
55.929.510
55.929.510
Aantal Almanij-aandelen in portefeuille
55.989.510
55.929.510
Balanstotaal in euro
3.279.772.923
3.276.663.173
Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum)
1.621.955.790
1.733.814.810
Eigen vermogen in euro
3.207.663.820
3.207.005.579
0,51
0,54
Koers / boekwaarde eigen vermogen per aandeel
Tabel 3: Resultaten over het boekjaar 2002/2003 vergeleken met de laatste twaalf maanden van boekjaar 2001/2002 en met het volledige boekjaar 2001/2002 (18 maanden) Resultaat Almancora Comm.VA (in duizend euro)
Boekjaar
Boekjaar
Boekjaar
2002/2003
2001/2002
2001/2002
(laatste
(18 maanden)
12 maanden) Recurrent financieel resultaat
78.305
73.814
141.738
Ander recurrent resultaat
-6.045
-6.255
-9.643
Resultaat uit kapitaalverrichtingen
0
0
0
Uitzonderlijk resultaat
0
0
0
Resultaat vóór belastingen
72.260
67.559
132.095
Resultaat na belastingen
72.248
67.559
132.095
Boekjaar
Boekjaar
Boekjaar
2002/2003
2001/2002
2001/2002
(laatste
(18 maanden)
Resultaat Almancora Comm.VA per aandeel (in euro)
12 maanden) Recurrent financieel resultaat
1,40
1,32
2,53
Ander recurrent resultaat
-0,11
-0,11
-0,17
Resultaat uit kapitaalverrichtingen
0,00
0,00
0,00
Uitzonderlijk resultaat
0,00
0,00
0,00
Resultaat vóór belastingen
1,29
1,21
2,36
Resultaat na belastingen Aantal aandelen
13
1,29
1,21
2,36
55.929.510
55.929.510
55.929.510
2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement Het dividend voorgesteld door Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, bedraagt 1,28 euro bruto per aandeel. Dit komt neer op een doorstroom van 92,75% van het Almanij-dividend van 1,38 euro bruto per aandeel dat ontvangen werd op 10 juni 2003. Het brutodividendrendement van het Almancora-aandeel bedraagt derhalve 4,41% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2003 van 29 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20aandelen bedroeg op diezelfde datum 3,47%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-index) bedroeg 4,54%.
Grafiek 6: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora 1,38
1,4
1,308 1,22
1,28
1,22
1,2 1,02
E
1
U 0,8 R O 0,6 0,4 0,2 0 2001/2002 (a) Dividend Almanij
2001/2002 (b)
2002/2003
(Interim-)dividend Almancora
(a) het door Almanij in 2001 uitgekeerde dividend over boekjaar 2000 en het door Almancora in 2001 uitgekeerd interimdividend dat betrekking had op boekjaar 2001/2002. (b) het door Almanij in 2002 uitgekeerde dividend over boekjaar 2001 en het door Almancora in 2002 uitgekeerd slotdividend over boekjaar 2001/2002.
Tabel 4: Dividendevolutie van Almanij en van Almancora
Dividend Almanij (bruto) Doorstroompercentage (a) Dividend Almancora (bruto)
2003
2002
2001
1,38 euro
1,308 euro
1,22 euro
92,75%
93,27%
83,61%
1,28 euro (b)
1,22 euro
1,02 euro
Beurskoers Almancora (c)
29 euro
31 euro
29,5 euro
Dividendrendement Almancora (d)
4,41%
3,94%
3,46%
(a) doorstroompercentage = dividend Almancora / dividend Almanij (b) voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering (c) slotkoers per 30 juni (d) dividendrendement = dividend Almancora / beurskoers Almancora
14
3 Verspreiding van de Almancora-aandelen
3.1 De weg naar de markt De Almancora-aandelen komen op een eerder ongebruikelijke manier naar de markt, met name via vennoten van Cera Holding die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen.
Vennoten van Cera Holding kunnen gedurende de eerste helft van elk kalenderjaar vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor alle coöperatieve vennootschappen.
Vennoten die sinds 13 januari 2001 uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder ‘scheidingsaandeel’. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit drie Almancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera Holding verlaat, ontvangt hij dus drie Almancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de Almancora-aandelen (op zijn effectenrekening of via het aanhouden van ‘fysieke’ aandelen) of de verkoop van de aandelen op de beurs.
3.2 Free float Uit de participatiemeldingen die Almancora ontving, kan de evolutie van de free float3 van Almancora worden afgeleid. Cera Holding is de enige aandeelhouder die een participatie meldde die groter is dan 3%. Op 12 januari 2001 bedroeg de participatie van Cera Holding in Almancora nagenoeg 100%. Sindsdien kent Cera Holding Almancora-aandelen toe aan haar vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Bovendien kan Cera Holding Almancora-aandelen kopen of verkopen op de beurs. De participatie van Cera Holding is de resultante van deze bewegingen.
In haar recentste participatiemelding (11 maart 2003) meldde Cera Holding dat haar deelneming in Almancora 80,96% bedroeg.
De evolutie van het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora tot op balansdatum ziet er als volgt uit:
3
De ‘free float’ wordt doorgaans gedefinieerd als het percentage aandelen dat niet in ‘vaste of stabiele’ handen is.
15
Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora op balansdatum Aantal
Percentage
Almancora-aandelen
Almancora-aandelen
Oorspronkelijke participatie op 13 januari 2001
55.929.5084
99,99%
Almancora-aandelen toegekend aan vennoten die uitgetreden zijn met D-aandelen (sinds 13 januari 2001)
- 17.308.956
- 30,95%
Saldo aan- en verkopen op de beurs (periode 4 april 2001 – 30 juni 2003)
+ 6.190.532
+ 11,07%
Participatie van Cera Holding op balansdatum
44.811.084
80,12%
Almancora ontving tijdens het afgelopen boekjaar geen participatiemeldingen van andere aandeelhouders. De free float van het Almancora-aandeel op balansdatum bedraagt dus 19,88%.
De free float is in handen van diverse beleggingsfondsen en van institutionele en particuliere beleggers. Zo blijkt uit gegevens van Bloomberg, een financiële informatieleverancier, dat 32 beleggingsfondsen per einde juni 2003 Almancora-aandelen in portefeuille hadden. Gezamenlijk bedraagt de participatie van deze beleggingsfondsen 1,9% van het totaal aantal uitstaande Almancora-aandelen5. Het gaat hierbij voornamelijk over Belgische en Luxemburgse beleggingsfondsen. Deze informatie geeft slechts een beperkt beeld van het totale aandelenbezit van beleggingsfondsen in Almancora.
Grafiek 7: Free float van Almancora en het aandeelhouderschap van Cera Holding in Almancora
Participatie Cera Holding (80,12%) Free float (19,88%)
4 5
Ancora VZW en Almancora Beheersmaatschappij NV bezitten elk één Almancora-aandeel. Op basis van gegevens beschikbaar op 15 augustus 2003.
16
Tabel 6: Evolutie van het aandeelhouderschap van Almancora 30 juni 2003 Participatie Cera Holding Andere participaties (> 3%) Free float
17
30 juni 2002 13 januari 2001
80,12%
82,12%
99,99%
0%
0%
0%
19,88%
17,88%
0,01%
4 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur
4.1 Groepsstructuur
Grafiek 8: Schematische voorstelling van het aandeelhouderschap en van de groepsstructuur van Almancora binnen het geheel van de Almanij/KBCGroep.6 Almancora Stichting VZW
100% Almancora Beheersmaatschappij NV
BEURS
ca. 20%
p.m.
AVA’s
Almancora Comm.VA
BEURS
ca. 30%
ca. 16%
ca. 28%
Ancora VZW
p.m.
ca. 80%
Cera Holding CVBA
MRBB CVBA
ca. 17%
ca. 9%
Almanij NV
ca. 71%**
ca. 77%*
KBC Bankverzekeringsholding NV
Kredietbank SA Luxembourgeoise (‘KBL’)
100% KBC Bank NV
100%
100%
Gevaert NV
Almafin NV
100% KBC Verzekeringen NV
100%
(*) 70,4% rechtstreeks, 5,5% via Gevaert en 1,3% via KBC (**) waarvan 2,51% in handen van Groepsvennootschappen
CBC Banque SA
4.1.1 Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de Almanij/KBC-Groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur.
Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij.
6
AVA’s: Andere Vaste Aandeelhouders. De stabiele aandeelhouders van Almanij, die samen met Cera Holding en Almancora een aandeelhoudersovereenkomst hebben afgesloten met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van Almanij. MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Belgische Boerenbond CVBA.
18
De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera Holding en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij.
4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van Almancora uit.
In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera Holding, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijk bestuurders.
De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn, zoals reeds gezegd, tevens bestuurders van Almancora Stichting VZW.
De onafhankelijk bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW.
4.1.3 Ancora VZW In de statuten van Almancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht (zie rubriek 4.3 Belangenconflictenregeling). Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van Almancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van Almancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over.
De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijk bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV.
4.1.4 Almancora Comm.VA De hoofdactiviteit van Almancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in Almanij, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/KBCGroep te verzekeren samen met Cera Holding en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA’s) van Almanij. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 15 december 1999 een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 61.935.994
19
Almanij-aandelen of 31,63% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Cera Holding en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen de helft van dit aantal (30.967.997) aandelen toe. Initieel ging het uitsluitend om aandelen in het bezit van Almancora. Naar aanleiding van de herstructurering van Cera Holding, goedgekeurd in januari 2001, wijzigde de onderlinge toezeggingsverhouding. Almancora heeft momenteel 23.225.000 Almanij-aandelen (3/4) toegezegd en Cera Holding 7.742.997 (1/4).
Zoals hoger vermeld, heeft Almancora zelf geen Raad van Bestuur maar wordt zij bestuurd door een statutair zaakvoerder, Almancora Beheersmaatschappij NV.
4.2 Deugdelijk bestuur 4.2.1 Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, Almancora Comm.VA.
De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van Almancora. De andere aandeelhouders van Almancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng.
De statutair zaakvoerder moet krachtens het Wetboek van vennootschappen instemmen met beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden.
De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder zelf kan wel ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen.
Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die wettelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
Voor de uitoefening van dit bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat.
20
4.2.2 Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV Hierna volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die binnen de schoot van deze raad werden opgericht.
Tabel 7: Samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora
Benoemingscomité
Gedelegeerd bestuurder
2006
x
Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder Georges Beerden
Willy Danneels Jean-Marie Géradin Herman Jacobs
Ere-Vlaams volksvertegenwoordiger
2007
x
Landbouwer
2007
x
Advocaat
2004
x
Bestuurders ‘C’
x
Rik Donckels
Bestuurders ‘B’
x
Bestuurders ‘A’
2004*
Einde huidig mandaat**
x
Hoofdbezigheid
x
Naam
Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité
Beheersmaatschappij
x
Federaal ambtenaar
2007
x
Directeur bij Pharmacia
2007
x
Gewoon hoogleraar K.U. Leuven
2007
x
Administrateur Université de Liège
2007
x
Gilbert Marquenie
Hoofddocent K.U. Leuven
2007
x
Servus BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe)
Consulting
2007
x
Paul Peeters Cynthia Van Hulle
Léopold Bragard
x x
x
x x
x
x
* Germain Vantieghem werd benoemd ter vervanging van Paul Tanghe en doet diens mandaat uit dat loopt tot 2004. ** Als einddatum wordt de normaal voorziene einddatum gegeven van het huidige mandaat. Dit kan in de praktijk korter uitvallen door niet meer te voldoen aan de hoedanigheidsvoorwaarden of door toepassing van het rotatiesysteem zoals voorgeschreven in artikel 9, 2° en 9° lid van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij.
4.2.2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de
21
verankeringsdoelstelling van Almancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen terzake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen.
De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden:
• De bestuurders ‘A’ zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders ‘A’ zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera Holding. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen Almancora en Cera Holding.
• De bestuurders ‘B’ worden verkozen uit de vennotenbeweging van Cera Holding. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen Almancora en Cera Holding, zoals die ook in de doelomschrijving van Almancora ligt vervat. Cera Stichting, waarbinnen de vennotenbeweging van Cera Holding is georganiseerd, beschikt over een vetorecht tegen de kandidatuur van bestuurders ‘B’.
• De bestuurders ‘C’ zijn onafhankelijk bestuurders. De bestuurders ‘C’ worden benoemd omwille van hun onafhankelijkheid zowel ten opzichte van de directie van Almancora, als ten opzichte van de Cera-Groep én van de Almanij/KBCGroep. De voorwaarden waaraan de betrokken bestuurders minstens moeten voldoen om als onafhankelijk te kunnen fungeren, worden opgesomd in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora zal op 31 oktober 2003 een voorstel van statutenwijziging ter goedkeuring worden voorgelegd teneinde de huidige statutaire definitie van onafhankelijkheid aan te vullen met de wettelijke omschrijving van het begrip “onafhankelijk bestuurder” (cfr. artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen). Hierdoor zal in de praktijk telkens de strengste van beide bepalingen dienen nageleefd te worden.
4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in het “Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten”
22
dat de Raad van Bestuur op haar vergadering van 22 maart 2002 heeft aangenomen.
• De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden ‘B’ en ‘C’ een voorzitter.
• De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaar, met dien verstande dat volgend rotatiesysteem moet worden toegepast: – na verloop van twee jaar vervalt het mandaat van één bestuurder ‘A’, één bestuurder ‘B’ en één bestuurder ‘C’; – na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een tweede bestuurder ‘A’, een tweede bestuurder ‘B’ en een tweede bestuurder ‘C’; – na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een derde en vierde bestuurder ‘B’ en een derde bestuurder ‘C’. – worden er meer dan het hierboven aangegeven minimum aantal bestuurders benoemd, dan wordt het rotatiesysteem op zodanige wijze toegepast dat elke twee jaar ongeveer één derde van de mandaten, evenredig gespreid over de bestuurders ‘A’, ‘B’ en ‘C’, vervallen.
• Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Het kan slechts gedurende ten hoogste achttien jaar worden uitgeoefend, waarna het van rechtswege vervalt. Na een onderbreking van tenminste zes opeenvolgende jaren kan opnieuw een mandaat worden waargenomen. De mandaten uitgeoefend door de bestuurders die tevens de functie van gedelegeerd bestuurder uitoefenen, zijn evenwel onbeperkt hernieuwbaar zolang ze deze functie uitoefenen. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege met de Algemene Vergadering die de rekeningen goedkeurt van het jaar waarin een bestuurder de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
• Behalve in geval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig besluiten indien minstens de helft van de bestuurders ‘A’, ‘B’ en ‘C’ aanwezig of vertegenwoordigd is.
23
• De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
• Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur tien keer. Een vast agendapunt op elke vergadering is een rapportering over de stand van zaken binnen de Almanij/KBC-Groep.
4.2.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 7 • Werking: het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur tien keer.
4.2.3.2 Auditcomité • Taken: het Auditcomité is een comité opgericht binnen de Raad van Bestuur, met als doel het effectieve toezicht door de raad te vergemakkelijken. De taken van het Auditcomité hebben betrekking op: • Financiële rapportering en informatieverstrekking • Het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming • De externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris • Bijkomende controleopdrachten
• Werking: Het Auditcomité vergadert in de regel twee tot vier maal per jaar. Er werd een ‘auditcharter’ opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 21 september 2001. In dit charter wordt de werking van het Auditcomité gekaderd. Het Auditcomité kan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een lid van het Comité van Dagelijks Bestuur, de commissaris of een aangestelde van de onderneming verzoeken de vergadering bij te wonen, zonder dat deze personen evenwel lid zijn van het comité. Rapportering
7
Waarom gekozen werd voor een Comité van Dagelijks Bestuur: zie 4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur.
24
gebeurt aan de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, in de mate, op het tijdstip en in de vorm die het Auditcomité het meest geschikt acht en dit in samenspraak met de Raad van Bestuur. Het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité drie keer samen. De werking van het Auditcomité werd grondig geëvalueerd. Hierover werd gerapporteerd aan de Raad van Bestuur op 21 februari 2003.
4.2.3.3 Benoemingscomité • Werking: het Benoemingscomité draagt aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij kandidaten voor voor elk te begeven mandaat van bestuurder, met inachtname van de bovenvermelde hoedanigheidsvoorwaarden, en met dien verstande dat voor elk te begeven mandaat tenminste twee kandidaten moeten worden voorgedragen. Er kunnen geen bestuurders worden voorgedragen die niet eerst door het Benoemingscomité werden voorgedragen. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité niet.
4.2.4 Vergoeding van de bestuurders Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van 236.079 euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van 79.749 euro dat door Almancora betaald werd aan Almancora Beheersmaatschappij en door deze laatste in hoofdzaak werd aangewend om de bestuurders ‘B’ en ‘C’ te vergoeden. Anderzijds werd via de kostendelende vereniging 156.330 euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders ‘A’, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur.
4.2.5 Commissaris Op de Algemene Vergadering van 25 oktober 2002, werd KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, voor een termijn van drie jaar benoemd.
KPMG Bedrijfsrevisoren ontvangt een jaarlijkse vergoeding voor de normale werkzaamheden van de commissaris van 15.000 euro.
Er werden geen andere toegelaten prestaties door KPMG Bedrijfsrevisoren uitgevoerd.
4.3 Belangenconflictenregeling Er worden in het Wetboek van vennootschappen en in de statuten van Almancora Comm.VA twee types van belangenconflicten onderscheiden: enerzijds het belan-
25
genconflict met de statutair zaakvoerder en anderzijds het belangenconflict met een belangrijke aandeelhouder.
Het afgelopen boekjaar deed zich geen enkel feit voor waarvoor de belangenconflictenregeling diende toegepast te worden.
4.4 Rotatiesysteem Bij de oprichting van Almancora Beheersmaatschappij NV in 2001 werden de bestuurders benoemd voor een periode van maximum zes jaar. In principe vervallen deze mandaten dus allemaal in 20078. Om te zorgen voor de nodige continuïteit in het bestuur werd een rotatiesysteem voorzien in de statuten, waarbij om de twee jaar een aantal mandaten vervallen. Deze mandaten kunnen verlengd worden voor een periode van zes jaar. Op 17 april 2003 besliste de Raad van Bestuur dat, conform het rotatiesysteem vermeld in artikel 9 van de statuten (zie ook 4.2.2.2 Werking van de Raad van Bestuur), de volgende vier bestuursmandaten vervallen op de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij in 2003: 1 ‘A’-mandaat (Rik Donckels), 2 ‘B’-mandaten (Georges Beerden en Willy Danneels) en 1 ‘C’-mandaat (Gilbert Marquenie).
Om te bepalen welke mandaten in 2003 vervallen, hanteerde de Raad van Bestuur het volgende criterium: de effectief verwachte einddatum van het mandaat op grond van het voldoen aan de hoedanigheidsvereisten, vermeld in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij.
Het benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij zal een voorstel formuleren aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij die de voorgestelde kandidaten (opnieuw) kan benoemen.
4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten Op 22 maart 2002 keurde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een ‘Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten’ goed. Dit Charter is een bindend document waarin principes en richtlijnen voor de uitoefening van een bestuursmandaat opgenomen zijn.
Het Charter werd onder meer opgesteld wegens de complexiteit van de structuur van de Groep Cera Holding-Almancora.
8
In de praktijk eindigen niet alle mandaten in 2007 omdat voor de bestuurders ‘B’ rekening gehouden wordt met de aanvangsdatum van hun mandaat in de regionale adviesraden van Cera Holding. Bovendien geldt voor alle bestuurders eveneens een bepaalde definitieve einddatum van hun mandaat (3 x 6 jaar, 70 jaar of 65 jaar voor bestuurders ‘A’), die vóór 2007 kan vallen.
26
Het Charter bevat richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij, enerzijds met betrekking tot de Raad van Bestuur als collectief orgaan en anderzijds in verband met het individuele bestuursmandaat.
Het toezicht op de naleving van het Charter werd toevertrouwd aan een ad hoc comité, bestaande uit een bestuurder ‘A’, een bestuurder ‘B’ en een bestuurder ‘C’. De invulling van deze functies gebeurt respectievelijk door Germain Vantieghem, Willy Danneels en Gilbert Marquenie (voorzitter).
4.6 Wet van 2 augustus 2002 inzake deugdelijk bestuur Op 22 augustus 2002 verscheen de ‘Wet houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen alsook van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen’ in het Belgisch Staatsblad.
Deze nieuwe ‘Corporate Governance’-wet, introduceert een aantal belangrijke principes van deugdelijk bestuur van ondernemingen en wil een betere en meer evenwichtige werking van de vennootschappen bewerkstelligen. Tevens wil deze wet een betere bescherming bieden van de belangen van investeerders in effecten, uitgegeven door Belgische vennootschappen. De volgende elementen van deze nieuwe wet zijn belangrijk voor het bestuur van Almancora:
4.6.1 Vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze rechtspersoon onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Ten gevolge van deze wetswijziging heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij op 20 september 2002 Rik Donckels aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor haar mandaat in Almancora.
4.6.2 Instellen van een Directiecomité De wet van 2 augustus 2002 voegt een nieuwe afdeling toe aan het Wetboek van vennootschappen die het Directiecomité een wettelijke grondslag geeft. In deze wetsartikelen wordt bepaald dat de statuten kunnen toelaten dat de Raad van Bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdraagt aan een Directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen door de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. Indien een Directiecomité wordt ingesteld, wordt de Raad van Bestuur dus eerder een raad van toezicht, die een
27
deel van zijn bevoegdheden overdraagt aan het Directiecomité. In het licht van de bijzondere en evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder, werd geopteerd om de bestaande bevoegdhedenverdeling te behouden. Daarom werd de term ‘Directiecomité’ in de statuten van Almancora Beheersmaatschappij vervangen door ‘Comité van Dagelijks Bestuur’. Dit gebeurde op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij op 29.11.2002. Dit Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is belast met het dagelijks bestuur van Almancora.9
4.6.3 Oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering Voor beursgenoteerde vennootschappen werd de oproepingstermijn voor de Algemene Vergadering verlengd. De oproepingen moeten ten minste 15 dagen voor de Algemene Vergadering verschijnen in het Belgisch Staatsblad en tweemaal, met een tussentijd van ten minste 8 dagen en de tweede maal ten minste 15 dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Deze oproepingstermijn werd eveneens in de statuten ingeschreven op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 25 oktober 2002.
4.6.4 Onafhankelijkheid van de commissaris De ‘Corporate Governance’-wet voert ook een hele reeks maatregelen in om de onafhankelijkheid van de commissaris te optimaliseren. Zo mag de commissaris naast de wettelijk bepaalde (audit)taken slechts nevendiensten uitvoeren, voor zover deze niet opgenomen zijn in een limitatieve lijst met verboden (andere dan audit) activiteiten. Het totaalbedrag van de vergoeding voor deze nevendiensten mag bovendien niet hoger zijn dan de normale bezoldiging voor het commissarismandaat. In drie gevallen kan van deze regeling afgeweken worden: • na een positieve beslissing van een statutair ingeschreven Auditcomité; • na een positief advies van het advies- en controlecomité op de onafhankelijkheid van de commissaris; • als binnen de vennootschap een college van commissarissen is opgericht, die van elkaar onafhankelijk zijn.
9
In de statuten van Almancora bestond de mogelijkheid om een Directiecomité in te stellen. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 25 oktober 2002 werden de statuten aangepast, waarbij er voorzien werd in de mogelijkheid om een ‘Comité van Dagelijks Bestuur’ in te stellen. Van deze mogelijkheid om een orgaan van dagelijks bestuur in te stellen op het niveau van Almancora, werd geen gebruik gemaakt, aangezien het dagelijks bestuur van Almancora, zoals reeds gezegd, wordt uitgeoefend door het Comité van Dagelijks Bestuur (en voorheen door het Directiecomité) van Almancora Beheersmaatschappij.
28
De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder, zal aan haar Buitengewone Algemene Vergadering op 24 oktober 2003 voorstellen om het bestaande Auditcomité een statutaire grondslag te geven.
4.6.5 Groepsinterne belangenconflictenregeling Onder meer met het oog op een betere bescherming van de minderheidsaandeelhouders in beursgenoteerde ondernemingen werden de wettelijke bepalingen inzake groepsinterne belangenconflicten grondig gewijzigd. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder, bereidt een statutenwijziging voor om deze wijzigingen ook statutair door te voeren. Het voorstel van statutenwijziging zal voorgelegd worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora op 31 oktober 2003.
4.7 Openheid in aandeelhouderscommunicatie In haar aandeelhouderscommunicatie richt Almancora zich voornamelijk tot de Belgische particuliere beleggers. De beperktere liquiditeit van het aandeel in de tweede helft van elk kalenderjaar vormt voor hen immers geen enkel probleem. De hoge patrimoniale waarde en het aantrekkelijke dividendrendement van het Almancora-aandeel spreken de particuliere beleggers bovendien duidelijk aan.
Het afgelopen jaar kwam Almancora ruimschoots aan bod in de diverse Belgische beleggingsbladen. Daarnaast nam Almancora op 5 oktober 2002 deel aan de ‘dag van de tips’, een ruim financieel forum voor particuliere beleggers georganiseerd door de Vlaamse Federatie van beleggingsclubs en beleggers (VFB).
Bij de invulling van haar informatietaak legt Almancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij niet enkel correcte informatie gebracht wordt, maar er tevens naar gestreefd wordt deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen. Daarom communiceert Almancora omtrent haar werking onder meer via: • de beschikbaarstelling van de statuten en het noteringsprospectus • de publicatie van het halfjaarlijks communiqué • de publicatie van het jaarlijks communiqué en van het voorgestelde dividend • de publicatie van het jaarverslag • haar website www.almancora.be
Gezien een Almancora-aandeel een herverpakking van een Almanij-aandeel is, kan voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, tevens verwezen worden naar het jaarverslag en de website van Almanij en van haar dochtervennootschappen.
29
5 Verslag van de statutair zaakvoerder
5.1 Balans per 30 juni 2003 Het balanstotaal van Almancora per 30 juni 2003 bedraagt 3.279,8 miljoen euro.
5.1.1 Activa Aan de activazijde zijn de financiële vaste activa prominent aanwezig voor een bedrag van 3.199,5 miljoen euro of 97,6% van het balanstotaal.
Deze financiële vaste activa bestaan uit 55.989.510 Almanij-aandelen tegen een gewogen gemiddelde boekwaarde van 57,14 euro per aandeel.
Zolang de wettelijke reserve van Almancora nog geen 10% van haar maatschappelijk kapitaal bedraagt, reserveert Almancora – zoals wettelijk voorzien – jaarlijks 5% van haar nettowinst voor de opbouw van die wettelijke reserve. Daardoor beschikt Almancora onder normale omstandigheden jaarlijks over een cash-overschot. Deze middelen worden belegd in bijkomende Almanij-aandelen. In het afgelopen boekjaar werden 60.000 Almanij-aandelen aangekocht op de beurs.
De aandelen in portefeuille worden vertegenwoordigd door volgende boekhoudkundige pakketten: • 35.950.000 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 60,73 euro • 19.532.821 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 50,89 euro • 446.689 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 45,00 euro • 60.000 Almanij-aandelen met een gemiddelde boekwaarde van 31,88 euro
De gewogen gemiddelde boekwaarde van de Almanij-aandelen bedroeg 57,14 euro per aandeel. De beurskoers van het Almanij-aandeel bedroeg 34,67 euro per aandeel op 30 juni 2003. De intrinsieke waarde van het Almanij-aandeel werd door Almanij op 30 juni 2003 geschat op 49,60 euro per aandeel, waarbij de deelnemingen in de beursgenoteerde ondernemingen gewaardeerd werden aan beurskoers en de niet-beursgenoteerde deelnemingen gewaardeerd werden aan geschatte waarde. In haar halfjaarlijks communiqué van 11 september 2003 schatte Almanij de intrinsieke waarde per 9 september 2003 op 52,40 euro per aandeel.
De statutair zaakvoerder is van oordeel dat m.b.t. deze Almanij-aandelen niet dient overgegaan te worden tot een waardevermindering. Dit standpunt wordt in essentie ingegeven door volgende overwegingen: • verwacht mag worden dat de structurele maatregelen die genomen worden op het niveau van de dochtermaatschappijen van Almanij, die overigens gezonde bedrijven zijn, een positief effect zullen hebben op de toekomstige resultaten van Almanij.
30
• de beurskoers van het Almanij-aandeel kan gezien worden als een goede waardemeter voor verrichtingen met een eerder beperkte omvang, maar heeft daarentegen slechts een beperkte relevantie voor de waardebepaling van een strategisch relevant pakket Almanij-aandelen. Gezien de deelneming van ca. 28,59% in Almanij aangehouden wordt in het kader van de verankering van de Almanij/KBC-Groep door Almancora en Cera Holding enerzijds en door de Andere Vaste Aandeelhouders anderzijds, maakt deze deelneming duidelijk deel uit van een dergelijke strategisch relevante participatie. Bij de waardering ervan dient dan ook rekening gehouden te worden met een premie die deze strategische invloed reflecteert, wat maakt dat er ook mede om deze reden geen sprake is van een duurzame minderwaarde of ontwaarding. • gezien de duidelijke context waarbinnen Almancora functioneert (cfr. haar belangrijke rol in de verankering van Almanij en de (nagenoeg) één-op-éénrelatie tussen het Almancora- en het Almanij-aandeel) is een eventuele verkoop aan beurskoers van een gedeelte van de Almanij-aandelen niet aan de orde.
Onder de andere vaste activa bevinden zich de oprichtingskosten voor een bedrag van 3,6 miljoen euro. Deze oprichtingskosten hebben voornamelijk betrekking op het nog niet afgeschreven gedeelte van de registratierechten die betaald werden naar aanleiding van de inbreng in 1998 (oorspronkelijk 11 miljoen euro) en in 2001 (oorspronkelijk 5,1 miljoen euro).
De vlottende activa bedragen 76,7 miljoen euro en bestaan uit kortetermijnbeleggingen. Het grootste deel daarvan zal aangewend worden voor de uitbetaling van het voorgestelde dividend van Almancora over boekjaar 2002/2003.
5.1.2 Passiva Het eigen vermogen bedraagt 3.207,7 miljoen euro of 97,8% van het balanstotaal. • Het geplaatst kapitaal bedraagt 3.189,9 miljoen euro. • De wettelijke reserve wordt, conform de wettelijke verplichtingen terzake, verder opgebouwd tot 13,7 miljoen euro (nl. een aangroei ten belope van 5% van de jaarlijkse nettowinst totdat de wettelijke reserve 10% bedraagt van het maatschappelijk kapitaal). • Een bedrag van 4,1 miljoen euro wordt overgedragen naar het volgende boekjaar (zie rubriek 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming).
31
De schulden van Almancora bedragen 72,1 miljoen euro. • De diverse schulden bedragen 71,6 miljoen euro, wat overeenstemt met het voorgestelde dividend van Almancora over het boekjaar 2002/2003 (zie rubriek 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming). • De handelsschulden bedragen 0,5 miljoen euro.
5.2 Resultatenrekening over boekjaar 2002/2003 Gezien de aard van de activiteiten van Almancora, wordt het resultatenrekeningenschema gehanteerd zoals dat voor portefeuillemaatschappijen gebruikelijk was. Almancora heeft dit schema in het verleden trouwens steeds gehanteerd.
De resultatenrekening van Almancora over boekjaar 2002/2003 laat een winst zien van 72,2 miljoen euro of 1,29 euro per aandeel.
5.2.1 Opbrengsten De totale opbrengsten van Almancora bedragen 78,3 miljoen euro.
De opbrengsten van Almancora bestaan voornamelijk uit het dividend dat ze heeft ontvangen op de Almanij-aandelen in portefeuille. Op 10 juni 2003 ontving Almancora een dividend van 1,38 euro bruto per Almanij-aandeel of in totaal 77,3 miljoen euro.
De overige inkomsten werden gegenereerd door vlottende activa en bedroegen 1 miljoen euro. Deze inkomsten bestaan in hoofdzaak uit rente-opbrengsten op kortetermijnbeleggingen in de periode juli-oktober 2002. In de periode tussen het innen van het jaarlijkse dividend op de participatie in Almanij en de betaling van het Almancora-dividend heeft Almancora immers tijdelijk een belangrijk bedrag aan liquide middelen te beleggen op korte termijn. Zo werd 44 mio euro uitgeleend aan Cera Holding, het resterende gedeelte, zo’n 27 mio euro, werd op korte termijn belegd bij KBC Bank, beide tegen marktconforme voorwaarden.
5.2.2 Kosten De totale kosten van Almancora bedragen 6,1 miljoen euro.
De kosten van Almancora worden voornamelijk bepaald door de afschrijvingen van de oprichtingskosten en door de werkingskosten binnen de kostendelende vereniging tussen Almancora en Cera Holding.
De oprichtingskosten, die zoals reeds gezegd voornamelijk bestaan uit betaalde registratierechten, zijn oorspronkelijk samengesteld uit 11 miljoen euro oprichtings-
32
kosten naar aanleiding van de oprichting in 1998 en 5,1 miljoen euro oprichtingskosten naar aanleiding van de herstructurering in 2001. Deze kosten werden geactiveerd en zullen respectievelijk afgeschreven zijn per einde boekjaar 2003/2004 en 2005/2006. Over het afgelopen boekjaar werd voor 3,2 miljoen euro oprichtingskosten afgeschreven.
De werkingskosten van Almancora bestaan enerzijds uit werkingskosten die exclusief op Almancora betrekking hebben en anderzijds uit werkingskosten in het kader van de kostendelende vereniging. Almancora richtte met Cera Holding een kostendelende vereniging op met het oog op een kostenefficiënte werking voor beide partijen.
Voor de verschillende kosten binnen de kostendelende vereniging wordt jaarlijks een budget opgemaakt. Op halfjaarbasis betaalt Almancora aan Cera Holding een prorata deel van deze gebudgetteerde kosten. Op het einde van elk kalenderjaar wordt een afrekening gemaakt op basis van de effectieve kosten.
Zo werd begin 2003 een afrekening gemaakt over de periode januari-december 2002. Voor de kostendelende vereniging werd het gebudgetteerde bedrag van 2,2 miljoen euro met 0,2 miljoen euro overschreden. Deze overschrijding is voornamelijk toe te wijzen aan een aantal éénmalige advieskosten. Deze adviezen hadden onder meer betrekking op een uitgebreide organisatie-audit van de Ceragroep, een executive search en een verloningsstudie. Voor een verdere bespreking van deze audit wordt verwezen naar het jaarverslag van Cera Holding over boekjaar 2002 dat kan opgevraagd worden op de zetel van de vennootschap of via de website www.ceraholding.be. De budgetoverschrijding werd begin 2003 verrekend.
Vanaf kalenderjaar 2003 wordt het kostendoorrekeningspercentage van de kostendelende vereniging aan Almancora voor de kostenrubrieken ‘vennoten- en kapitaaladministratie’ en ‘financieel patrimonium’ verlaagd. Volgende kostendoorrekeningspercentages worden momenteel toegepast: • De kosten van bestuur / directie / advies en controle: 20% • Kosten van ondersteuning (met uitzondering van de rubrieken ‘kunstcollectie’ en ‘buitenlandse belasting’): 20% • Kosten van ‘financieel patrimonium’: 75% (i.p.v. 100%) • Kosten van ‘vennoten- en kapitaaladministratie’: 15% (i.p.v. 20%) • Communicatie (met uitzondering van rubrieken die specifiek betrekking hebben op Cera Holding/Cera Foundation): 20%
33
Voor het lopende kalenderjaar wordt een bedrag van 2,0 miljoen euro gebudgetteerd. Eind juni betaalde Almancora het prorata deel daarvan. De totale kosten in het kader van de kostendelende vereniging bedroegen voor het afgelopen boekjaar 2,3 miljoen euro.
De overige werkingskosten, die exclusief op Almancora betrekking hebben, bedroegen 0,6 miljoen euro.
Almancora is slechts een erg beperkt bedrag aan vennootschapsbelasting verschuldigd (0,011 mio euro), omdat ze enerzijds aftrekbare kosten heeft ten belope van 6,1 miljoen euro en anderzijds recht heeft op een DBI-aftrek (à 95%) (Definitief Belaste Inkomsten) voor de dividenden die ze ontving op haar participatie in Almanij. De DBI-aftrek overtreft zelfs het belastbare gedeelte van de inkomsten. Almancora wordt daarom slechts belast op het beperkte bedrag aan uitgaven die fiscaal als Verworpen Uitgaven kwalificeren en waarop bovendien geen DBIaftrek mag toegepast worden.
Grafiek 9: Het aandeel van de verschillende soorten kosten van Almancora 10% 37%
53% afschrijving oprichtingskosten kostendelende vereniging andere kosten
5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming De te bestemmen winst van het afgelopen boekjaar bedraagt 72,2 miljoen euro.
Artikel 319 van het Wetboek van vennootschappen verplicht tot de jaarlijkse aanleg van een wettelijke reserve ten belope van 5% van de nettowinst van het boekjaar, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. De reservering voor de wettelijke reserve over het afgelopen boekjaar bedraagt derhalve 3,6 miljoen euro. De aanleg van een wettelijke reserve vormt geen economische kost in hoofde van de Almancora-aandeelhouders. Deze middelen blijven immers binnen de vennootschap en kunnen aangewend worden voor bijvoorbeeld een aflossing van schulden of voor herbelegging. De daarmee gepaard gaande afname van de rentelasten en de opbrengsten van een herbeleg-
34
ging zullen in de toekomst ten goede komen aan de te bestemmen winst en de uitkeerbare winst.
Artikel 320 Wetboek van vennootschappen laat bovendien geen winstuitkering toe ten belope van de nog niet afgeschreven oprichtingskosten. De nog niet afgeschreven oprichtingskosten bedragen 3,6 miljoen euro. Dit bedrag dient alsdusdanig overgedragen te worden naar het volgende boekjaar. Daarnaast wordt tevens een bedrag van 0,5 miljoen euro overgedragen naar het volgende boekjaar ten gevolge van de afronding tot op twee cijfers na de komma (i.e. tot op de eurocent) van het dividend per aandeel.
Uit het vorige boekjaar werd 7 miljoen euro winst overgedragen, waardoor er over boekjaar 2002/2003 dus maximaal 72 miljoen euro beschikbaar is voor winstuitkering. Het voorgestelde dividend over boekjaar 2002/2003 bedraagt in totaal 71,6 miljoen euro.
Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, stelt aan de Algemene Vergadering voor om de winst die, binnen de wettelijke begrenzingen terzake, mag uitgekeerd worden, zijnde 1,28 euro bruto per aandeel, of 71,6 miljoen euro in totaal, ook effectief als dividend uit te keren. Voor de Almancoraaandeelhouders die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing van 25% bedraagt het nettodividend 0,96 euro per Almancora-aandeel.
Er wordt dus 4,1 miljoen euro van de winst overgedragen naar het volgende boekjaar, zijnde een bedrag van 3,6 miljoen euro dat niet mag uitgekeerd worden omdat de oprichtingskosten nog niet volledig zijn afgeschreven en een bedrag van 0,5 miljoen euro ten gevolge van de reeds vermelde afronding tot op twee cijfers na de komma van het per aandeel uit te keren dividend.
5.4 Almancora stelt geen geconsolideerde jaarrekening op Almancora beschikt slechts over één participatie in een andere onderneming, met name een participatie in Almanij. Over deze onderneming heeft Almancora noch controle in rechte, noch controle in feite. Bijgevolg dient Almancora geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
Gezien elk Almancora-aandeel overeenstemt met 1,001 herverpakte Almanijaandelen kan de geïnteresseerde Almancora-aandeelhouder evenwel nuttige bijkomende informatie vinden in het geconsolideerde jaarverslag van Almanij. Hiervoor wordt verwezen naar de website van Almanij (www.almanij.be). Het jaarverslag is
35
tevens opvraagbaar bij: Almanij NV, Snydershuis, Keizerstraat 8, 2000 Antwerpen, tel. +32 (0)3 202 87 00, of per e-mail:
[email protected].
5.5 Het afgelopen boekjaar en de beschikbare gegevens over 2003 van de Almanij-Groep 5.5.1 Het afgelopen boekjaar van de Almanij-Groep Het afgelopen boekjaar van Almanij (2002) werd in het recentste jaarverslag van Almanij besproken. Hierna worden de meest markante gegevens samengevat.
Het boekjaar 2002 was opnieuw een moeilijk jaar voor de financiële sector, gezien de nasleep van 11 september 2001 en de oorlogsdreiging in het Midden-Oosten. Dit had ernstige gevolgen voor de verzekeringssector en in mindere mate ook voor de banksector. Binnen deze moeilijke economische context konden de groepsvennootschappen van Almanij bevredigende resultaten voorleggen.
Almanij werd in 2002 gekenmerkt door volgende ontwikkelingen: • Binnen de KBC Bankverzekeringsgroep werd gewerkt aan de verdere implementatie van de fusie. De ‘cross selling’ van bank- en verzekeringsproducten nam verder toe, de IT-fusie werd voor 93% gerealiseerd en tegen eind 2002 werden drie kwart van de geplande kantoorsluitingen uitgevoerd. De retailbankactiviteit in Nederland werd verkocht. In Centraal-Europa zette zich een verdere versteviging van de positie door via de verwerving van enkele belangrijke nieuwe participaties. Binnen het vermogensbeheer werd een marktaandeel van 30% van de Belgische fondsenmarkt bereikt. Binnen het bedrijfsbankieren lag het accent op een verdere verbetering van de kredietmarges en de vermindering van de activa met een zware risicoweging. Er werd gewerkt aan de kostenbasis van het effectenbedrijf KBC Securities in Nederland en Frankrijk, o.m. via een beperking van het aantal activiteitsdomeinen, zodat het ook in barre beurstijden een positief resultaat genereert.
• KBL werkte niet alleen verder aan haar Europees netwerk voor vermogensbeheerders, er werd ook veel aandacht besteed aan de versterking van de organisatie en de verbetering van de efficiëntie en van de financiële prestaties door een aantal maatregelen in een stappenplan op te nemen. Structurele ingrepen, waaronder een afvloeiingsplan en uitbesteding van een aantal diensten, moeten bijdragen tot het realiseren van schaalvoordelen.
• Op het gebied van resultaten kon het bankbedrijf een uitstekende groei (34%) van het exploitatieresultaat voorleggen. De bedrijfsopbrengsten, ondersteund door hogere rente-inkomsten en (eenmalige) meerwaarden op obligaties,
36
stegen met 14,7%. De kosten stegen slechts met 6,6% dankzij een strikte controle. De kostenratio verminderde met 5 procentpunten tot 65,7%. Anderzijds lagen waardecorrecties op kredieten en effecten fors hoger. Ook de belastingen stegen substantieel als gevolg van hogere belastbare meerwaarden en lagere aftrekbare kosten.
• Het exploitatieresultaat van het verzekeringsbedrijf bleef op het niveau van 2001. Kenmerkend voor 2002 waren een sterke groei van de premies en een goede kostenbeheersing. De gecombineerde ratio van het directe schadebedrijf in België bleef nagenoeg stabiel op 100,2%. De globale ratio, met inbegrip van Centraal-Europa en herverzekering, bedroeg evenwel 105,1%. Er werden aanzienlijke (duurzame) waardecorrecties op aandelen geboekt, die echter konden worden opgevangen door een voorziening die in de voorbije jaren werd aangelegd en door de realisatie van (niet-recurrente) meerwaarden.
• Gevaert werd in mei 2002 de referentie-aandeelhouder van Agfa-Gevaert, nadat Bayer haar participatie in Agfa-Gevaert verkocht. Binnen het ‘large cap’-marktsegment werd drie vierden van de participatie in Mobistar afgebouwd en werd een participatie in Delhaize opgebouwd. De portefeuille van niet-genoteerde bedrijven en van ‘small caps’ werd verder uitgebouwd. Gevaert legde een sterke groei (77%) van het exploitatieresultaat voor als gevolg van de sterke prestaties van Agfa-Gevaert. De return op de omzet bedroeg 10,1% tegenover 5,3% in 2001. Die verbetering kwam er door het slagen van het herstelplan dat in 2001 werd gelanceerd. De toestand op de aandelenbeurzen zette Gevaert er nochtans toe aan om aanzienlijke waardecorrecties te boeken op aandelen waardoor de waardeverminderingen verdubbelden ten opzichte van het boekjaar 2001.
• Na het moeilijke jaar 2001 (cfr. 11 september), werd bij Almafin het jaar 2002 getekend door de moeilijkheden rond Irak, waardoor de reis- en vrijetijdsbestedingen opnieuw ontmoedigd werden. Vooral City Hotels leed onder deze omstandigheden waardoor het een negatieve bijdrage tot het resultaat van Almanij leverde. In de overige segmenten van de vastgoedsector werden desalniettemin enkele fraaie meerwaarden geboekt waardoor in deze segmenten een positieve bijdrage van 5,4 mio euro geleverd werd tot het resultaat van Almanij.
37
De volgende kerncijfers geven een beeld van het resultaat van Almanij in boekjaar 2002 en een vergelijking met boekjaar 2001:
Tabel 8: Kerncijfers Almanij over boekjaar 2002 en 2001 (in miljoen euro) 2002
2001
Verschil %
Exploitatieresultaat (voor waardecorrecties) 2.687
2.075
+30%
Nettowinst – aandeel Groep
717
690
+4%
Bijdrage bankbedrijf
570
550
+4%
Bijdrage verzekeringsbedrijf
230
244
-6%
Bijdrage investeringsactiviteiten
-45
-71
-37%
Bijdrage holdingactiviteiten
-38
-33
+14%
3,66
3,52
+4%
9,9%
9,8%
+1%
Eigen vermogen per aandeel
38,3
36
+6%
Geschatte nettoactiefwaarde per aandeel
44,1
50,1
-12%
Nettowinst per aandeel Rendement op eigen vermogen
De nettowinst van Almanij steeg met 4% ten opzichte van boekjaar 2001 (d.i. van 3,52 euro per Almanij-aandeel naar 3,66 euro per Almanij-aandeel).
De solvabiliteit van het bank- en verzekeringsbedrijf bleef uitstekend. De Tier-1 ratio voor KBC Bank en KBL bedroegen respectievelijk 8,8% en 8,5%. De expliciete solvabilteitsratio van KBC Verzekeringen bedroeg 306%.
Het dividend van Almanij steeg met 5,5%, van 1,308 euro bruto per Almanijaandeel tot 1,38 euro bruto per Almanij-aandeel.
Grafiek 10: Evolutie van de winst en van het dividend van Almanij
E U R O
5
winst per Almanij-aandeel
4
dividend per Almanij-aandeel
3 2 1 0
winst per Almanij-aandeel dividend per Almanij-aandeel
38
1998 4,61
1999 3,69
2000 4,74
2001 3,52
2002 3,66
0,97
1,08
1,22
1,308
1,38
5.5.2 Het eerste semester van boekjaar 2003 van de Almanij-Groep Per 11 september 2003 publiceerde Almanij een verslag over de eerste zes maanden van 2003. De belangrijkste elementen uit dat halfjaarlijks communiqué worden hier weergegeven.
Ondanks de moeilijke marktomstandigheden kon Almanij een goed resultaat voorleggen voor de eerste helft van 2003. De nettowinst nam toe met 11% tot 467 miljoen euro.
De resultaatsontwikkeling per activiteitengebied verliep in het eerste semester van 2003 als volgt:
• Het bankbedrijf leverde een winstbijdrage van 360 miljoen euro, wat 8% meer is dan in de eerste helft van 2002. Kenmerkend voor de eerste helft van 2003 waren de goede provisie-inkomsten (als gevolg van de succesvolle verkoop van beleggingsverzekeringen en beleggingsfondsen met kapitaalbescherming op de Belgische markt), hoge gerealiseerde meerwaarden (vooral op obligaties), doch ook stabiele rente-inkomsten en lagere tradingresultaten. De kosten waren goed onder controle (daling met 2,5%). Er dienden evenwel belangrijke voorzieningen voor probleemkredieten genomen te worden.
• Het verzekeringsbedrijf leverde een winstbijdrage van 100 miljoen euro, wat 19% minder is dan in de eerste helft van 2002. Kenmerkend voor de eerste helft van 2003 waren (a) de forse toename van de premie-ontvangsten (+17%), (b) de zeer goede risicobeheersing, wat tot uiting kwam in het zeer lage niveau van 93,5% voor de gecombineerde ratio van het verzekeringsbedrijf, en (c) een daling van de beleggingsopbrengsten (-6%).
• Het investeringsbedrijf Gevaert kon een hogere winstbijdrage van AgfaGevaert en VUM Media optekenen. Bij de kapitaalverrichtingen zijn de mooie meerwaarden op de verkoop van aandelen Mobistar en Remi Claeys Aluminium te vermelden.
• In de vastgoedactiviteit van Almafin zijn mooie meerwaarden gerealiseerd. De hotelactiviteiten (City Hotels) lijden nog steeds onder de moeilijke economische toestand.
De solvabiliteit blijft bij alle groepsvennootschappen uitstekend. Voor KBC Bank bedraagt de Tier-1 ratio 8,8 %. Door de uitgifte van 145 miljoen euro hybride financiële instrumenten neemt de Tier-1 ratio bij KBL toe tot 9,9%. De solvabiliteitsratio
39
van het verzekeringsbedrijf, met inbegrip van de latente meer- en minderwaarden, bedraagt 327% en is daarmee ruim driemaal hoger dan wettelijk vereist.
De volgende kerncijfers geven een beeld van het resultaat van Almanij in het eerste semester van boekjaar 2003 en een vergelijking met dezelfde periode in boekjaar 2002:
Tabel 9: Kerncijfers Almanij over het eerste semester van 2003 (in miljoen euro)
1° semester 1° semester
verschil %
2003
2002
1.301
1.296
+0,4%
467
423
+11%
Bijdrage bankbedrijf
360
334
+8%
Bijdrage verzekeringsbedrijf
Exploitatieresultaat (voor waardecorrecties) Nettowinst – aandeel Groep
100
123
-19%
Bijdrage investeringsactiviteiten
12
-19
-
Bijdrage holdingactiviteiten
-5
-15
-64%
2,39
2,16
+11%
Nettowinst per aandeel Rendement op eigen vermogen
12,2%
11,8%
+3%
Eigen vermogen per aandeel
40,5
38,2
+6%
Geschatte nettoactiefwaarde per aandeel
49,6
56,6
-12%
Voor verdere informatie omtrent de activiteiten en de resultaten van Almanij, wordt verwezen naar het jaarverslag en de persberichten van Almanij, consulteerbaar op de website www.almanij.be of opvraagbaar bij: Almanij NV, Snydershuis, Keizerstraat 8, 2000 Antwerpen, tel. +32 (0)3 202 87 00, of per e-mail:
[email protected]
5.6 Vooruitzichten Voor Almancora zijn aan opbrengstenzijde de dividenden die zij ontvangt uit haar participatie in Almanij de belangrijkste inkomstenbron.
Een inschatting van het toekomstige dividend van Almanij is onder andere sterk gerelateerd aan een inschatting van de winsten die Almanij zal realiseren in de toekomst.
Almanij stelde in haar persbericht over de eerste helft van boekjaar 2003 dat de financieel-economische vooruitzichten te onzeker blijven om een betrouwbare voorspelling te geven van de winstverwachting voor het jaar 2003.
40
Het is dan ook niet mogelijk voor Almancora om een correcte inschatting te maken omtrent de toekomstige dividenden van Almanij.
In beperkte mate zal de tijdelijke belegging van een cashoverschot (zie rubriek 5.1.1 Activa) in de periode juni-oktober 2003 eveneens voor een bijdrage aan inkomstenzijde zorgen.
De evolutie aan kostenzijde kan als volgt ingeschat worden: • De afschrijvingen van de geactiveerde oprichtingskosten zullen lager zijn dan in het afgelopen boekjaar gezien de oprichtingskosten van 1998 reeds per einde 2003 volledig afgeschreven zullen zijn. De afschrijvingen van de oprichtingskosten zullen over het volgend boekjaar circa 2,1 miljoen euro bedragen. • Er wordt verwacht dat de kosten binnen de kostendelende vereniging in lijn zullen liggen met deze van het afgelopen boekjaar. • De overige werkingskosten zullen onder normale omstandigheden ongeveer 0,5 miljoen euro op jaarbasis bedragen.
41
Financieel verslag
43
6 Financieel verslag
6.1 Balans (in euro) Balans na winstverdeling
30/06/03
30/06/02
ACTIVA
3.279.772.923
3.276.663.173
Vaste Activa
3.203.101.978
3.204.405.497
3.628.944
6.845.413
3.199.473.034
3.197.560.084
deelnemingsverhouding bestaat
3.199.473.034
3.197.560.084
1. Deelnemingen
3.199.473.034
3.197.560.084
76.670.945
72.257.676
0
44.000.677
0
44.000.677
I.
Oprichtingskosten
IV. Financiële vaste activa B. Ondernemingen waarmee een
Vlottende Activa VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen
44
76.620.000
27.156.000
76.620.000
27.156.000
44.955
947.045
5.990
153.954
Balans na winstverdeling
30/06/03
30/06/02
PASSIVA
3.279.772.923
3.276.663.173
Eigen Vermogen
3.207.663.820
3.207.005.579
I.
Kapitaal
3.189.854.003
3.189.854.003
A. Geplaatst kapitaal
3.189.854.003
3.189.854.003
13.731.323
10.118.923
A. Wettelijke reserve
13.731.323
10.118.923
Overgedragen winst
4.078.494
7.032.653
Schulden
72.109.103
69.657.594
IX. Schulden op ten hoogste één jaar
72.109.103
69.657.594
C. Handelsschulden
465.469
1.387.206
1. Leveranciers
465.469
1.387.206
sociale lasten
977
0
1. Belastingen
977
0
71.642.657
68.270.388
IV. Reserves
V.
E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en
F. Diverse schulden
45
6.2 Resultatenrekening (in euro) 30/06/03
30/06/02
12 maanden
18 maanden
72.248.014
132.095.421
6.058.443
10.465.269
1.000
822.237
63
78
2.828.038
4.817.237
870
1.014
3.216.468
4.824.703
12.004
0
Opbrengsten
78.306.457
142.560.690
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa
77.265.524
141.389.801
77.265.524
141.389.801
1.040.933
1.170.889
79.280.667
138.919.527
72.248.014
132.095.421
7.032.653
6.824.105
3.612.400
6.604.771
3.612.400
6.604.771
4.078.494
7.032.653
RESULTATEN
Kosten A. Kosten van schulden B. Andere financiële kosten C. Diensten en diverse goederen E. Diverse lopende kosten F. Afschrijving op oprichtingskosten L. Belastingen
1. dividenden B. Opbrengsten uit vlottende activa
Resultaatverwerking A. Te bestemmen winstsaldo 1. te bestemmen winst van het boekjaar 2. overgedragen winst van het vorige boekjaar C. Toevoeging aan het eigen vermogen 2. aan de wettelijke reserve D. Over te dragen resultaat 1. over te dragen winst F. Uit te keren winst 1. vergoeding van het kapitaal
46
71.589.773
125.282.102
71.589.773
125.282.102
6.3 Toelichting 10 I. Staat van de oprichtingskosten
(post 20 van de activa)
Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
6.845.459
Mutaties tijdens het boekjaar - Afschrijvingen
(3.216.468)
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
3.628.944
Waarvan: - kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten
3.628.944
IV. Staat van de financiële vaste activa (post 28 van de activa) 2. Ondernemingen met deelnemingsverhouding (post 282)
1. Deelnemingen en aandelen a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar
3.197.560.084
Mutaties tijdens het boekjaar: aanschaffingen
1.912.950
Per einde van het boekjaar
3.199.473.034
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
3.199.473.034
V. A. Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit in de zin van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.
Naam, volledig adres van de zetel
Maatschappelijke rechten
Gegevens geput uit de laatst
gehouden door
beschikbare jaarrekening
de onderneming
dochter-
Jaar-
Munt-
Eigen
Netto-
(rechtstreeks)
ondernemingen
rekening
code
vermogen
resultaat
en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of Nationaal Nummer
per Aantal
%
%
(+) of (-) (in munteenheden)
Almanij NV Schoenmarkt 33 2000 Antwerpen BE 403.211.479
10
55.989.510 28,59
Alle bedragen in de toelichting zijn uitgedrukt in euro.
47
31.12.2002
EUR 3.405.758.000
377.523.000
VI. Geldbeleggingen: overige beleggingen (post 51/53 van de activa)
Boekjaar
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen
76.620.000
met een resterende looptijd of opzegtermijn van: - hoogstens één maand
76.620.000
VII. Overlopende rekeningen Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
over te dragen kosten
5.990
VIII. Staat van het kapitaal Bedragen
Aantal aandelen
- per einde van het vorig boekjaar
3.189.854.003
-
- per einde van het boekjaar
3.189.854.003
-
3.189.854.003
55.929.510
Op naam
-
28.449.527
Aan toonder
-
27.479.983
A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal (post 100 van de passiva)
2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen
2.2. Aandelen op naam of aan toonder
X. Staat van schulden
C. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen (post 450/3 van de passiva) c. Geraamde belastingschulden
48
977
XII. Bedrijfsresultaten Boekjaar
Vorig boekjaar
870
1.014
Boekjaar
Vorig boekjaar
F. Andere bedrijfskosten (post 640/8) Andere
XV. Belastingen op het resultaat
A. Uitsplitsing van de post 670/3 1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar
5.827
a. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
4.850
c. Geraamde belastingsupplementen 977
(opgenomen onder post 450/3 van de passiva)
2. Belastingen op het resultaat van de vorige boekjaren
6.176
a. Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen
6.176
XVI. Belasting op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden Boekjaar
Vorig boekjaar
3.016.313
-
B. De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van: 2. Roerende voorheffing
XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
1. Verbonden ondernemingen
2. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Boekjaar
Vorig boekjaar
1. Financiële vaste activa Deelnemingen
3.199.473.034 3.197.560.084 44.000.000
Op hoogstens één jaar
44.000.000
7. Financiële resultaten
Kosten van schulden
49
Vorig boekjaar
3.199.473.034 3.197.560.084
2. Vorderingen
Opbrengsten uit vlottende activa
Boekjaar
593.737
101.435 385.884
6.4 Waarderingsregels Het boekjaar loopt van 1 juli 2002 tot en met 30 juni 2003. De balans en resultatenrekening worden trimestrieel opgesteld.
Oprichtingskosten Oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar. Bijkomende kosten (o.a. niet-recupereerbare BTW) worden onmiddellijk ten laste genomen.
Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar. Bijkomende kosten (o.a. niet-recupereerbare BTW) worden onmiddellijk ten laste genomen.
Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Bijkomende kosten (o.a. niet-recupereerbare BTW) worden onmiddellijk ten laste genomen.
Financiële vaste activa Financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatsten een duurzame en specifieke band te scheppen, teneinde de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen.
Financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van de individualisering. In toepassing van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel worden de historische boekwaardes behouden voor deelnemingen bekomen ingevolge de inbreng van bedrijfstakken/inbreng van algemeenheid. Financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.
Bijkomende kosten bij aanschaffing worden onmiddellijk ten laste genomen.
50
Vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt, indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag.
Geldbeleggingen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde indien het een tegoed betreft bij een financiële instelling en op grond van hun aanschaffingswaarde indien het effecten betreft. De aanschaffingswaarde wordt bepaald volgens de methode van de individualisering. De bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen. Voor vastrentende effecten wordt, wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, het verschil tussen beide pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en, naar gelang van het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming gebeurt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuarieel rendement bij aankoop. Met betrekking tot niet-vastrentende effecten (vnl. aandelen) worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.
Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Kapitaal, herwaarderingsmeerwaarden en reserves Het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde. Herwaarderingsmeerwaarden worden overgeboekt naar belaste reserves ingeval van realisatie van het desbetreffend actief.
Voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen worden teruggenomen indien ze niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn.
De overige actief- of passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.
51
6.5 Verslag van de commissaris Verslag van de Commissaris over de jaarrekening voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Almancora Commanditaire Vennootschap op aandelen
Boekjaar afgesloten op 30 juni 2003 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 30 juni 2003, met een balanstotaal van 3.279.772.922,60 euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 72.248.014,12 euro. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.
Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening.
Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2003, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.
52
Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag, waarin de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder het niet duurzaam karakter van de afwijking tussen beurskoers en boekwaarde van haar deelnemingen in Almanij NV verantwoordt.
Bijkomende verklaringen Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. • Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. • De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet. • Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschappenwet. • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris
vertegenwoordigd door Theo Erauw, Leuven, 28 augustus 2003
53
Almancora Comm.VA Maatschappelijke zetel Philipssite 5 bus 10 B-3001 Leuven Tel: 016 86 56 72 Fax: 016 86 32 33 Website: www.almancora.be
Redactie Jan Bergmans Luc De Bolle Rik Donckels Kristien Martens Cynthia Van Hulle Germain Vantieghem
Coördinatie cijfergedeelte Ann Thoelen, Els Lefèvre en Mariette Van Eyken
Concept, vorm, druk en afwerking Lannoo Drukkerij, Tielt
Omslagfoto Koen Broos e-mail:
[email protected]
Coördinatie Jan Bergmans, Hilde Talloen en Greet Leynen
Verantwoordelijke uitgever Hilde Talloen
Het jaarverslag van Almancora is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels op de zetel van de vennootschap of op de website www.almancora.be. De gelijkluidendheid tussen de vertaling en het originele jaarverslag werd nagegaan door Almancora die er de verantwoordelijkheid voor opneemt. In geval van afwijkingen of interpretatieverschillen is enkel de Nederlandstalige versie juridisch bindend.
54
